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25345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 529

26 septembre 1997

S O M M A I R E

AB-Invest S.A., Weiswampach ………………………… page 25379
A.D.V. Communication, S.à r.l. ……………………………………… 25350
Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg ………………… 25390
Alfred Berg, Sicav, Luxembourg …………………………………… 25390
(La) Boutique Mister Minit, S.à r.l., Bertrange ……… 25389
Brutin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25391
C.D.S., Cosmic Dynamic Sound Holding S.A. ………… 25346
Ceti S.A. …………………………………………………………………………………… 25348
(Les) Compagnons du Terroir, S.à r.l., Luxbg ………… 25366
CTI Systems S.A., Clervaux …………………………… 25381, 25383
E.S. Investments S.A., Luxembourg …………………………… 25347
Fajr Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 25354
Fantasy, S.à r.l., Hesperange …………………………………………… 25376
Festin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25378
Fin-Controle S.A., Luxembourg …………………………………… 25354
Fix Clean, S.à r.l., Mertert ………………………………………………… 25354
Foreign & Colonial Portfolios Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 25391

(The) Fountainhead Group S.A. …………………………………… 25349
Frieland Investissements S.A., Luxembourg …………… 25354
Frintoil S.A., Luxembourg………………………………………………… 25355
Gemina Investments S.A., Luxembourg …………………… 25355
Global Commodity Trading, S.à r.l., Munsbach …… 25354
Graphin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25355
Grumhold S.A., Luxembourg ………………………………………… 25354
Hasal Westport S.A., Luxembourg ……………………………… 25350
Helsinn International S.A., Luxembourg…………………… 25355
Heraclion S.A. ………………………………………………………………………… 25349
Holmes S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25365
Ifil Investisements S.A., Luxembourg ………………………… 25353
Immotrans S.A., Pontpierre …………………………………………… 25353
Infos International S.A., Senningerberg …………………… 25353
Ingeborg Investment S.A., Luxembourg …………………… 25351
In-Soft, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 25367
Insta-Tech Luxembourg, S.à r.l., Munsbach …………… 25351
Intercoiffure Eddy, S.à r.l., Luxembourg …………………… 25350
International Financers (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg-Strassen …………………………………………………………………… 25391

Kaliagane Investments S.A., Luxembourg

25373, 25375

Lambada, S.à r.l., Differdange ………………………………………… 25368
Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 25353
Launer International S.A., Luxembourg …………………… 25366
Laver S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25366
Leisure Invest S.à r.l., Luxembourg……………………………… 25348
Lemania Global Fund, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………… 25357

Loeba, S.à r.l., Munsbach …………………………………………………… 25375
Loeffler, S.à r.l., Mamer……………………………………………………… 25375
(Ch.) Lorang & Cie, S.à r.l., Mersch……………………………… 25377
Loschetter Services Data, S.à r.l., Luxembourg …… 25379
Luxdesosse, S.à r.l., Hobscheid ……………………………………… 25346
Lux-Kontor, S.à r.l., Munsbach ……………………………………… 25384
Lycoris Enterprises S.A., Luxembourg ……………………… 25352
Madiva Investments S.A., Luxembourg……………………… 25352
Magona International S.A., Luxembourg ………………… 25369

Mandico S.A. …………………………………………………………………………… 25349
Mariram S.A., Luxembourg……………………………………………… 25388
Marmor und Granit Vertretungen, G.m.b.H., Muns-

bach ………………………………………………………………………………………… 25386

Mast Consult S.A., Munsbach ………………………………………… 25385
Matrix Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 25385
Meinek S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25383
Merck Sharp & Dohme Overseas Finance S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 25353

Metal Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 25377
Milau Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25372
Millennium S.A., Luxembourg………………………………………… 25366
Minco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25355
Minimax Data International Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 25351

Mister Minit Differdange, S.à r.l., Bertrange …………… 25350
Mister Minit Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 25350
Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 25350
Nucal International Holding S.A. ………………………………… 25349
ODARTECH,  Omnium  des  Arts  et  Techniques

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 25351

Omnium de Participations S.A., Luxembourg ……… 25364
Orpi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25383
Pacilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25384
PARSID, Société Luxembourgeoise de Participa-

tions Sidérurgiques S.A., Luxembourg …………………… 25387

Phelane S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25384
Platine S.A., Steinsel …………………………………………………………… 25386
Privilege Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25388
PROPHAC, Zirnheld & Cie, Produits Pharmaceu-

tiques et Chimiques, S.à r.l., Howald-Hesperange 25385

Pulsion, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 25388
(Les) Résidences S.A., Luxembourg …………………………… 25352
Samba Luxembourg, Samba Investment Manage-

ment (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 25356

Sava et Compagnie, S.C.A., Luxembourg ………………… 25383
Scaninvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 25349
Scanor Drilling S.A., Luxembourg………………………………… 25389
Scontinvest Equity Fund, Fonds Commun de Place-

ment, Luxembourg…………………………………………………………… 25384

Servico S.A., Luxembourg………………………………………………… 25389
Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 25392
Single and Double S.A., Luxembourg ………………………… 25388
Sofinpa S.A., Luxembourg………………………………………………… 25391
Sogex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25390
Sparrein Gesellschaft S.A., Luxembourg…………………… 25392
Team Power Jet S.A., Rombach/Martelange…………… 25380
Telma HSA ……………………………………………………………………………… 25346
Tyler S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25387
Ubalux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 25386
Unican Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 25385
Vergo S.A., Luxembourg…………………………………………………… 25365
Webco Europe S.A.……………………………………………………………… 25347

TELMA HSA.

INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., kündigt das Domizilverhältnis der Gesellschaft mit sofor-

tiger Wirkung.

Luxemburg, den 20. August 1997.

INVEST CONTROL

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34151/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

TELMA HSA.

Dr. K. Strässle kündigt sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Luxemburg, den 20. August 1997.

K. Strässle.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34152/567/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

TELMA HSA.

Herr G. Garcon kündigt sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Luxemburg, den 20. August 1997.

G. Garcon.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34153/567/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

TELMA HSA.

Herr E. Wirtz kündigt sein Mandat als Verwaltungsratsvorsitzender der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Luxemburg, den 20. August 1997.

E. Wirtz.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34154/567/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

TELMA HSA.

KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. kündigt das Mandat als Prüfungskommissar der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung.

Luxemburg, den 20. August 1997.

KATTO FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34155/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

C.D.S. HOLDING, COSMIC DYNAMIC SOUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile, ayant son siège social au

21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme C.D.S.
HOLDING, COSMIC DYNAMIC SOUND HOLDING S.A., fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33143/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.

LUXDESOSSE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 27, Merschgrund.

R. C. Luxembourg B 47.367.

En date du 8 septembre 1997, Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, demeurant à L-8373 Hobscheid, 27, rue

Merschgrund, a donné sa démission avec effet immédiat de son mandat de gérant de la société LUXDESOSSE.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33287/268/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

25346

E.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.741.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 octobre 1987, acte publié au

Mémorial C, n° 14 du 16 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1995, vol. 470, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.S. INVESTMENTS S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(27932/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1995.

E.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.741.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 octobre 1987, acte publié au

Mémorial C, n° 14 du 16 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1995, vol. 470, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.S. INVESTMENTS S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(27933/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1995.

E.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.741.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 octobre 1987, acte publié au

Mémorial C, n° 14 du 16 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1995, vol. 470, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.S. INVESTMENTS S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(27934/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1995.

E.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.741.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 octobre 1987, acte publié au

Mémorial C, n° 14 du 16 janvier 1988.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1995, vol. 470, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.S. INVESTMENTS S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(27935/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 1995.

WEBCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.982.

Par lettre du 3 septembre 1997 adressée aux administrateurs de la société WEBCO EUROPE S.A., la société

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A. a dénoncé le siège social de la société WEBCO EUROPE S.A. avec effet
immédiat.

<i>Pour MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33212/631/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.

25347

CETI S.A., Société Anonyme.

<i>Au Conseil d’Administration et aux Actionnaires de CETI S.A.

Le siège de la société CETI S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ALPHA MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34075/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

CETI S.A., Société Anonyme.

<i>Au Conseil d’Administration et aux Actionnaires de CETI S.A.

Le Commissaire aux Comptes démissionne avec effet immédiat de la société CETI S.A.
Lors de la prochaine Assemblée Générale, il demande décharge pour la période du 24 mai 1996 au 5 septembre 1997.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ALPHA MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Commissaire aux comptes

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34076/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

CETI S.A., Société Anonyme.

<i>Au Conseil d’Administration et aux Actionnaires de CETI S.A.

Monsieur R. Zahlen démissionne avec effet immédiat comme administrateur de la société CETI S.A.
Lors de la prochaine Assemblée Générale, il demande décharge pour la période du 24 mai 1996 au 5 septembre 1997.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

R. Zahlen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34077/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

CETI S.A., Société Anonyme.

<i>Au Conseil d’Administration et aux Actionnaires de CETI S.A.

Monsieur M. Schintgen démissionne avec effet immédiat comme administrateur de la société CETI S.A.
Lors de la prochaine Assemblée Générale, il demande décharge pour la période du 24 mai 1996 au 5 septembre 1997.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

M. Schintgen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34078/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.119.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 17 juin 1997

A l’assemblée générale ordinaire des associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 30 septembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

report à nouveau de la perte de NLG 32.429,08;

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 30 septembre 1996.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

A. Slinger

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24259/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25348

THE FOUNTAINHEAD GROUP, Société Anonyme.

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile, ayant son siège social au

21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme THE
FOUNTAINHEAD GROUP, fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33208/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.

NUCAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile, ayant son siège social au

21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme NUCAL
INTERNATIONAL HOLDING S.A., fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33192/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.

MANDICO S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile, ayant son siège social au

21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme MANDICO
S.A., fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33185/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.

HERACLION S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Civile, ayant son siège social au

21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme HERACLION
S.A., fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33171/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.

SCANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.725.

EXTRAIT

Par lettre du 9 septembre 1997, Monsieur Marc Feider a donné sa démission comme administrateur de la société avec

effet immédiat.

Pour extrait conforme

M

e

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33311/282/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

25349

A.D.V. COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 49.765.

Il résulte d’une lettre recommandée du 12 août 1997 adressée par le domiciliataire à la société à responsabilité limitée

A.D.V. COMMUNICATION, établie à L-2240 Luxembourg, 14, rue Notre-Dame, que le siège social de la société a été
dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33666/271/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MISTER MINIT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 9.521.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

(24289/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 17.647.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

(24290/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.334.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

(24291/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INTERCOIFFURE EDDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.602.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24240/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

HASAL WESTPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.376.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

HASAL WESTPORT S.A.

B. Faber

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Président du Conseil d’Administration

(24224/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25350

MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.977.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1997

1.  L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1720 Luxembourg, 50, route d’Esch au 167, route de

Longwy à L-1941 Luxembourg.

2.  La démission de BBL TRUST SERVICES du poste de commissaire aux comptes est acceptée.

Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

3.  L’assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes: STATEGO INT’L, S.à r.l., ayant son siège social

au 167 route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

4. La démission de Madame Carine Bittler, Madame Nathalie Triole et de Monsieur Yves Schmit des postes d’adminis-

trateur est acceptée.

Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.

5.  L’assemblée élit aux postes d’administrateur:

BRANDON SERVICES INC., avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
RODASUD Ltd, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
OTHELLO INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à Drury Court, Drury Street 56-58, Dublin 2, Irlande.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24287/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INSTA-TECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 33.794.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24238/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.481.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1 juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

INGEBORG INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24237/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ODARTECH, OMNIUM DES ARTS ET TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.512.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 juin 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Michel Lefebvre administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24304/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25351

MADIVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. luxembourg B 50.681.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 1997

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MADIVA INVESTMENTS S.A. (la société), il a été décidé

ce qui suit:

- de continuer la société.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Ariane Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24272/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MADIVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. luxembourg B 50.681.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 1997

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de MADIVA INVESTMENTS S.A. (la société), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 7.018.018,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et Commissaires aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

Ariane Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24273/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LES RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 35.243.

Société constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 12 octobre

1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 août 1991, publiée au Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du Mémorial C, numéro 136 du 18 mars 1991 et numéro 65 du 16 février 1992.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

<i>Pour LES RESIDENCES S.A.

Signature

(24262/771/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LYCORIS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.207.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24271/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25352

MERCK SHARP &amp; DOHME OVERSEAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.347.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 mai 1997

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire-réviseur de toute responsabilité en

ce qui concerne l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.

- Le mandat de Madame Judy C. Lewent, de Monsieur Luc R. Denys, Monsieur Peter Nugent, Monsieur François

Seynaeve et de Monsieur Nico Sieben en tant qu’administrateurs et celui de ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg
en tant que commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour extrait conforme.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24282/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 6 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493,

fol. 95, case 10, que

la société ARROW NOMINEES INC., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI), a cédé les 500 parts sociales,

représentant le capital social de la société LATRON HOLDINGS, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, à la société
ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED avec siège social à George Town, Grand Cayman (Cayman Islands).

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(24254/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INFOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 47.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 495, fol. 17, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(24236/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

IMMOTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 31.501.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24233/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.964.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(24231/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25353

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.448.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FAJR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24205/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

GLOBAL COMMODITY TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 56.838.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24221/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.230.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FIN-CONTROLE S.A.

F. Stamet

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24211/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FIX CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 20.922.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24214/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.319.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24215/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

GRUMHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 9.568.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

(24223/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25354

FRINTOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.391.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FRINTOIL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24216/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

GEMINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.265.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de GEMINA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue à Luxembourg au

siège social de la société, le 2 juillet 1997 que Monsieur Giuseppe Napolitano a été nommé administrateur.

Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24219/057/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

GRAPHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.024.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

GRAPHIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24222/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

HELSINN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.276.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour HELSINN INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(24226/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.968.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24286/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25355

SAMBA LUXEMBOURG, SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.521.

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»), acting as

Management Company to SAMBA LUXEMBOURG (the «UCI») and with the approval of CITIBANK (LUXEMBOURG)
S.A. as Custodian of the UCI, has decided to amend the Management Regulations of the UCI as follows:

1. Above article 1., the address of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., should be a reference to its «head office in

Luxembourg at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte».

2. In article 5., investment restriction 8) should read:
«The Management Company may not, on behalf of the UCI, hold physical commodities.»
3. In article 5., in investment restriction 11), the reference to «disposition» shall be replaced by the reference to

«disposal».

4. In article 5, in investment restriction 12), b) shall be replaced by the following:
«b) the Management Company may sell, on behalf of a Fund, call options on securities, provided that:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring

adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants, or

ii) the aggregate of the exercise prices of uncovered call options does not exceed 10% of the Fund’s net assets and

the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing of
such options.»

5. In article 5, restriction 14) b, the last words «futures positions» shall be replaced by «contracts».
6. In article 5, under investment restriction 15) a, the reference to «its securities in each Fund» shall be replaced by

«the assets».

7. Under article 5, an investment restriction 16) shall be added as follows:
«16) The Management Company may not enter into interest rate futures contracts, deal in options on interest rates

or enter into interest rate swap transactions, except that:

(a) for the purpose of hedging the risk of fluctuations of the assets, the UCI may sell interest rate futures or write call

options or purchase put options on interest rates or enter into interest rate swaps. In principle, the aggregate commit-
ments relating to such contracts and options may not exceed the aggregated estimated market value of the assets to be
hedged and held by the UCI in the currency to be hedged;

(b) for the purpose of efficient portfolio management, the Fund may enter into interest rate futures purchase

contracts or acquire call options on interest rate futures, mainly in order to facilitate changes in the allocation of the
assets of its portfolio between shorter or longer term markets, in anticipation of or in a significant market sector
advance, or to give a longer term exposure to short term investments, provided that the aggregate commitments in
connection with such purchase transactions together with the amount of the commitments relating to the writing of call
and put options on transferable securities referred to under 12) b) and 12) c) does not exceed at any time the value of
the net assets of the UCI.»

8. Under article 5, after the paragraph amended to read «The transactions under 14), 15) and 16) above may only

concern contracts which are either quoted on a stock exchange or traded on a regulated market operating regularly,
being recognized and open to the public, except that interest rate swap transactions may be entered into by private
agreement with highly rated financial institutions specialised in this type of transactions;», the following shall be added:

«The Management Company may enter into repurchase agreements on securities with highly rated financial institu-

tions specialising in this type of transaction, provided that the UCI may not sell securities which are the object of the
agreement before the repurchase or the expiring of the repurchase period. In addition, the UCI must at all times, be able
to meet its obligations to redeem its own shares.»

9. Article 5, in the last paragraph the reference to the approval of the Custodian shall be deleted.
10. In article 6, fourth paragraph, the reference to the «European Economic Community» shall be replaced by the

reference to «European Union».

11. Article 9, under f), the reference to «gradually» shall be replaced by the reference to «ratably».
12. Article 9, last paragraph, the reference to «several valuations» shall be replaced by the reference to «a second

valuation».

13. Article 12, expenses, fourth indent after «Custodian Bank» the following shall be added, «the Administration

Agent, Registrar and Transfer Agent».

14. In articles 15 and 16, the reference to «Mémorial, Recueil Spécial des Société et Associations» shall be replaced

by «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».

These amendments shall become effective as from 6th October, 1997.
Luxembourg, 3rd September, 1997.

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

P. Goodman

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33308/260/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

25356

LEMANIA GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds. Le Fonds Commun de Placement LEMANlA GLOBAL FUND (ci-après désigné «le Fonds») a

été établi à Luxembourg sous le régime des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières composée et gérée, conformément au présent

Règlement de Gestion (ci-après désigné «le Règlement»), par PlGUET ASSET MANAGEMENT (ci-après désignée «la
Société de Gestion») selon le principe de la répartition des risques, pour le compte de propriétaires indivis (ci-après
dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et dont les droits sont repré-
sentés par des Parts.

Le Fonds est structuré à compartiments multiples, tout en restant une même entité, notamment par rapport à ses

créanciers. La Société de Gestion peut, en tout moment, décider la création de nouveaux compartiments et l’annulation
ou le remboursement d’un ou de plusieurs compartiments existants.

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la BANQUE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg (ci-après désignée
«la Banque Dépositaire»).

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds, le Porteur
accepte toutes les clauses du Règlement de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts. Les avoirs de chaque compartiment sont la
propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes du Fonds sont tenus en CHF. Ils sont clôturés le 31 décembre de chaque année et pour la première fois

le 31 décembre 1998.

Art. 2. La Société de Gestion. Le Fonds est géré par PlGUET ASSET MANAGEMENT, société anonyme, établie

et ayant son siège social et administratif à Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt

exclusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds; à ce sujet elle agit en son propre nom,
tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds. L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère acces-
soire.

Sans que cette énumération ne soit restrictive ou limitative, elle est chargée de (1) émettre, rembourser et convertir

Ies Parts du Fonds; (2) contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réali-
sation des objectifs du Fonds; (3) acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer toutes valeurs mobilières; (4)
encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds; (5) exercer tous droits attachés aux titres dont se compose le
portefeuille du Fonds; et (6) tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.

La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. La Société de Gestion peut

décider la cessation de ses fonctions en cas de dissolution du Fonds conformément à la procédure prévue à l’Article 15.

Art. 3. La Banque Dépositaire. En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée la BANQUE

INDOSUEZ LUXEMBOURG avec siège statutaire à Luxembourg. La Banque Dépositaire assume la garde, pour le
compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut,
avec l’accord de la Société de Gestion, confier la garde des actifs à des Centrales de valeurs mobilières et à d’autres
Banques ou Institutions de dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité de dépositaire ne soit
affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds que conformément au présent Règlement et conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion. La Banque Dépositaire accomplit toutes les
opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds. La Banque Dépositaire exécute en outre les
instructions de la Société de Gestion et accomplit sur son ordre, sauf si ces instructions sont contraires à la loi et au
Règlement de Gestion, les actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de (a) payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et les intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés
à celles-ci; (b) délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites contre le paiement de la valeur nette d’inventaire
correspondante; (c) recevoir et honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues à
l’Article 10 du présent Règlement et annuler les confirmations en rapport avec les Parts remboursées ou converties.

La Banque Dépositaire doit en outre s’assurer que (a) la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des

Parts aient lieu conformément à la loi et au présent Règlement; (b) le calcul de la valeur des Parts soit effectué confor-
mément à la loi et au présent Règlement; (c) l’exécution des instructions données par la Société de Gestion ne soit pas
contraire à la loi et au présent Règlement; (d) dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui soit
remise dans les délais d’usage; et que (e) les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.

25357

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peut, à tout moment et moyennant un préavis écrit d’au moins 180

jours de l’un à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion est
tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les fonctions et les responsabilités, telles que définies
par la loi et le présent Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à
partir de la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la
bonne conservation des intérêts des Porteurs de Parts.

Art. 4. Politique et objectifs d’Investissement.  La stratégie du LEMANIA GLOBAL FUND est d’identifier les

tendances macro-économiques, puis de déterminer leurs effets probables sur les marchés des capitaux, boursiers et
monétaires, et enfin d’adapter la structure des portefeuilles en prenant particulièrement en compte le poids de chaque
secteur économique et des titres individuels.

Dans sa politique d’investissement, la Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’ac-

croissement du capital.

Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés, le Fonds peut être subdivisé en plusieurs comparti-

ments. La valeur nette d’inventaire des Parts de chaque compartiment est exprimée dans la devise d’évaluation de
chacun des compartiments, telle que définie dans le prospectus.

Les compartiments investissent de manière générale en valeurs mobilières internationales. 
De manière plus spécifique, la politique de placement de chaque compartiment est déterminée par la Société de

Gestion d’après la conjoncture politique, économique, financière et monétaire du moment.

Les actifs de chacun des compartiments sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout

investissement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs des différents compartiments ne peut, de ce fait, être
garantie.

La Société de Gestion se réserve, à mesure de ses besoins, le droit d’ouvrir de nouveaux compartiments, auquel cas

les modifications adéquates seront apportées au prospectus.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, la Société de Gestion peut décider que tout ou partie des actifs d’un ou plusieurs comparti-
ments du Fonds seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments et/ou à d’autres organismes de
placement collectif luxembourgeois.

Art. 5. Restrictions d’Investissement.  Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent respecter

les règles suivantes:

1. Chaque compartiment peut investir:
A) en des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union

Européenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique;

B) en des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat visé au A, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

C) en des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée au A ou à un autre marché visé au B est introduite;

- I’admission soit obtenue un an au plus tard après la date d’ouverture de l’émission;
2. Toutefois:
A) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe 1;

B) chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des titres de

créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois;

C) aucun compartiment du Fonds ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
3. Les placements visés au paragraphe 2 points A) et B) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement

10 % des actifs nets du compartiment en question.

4. Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
5. A) Les compartiments sont autorisés à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs

mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du porte-
feuille.

B) Les compartiments sont en outre autorisés à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les

risques de change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine.

C) Aucun compartiment ne peut placer plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même

émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs dans
lesquels il place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut pas dépasser 40 % de la valeur des actifs nets du compartiment.

D) La limite de 10 % visée au paragraphe C) peut être de 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

E) La limite de 10 % visée au paragraphe C) peut être de 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles

sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis,
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont

25358

affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
I’émetteur. Lorsqu’un compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe
et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur des actifs
nets du compartiment en question.

F) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes D) et E) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40 % fixée au paragraphe C).

Les limites prévues aux paragraphes C), D) et E) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières d’un même émetteur, effectués conformément aux paragraphes C), D) et E), ne peuvent, en tout état
de cause, pas dépasser au total 35 % des actifs nets du compartiment en question.

Par dérogation, chaque compartiment peut investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % de

ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique, par les collectivités publiques
territoriales de l’Union Européenne, par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Ces compartiments doivent détenir des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du
montant net total.

6. A) Un compartiment ne peut acquérir de Parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont considérés comme

organismes de placement collectif en valeurs mobilières, tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

B) Un compartiment ne peut placer plus de 5 % de ses actifs nets dans des Parts de tels OPC.
C) L’acquisition de Parts d’un Organisme de Placement Collectif (O.P.C.) géré par la même Société de Gestion, ou

par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un O.P.C. qui, confor-
mément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les Parts du fonds, porter en compte des droits ou

frais lorsque ses éléments d’actifs sont placés en Parts d’un autre O.P.C. également géré par la même Société de Gestion,
ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

D) La Société de Gestion ne peut acquérir d’actions assorties d’un droit de vote lui permettant d’exercer une

influence notable sur la gestion d’un émetteur.

E) En outre, Ie Fonds ne peut acquérir plus de:
- 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10 % d’obligations d’un même émetteur;
- 10 % de Parts d’un même organisme de placement collectif.
Les Iimites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de I’acquisition si, à

ce moment-Ià, Ie montant brut des obligations ou Ie montant net des titres émis ne peut être calculé.

F) Les paragraphes D et E ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- Ies valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de I’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- Ies valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de I’Union Européenne;
- Ies valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de I’Union Européenne font partie.

7. Les limites prévues au présent chapitre ne doivent pas être respectées par LEMANIA GLOBAL FUND en cas

d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

LEMANIA GLOBAL FUND peut, tout en veillant au respect du principe de la répartition des risques, déroger au

paragraphe (5) C, D, E et F pendant une période de 6 mois après sa date d’agrément.

Si un dépassement des limites visées au présent chapitre intervient indépendamment de Ia volonté de la Société de

Gestion ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

8. A) Ni Ia Société de Gestion, ni Ia Banque Dépositaire, agissant pour Ie compte de LEMANIA GLOBAL FUND, ne

peuvent emprunter.

Toutefois, chaque compartiment du Fonds peut recourir à des prêts face à face, ceux-ci n’étant pas considérés comme

des emprunts en ce qui concerne Ie respect des Iimites fixées ci-dessus.

B) Par dérogation au point A), chaque compartiment de LEMANIA GLOBAL FUND peut emprunter à concurrence

de 10 % de ses actifs nets, pour autant qu’iI s’agisse d’emprunts temporaires.

9. Ni Ia Société de Gestion ni Ia Banque Dépositaire, agissant pour Ie compte de LEMANIA GLOBAL FUND, ne

peuvent octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers, sans préjudice des paragraphes 1, 2, 3, 4 et 5 A
et B. Ceci ne doit pas faire obstacle à I’acquisition par LEMANIA GLOBAL FUND de valeurs mobilières non entièrement
Iibérées.

10. Ne peuvent effectuer de ventes à découvert sur Ies valeurs mobilières ni Ia Société de Gestion, ni Ia Banque

Dépositaire, agissant pour Ie compte de LEMANIA GLOBAL FUND.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans I’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à Ia politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux Iois et règlements des pays où Ies Parts sont vendues.

25359

Art. 6. Définition des Parts. Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou

plusieurs Parts, sous réserve des dispositions de I’Article 9 du présent Règlement.

Il peut exister, pour chaque compartiment, sur décision de Ia Société de Gestion, plusieurs catégories de Parts. Dans

ce cadre, des Parts de distribution (résultats distribués) et des Parts de capitalisation (résultats accumulés) peuvent
notamment être créées. Ces Parts seront émises au porteur. Le Porteur de Parts peut demander, à tout moment et à
ses propres frais, Ia conversion de Parts de distribution qu’iI détiendrait en Parts de capitalisation et vice versa.

En cas d’opération (souscription, conversion, rachat) débouchant sur I’existence de fractions de Parts, seules Ies Parts

entières seront prises en compte, I’excédent étant remboursé en numéraire à l’investisseur concerné.

Toutes Ies Parts d’un même compartiment et appartenant à une catégorie identique ont des droits égaux en matière

de rachat, d’information, de Iiquidation, et à tous autres égards.

Dans leurs rapports avec Ia Société de Gestion ou avec Ia Banque Dépositaire, Ies copropriétaires indivis de même

que Ies nus-propriétaires et Ies usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts.
Art. 7. Valeur nette d’inventaire.  Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans Ia devise d’évaluation,

telle que définie dans Ie prospectus. La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée par Ia Société de
Gestion ou par I’établissement désigné par celle-ci, de façon journalière sur Ia base des cours de clôture du jour ouvrable
précédent (jour de calcul). EIIe est exprimée dans Ia devise d’évaluation. Suivant décision de Ia Société de Gestion, elle
peut également être exprimée en toutes autres devises à déterminer par Ia Société de Gestion en appliquant à Ia valeur
nette d’inventaire exprimée dans Ia devise d’évaluation Ie cours de change applicable au jour de détermination de la
valeur nette d’inventaire concernée.

Lorsque Ie jour de détermination de Ia valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, Ie

caIcuI de Ia valeur nette d’inventaire est reporté au jour ouvrable suivant.

Pour chaque compartiment, Ia valeur nette d’inventaire est égale à Ia valeur totale des actifs du compartiment,

diminuée de ses passifs.

La valeur nette d’inventaire par Part de chaque catégorie diffère en fonction du paiement des dividendes aux Parts de

distribution.

Chaque paiement de dividendes entraîne une augmentation du rapport entre Ia valeur des Parts de capitalisation et

celle des Parts de distribution. Ce rapport est appelé «parité». La parité s’obtient en divisant, Ie jour du détachement du
coupon, Ia valeur nette d’inventaire de Ia Part de capitalisation par Ia valeur nette d’inventaire de Ia Part de distribution
ex-coupon.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire de Ia Part de capitalisation est égale à Ia valeur nette d’inven-

taire de Ia Part de distribution multipliée par Ia «parité» relative à ce compartiment.

La valeur nette d’inventaire de la Part de distribution s’obtient en appliquant la formule:
Total actifs nets du compartiment
nombre de Parts de distribution + (nombre de Parts de capitalisation x parité)
La méthode de calcul illustrée ci-dessus s’applique à chaque compartiment.
L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier reconnu et

ouvert au public sont évalués sur la base du cours de clôture du jour ouvrable précédent, à moins que ce cours ne soit
pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché
principal;

b) les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n’est pas représentatif, sont évalués à leur valeur
probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les avoirs liquides sont évalués sur la base de leur valeur nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du jour

ouvrable bancaire précédent;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible le jour d’évaluation.

Dans la mesure du possible le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont

évalués chaque semaine. ll est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de
bonne foi par la Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs

suivant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation plus
adéquats.

En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit

d’évaluer la valeur de la Part sur la base du cours de la séance de bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acqui-
sitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul est appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au même moment.

La valeur nette d’inventaire est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Art. 8. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du remboursement et de la

conversion des Parts. La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque
Dépositaire, le calcul de la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou de plusieurs compartiments,
l’émission, la conversion ou le remboursement des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas
suivants:

25360

- lorsqu’une ou plusieurs Bourses qui fournit la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou un

ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du Fonds
sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues, soumises
à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rend impossible de disposer des avoirs du
Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire,

de l’émission et du remboursement des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des autres Etats
où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’Article 12 ci-après.

Dans le cas où la valeur nette d’inventaire d’un compartiment est suspendue, la possibilité prévue à l’article 9 ci-après,

qui permet de passer d’un compartiment à un autre, est également suspendue.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment n’a aucun effet sur le calcul de la valeur nette

d’inventaire dans d’autres compartiments.

Art. 9. Emission, Prix de souscription et conversion.  Les Parts du Fonds peuvent être souscrites auprès de la

Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion ainsi qu’auprès des autres Banques et Etablissements habilités à
recevoir les ordres de souscription, sous réserve de l’acceptation par la Société de Gestion.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion au prix déterminé à la première date de calcul de la valeur nette

d’inventaire qui suit l’acceptation de la demande par la Société de Gestion. Les Iistes de souscription sont clôturées au
plus tard le jour ouvrable qui précède cette date de calcul.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation, correspond à la valeur nette d’inventaire déterminée

conformément à l’Article 7, majoré d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5 % de la valeur nette d’inven-
taire, au profit de la Société de Gestion.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du versement de I’équivalent du prix de souscription

dans les actifs du Fonds, qui doit être effectué dans les trois jours ouvrables après le jour de calcul de la valeur nette
d’inventaire applicable à cette émission.

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans Iesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’article 7 de ce règlement de gestion.

Le prix d’émission peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de

souscription.

Le Conseil d’administration peut, à tout moment, à sa discrétion et sans devoir en justifier, refuser toute souscription

des actions d’un ou de plusieurs compartiments dans un ou plusieurs pays. Si une demande est rejetée, la Société
retournera, aux risques du demandeur, les versements joints à la demande, ou le solde de ceux-ci, dans un délai de cinq
jours ouvrables faisant suite au refus, soit par chèque, soit par virement télégraphique aux frais du souscripteur.

Conversion entre parts de compartiments différents:
Sur la demande écrite et contre remise des confirmations, les Porteurs de Parts peuvent convertir des Parts d’un

compartiment en Parts d’un autre compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la
valeur nette.

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments concernés, calculées au «jour

de calcul» suivant celui de la demande de conversion. Aucune commission ne sera prélevée dans ce cadre.

Les listes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède le «jour de calcul».
Conversion entre catégories de parts d’un compartiment:
Sur une demande écrite et contre la remise des confirmations, les Porteurs de Parts peuvent convertir des Parts

d’une catégorie à l’autre à l’intérieur d’un même compartiment, sauf pendant une période éventuelle de suspension du
calcul de la valeur nette.

La conversion s’opère par référence aux valeurs nettes des Parts concernées, calculées au «jour de calcul» suivant

celui de la demande de conversion. Aucune commission ne sera prélevée dans ce cadre.

Les Iistes de conversion sont clôturées au plus tard le jour ouvrable qui précède le «jour de calcul».
Art. 10. Remboursement. Les Porteurs de Parts peuvent demander, à tout moment, Ie remboursement de Ieurs

Parts contre remise des certificats y relatifs, le cas échéant, à Ia Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme
financier habilité à cette fin. La demande peut également se faire auprès de la Société de Gestion.

Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée, conformément à I’article 7 ci-avant, à la première

date de détermination qui suit l’acceptation de la demande de remboursement par la Société de Gestion, dans la devise
d’évaluation du compartiment concerné ou en toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment
dans les autres devises dans lesquelles peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier
paragraphe de l’article 7 de ce Règlement de Gestion. Les listes de remboursement sont clôturées au plus tard le jour
ouvrable qui précède la date de calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le montant remboursé peut être amputé des frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion.

25361

Le remboursement est fait dans les trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire appli-

cable au remboursement.

La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de Iiquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délais.

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque

Dépositaire, dans les cas prévus à l’article 8 ou par disposition de l’Autorité de Contrôle quand l’intérêt public ou des
participants l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles
concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. Commissions et Frais à la charge du Fonds.  Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion d’un maximum de 1,5 % p.a. au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération de

son activité, calculée et payée mensuellement à un taux annuel déterminé dans chaque descriptif de compartiment,
calculé sur la valeur nette d’inventaire moyenne du compartiment au dernier jour d’évaluation du mois considéré;

- les commissions bancaires sur transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférant;
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts de

porteurs de Parts.

- les commissions de Banque Dépositaire, déterminées d’un commun accord par la Société de Gestion et la même

Banque, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg, payables à la fin de chaque mois et calculées
sur les actifs nets moyens;

- les commissions d’administration centrale;
- les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d’entreprises;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets du Fonds;

- les frais d’impression des certificats;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports

périodiques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement;

- les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités;
- le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux porteurs de Parts;
- tous frais de fonctionnement similaires.
Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.
Les autres frais sont répartis en proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l’exigent.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distri-

bution des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.

Par rapport aux créanciers des différents compartiments, le Fonds est considéré comme une même entité.
Art. 12. Publication.  La valeur nette d’inventaire de la Part, le prix d’émission et le prix de remboursement sont

rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, chaque jour suivant
l’évaluation du Fonds.

Un rapport annuel consolidé, vérifié par un réviseur d’entreprises, et un rapport semestriel, qui ne doit pas être

nécessairement vérifié, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la
période à laquelle ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des Banques et Organismes désignés.

Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux participants qui en font la demande auprès de la Société

de Gestion.

Les modifications au Règlement de Gestion sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des

Sociétés et Associations.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont, en outre, disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 13. Exercice, Vérification.  Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année et pour la

première fois le 31 décembre 1998.

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Art. 14. Politique de Distribution. ll est prévu de distribuer ou de capitaliser les revenus des Porteurs de Parts

selon la catégorie de Part.

Les résultats comprennent les revenus nets d’investissement acquis durant l’exercice écoulé, les gains en capital,

réalisés ou non, déduction faite des moins-values, réalisées ou non, le bénéfice reporté ainsi que le prorata de résultats
compris dans la valeur nette d’inventaire des Parts souscrites, déduction faite du prorata de résultat compris dans la
valeur nette d’inventaire des actions rachetées.

Par compartiment, la quotité des résultats revenant aux Parts de capitalisation restera investie dans le compartiment

et sera ajoutée à la quotité des actifs nets qui leur est attribuable.

25362

Quant à la quotité des résultats revenant aux Parts de distribution, elle sera distribuée totalement ou en partie sous

forme de dividende, le solde étant ajouté à la quotité des actifs nets attribuables aux Parts de distribution. Ces dividendes
attribuables aux Porteurs de Parts de distribution seront établis dans la devise d’évaluation du compartiment concerné
ou dans toute autre devise à déterminer par la Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans Iesquelles
peut être exprimée la valeur nette d’inventaire suivant les dispositions du premier paragraphe de l’article 7 de ce
règlement de gestion. Ces dividendes seront mis en paiement une fois l’an, dans les cinq mois suivant la clôture de
l’exercice.

En tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne peut devenir inférieur à l’équivalent en CHF de

cinquante millions de francs luxembourgeois.

Art. 15. Durée du Fonds, Dissolution, liquidation et fusion de compartiments.  Le Fonds est créé sans

limitation de durée ni de montant.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider de sa dissolution, sans préjudice de dispo-

sitions légales.

Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de

6 mois à l’équivalent en CHF de cinquante millions de francs luxembourgeois.

En cas de dissolution, la décision doit être publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxem-

bourg et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal Iuxembourgeois.

La Société de Gestion, en sa qualité de Iiquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de

Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la Iiquidation après déduction des frais
de liquidation entre les Porteurs de Parts au prorata de leur participation dans les différents compartiments.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission, la conversion et le rachat de Parts sont

interdits, sous peine de nullité.

Les différents compartiments sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du

Fonds peut décider la Iiquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à l’équi-
valent de 50.000.000 LUF ou si un changement de la situation économique et politique affectant le compartiment
concerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et indiquera les motifs et les
modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment est prise, la souscription, le
rachat et la conversion de Parts de ce compartiment ne sont plus autorisés. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués
aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque
Dépositaire durant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront
déposés à la Caisse des Consignation au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes cas que ceux prévus pour la dissolution d’un compartiment, la Société de Gestion peut décider la

fermeture d’un compartiment par apport à un autre compartiment. En outre, une telle fusion pourra être décidée par la
Société de Gestion dans tous les cas ou l’intérêt des Porteurs de Parts des compartiments concernés le justifie. Cette
décision fera l’objet d’une publication et comprendra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publicité
doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de
permettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais, le rachat de leurs Parts avant que l’opération d’apport ne
devienne effective.

Art. 15. Cogestion. Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une

plus grande diversification des investissements, le Conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs
d’un ou plusieurs compartiments seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres compartiments ou à d’autres
organismes de placement collectif luxembourgeois. Dans les paragraphes suivants, les termes «entités cogérées» se
référeront globalement aux compartiments du Fonds et à toutes les autres entités avec et entre lesquelles existerait un
arrangement de cogestion donné et les termes «Actifs cogérés» se référeront à l’ensemble des actifs appartenant à ces
mêmes entités cogérées et cogérés en vertu de ce même arrangement de cogestion.

Dans le cadre de la cogestion, la Société de Gestion pourra prendre, de manière globale pour les entités cogérées,

des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influenceront la compo-
sition du portefeuille des compartiments. Sur le total des Actifs cogérés, chaque entité cogérée détiendra une partie
d’Actifs cogérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur totale des Actifs cogérés. Cette
détention proportionnelle s’appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou acquise en cogestion. En cas de
décisions d’investissement et/ou de désinvestissement, ces proportions ne seront pas affectées et les investissements
supplémentaires seront alloués selon les mêmes proportions aux entités cogérées et les actifs realisés seront prélevés
proportionnellement sur les Actifs cogérés détenus par chaque entité cogérée.

En cas de souscriptions nouvelles dans une des entités cogérées, les produits de souscription seront alloués aux

entités cogérées selon les proportions modifiées résultant de l’accroissement des avoirs nets de l’entité cogérée qui a
bénéficié des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d’actifs d’une entité cogérée
à l’autre pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats d’actions dans une des
entités cogérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les entités cogérées
selon les proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l’entité cogérée qui a fait l’objet des rachats
et, dans ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées. Les actionnaires doivent
être conscients que, sans intervention particulière des organes compétents du Fonds, la technique de la cogestion peut
avoir pour effet que la composition des actifs des compartiments soit influencée par des événements propres aux autres
entités cogérées, tels que les souscriptions et rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs, les souscriptions

25363

faites dans une des entités avec laquelle est cogérée un compartiment entraîneront un accroissement des liquidités de
ce compartiment. Inversement, les rachats faits dans une des entités avec laquelle est cogérée un compartiment entraî-
neront une diminution des liquidités du compartiment concerné. Les souscriptions et les rachats pourront cependant
être conservés sur le compte spécifique tenu pour chaque entité cogérée en dehors de la cogestion et par lequel les
souscriptions et rachats transitent systématiquement. L’imputation des souscriptions et des rachats massifs sur ce
compte spécifique et la possibilité pour les organes compétents du Fonds de décider à tout moment la discontinuation
de la cogestion permettront de pallier les réajustements du portefeuille des compartiments, si ces derniers étaient consi-
dérés contraires aux intérêts des porteurs de Parts des compartiments concernés.

Au cas où une modification de la composition du portefeuille d’un compartiment nécessitée par des rachats ou des

paiements de frais attribuables à une autre entité cogérée (i.e. non attribuables au compartiment) risquerait de résulter
en une violation des restrictions d’investissement qui lui sont applicables, les actifs concernés seront exclus de la
cogestion avant la mise en oeuvre de la modification de manière à ne pas être affectés par les mouvements de porte-
feuille.

Des Actifs cogérés ne seront cogérés qu’avec des actifs destinés à être investis suivant un objectif d’investissement

identique applicable à celui des Actifs cogérés de manière à assurer que les décisions d’investissement soient pleinement
compatibles avec les politiques d’investissement des compartiments concernés. Les Actifs cogérés ne seront cogérés
qu’avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également comme dépositaire de manière à assurer que la
Banque Dépositaire puisse exercer, à l’égard du Fonds, pleinement ses fonctions et responsabilités conformément aux
dispositions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. La Banque Dépositaire assurera à tout
moment une ségrégation rigoureuse des actifs du Fonds par rapport aux avoirs des autres entités cogérées et sera, par
conséquent, capable, à tout instant, de déterminer les avoirs propres du Fonds. Etant donné que des entités cogérées
peuvent avoir des politiques d’investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d’investissement des
compartiments du Fonds, il est possible que la politique commune appliquée soit plus restrictive que celle des compar-
timents concernés.

La Société de Gestion peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la cogestion soit discontinuée.
Les Porteurs de Parts peuvent, à tout moment, s’informer auprès du siège social de la Société de Gestion du

pourcentage des Actifs cogérés de chaque compartiment et des entités avec lesquelles il y a ainsi cogestion au moment
de Ia demande. Les rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs cogérés en fin de
chaque période annuelle ou semi-annuelle.

Art. 16. Modifications du Règlement. La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et

moyennant les autorisations qui pourront être exigées par la loi, apporter au présent Règlement de Gestion toute
modification qu’elle juge utile dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue à l’Article 12 ci-dessus et entre en vigueur cinq jours après sa

publication au Mémorial.

Art. 17. Responsabilité. La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard

de la Société de Gestion et des participants, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la
mauvaise exécution fautive de ses obligations.

Art. 18. Prescriptions. Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 19. Régime légal, Langue officielle. Le présent Règlement de Gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les
langues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

PIGUET ASSET MANAGEMENT

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Signatures

Enregistré à Mersch, le 29 août 1997, vol. 123, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé):  Signature.

(32357/228/506)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.148.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1997

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach,

en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Kessler, démissionnaire, pour terminer le mandat.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24305/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25364

HOLMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.221.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(24227/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

VERGO S.A., Société Anonyme,

(anc. PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.847.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.

(la «Société»), société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée en Italie suivant acte daté du 22 juin
1992 et ayant transféré son siège social à Luxembourg en vertu d’une décision constatée dans un acte notarié daté du
15 décembre 1994 par le notaire Frank Baden, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14
avril 1995, numéro 172.

Les statuts ont été modifiés dernièrement en date du 7 août 1997 suivant acte reçu par Maître Frank Baden, non

encore publié.

L’assemblée est présidée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Maître Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions respectivement de bons de souscription qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions respectivement bons de souscription en circulation

sont présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires respectivement porteurs de bons de
souscription présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Délibération sur la dissolution de la Société.
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
3. - Reconnaissance du droit à l’émission de bons de souscription en faveur de Messieurs George Ahearn, William

Eckman, Pietro Stefanutti et de THE CHASE MANHATTAN BANK.

4. - Modification de la dénomination sociale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en VERGO S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts

en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur le conseil d’administration.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Instruction et pouvoir sont donnés au liquidateur et celui-ci aura le pouvoir de payer aux actionnaires de la Société

des acomptes sur le produit de la liquidation pour des montants qui n’excéderont pas le produit net de la liquidation tel
qu’il sera déterminé par les comptes de la Société, mais qui ne seront pas inférieurs à quatre-vingts pour cent du prix à
recevoir en rapport avec la réalisation de l’entreprise de la Société.

25365

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de l’attribution de deux cent cinquante-six (256) bons de souscription en faveur de Monsieur

George Ahearn, cent cinquante-six (156) bons de souscription en faveur de Monsieur William Eckman, cent cinquante-
six (156) bons de souscription en faveur de Monsieur Pietro Stefanutti, et de onze (11) bons de souscription en faveur
de THE CHASE MANHATTAN BANK, et donne instruction au liquidateur de tenir compte de ces droits dans la déter-
mination des quote-parts du produit de liquidation à distribuer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hoss, D. Kolbach, F. Fayot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 101S, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33111/215/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.

LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.335.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

LAUNER INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24255/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.989.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LAVER S.A.

J.E. Lebas

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24256/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LES COMPAGNONS DU TERROIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.833.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24260/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MILLENNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.423.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MILLENNIUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24285/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25366

IN-SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Paul Laloy, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon, 12, Chemin du Peiffeschoff.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête les statuts suivants:

Titre I

er

.- Raison sociale - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de matériel informatique et de développement de

logiciels.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1997.

Art. 4. La société prend la dénomination IN-SOFT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Paul Laloy, prédit, cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par un versement en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence rétroactivement le 1

er

janvier 1997 et se termine le trente et un décembre mille neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le ou les associés peuvent prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

25367

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée IN-SOFT, S.à r.l., ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes;

a) Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Laloy, prédit;
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant;
c) L’adresse du siège social de la société est établie à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Laloy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997, vol. 834, fol. 6, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997. 

N. Muller.

(24395/224/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

LAMBADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 78, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor Dos Santos, demeurant à L-3253 Bettembourg, 35, route de Luxembourg; et
2.- Monsieur Horacio Manuel Magina Oliveira, employé, demeurant à L-4575 Differdange, 78, Grand-rue.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de LAMBADA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec dancing,

ainsi que toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension,
sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Victor Dos Santos, prédit, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Horacio Manuel Magina Oliveira, prédit, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………… 499
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés repre-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

25368

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale des associés, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Victor Dos Santos, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Horacio Manuel Magina Oliveira, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4575 Differdange, 78, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Dos Santos, H.M. Magina Oliveira, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1997, vol. 834, fol. 4, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997. 

N. Muller.

(24398/224/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

MAGONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée LA MAGONA D’lTALIA S.p.A., ayant son siège social à Florence (I),
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

représentée elle-même par:
- Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Piombimo (I), en date du 26 mai 1997;
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement et du timbre.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

25369

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MAGONA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par dix

mille (10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

25370

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration. L’ordre du jour des assemblées générales
ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations. Les assemblées générales
ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à
la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le second jeudi du mois

d’avril à onze heures (11.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

25371

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois d’avril 1998 à 11.00 heures.
A titre de disposition transitoire par rapport aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’admi-

nistration est nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les dix mille (10.000) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

- LA MAGONA D’ITALIA S.p.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

9.999

- Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………         1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
185.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Marco Nocchi, administrateur de sociétés, Administrateur;
- Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à trois années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2000.

4. La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener, a été appelée aux

fonctions de commissaire aux comptes.

5. Le mandat du commissaire est fixé à trois années et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2000.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s) quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Birgen, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 56, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 1997. 

J. Delvaux.

(24399/208/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

MILAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.399.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MILAU HOLDING S.A.

F. Stamet

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24284/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25372

KALIAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande);

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, C.o Dublin

(Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 19 juin 1997.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALlAGANE INVESTMENTS S.A. Le siège

social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

25373

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

25374

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald;
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande);
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 83, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997. 

A. Schwachtgen.

(24396/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

KALIAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1997, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

P. Vansant

SAROSA INVESTMENTS LTD

CORPEN INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24397/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

LOEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 28.875.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24263/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer.

R. C. Luxembourg B 9.385.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24264/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25375

FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Mangerich, informaticien, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, rue Widdem,
2.- Madame Monique Waterneaux, gérante, demeurant à L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FANTASY, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de cafés-restaurants-auberges avec débits de boissons alcooliques et

non alcooliques avec petite restauration.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF) représenté par mille (1000) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme BIMACO LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

huit cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

890

2.- Madame Monique Waterneaux, gérante, demeurant à L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig, cent parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3.- Monsieur Joseph Mangerich, informaticien, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, rue Widdem, dix parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million francs

(1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 180

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

25376

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Joseph Mangerich, informaticien, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, rue Widdem, gérant administratif.
- Madame Monique Waterneaux, gérante, demeurant à L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig, gérant technique.
La société est engagée par:
- la signature individuelle de chacun des gérants pour toute activité courante et toute opération fincancière jusqu’à

concurrence d’un montant de cinquante mille francs (50.000,- LUF),

- la signature coinjointe des deux gérants pour tout engagement dépassant cette contre-valeur.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mangerich, M. Waterneaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1997, vol. 500, fol. 85, case 9. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 juillet 1997.

J. Seckler.

(24391/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

CH. LORANG &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch.

R. C. Luxembourg B 30.731.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24266/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.573.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

METAL FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24283/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25377

FESTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous le nom Le French Café.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue de Munster.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Laurent, cafetier-restaurateur, demeurant à L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restau-

ration et commerce d’articles d’épicerie et accessoires.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de FESTIN S.à r.l. faisant le commerce sous le nom LE FRENCH CAFE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Patrick Laurent, cafetier-restau-

rateur, demeurant à L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg.

25378

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Laurent, cafetier-restaurateur, demeurant à L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg.
2. Le siège social est fixé à L-2160 Luxembourg, 15, rue de Münster.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Laurent, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 39, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

F. Baden.

(24392/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

AB-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.061.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 25 juin 1997, vol. 205, fol. 55, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 9 juillet 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91331/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1997.

AB-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.061.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 1997

L’assemblée a
– approuvé les comptes arrêtés au 31 décembre 1996;
– décidé de reporter le bénéfice de l’exercice 1996 sur l’exercice suivant;
– donné décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice écoulé;
– confirmé les mandats du conseil d’administration existant, à savoir:
* Monsieur Marc Theisen, avocat, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Pierrot Schiltz, avocat, administrateur, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Henri Becker, avocat, administrateur, demeurant à Luxembourg;
– décidé que le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.
Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce.
Weiswampach, le 21 mai 1997.

<i>Pour AB-INVEST S.A.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Clervaux, le 25 juin 1997, vol. 205, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91332/667/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1997.

LOSCHETTER SERVICES DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.613.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24267/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25379

TEAM POWER JET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-Claude Toussaint, administrateur de sociétés,

demeurant à Libramont;

2. - Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, Parette n

o

14.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEAM POWER JET S.A., société anonyme.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
La promotion publicitaire sous toutes ses formes.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

e

vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La société FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-cinq actions ……………… 1.245
2. - Monsieur Etienne Lalot, prédésigné, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

 5

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).

25380

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Benoît Doppagne, administrateur de sociétés, demeurant à B-5003 Saint-Marc, Haut de Bomel n

o

2,

- Monsieur Jean-François Morimont, ouvrier, demeurant à B-5190 Spy, rue du Laid Pas n

o

40,

- Monsieur Pascal Louviaux, administrateur de sociétés demeurant à B-5537 Anhee, 15, rue du Canon.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
3. - Le siège social est établi à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé, à l’unanimité, de nommer Monsieur

Benoît Doppagne, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-C. Toussaint, E. Lalot, B. Doppagne, J.-F. Morimont, P. Louviaux, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 19 juin 1997, vol. 396, fol. 33, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 juillet 1997.

L. Grethen.

(91344/240/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1997.

C T I SYSTEMS S.A., Société Anonyme,

(anc. CLEVELAND TRAMRAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Registered office: Clervaux.

R. C. Diekirch B 1.301.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux.

There appeared:

1) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, public banking institution, having its principal office

in Luxembourg,

here represented by Mr John Grieger, business consultant, residing in London,
acting by virtue of a proxy given on June 17, 1997, which proxy shall be annexed to this document to be filed with the

registration authorities;

2) Mr Georges Bollig, managing director SNCI, residing in Luxembourg, here represented by Mr Arsène Bertemes,

manager finance &amp; admin. CTI, residing in Tintesmühle,

acting by virtue of a proxy, given on June 17, 1997, which proxy shall be annexed to this document to be filed with

the registration authorities.

The said persons appearing, acting in their above-mentioned qualities, have requested the notary to record the

following:

That the appearing parties represent all shareholders of the corporation established in Clervaux under the name of

CLEVELAND TRAMRAIL INTERNATIONAL S.A. entered in the Company Register in Diekirch, section B, under the
number 1.301, incorporated pursuant to a notarial deed dated June 8, 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 194 of 1984, the statutes of which have been modified the last time by a deed of
Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, on March 26, 1997, not yet published in the Mémorial.

That the corporate capital is actually held as follows:
1. SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, prenamed, one hundred seventy-five thousand

two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 175,249 shares

2. Mr Georges Bollig, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………

 1 share

Total: one hundred and seventy-five thousand two hundred and fifty shares, without par value …… 175,250 shares
representing the entire corporate capital of one hundred and twenty-five million Luxembourg francs (125,000,000.-)
The appearing parties, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to

be taken, then stated to have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the name of the company to C T I SYSTEMS S.A.

<i>Second resolution

Following the above-taken resolution, the shareholders decide to amend article 1 of the articles of incorporation,

which shall read forthwith as follows:

25381

«Art. 1. There is hereby incorporated a Société Anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and by the present Articles.

The Company will exist under the name of C T I SYSTEMS S.A.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the corporation as the result of

this document, amount approximately to 25,000.- francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Clervaux, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la CLEVELAND TRAMRAIL INTERNATIONAL S.A.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) La SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, institut bancaire public, avec siège à Luxembourg,
représentée par Monsieur John Grieger, conseiller économique, demeurant à Londres,
agissant en vertu d’une procuration donnée le 17 juin 1997;
2) Monsieur Georges Bollig, directeur SNCI, demeurant à Luxembourg,
représenté par Monsieur Arsène Bertemes, directeur financier et administratif CTI, demeurant à Tintesmühle,
agissant en vertu d’une procuration donnée le 17 juin 1997.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
que les comparants sont les seuls actionnaires de la société anonyme CLEVELAND TRAMRAIL INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Clervaux, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B n

o

1.301,

constituée suivant acte du 8 juin 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 194
de 1984, laquelle a été modifiée la dernière fois suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 26 mars
1997, non encore publié au Mémorial C.

Le capital social de la société est détenu actuellement comme suit:
1) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, prénommée, cent soixante-

quinze mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………

175.249 actions

2) Monsieur Georges Bollig, prénommé, une action …………………………………………………………………………………

1 action 

Total: cent soixante-quinze mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………

175.250 actions

représentant l’intégralité du capital social de cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (125.000.000,-).
Les parties comparantes, représentées comme prémentionné, reconnaissent avoir une parfaite connaissance des

résolutions à prendre, et déclarent prendre, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société en C T I SYSTEMS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

Il est formé par les présentes, une société anonyme qui sera régie par les loi du Grand-Duché de Luxem-

bourg et par les présentes statuts.

La société adopte la dénomination de C T I SYSTEMS S.A.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette modification statutaire s’élève à 25.000,- francs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des compa-

rants, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Grieger, G. Bollig, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 30 juin 1997, vol. 345, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 3 juillet 1997.

M. Weinandy.

(91341/238/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1997.

25382

CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme,

(anc. CLEVELAND TRAMRAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 1.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 3 juillet 1997.

M. Weinandy.

(91342/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1997.

ORPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.401.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 mai 1997

Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 30 juin 2002.

Reconduction du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Alexander Bianu pour la période de son mandat

d’administrateur, soit six ans.

Nomination de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Marc Lamesch, démissionnaire. La nomination de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG est faite
pour une période de six ans, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 30 juin 2002.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

ORPI S.A.

Signature

(24306/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SAVA ET COMPAGNIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.484.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions

SAVA ET COMPAGNIE, tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, en date du 30 juin 1997 que:

1. l’assemblée a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996 ainsi que le rapport

de gestion de la gérance et le rapport du collège des commissaires,

2. l’assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice 1996 sur l’exercice suivant,
3. l’assemblée a donné décharge pleine et entière à la gérance et au collège des commissaires pour la période couvrant

l’exercice au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24327/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MEINEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. luxembourg B 39.141.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MEINEK S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24281/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25383

LUX-KONTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 49.120.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24268/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SCONTINVEST EQUITY FUND, Fonds commun de placement luxembourgeois

à compartiments multiples.

Siège social: Luxembourg.

Division par dix des parts des compartiments:
1) SCONTINVEST EQUITY FUND – NORTH-AMERICA EQUITY
2) SCONTINVEST EQUITY FUND – «EUROVAL» EUROPEAN EQUITY
Lors de sa séance du 29 mai 1997, le Conseil d’Administration de SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., a décidé, conformément à l’article 5 du règlement de gestion, de diviser par dix les parts des compar-
timents  SCONTINVEST EQUITY FUND – NORTH-AMERICA EQUITY ET SCONTINVEST EQUITY FUND –
«EUROVAL» EUROPEAN EQUITY. Cette opération aura pour effet de multiplier par dix le nombre de parts en circu-
lation et de diviser par dix la valeur nette d’inventaire par part de ces compartiments.

Les certificats sont échangeables à partir du 30 mai 1997 auprès de DISCOUNT BANK S.A., 18, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

La division est effective le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24328/047/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

PHELANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.084.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24311/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

PACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.447.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

PACILUX S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24307/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25384

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald-Hesperange, 5, Rangwee.

R. C. Luxembourg B 15.351.

Constituée suivant acte sous seing privé du 1

er

mai 1946, publié au Mémorial C numéro 34 du 13 juin 1946, modifiée

suivant actes sous seing privé des 30 juillet 1947, publié au Mémorial C numéro 84 du 6 novembre 1947; 31 mars
1948, publié au Mémorial C numéro 45 du 28 juin 1948; 1

er

janvier 1949, publié au Mémorial C numéro 35 du 7

mai 1949; 18 octobre 1953, publié au Mémorial C numéro 101 du 5 décembre 1953; 30 avril 1960, publié au
Mémorial C numéro 39 du 15 juin 1960; 4 avril 1964, publié au Mémorial C numéro 41 du 26 mai 1964; 27
septembre 1966, publié au Mémorial C numéro 152 du 23 novembre 1966; 24 août 1967, publié au Mémorial C
numéro 138 du 27 septembre 1967; 16 décembre 1967, publié au Mémorial C numéro 24 du 24 février 1968; 6
juin 1969, publié au Mémorial C numéro 170 du 10 octobre 1969; 11 avril 1970, publié au Mémorial C numéro 167
du 5 octobre 1970 et 31 mars 1973, publié au Mémorial C numéro 142 du 20 août 1973, modifiée par-devant Me
Berthe Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1978, acte publié au Mémorial C numéro
146 du 10 juillet 1978, modifiée par-devant Me Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars
1983, acte publié au Mémorial C numéro 105 du 19 avril 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 23
mai 1989, acte publié au Mémorial C numéro 290 du 12 octobre 1989, modifiée par-devant Me Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1997, acte en cours de publication.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE,

<i>PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(24314/537/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

<i>Minutes of the meeting of the Board of Directors held on the 2nd of June 1997

<i>Resolution

Pursuant to the article of association, the Board of Directors resolves at the unanimity to delegate his Chairman Mr

A. Fish with its sole signature in order to manage the corporation without any limitation, through acts of simple adminis-
tration as well as trough acts of disposition; to enter into or carry out contracts or acts of any kind of description in the
name of the corporation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24371/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MATRIX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.584.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour MATRIX HOLDINGS S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(24278/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MAST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 26.743.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24277/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25385

UBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, Hall de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.297.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 495, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

T. Schuman.

(24368/004/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

UBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, Hall de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.297.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 25 novembre 1996

Lors de la réunion du 25 novembre 1996 de la société UBALUX, S.à r.l., Monsieur Carlo Thill nous a présenté sa

démission en tant que membre du comité de gérance de ladite société. Il sera remplacé par Monsieur Thierry Schuman,
chef du Département Agences de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 7 janvier 1996.

BANQUE DE LUXEMBOURG

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Société Anonyme

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24369/004/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

UBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, Hall de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.297.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 mars 1997

Lors de l’assemblée générale en date du 14 mars 1997 de la société UBALUX, S.à r.l., les gérants ont décidé de

changer l’adresse de domiciliation, la nouvelle adresse étant:

UBALUX, S.à r.l., L-1616 Luxembourg, Hall de la Gare.
En outre, un des trois gérants, M. Michel Birel, a fait acte de candidature pour un terme de 3 ans venant à échéance

à l’assemblée générale de 2000.

L’assemblée générale a décidé, à l’unanimité, de prolonger le mandat de M. Michel Birel pour une durée de 3 ans.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BANQUE DE LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

T. Schuman

A. Calvisi

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24370/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MARMOR UND GRANIT VERTRETUNGEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. luxembourg B 35.439.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24275/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

PLATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 28.654.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24312/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25386

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.751.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24365/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.751.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 19 juin 1997

A l’assemblée générale annuelle des actionnaires de TYLER S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 976.125,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 déccembre 1996;

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24366/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.751.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 19 juin 1997

A l’assemblée générale annuelle des actionnaires de TYLER S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de nommer administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant

sur les comptes au 31 décembre 1997:

- Monsieur Markus Stieger,
- Madame Ariane Slinger,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.;
– de nommer commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’assemblée générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997:

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24367/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES «PARSID»

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.301.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE

<i>PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES «PARSID»

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24309/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25387

SINGLE AND DOUBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.492.

Les bilans au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet

1997, vol. 495, fol. 26, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(24336/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SINGLE AND DOUBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.492.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 3

juillet 1997 que:

– La démission de Messieurs Jacques Benzeno, André Labranche et de Mlle Marie-Paule Mockel de leur poste d’admi-

nistrateur de la société, ainsi que la démission de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG de son poste de
commissaire aux comptes de la société ont été acceptées, leur mandat prenant fin à l’issue de cette Assemblée Générale
Ordinaire.

– L’Assemblée Générale Ordinaire a constaté qu’il n’y a pas de nouveaux candidats en remplacement des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes démissionnaires pour assumer les fonctions d’administrateur et commissaire
aux comptes de la société.

Il résulte d’un courrier reçu au siège social de la société que:
– Le siège social de la société SINGLE AND DOUBLE S.A., fixé au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été

dénoncé avec effet immédiat après l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 juillet 1997 à 10.00 heures.

Pour publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24337/047/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MARIRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.374.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MARIRAM S.A.

P. Mestdagh

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24274/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

PULSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.924.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24315/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

PRIVILEGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.993.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1 juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24313/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25388

LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, Tossenberg, Centre Commercial La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 12.089.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

(24253/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SERVICO, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 14.065.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1997

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui a été dûment convoquée est ouverte à 17.00 heures au siège de la société.
Le relevé des présences fait ressortir que 1.497 des 1.500 actions sont présents ou représentées, l’Assemblée

Générale Extraordinaire peut donc statuer valablement.

Le bureau de l’Assemblée est constitué comme suit:
Mill Even, président,
Ferdinand Hoffmann, secrétaire
Léa Hoffmann-Kauffmann, scrutateur.
L’administrateur-délégué Mme Léa Hoffmann-Kauffmann déclare qu’elle dépose son mandat à cause de son départ en

retraite. L’assemblée accepte unanimement cette décision avec regret et elle remercie chaleureusement Mme Hoffmann
pour son engagement dans la société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide unanimement, vu les activités très restreintes de la société, de ne plus

remplacer l’administrateur-délégué sortant, mais de faire gérer, à partir de ce jour, la société par le Conseil d’Admini-
stration suivant Article 7 des Statuts Coordonnés. L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve le rapport du Conseil
d’Administration dans la forme présentée.

Le rapport du commissaire ne donne lieu a aucun commentaire supplémentaire et l’Assemblée Générale Extraordi-

naire donne unanimement décharge au Conseil d’Administration et au commissaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide unanimement de continuer les activités restreintes de la société malgré

les résultats présentés.

En fait les résultats sont influencés par la rectification de certains postes du passé en relation avec la clôture d’une

ancienne affaire, afin que des frais de préparation d’un projet d’envergure prévu de longue date. Ce projet devrait se
concrétiser lors de l’exercice en cours. En cas de réalisation, la société peut s’attendre un résultat très prositif.

Il est toutefois décidé de ne plus mettre d’autres nouveaux projets en chantier.

Le bureau de l’AGE

M. Even

F. Hoffmann

L. Hoffmann-Kauffmann

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24334/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SCANOR DRILLING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.540.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>14 octobre 1997 à 11.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (03719/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

25389

SOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.525.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (03776/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

An

EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders of ALFRED BERG NORDEN (the «Corporation») will be held on <i>October 14, 1997 at 11.00 a.m. at the
registered office of the Corporation, 26, route d’Arlon, Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

To amend articles 5, 8, 16, 21, 23, 25 and 27 of the Articles of Incorporation mainly to change the reference currency

of the Corporation from the United States Dollars to the Swedish Crown and amend certain valuation rules.

The full text of the proposed amendments is available at the registered office of the Corporation.
Shareholders are advised that a quorum of 50 % of the shares outstanding is required and that the resolutions must

be carried by a majority of 2/3 of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached, it is expected that a further meeting will be convened at which no quorum will be

required.

Holders of bearer shares wishing to attend the extraordinary general meeting have to deposit their shares, at least 24

hours before the meeting, with SWISS BANK CORPORATION (LUXEMBOURG) LTD, where proxy forms may be
obtained.

September 22, 1997.

I  (03818/755/22)

<i>The Board of Directors.

ALFRED BERG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.150.

An

EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders of ALFRED BERG SICAV (the «Corporation») will be held on <i>October 14, 1997 at 11.30 a.m. at the
registered office of the Corporation, 26, route d’Arlon, Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

To amend articles 16, 22, 23 and 25 of the Articles of Incorporation mainly to allow for the suspension redemptions

under certain conditions and to amend certain valuation rules.

The full text of the proposed amendments is available at the registered office of the Corporation.
Shareholders are advised that a quorum of 50 % of the shares outstanding is required and that the resolutions must

be carried by a majority of 2/3 of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached, it is expected that a further meeting will be convened at which no quorum will be

required.

Holders of bearer shares wishing to attend the extraordinary general meeting have to deposit their shares, at least 24

hours before the meeting, with SWISS BANK CORPORATION (LUXEMBOURG) LTD, where proxy forms may be
obtained.

September 22, 1997.

I  (03819/755/22)

<i>The Board of Directors.

25390

BRUTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.497.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03692/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 1997 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03698/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.570.

As the extraordinary general meeting held on September 3, 1997 was not able to deliberate and vote on the items of

the agenda for lack of quorum, the shareholders of FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND (the «Corporation»)
are hereby reconvened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>October 13, 1997 at 10.00 a.m. in Luxembourg, 47, boulevard Royal, to deliberate and vote
on the following agenda:

<i>Agenda:

To amend article 5, 22 and 23 of the articles of incorporation of the Corporation.
The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation is available for inspection at the offices of

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting to be held on October 13, 1997 and resolu-

tions will be passed at a majority of 2/3 of shares present or represented at the meeting.

With respect to Shares held in bearer form, Shareholders who wish to attend and vote at the meeting should deposit

their share certificates on October 10, 1997 at the latest with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47,
boulevard Royal, Luxembourg.
II  (03700/805/23)

<i>The Board of Directors.

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.340.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

25391

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (03714/032/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.663.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>7 octobre 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (03715/507/17 )

<i>Le Conseil d’Administration.

SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.708.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of SINCLAIR ALL ASIA FUND will be held at the registered office, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, on <i>October 1st, 1997 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at June 30,

1997;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Meeting of SINCLAIR ALL ASIA FUND the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II  (03770/584/25)

<i>The Board of Directors.

25392


Document Outline

S O M M A I R E

TELMA HSA.

TELMA HSA.

TELMA HSA.

TELMA HSA.

TELMA HSA.

C.D.S. HOLDING, COSMIC DYNAMIC SOUND HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LUXDESOSSE, Soci t    responsabilit  limit e.

E.S. INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

E.S. INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

E.S. INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

E.S. INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

WEBCO EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

CETI S.A., Soci t  Anonyme.

CETI S.A., Soci t  Anonyme.

CETI S.A., Soci t  Anonyme.

CETI S.A., Soci t  Anonyme.

LEISURE INVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

THE FOUNTAINHEAD GROUP, Soci t  Anonyme.

NUCAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MANDICO S.A., Soci t  Anonyme.

HERACLION S.A., Soci t  Anonyme.

SCANINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

A.D.V. COMMUNICATION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MISTER MINIT DIFFERDANGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MISTER MINIT ESCH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERCOIFFURE EDDY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HASAL WESTPORT S.A., Soci t  Anonyme.

MINIMAX DATA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INSTA-TECH LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ODARTECH, OMNIUM DES ARTS ET TECHNIQUES S.A., Soci t  Anonyme.

MADIVA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

MADIVA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

LES RESIDENCES S.A., Soci t  Anonyme.

LYCORIS ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

MERCK SHARP &amp; DOHME OVERSEAS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

LATRON HOLDINGS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INFOS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOTRANS S.A., Soci t  Anonyme.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

FAJR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GLOBAL COMMODITY TRADING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FIN-CONTROLE S.A., Soci t  Anonyme.

FIX CLEAN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

GRUMHOLD S.A., Soci t  Anonyme.

FRINTOIL S.A., Soci t  Anonyme.

GEMINA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

GRAPHIN S.A., Soci t  Anonyme.

HELSINN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MINCO S.A., Soci t  Anonyme.

SAMBA LUXEMBOURG, SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

LEMANIA GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

Art. 1. Le Fonds.

Art. 2. La Soci t  de Gestion.

Art. 3. La Banque D positaire.

Art. 4. Politique et objectifs dÕInvestissement. 

Art. 5. Restrictions dÕInvestissement. 

Art. 6.D finition des Parts.

Art. 7. Valeur nette dÕinventaire. 

Art. 8. Suspension du calcul de la valeur nette dÕinventaire, de lÕ mission, du remboursement et de la conversion des Parts.

Art. 9. Emission, Prix de souscription et conversion.  

Art. 10. Remboursement.

Art. 11. Commissions et Frais   la charge du Fonds. 

Art. 12. Publication. 

Art. 13. Exercice, V rification. 

Art. 14. Politique de Distribution.

Art. 15. Dur e du Fonds, Dissolution, liquidation et fusion de compartiments.  

Art. 15. Cogestion.

Art. 16.Modifications du R glement.

Art. 17. Responsabilit .

Art. 18. Prescriptions.

Art. 19. R gime l gal, Langue officielle.

OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

HOLMES S.A., Soci t  Anonyme.

VERGO S.A., Soci t  Anonyme, (anc. PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Soci t  Anonyme).

LAUNER INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LAVER S.A., Soci t  Anonyme.

LES COMPAGNONS DU TERROIR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MILLENNIUM S.A., Soci t  Anonyme.

IN-SOFT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Titre I.- Raison sociale - Objet - Dur e - Si ge Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et G rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 16.

Titre V.- Dispositions g n rales Art. 17.

LAMBADA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

MAGONA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

MILAU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KALIAGANE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

KALIAGANE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

LOEBA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LOEFFLER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FANTASY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. Administration et g rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV. Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. Dispositions g n rales Art. 18.

CH. LORANG &amp; CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

METAL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FESTIN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, faisant le commerce sous le nom Le French Caf .

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

AB-INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

AB-INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

LOSCHETTER SERVICES DATA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TEAM POWER JET S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

C T I SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme, (anc. CLEVELAND TRAMRAIL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

Art. 1.

CTI SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme, (anc. CLEVELAND TRAMRAIL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme).

ORPI S.A., Soci t  Anonyme.

SAVA ET COMPAGNIE, Soci t  en commandite par actions.

MEINEK S.A., Soci t  Anonyme.

LUX-KONTOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SCONTINVEST EQUITY FUND, Fonds commun de placement luxembourgeois   compartiments multiples.

PHELANE S.A., Soci t  Anonyme.

PACILUX S.A., Soci t  Anonyme.

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

MATRIX HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

MAST CONSULT S.A., Soci t  Anonyme.

UBALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

UBALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

UBALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARMOR UND GRANIT VERTRETUNGEN, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

PLATINE S.A., Soci t  Anonyme.

TYLER S.A., Soci t  Anonyme.

TYLER S.A., Soci t  Anonyme.

TYLER S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES ÇPARSIDÈ Soci t  Anonyme.

SINGLE AND DOUBLE S.A., Soci t  Anonyme.

SINGLE AND DOUBLE S.A., Soci t  Anonyme.

MARIRAM S.A., Soci t  Anonyme.

PULSION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PRIVILEGE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SERVICO, Soci t  Anonyme.

SCANOR DRILLING, Soci t  Anonyme.

SOGEX S.A., Soci t  Anonyme.

ALFRED BERG NORDEN, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ALFRED BERG SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BRUTIN S.A., Soci t  Anonyme.

SOFINPA S.A., Soci t  Anonyme.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SPARREIN GESELLSCHAFT, Soci t  Anonyme.

SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.