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24913
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 520
24 septembre 1997
S O M M A I R E
Attractions Foraines, A. & P. Reb, S.à r.l., Mondorf-
les-Bains …………………………………………………………………… page 24926
Belem S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24913
Brathwaite International Holding S.A.H., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 24939
C.E. Conseil Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………… 24937
Chouettos Holding S.A.H., Luxembourg ………………… 24941
Colex Investments S.A., Luxembourg………………………… 24932
Cordouan S.A., Luxembourg ………………………… 24934, 24937
Cornici & Co Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 24928
Européenne de Transport S.A., Luxembourg ………… 24957
Fédération des Photographes Professionnels du
Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 24922
Financière Sphère Holding S.A., Luxembourg ……… 24945
Group Human IT S.A., Luxembourg…………………………… 24950
JFL Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 24938
Johs. N. Krutzfeldt International, G.m.b.H., Ripp-
weiler ……………………………………………………………………………………… 24922
Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 24926
Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 24926
Kefren S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24925
Kende Pharma International S.A., Luxembourg …… 24920
Kinohold S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 24921
Luxempart S.A., Luxembourg ……………………… 24918, 24919
Magnard Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24944
Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxemburg……… 24914
Merit Commercial S.A., Fentange ……………… 24919, 24920
Realease Group S.A., Luxembourg ……………
24917, 24918
Soprogest S.A., Luxembourg ………………………………………… 24955
Spandilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 24949
Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 24960
Uncavasa Luxemburgo S.A.H., Luxembg
24943, 24944
Varenne Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24956
Ventaglio International S.A., Luxembourg ……………… 24956
Ventos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24956
Victoria Promotion Immobilière S.A., Bettembourg 24959
Viscont S.A., Luxembourg………………………………………………… 24956
Vitagroup S.A., Luxembourg…………………………………………… 24956
VKV Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 24960
VP International Holding S.A., Luxembourg…………… 24949
W.B.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24960
WGZ-Bank Westdeutsche Genossenschafts Zen-
tralbank e.G., Düsseldorf ……………………………………………… 24960
BELEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.562.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(23668/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. MERIS & Cie).
Gesellschaftssitz: L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon.
H. R. Luxemburg B 57.028.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden mit Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg).
Sind die Aktionäre der luxemburgischen Aktiengesellschaft MERIS & Cie, mit Sitz in L-1248 Luxemburg, 45, rue de
Bouillon, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 57.028, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft MERIS & Cie, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 2. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 71 vom 14. Februar
1997, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 24. Dezember 1996, noch nicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.
Die Versammlung wird um elf (11.00) Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Valentine Wagner, Industrielle,
Witwe von Herrn René Meris, wohnhaft in Bartringen, 148, rue de Luxembourg.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Justin Mangen, Direktor, wohnhaft in Garnich, 48, rue des Trois
Cantons.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Jean Meris, Ingenieur, wohnhaft in Kockelscheuer, 7,
rue de la Ferme.
Nachdem das Versammlungsbureau zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar,
zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung lautet:
1) Namensänderung der Gesellschaft in MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A.
2) Neufassung der Satzung der Gesellschaft, um ihr den Wortlaut gemäss Anhang zu geben.
3) Annahme des Rücktritts von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und Entlastung derselben. Ernennung von zwei
neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
4) Annahme des Rücktritts des Rechnungsprüfers. Ernennung eines neuen Rechnungsprüfers.
5) Festsetzung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers.
Wortlaut der neuzufassenden Satzung der Gesellschaft gemäss vorstehendem Punkt 2.
I. Name, Sitz, Dauer und Zweck.
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen MERCEDES-
BENZ LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Gesellschaftszweck ist der Kauf, Verkauf, Tausch, Vermietung, Reparatur, Zusammensetzung, Bearbeitung
von jeglichen Automobilen neu oder gebraucht, inbegriffen Anhänger und andere Maschinen, der Vertrieb von Acces-
soires und Ersatzstücken für Automobile, der Betrieb einer Werkstatt mit Reparaturatelier und sämtliche sonstige
ähnliche Aktivitäten. Die Gesellschaft kann sich an anderen Geschäften, Unternehmen und Gesellschaften, welche einen
ähnlichen Gesellschaftszweck haben beteiligen und sämtliche Tätigkeiten vornehmen, welche dem Gesellschaftszweck
gleich sind, ähneln oder diesen vervollständigen. Sie kann sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen Tätigkeiten
ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch mit einfacher Mehrheit getroffenen Beschluss des Verwaltungsrates können jederzeit Filialen oder Geschäfts-
stellen im Grossherzogtum Luxemburg gegründet werden.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer
Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland
behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen
Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land
verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.
II. Aktienkapital - Aktien.
Art. 5. Das gezeichnete und voll eingezahlte Kapital beträgt zweihundert Millionen Luxemburger Franken
(200.000.000,- LUF) und ist in zwanzigtausend (20.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxemburger
Franken (10.000,- LUF) eingeteilt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder herabge-
setzt werden, dieser Beschluss ist nach dem für Satzungsänderungen geltenden Verfahren gemäss Artikel 20 zu fassen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Art. 6. Alle Aktien sind Namensaktien. Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches
jedem Aktionär zur Einsicht offensteht. Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel 39 des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen vorgesehen
sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festgestellt. Es können Aktienzerti-
fikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.
24914
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte der Besitz einer Aktie geteilt oder streitig sein,
müssen diejenigen, die ein Recht über die Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen, um die Aktie
bei der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann den Gebrauch aller Rechte bezüglich dieser Aktie einstellen,
solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft ernannt worden ist.
III. Generalversammlung der Aktionäre.
Art. 7. Die regelmässig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat alle
Gewalt zur Anordnung, Austragung oder Ratifizierung aller Beschlüsse mit Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft
vorbehaltlich der gesetzlichen Rechte des Verwaltungsrats.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auch einberufen werden auf Antrag
von Aktionären, welche wenigstens 1/5 des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung
bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg statt, jeweils um zehn (10.00) Uhr am letzten Donnerstag des Monats Mai
eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Arbeitstag.
Art. 9. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats an
einem beliebigen Ort und zu einer beliebigen Zeit, vom Einberufungsschreiben bestimmt, einberufen werden. Jede Aktie
gewährt eine Stimme.
Art. 10. Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen
Stimmen gefasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften nicht ander-
weitig verfügen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,
um an den Versammlungen der Aktionäre teilnehmen zu können.
Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu
kennen, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten, sofern das Gesetz oder diese Statuten
nicht anderweitig verfügen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher
Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
IV. Verwaltungsrat.
Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre
ernannt. Ihre Anzahl und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Diese Amtszeit
darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats können nach Ablauf ihrer Amtszeit neu gewählt werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären
gewählt. Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen die Mitglieder des
Verwaltungsrates abberufen.
Art. 12. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei
gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 13. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellvertre-
tenden Vorsitzenden bestellen.
Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und welcher für die
Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlungen der Aktionäre verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen. Er muss vom Vorsitzenden einberufen werden, falls ein
Mitglied des Verwaltungsrats dies verlangt. Sitzungen des Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten
Ort statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz aller Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann der Verwal-
tungsrat unter den Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz pro tempore zu
führen. Die Sitzungen des Verwaltungsrats sind mit einer Frist von mindestens zehn Kalendertagen schriftlich unter
Angabe der Tagesordnungspunkte einzuberufen. In dringenden Fällen kann auf diese Frist verzichtet werden, in welchem
Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsbrief erwähnt sein müssen. Auf schriftliche, durch
Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, kann
in dringenden Fällen auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden.
Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht verlangt für eine Sitzung des Verwaltungsrates, die an einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, welche von einem vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein
anderes Miitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer
oder Telegramm erteilt werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch telefonische Konferenz an einer Sitzung teilnehmen, oder durch andere
ähnliche Mittel, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen hören Die Teilnahme an einer Sitzung
durch diese Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen
Mitglieder.
Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben (durch Brief, Telegramm, Fernschreiben,
Fernkopierer oder andere ähnliche Mittel) gefasst werden.
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Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden
unterzeichnet werden.
Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderswo dienen sollen, werden von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 14. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und
Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind und welche nicht durch das Gesetz oder
durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 15. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber
können gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften übertragen werden;
Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch den Verwaltungsrat geregelt. Die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied muss von der Generalversammlung vorab genehmigt werden.
Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
verpflichtet.
V. Prüfung.
Art. 16. Die Konten der Gesellschaft unterliegen der Prüfung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, welcher
durch die Generalversammlung ernannt wird.
Vl. Geschäftsjahr - Bilanz.
Art. 17. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 18. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser zehn Prozent des in Artikel 5 dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals ausmacht.
Die Generalversammlung der Aktionäre verfügt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über den restlichen Betrag des
Reingewinns.
VII. Auflösung der Gesellschaft.
Art. 19. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch
einen oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die General-
versammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Statutenänderung.
Art. 20. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Generalversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-
setzt, die gesetzlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen werden beachtet.
IX. Schlussbestimmungen - Anwendbares Gesetz.
Art. 21. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften.
Ferner besteht zwischen allen Aktionären ein Shareholders’ Agreement, welches verschiedene Rechte und Pflichten
der Aktionäre in der Gesellschaft regelt und unter anderem ein Vorkaufsrecht zugunsten der anderen Aktionäre bei der
Abtretung der Aktien eines Aktionärs vorsieht. Die Gesellschaft kann die Eintragung einer Aktienübertragung im
Namensregister der Aktionäre nicht vornehmen, es sei denn, der Beweis wird ihr erbracht, dass das im Shareholders’
Agreement geregelte Verfahren zum Vorkaufsrecht eingehalten wurde.
II. Die Aktionäre sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer
Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung
anwesend oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die nachstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.
Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft in MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A.
abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst eine Neufassung der Satzung der Gesellschaft und beschliesst, der Satzung den
in der Tagesordnung angeführten Wortlaut zu geben.
Dieser Wortlaut gilt als hier wiedergegeben.
<i>Dritter Beschlussi>
1. Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Frau Valentine Meris und Herrn
Justin Mangen an und erteilt ihnen Entlastung.
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
3. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dr. jur. Ludwig-Holger Pfahls, Wirtschaftsjurist, Präsident der MERCEDES BENZ BELGIUM S.A., wohnhaft in
B-Brüssel-Ukkel;
b) Herr Harald Schuff, Diplombetriebswirt, Direktor Entwicklung und Controlling, Vertriebsorganisation, wohnhaft in
D-Vaihingen-Enz.
24916
Somit setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
1) Herr Jean Meris, Ingenieur, wohnhaft in Kockelscheuer,
2) Herr Dr. jur. Ludwig-Holger Pfahls, Wirtschaftsjurist, Präsident der MERCEDES BENZ BELGIUM S.A., wohnhaft in
B-Brüssel-Ukkel,
3) Herr Harald Schuff, Diplombetriebswirt, Direktor Entwicklung und Controlling, Vertriebsorganisation, wohnhaft in
D-Vaihingen-Enz,
4. Die hiervor genommenen Beschlüsse betreffend den Verwaltungsrat treten zum 1. Juli 1997 in Kraft.
<i>Vierter Beschlussi>
1. Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Rechnungsprüfers ERNST & YOUNG, mit Sitz in Luxemburg,
an.
2. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen festgelegt.
3. Zum neuen Rechnungsprüfer wird ernannt:
KPMG Audit, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Aufträge der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Generalversammlung die über
das vorhergehende Geschäftsjahr befindet.
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben um 11.30 Uhr.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Gaichel, Gemeinde Hobscheid, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. Wagner, J. Mangen, J. Meris, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 30. Juni 1997.
J. Gloden.
(23577/213/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
REALEASE GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 52.601.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme REALEASE GROUP, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean
l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.601, à savoir:
1. LANCASTER HOLDING LIMITED, une société de droit de Isle of Man, avec siège social à Douglas, 1 Athol
Street, 3
rd
Floor (Isle of Man),
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 1996, ci-annexée en copie conforme,
détenant deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………… 2.499
2. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, agissant en son nom personnel, détenant une action …………………………… 1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
de cent (100) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de deux
cent cinquante mille (250.000,-) francs français.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de REALEASE GROUP, déclarant faire abstraction
des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le premier juillet et finira le trente
juin de l’année suivante, de clôturer au 30 juin 1997 l’exercice social en cours ayant commencé le 1
er
janvier 1997 et de
modifier en conséquence le premier alinéa de l’article dix-huit des statuts:
«Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la date de l’assemblée statutaire annuelle qui se tiendra dorénavant le troisième
vendredi du mois d’octobre à dix heures, de sorte que le premier alinéa de l’article quinze des statuts aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième vendredi du mois d’octobre à dix heures.»
24917
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
R. Neuman.
(23593/226/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
REALEASE GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 52.601.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
(23594/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
LUXEMPART, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.846.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMPART, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.846, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 135
du 21 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 606 du 18 décembre 1992.
L’Assemblée est ouverte à 11 heures 30 sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président du Conseil
d’Administration, demeurant à Kockelscheuer,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Huberty, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs, Messieurs Gaston Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant à
Medingen et Léo Deschuyteneer, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme
suit:
- au Mémorial C, numéro 234 du 13 mai 1997, numéro 248 du 22 mai 1997
- au Luxemburger Wort du 13 mai 1997, du 22 mai 1997
- au Tageblatt du 13 mai 1997, du 22 mai 1997
- au Letzeburger Journal du 13 mai 1997, du 22 mai 1997.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
- Extension pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte notarié contenant la résolution de
l’assemblée générale extraordinaire sur ce point, de la durée de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour
la réalisation de l’augmentation de capital prévue dans le cadre du capital autorisé.
- Modification en conséquence de l’article 3 des statuts.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux millions cinq cent cinq mille (2.505.000) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, un million six cent quatre-vingt-onze mille cent soixante-dix (1.691.170) actions
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
24918
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration établi conformément à l’article
32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre, pour une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte, la durée de
l’autorisation donnée au conseil d’administration pour la réalisation de l’augmentation de capital prévue dans le cadre du
capital autorisé.
Le Conseil d’Administration pourra réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux condi-
tions prévues dans les statuts, notamment avec le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le septième alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Tesch, A. Huberty, G. Schwertzer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
F. Baden.
(23568/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
LUXEMPART, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.846.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
F. Baden.
(23569/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
MERIT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 48.896.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERIT COMMERCIAL S.A.,
ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 48.896, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 20 septembre 1994.
La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société du 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxembourg au 50, rue de Bettembourg,
L-5811 Fentange et modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2. Nominations statutaires.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
24919
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant le capital social de
cinquante mille dollars US (50.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxem-
bourg au 50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des
statuts comme suit:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Fentange.»
La version anglaise du premier alinéa de l’article 2 des statuts est la suivante:
«Art. 2. First paragraph. The registered office of the corporation is established in Fentange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire en fonction et leur accorde pleine
et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Domenico Intini, directeur de sociétés, demeurant à Noci/Bari (Italie),
b) Monsieur Francesco Paolo Intini, directeur de sociétés, demeurant à Noci/Bari (Italie),
c) Monsieur Mansueto Cosma, directeur de sociétés, demeurant à Noci/Bari (Italie),
et nouveau commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire Monsieur Giuseppe Biagio Dell’Orso,
directeur de sociétés, demeurant à Brindisi (ltalie)
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil à nommer administrateur-délégué de la société Monsieur Francesco Paolo
Intini, préqualifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
P. Frieders.
(23578/212/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
MERIT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 48.896.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
P. Frieders.
(23579/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
KENDE PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.165.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 12 juin 1997 qu’est nommée
comme Commissaire aux Comptes de la société TMF LUXEMBOURG S.A. en remplacement de la société IBAS, société
civile. Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes s’achèvera lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23561/742/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24920
KINOHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.384.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KINOHOLD S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 27.384, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 26 janvier 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 109 du 25 avril 1988.
La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Albert Bert, administrateur de sociétés,
demeurant à B-8500 Kortrijk, Wikingerhof 7.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Joost Bert, administrateur de sociétés, demeurant à
B-8500 Kortrijk, Wikingerhof 11.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-Suzanne Vereecke, administrateur de sociétés, demeurant à
B-8500 Kortrijk, Wikingerhof 7.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Indépendamment des actions représentatives du capital social, il est créé sept cent cinquante (750) parts de
fondateur sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre que les actions représentatives du
capital social.
Les parts de fondateur sont au porteur.
En cas de division de la pleine propriété en nue-propriété et usufruit, le droit de vote sera réservé exclusivement à
l’usufruitier.»
II. Que les actionnaires et les propriétaires de parts de fondateur présents ou représentés, et le nombre d’actions et
de parts de fondateur qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été
signée par les actionnaires et les propriétaires de parts de fondateur présents, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les deux mille deux cent cinquante (2.250) actions, représentatives de
l’intégralité du capital social de deux millions deux cent cinquante mille francs (2.250.000,- LUF) et les sept cent
cinquante (750) parts de fondateur, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité par les
actionnaires et les propriétaires de parts de fondateur:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il est créé sept cent cinquante (750) parts
de fondateur sans désignation de valeur et jouissant du droit de vote au même titre que les actions représentatives du
capital social.
Les parts de fondateur sont au porteur.
En cas de division de la pleine propriété en nue-propriété et usufruit, le droit de vote sera réservé exclusivement à
l’usufruitier.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bert, J. Bert, M.-S. Vereecke, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
P. Frieders.
(23562/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
KINOHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.384.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
P. Frieders.
(23563/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24921
JOHS. N. KRUTZFELDT INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du
11 juin 1997, enregistré à Capellen en date du 17 juin 1997, volume 410, folio 15, case 12,
que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Mamer à Rippweiler. L’article 2 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.»
Capellen, le 24 juin 1997.
Pour extrait conforme
A. Biel
(23553/203/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
JOHS. N. KRUTZFELDT INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 juillet 1997.
(23554/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
FEDERATION DES PHOTOGRAPHES PROFESSIONNELS DU GRAND-DUCHE
DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
—
Composition du Comité
<i>Assemblée générale du 3 mars 1997i>
Président:
Nico Schroeder, 24, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette, 59 13 96 fax / 54 09 35.
Vice-Président:
Joseph Glauden, 13, avenue de la Liberté, L-4601 Differdange, 58 82 52 / 58 35 61 fax.
Membres:
Vic. Fischbach, p.a. lMEDlA, S.e.n.c., 26, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg 49 00 33-1/
48 22 83 fax.
Georges Huberty, p.a. PHOTO-STUDIO MlRGAlN & HUBERTY, 15, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, 22 64 97 / 47 22 67 fax.
Jean Tesch, 10, rue Kreuzberg, L-9188 Vichten, 88 92 42 / 88 92 43 fax.
Réviseur de Caisse:
Alphonse Lutgen, 8, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, 49 52 80.
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Ont comparu:
<i>Nom et Prénom, Adresse, Localité, Profession, Nationalitéi>
Schroeder Nico, 24, rue Pasteur, Esch-sur-Alzette, maître-photographe, luxembourgeois.
STUDIO FEY, S.à r.l. (Fey Willy), 41, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, maître-photographe, luxembourgeois.
PHOTO CINE STUDIO MIRGAIN & HUBERTY, 15, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, maître-photographe,
luxembourgeois.
Mille Christian, 14, Grand-rue, L-3650 Kayl, maître-photographe, luxembourgeois.
Muller Manon, 30A, place du Marché, L-6460 Echternach, maître-photographe, luxembourgeois.
TOP-STUDIO, S.à r.l., 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, maître-photographe, luxembourgeois.
PHOTO-STUDIO LEY, 2, rue Glesener, L-1680 Luxembourg, maître-photographe, luxembourgeois.
PHOTO-ATELIER LUTGEN, 8, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, maître-photographe, luxembourgeois.
Tesch Jean, 10, rue Kreuzberg, L-9188 Vichten, maître-photographe, luxembourgeois.
PHOTO PARC, S.à r.l., 6, route d’Esch, L-3331 Bettembourg, maître-photographe, luxembourgeois.
CK S.A., 55, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort, maître-photographe, luxembourgeois.
Anen Jean-Marie, 28, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, maître-photographe, luxembourgeois.
Schmit René, 9, rue du Parc de Gerlache, L-4574 Differdange, maître-photographe, luxembourgeois.
SCHAAL PAUL ET FILS, S.à r.l., 22, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-7520 Mersch, maître-photographe, luxem-
bourgeois.
LAMMAR & LOSCHETTER, S.e.n.c., 15, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, maître-photographe, luxembourgeois.
IMEDIA, S.e.n.c., 26, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg, maître-photographe, luxembourgeois.
Weisgerber André, 136, rue J.-F. Boch L-1244 Luxembourg, maître-photographe, luxembourgeois.
Tous membres de l’association sans but lucratif FEDERATION DES PHOTOGRAPHES PROFESSIONNELS DU
GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg.
Lesquels comparants se sont constitués, en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et après délibération, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
24922
<i>Liste des membresi>
Anen Jean-Marie, 28, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Aschman Christian, 12, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, maître-photographe,de nationalité luxembourgeoise.
CK S.A., 55, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort, maître-photographe,de nationalité luxembourgeoise.
Deltgen Robert, 5, rue Abbé Muller, L-9065 Ettelbruck, maître-photographe,de nationalité luxembourgeoise.
FEY PHOTO-STUDIO, S.à r.l., 41, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, maître-photographe,de nationalité luxembour-
geoise.
PHOTO-CINE STUDIO MIRGAIN & HUBERTY, 15, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, maître-photographe, de
nationalité luxembourgeoise.
IMEDIA, S.e.n.c., 26, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Immler-Hoffmann Anne, 17, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange, maître-photographe, de nationalité luxem-
bourgeoise.
LAMMAR & LOSCHETTER, S.e.n.c., 15, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, maître-photographe, de nationalité
luxembourgeoise.
Ley Albert, 2, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Lutgen Alphonse, 8, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Mille Christian, 14, Grand-rue, L-3650 Kayl, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Muller Manou, 30A, place du Marché, L-6460 Echternach, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
PHOTO PARC, S.à r.l., 6, route d’Esch, L-3231 Bettembourg, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Quienen Michel, 7, Val des Roses, L-6480 Echternach, maître-photographe, de nationalité belge.
Reiser Jean-Luc, 33, Grand-rue, L-9050 Ettelbruck, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Steichen Robert, 19, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
SCHAAL PAUL ET FILS, S.à r.l., 22, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-7520 Mersch, maître-photographe, de natio-
nalité luxembourgeoise.
Schmit René, 9, rue du Parc de Gerlache, L-4574 Differdange, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Schroeder Nico, 24, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Tesch Jean, 10, rue Kreuzberg, L-9188 Vichten, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
TOP-STUDIO, S.à r.l., 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, maître-photographe, de nationalité luxembour-
geoise.
Weisgerber André, 136, rue J.-F. Boch, L-1244 Luxembourg, maître-photographe, de nationalité luxembourgeoise.
Les statuts auront la teneur suivante:
Chapitre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée: FEDERATION DES PHOTOGRAPHES PROFESSIONNELS DU GRAND-
DUCHE DE LUXEMBOURG, association sans but lucratif.
Art. 2. Elle a son siège à Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
Art. 3. La fédération a pour objet de défendre les intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres et
de promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la profession.
A cet effet, elle étudie les problèmes relatifs aux photographes professionnels et s’occupe de toutes les questions de
développement, de promotion de la profession. Elle est notamment habilitée à encourager toutes recherches et à
prendre toutes initiatives qu’elle jugera utiles, à se servir de tous les moyens d’actions dont elle dispose et à coordonner
tous les efforts faits dans l’intérêt de ses membres. A cette fin, elle travaillera en étroite collaboration avec la Chambre
des Métiers et la Fédération des Artisans et leur soumettra toute proposition tendant à améliorer la situation de ses
membres.
Art. 4. Sa durée est illimitée.
Chapitre II.- Membres
Art. 5. La fédération comprend:
a. des membres effectifs,
b. des membres d’honneur
c. des membres cooptés.
Le nombre des membres effectifs est illimité. Il ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent être admises comme membres effectifs les personnes physiques ou morales détentrices du brevet
de maîtrise luxembourgeois, qui sont légalement établies sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et inscrites
au rôle artisanal de la Chambre des Métiers.
Les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité.
Art. 7. Peut être admise comme membre d’honneur, toute personne physique ou morale admise par le comité. Les
membres d’honneur n’ont pas le droit de vote et ne sont pas éligibles au comité. Peut être admise comme membre
coopté, toute personne physique ou morale ayant une profession de service au photographe professionnel admise par
le comité. Les membres cooptés n’ont pas le droit de vote et ne sont pas éligibles au comité.
Art. 8. L’admission de nouveaux membres effectifs et cooptés est réservée au comité sur la demande écrite du
postulant adressée au président.
Art. 9. La qualité de membre effectif se perd:
a) par la démission écrite adressée au président,
b) par refus de paiement de la cotisation deux mois après la deuxième invitation de payer la cotisation annuelle,
24923
c) par l’exclusion pour motifs graves mettant en cause l’existence et la bonne renommée de la fédération, par le refus
de se conformer aux statuts, aux règlements et aux décisions des organes de l’association, sur proposition du comité et
prononcée par la majorité des membres présents ou représentés à l’assemblée générale ayant cette radiation sur son
ordre du jour. Le membre exclu doit être dûment appelé et entendu dans ses explications.
Les membres effectifs démissionnaires ou exclus ne peuvent faire valoir aucun droit sur le fonds social de la
fédération. Ils restent redevables de la cotisation entière de l’année en cours.
Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs et des membres d’honneur est fixé par
l’assemblée générale. Les cotisations sont payables dans le 1
er
trimestre de chaque année. Les cotisations des membres
effectifs ne peuvent dépasser le montant de 50.000,- LUF (indice 100 du coût de la vie) par an.
Art. 11. La liste des membres de la FEDERATION DES PHOTOGRAPHES PROFESSIONNELS DU GRAND-
DUCHE DE LUXEMBOURG telle qu’arrêtée par l’assemblée générale extraordinaire réunie en date du 10 juin 1997, est
annexée aux présents statuts.
Art. 12. L’assemblée générale est composée des membres effectifs de la fédération.
Sont réservés à la compétence de l’assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des membres du comité.
b) l’approbation des budgets et des comptes,
c) la modification des statuts,
d) la dissolution de la fédération,
e) tous les autres pouvoirs dérivant de la loi du 21 avril 1928.
Art. 13. L’assemblée se réunira une fois par an. Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée
toutes les fois que l’intérêt de la fédération l’exige ou à la requête écrite, avec l’indication de l’ordre du jour présentée
au comité par un cinquième du nombre des membres effectifs.
Les convocations à l’assemblée générale sont faites par le président ou, en son absence, par son remplaçant et
adressées à chaque membre au moins 15 jours avant la date de la réunion. Les convocations contiennent obligatoirement
l’ordre du jour. L’assemblée générale pourra entamer sur proposition d’un cinquième du nombre des membres des
discussions en dehors de l’ordre du jour. L’assemblée générale est présidée par le président ou à son défaut, par le vice-
président ou par le secrétaire général.
Art. 14. Elle délibére valablement quel que soit le nombre des membres présents et les décisions sont prises à la
majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par les statuts ou par la loi. En cas de parité des voix, toute pro-
position est considérée comme rejetée. Tout membre effectif peut se faire représenter par un autre membre
moyennant une procuration écrite. La représentation ne pourra se faire par un tiers. Chaque membre ne peut présenter
qu’une seule procuration écrite, qui est à remettre au président avant l’ouverture de l’assemblée générale. Le scrutin
secret peut être exigé par le comité ou sur la demande d’un cinquième des membres présents ou représentés.
Art. 15. Chaque année, l’assemblée générale désigne une commission de deux membres ne faisant pas partie du
comité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette commission soumettra son rapport à l’assemblée générale.
Chapitre III.- Comité
Art. 16. La fédération est gérée par un comité composé par 3 membres au moins et de 9 membres au plus.
Les membres du comité sont nommés par l’assemblée générale par vote secret. La durée du mandat des membres du
comité est de 2 ans. Le comité sera renouvelé chaque année par moitié. Les membres sortants sont rééligibles. La
première série de sortie sera tirée au sort par le comité. Les noms des membres sortants sont à porter à l’ordre du jour
de l’assemblée générale.
Le comité élit en son sein le président, un vice-président, un secrétaire général et un trésorier. Il désignera un délégué
et un suppléant auprès de la Fédération des Artisans. Les membres démissionnaires du comité, révoqués ou décédés en
cours de mandat seront remplacés à la première assemblée générale. Les membres élus à leur place termineront le
mandat de ceux qu’ils sont appelés à remplacer. Le comité pourra cependant pourvoir provisoirement au remplacement
nécessaire jusqu’à la prochaine assemblée générale. Toutefois, en cas de vacance simultanée ou successive pour quelque
cause que ce soit, de plus de la moitié des élus par l’assemblée avant l’expiration du terme de leur mandat, le comité doit
réunir endéans un mois une assemblée générale extraordinaire qui pourvoira aux postes devenus libres.
Art. 17. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de la fédération. Tout ce qui n’est pas réservé
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale est du domaine du comité.
Le comité peut sous sa propre responsabilité déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion courante, soit pour une ou
plusieurs affaires déterminées, à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tiers. Pour engager valablement la
fédération, la signature du président et celle conjointe d’un autre membre du comité ou du secrétaire générale suffisent.
Art. 18. Le comité se réunit chaque fois que l’intérêt de la fédération l’exige et au moins 3 fois par an sur invitation
écrite du président.
Art. 19. Le comité délibère valablement lorsque la majorité des membres du comité est présente. Les décisions sont
prises à la majorité des voix.
Art. 20. En cas d’absence du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut par le secrétaire général.
Art. 21. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances au cours d’un
exercice sera considéré comme démissionnaire.
Art. 22. Les travaux courants administratifs sont confiés au secrétariat de la Fédération des Artisans qui mettra à la
disposition de la fédération un(e) secrétaire employé(e) par elle. Le/la secrétaire peut assister aux travaux du comité et
24924
de l’assemblée générale avec voix consultative. Il est habilité à signer la correspondance courante, ensemble avec le
président ou avec un administrateur spécialement délégué.
Le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans est chargé de l’exécution de toutes les opérations finan-
cières de la fédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin. La comptabilité de la
fédération est tenue par le service de la comptabilité de la Fédération des Artisans. La surveillance de ces opérations sera
exercée par les personnes désignées par la fédération ainsi que par la commission de surveillance de la Fédération des
Artisans.
Art. 23. Les délibérations du comité et de I’assemblée générale seront actées par le secrétariat et signées par le
président et le secrétaire général. Elles seront conservées par le comité où chaque membre de la fédération ainsi que
des tiers pourront en prendre connaissance.
Chapitre IV.- Règlement d’ordre intérieur
Art. 23. Un règlement d’ordre intérieur approuvé par la majorité de l’assemblée générale complétera les présents
statuts en vue de la réalisation de l’objectif de la fédération.
Chapitre VI.- Modification des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 24. Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux dispo-
sitions de la loi du 21 avril 1928. L’assemblée générale pourra délibérer valablement sur la modification des statuts et sur
la dissolution de la fédération, si au moins 2/3 du nombre des membres de la fédération sont présents. Les décisions
relatives à la modification des statuts et à la dissolution seront prises par une majorité des 2/3 des membres présents.
En cas de dissolution de la fédération, le capital social restera à la disposition de la Fédération des Artisans en vue de
réorganiser une nouvelle fédération nationale des photographes professionnels du Luxembourg ou de I’affecter, après
un délai de 10 ans, à une oeuvre sociale au bénéfice de I’artisanat luxembourgeois. Tous les cas non prévus par la loi, les
statuts ou règlement d’ordre intérieur sont tranchés par le comité avec l’avis du comité de la Fédération des Artisans.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23620/000/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
KEFREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.039.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
(23558/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
KEFREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.039.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le 20
décembre 1996, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Nicolas Bartholomey de sa fonction d’administrateur.
L’Assemblée décide de nommer Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89,
rue du Clair-Chêne, en qualité d’administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Jean Nicolas Bartholomey,
démissionnaire.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de nommer la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg. Le mandat du
Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Réquisition aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
R. Tonelli
F. Wouters
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23558/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24925
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.561.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 21 mars 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux gérants de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs
fonctions.
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23556/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.562.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 21 mars 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux gérants de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs
fonctions.
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23557/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
ATTRACTIONS FORAINES, A. & P. REB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 3, route de Remich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Pascal Reb, forain, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 3, route de Remich,
2. Monsieur André Reb, retraité, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 3 route de Remich,
3. Madame Odette Zwick, foraine, épouse de Monsieur André Reb, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 3, route
de Remich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ATTRACTIONS FORAINES, A. & P. REB, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’attractions foraines en tous genres, telles que jeux et manèges, et la
vente d’articles de la branche. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre ll. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000.- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000.- LUF) chacune, entièrement libérées.
24926
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Pascal Reb, forain, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 3, route de Remich, deux cent cinquante parts
250
2. - André Reb, retraité, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 3, route de Remich, cent vingt-cinq parts
125
3. - Odette Zwick, foraine, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 3, route de Remich, cent vingt-cinq parts
125
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000.- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le 1
er
juillet 1997 et finira le 30 juin 1998.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Déclarationi>
Les comparants, savoir les époux André Reb-Odette Zwick et leur fils, Monsieur Pascal Reb, déclarent que la
présente société est à considérer comme société familiale.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-5650 Mondorf-les-Bains, 3, route de Remich.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
Monsieur Pascal Reb, forain, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 3, route de Remich, gérant technique;
Madame Odette Zwick, foraine, épouse de Monsieur André Reb, foraine, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains,
3, route de Remich, gérante administrative.
24927
Chaque gérant a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle jusqu’à concurrence d’une contre-valeur
de cinquante mille francs (50.000.- LUF). Pour tout engagement dépassant cette valeur, la signature conjointe des deux
gérants est nécessaire.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Reb, A. Reb, O. Zwick, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 1997, vol. 500, fol. 78, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1
er
juillet 1997.
J. Seckler.
(23628/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
CORNICI & CO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17B, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Richelle, licenciée et maître en sciences économiques (FUNDP), demeurant 46C, rue du centre
B-6637 Fauvillers;
2. La société de droit irlandais dénommée TYORA LTD, ayant son siège social 19, Ely Place, Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Monsieur Philippe Richelle, préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg,
le 4 juin 1997.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORNlCl & CO LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du
conseil d’administration à tout endroit de la commune du siège; le siège social pourra être transféré dans toute autre
Iocalité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société a en outre pour objet la création, la production, le montage, de façon artisanale et semi-industrielle,
d’objets de design propres et de décoration de toute nature, photos et petits meubles principalement en bois, leur
commerce, l’achat, la vente, l’import-export même en franchise. La société peut encore accomplir toute activité
commerciale, industrielle, financière ou mobilière qui se rattache à cet objet ou qui est susceptible de le favoriser ou de
le développer.
24928
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
<i>Droit de préemptioni>
Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant en
ligne directe sont, pour être opposables à la société, soumises à un droit de préemption de la part des autres
actionnaires. A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège
de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire, ensemble avec
toutes les autres conditions de la cession projetée.
Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception de
la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article, tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.
Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas
de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs,
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.
Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant
ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente, réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la con-
vocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
24929
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil d’administration, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le
procès-verbal de la réunion. ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil d’administration.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil d’administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues
pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14.
Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil
d’administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au
nom du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mai à onze
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extra-
ordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-
saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations
requises par les statuts, statuera sur la décharge à conférer aux administrateurs et aux commissaires et traitera des
autres questions qui pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
24930
II sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assem-
blées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs et le président de l’assemblée désigne le secrétaire.
Art. 26.
Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera les comptes annuels de l’année
sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra les comptes
annuels en même temps que le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil
d’administration endéans les limites fixées par I’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
TYORA LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………… 1.249
M. P. Richelle, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
24931
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Paola Trentarossi, Dr. en architecture, demeurant 28A, via Ponte Pietra, I-37121 Vérone;
b) Monsieur Ettore Kovarich, fonctionnaire, demeurant 32, rue Wurth-Paquet, L-2737 Luxembourg;
c) Madame Nadine Weber, sculptrice diplômée, demeurant 6, rue Duchscher, L-6616 Wasserbillig.
3. Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans et leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 2003.
4. Monsieur Andrea Pavesi, agent immobilier, demeurant 6, Carlyle Mansions, Kensington MalI, London W8 4DT
(GB), a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale à
tenir en 2003.
5. Le siège de la société est fixé au n
o
17B, rue des Bains à Luxembourg.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant; date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Richelle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 64, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
J. Delvaux.
(23635/208/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230
Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous
le numéro 31.091;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Eddy Patteet, conseil fiscal, demeurant à Kapellen
(Belgique), lequel peut valablement engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts;
2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2230
Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;
ici représentée par son gérant unique, la société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET
S.A., prénommée;
à son tour représentée, comme dit ci-dessus, par son administrateur-délégué, Monsieur Eddy Patteet, également
prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’il déclare constituer entre les comparantes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée COLEX INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
24932
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par
4.000 (quatre mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.999
2.- F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
24933
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;
2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;
3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230
Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 44, case 2. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
J.-J. Wagner.
(23632/215/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
CORDOUAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD., une société établie et ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co.
Dublin (Irlande);
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin
(Irlande),
toutes deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Luxembourg, le 16 juin 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CORDOUAN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
24934
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit, conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant
toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à seize heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à
désigner dans les convocations.
24935
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald;
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, société établie ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin
(Irlande);
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, société établie ayant son siège social à Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin
(Irlande).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2002.
5) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 75, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
A. Schwachtgen.
(23633/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
24936
CORDOUAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,
ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1997, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Peter Vansant, aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
SAROSA INVESTMENTS LTD
P. Vansant
CORPEN INVESTMENTS LTD
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 75, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23634/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
C.E. CONSEIL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Thu Tuan Nguyen, directeur administratif, demeurant à F-44500 La Baule, 12, avenue Diane,
ici représenté par Mademoiselle Fernanda Fernandes Dinis, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juin 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à ces
fins, arrête le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de C.E. CONSEIL EUROPE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous biens commercialisables, en vue de la vente
tant sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes activités connexes ou complé-
mentaires à cette dernière ainsi que la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces; l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière, et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-), représenté par deux cents parts sociales (200),
de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Thu Tuan Nguyen, prédit, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………… 200
Total: deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
L’associé reconnaît que le capital d’un million de francs (1.000.000,-) a été intégralement libéré par des versements en
espèces, de sorte que la somme d’un million de francs (1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
24937
Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles
ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 7.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de
l’article 6 des présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée C.E. CONSEIL EUROPE, S.à r.l. ci-avant constituée,
représentant l’intégralité du capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée:
Madame Annie Rose Marie Jean-Pierre, gérante, demeurant à F-44600 Saint Nazaire, 101, avenue de la République.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom, état et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Fernandes Dinis, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1997, vol. 832, fol. 88, case 1. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1997.
N. Muller.
(23630/224/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
JFL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.233.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 1997i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de LUF 45.593 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Signature.
(23552/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24938
BRATHWAITE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Bonniec, informaticien, demeurant à F-89270 Mailly-la-Ville, 14, rue de la Coutaule; et
2.- La société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange, c/o ITP S.A.,
Centre d’affaires «Le 2000»,
constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le
notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Receuil Spécial C,
numéro 250, du 25 juin 1994,
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence a Luxembourg, en date du 8 mai
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 410 du 28 août 1995,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale
extraordinaire du 8 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 388 du 14 août 1995
et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par
la seule signature de l’administrateur-délégué, en vertu de l’article 6 in fine des statuts,
non présent, ici représenté par Monsieur Daniel Bonniec, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé daté de
Livange le 4 juin 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRATHWAITE INTERNATIONAL
HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur
prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont ré-
éligibles et révocables à tout moment. Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur
mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
24939
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Daniel Bonniec, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………
990
2.- La société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, prédite, dix actions …………………………………………… 10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
24940
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Daniel Bonniec, prédit;
b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à F-57220 Malzéville, Résidence Parc de Libramont, Bâtiment
A, numéro 7; et
c) La prédite société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, représentée comme il est indiqué ci-dessus.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs ont désigné à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,
comme administrateur-délégué, Monsieur Daniel Bonniec, prédit, ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du
conseil d’administration en date du 4 juin 1997,
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le
15 janvier 1996, sous le numéro 41.
4.- Le mandat des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de l’année 2002.
5.- Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Beatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bonniec, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1997, vol. 832, fol. 88, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1997.
N. Muller.
(23629/224/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
CHOUETTOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme
qu’elle déclare constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CHOUETTOS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
24941
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté
par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 16.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
24942
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 58, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
J.-J. Wagner.
(23631/215/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNCAVASA
LUXEMBURGO S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par
le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 246 du 9 juin 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, sous la section B et le numéro 39.036.
L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences en gestion, demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Colling, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques et de gestion,
demeurant à Thionville.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. - Augmentation du capital social par incorporation de créances actionnaires de LUF 58.000.000.- (cinquante-huit
millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 32.000.000.- (trente-deux millions de
francs luxembourgeois) à LUF 90.000.000.- (quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois).
2. - Renonciation d’un des actionnaires actuels à son droit de souscription préférentiel.
3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-huit millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 58.000.000.-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions de francs luxembourgeois
24943
(LUF 32.000.000.-) à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 90.000.000.-), par la création et l’émission
de cinquante-huit mille (58.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, libérées par incorporation au capital de
créances actionnaires, à convertir ainsi en capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, UNCAVASA
HOLDING S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-Villars-surGlâne.
Est alors intervenue, UNCAVASA HOLDING S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Enrique Gomis Pinto, ingénieur, demeurant à E-Barcelone,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Villars-sur-Glâne,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir souscrire les cinquante-huit mille (58.000)
actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune et les libérer
par conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles de cinquante-huit millions de francs luxembourgeois
(LUF 58.000.000.-).
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé
par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en date du 5 juin 1997, et dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de
l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.
Ensuite l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF
90.000.000.-), représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000.-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à la somme de sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 700.000.-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, S. Colling, K. Guenard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 54, case 12. – Reçu 580.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
E. Schlesser.
(23608/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
E. Schlesser.
(23609/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
MAGNARD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(23570/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24944
FINANCIERE SPHPERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Claudio Bacceli, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg
et Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FlNANClERE SPHERE HOLDlNG S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 3.200.000.000,- (trois milliards deux cents millions de lires
italiennes), représenté par 1.632.000 (un million six cent trente-deux mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de
ITL 1.000 (mille lires italiennes) chacune et de 1.568.000 (un million cinq cent soixante-huit mille) actions privilégiées
sans droit de vote telles que décrites ci-après, d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont au porteur.
Si le titre appartient à plusieurs personnes, ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’il soit déterminé les personnes titulaires de différents droits
afférents aux actions.
Art. 7. Les actions ne pourront être cédées à des tiers qu’après avoir été offertes aux autres associés par lettre
recommandée, laquelle devra préciser les conditions de vente parmi Iesquelles le nombre d’actions offertes et le prix
auquel elles sont offertes, sans que cette énumération soit limitative et le nom de l’éventuel tiers acquéreur.
Le droit de préemption devra être exercé dans les trente jours qui suivent l’envoi de la lettre recommandée, aux
mêmes conditions auxquelles la cession pourrait avoir lieu au profit de I’éventuel tiers acquéreur.
24945
Si plusieurs associés souhaitent exercer le droit de préemption, les actions mises en vente seront réparties entre les
acquéreurs proportionnellement aux actions qu’ils détiennent.
Art. 8. En cas de renonciation de l’actionnaire, acceptée par I’assemblée ordinaire qui délibère à la majorité prévue
à l’article 25, la valeur des actions à liquider à I’actionnaire qui a renoncé sera déterminée proportionnellement au patri-
moine social résultant des valeurs comptables du bilan du dernier exercice, augmenté d’un montant équivalant à deux
(2) fois le bénéfice moyen des deux (2) derniers exercices approuvés.
En tout cas, la somme à payer sera versée de manière à ne pas causer de préjudice au bon fonctionnement et/ou à la
liquidité de la société.
Art. 9. En cas de décès d’un actionnaire, l’héritier et/ou le Iégataire, avant de pouvoir être reconnu(s) en tant qu’ac-
tionnaire(s), devra(ont) observer de manière exacte et précise les dispositions énoncées dans les clauses de préemption
et d’agrément.
Dans le cas où l’héritier et/ou le légataire ne se verrait(ent) pas reconnaître la qualité d’actionnaire(s), selon les dispo-
sitions de l’article 8, son (leur) action sera liquidée conformément à l’article 8.
Emprunts obligataires
Art. 10. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
En cas d’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires ou privilégiées, il sera nécessaire d’obtenir l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Administration - Surveillance
Art. 11.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps,
révocables par elle. Les mandats des administrateurs prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire
de l’année de leur expiration.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 13. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par
deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes peuvent être signés par un administrateur.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
24946
Art. 16. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 17. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 18. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe du président et d’un administrateur, ou par un mandataire dûment
autorisé par le conseil d’administration.
Art. 19. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépasser
six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 20. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 21. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 22. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 23. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de mai de chaque
année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 24. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 25. L’assemblée générale non modificative des statuts, ne délibère valablement que pour autant qu’elle réunisse
un quorum de présence et de majorité de plus de 50% (cinquante pour cent) et uniquement représentée par des actions
ordinaires. L’assemblée générale extraordinaire délibère aux conditions de quorum et de majorité de 75% (soixante-
quinze pour cent) du capital social. Une assemblée générale modificative des statuts ne peut délibérer valablement que
pour autant qu’elle réunisse un quorum de présence de plus de 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social et en
respectant l’article 68 de la loi sur les sociétés.
Art. 26. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 27. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 28.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 29. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 30. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport. Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le
compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre
connaissance durant les heures de bureau normales.
24947
Art. 31. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Les actions privilégiées sans droit de vote donnent, en cas de répartition des bénéfices, droit à un dividende privilégié
récupérable, égal à dix pour cent (10%) de leur valeur nominale.
Par dividende récupérable, on entend que si les bénéfices d’une année sociale ne sont pas suffisants pour payer des
dividendes fixes tels que déterminés ci-avant, les actionnaires propriétaires d’actions privilégiées auront le droit, pour
parfaire ce dividende, de prélever des sommes suffisantes à cet effet sur les bénéfices des années subséquentes.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le surplus des bénéfices à répartir est distribué entre toutes les actions tant ordinaires que privilégiées sans droit de
vote, d’une façon égalitaire au prorata de la valeur nominale qu’ils représentent dans le capital social. En respectant les
prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 32. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 33. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
En cas de liquidation, les liquidateurs, après avoir réglé toutes les dettes de la société, répartiront d’abord aux
actionnaires privilégiés sans droit de vote les dividendes privilégiés récupérables revenant sur ces actions qui n’ont pas
encore été distribués.
Ensuite les liquidateurs remboursent par privilège aux actionnaires privilégiés sans droit de vote, l’apport fait par ces
derniers sur les actions privilégées sans droit de vote.
Ensuite seront remboursés les apports faits sur les actions ordinaires.
Le boni de liquidation restant sera réparti d’une façon égalitaire entre tous les actionnaires tant privilégiés sans droit
de vote qu’ordinaires.
Disposition générale
Art. 34. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de mai de chaque
année à 15.00 heures.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant
I’intégralité du capital social, comme suit:
Actions
Actions
Total
ordinaires
privilégiées
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, précitée……………… 1.631.999
1.568.000
3.199.999
Gustave Stoffel, précité……………………………………………………………… 1
1
Total:……………………………………………………………………………………………… 1.632.000
1.568.000
3.200.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
milliards deux cents millions de lires italiennes (ITL 3.200.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
800.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à LUF 67.264.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
24948
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Coffen Giovanni Marcolin, industriel, demeurant à Valsella di Dommegge di Cadore (Belluno), Italie,
Président;
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
lII. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
1998, statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUClAIRE REVlSION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 1998, statuant sur le premier exercice.
Vl. Le siège de la société est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 99S, fol. 47, case 9. – Reçu 668.800 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
J. Delvaux.
(23637/208/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
SPANDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 15.601.
—
Le bilan au 20 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
(23602/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
SPANDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 15.601.
—
Le bilan au 20 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
(23601/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
VP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.159.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 12 juin 1997 que l’assemblée décide de
ratifier la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Rui Fernandes Da Costa, nommé lors de la réunion du
conseil d’administration du 30 avril 1997. Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée
décide d’élire comme Commissaire aux Comptes, la société TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son
siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 1998.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23617/742/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24949
GROUP HUMAN IT S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.
Luxembourg Number 15.057;
2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in Luxembourg,
respectively represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, and Mr Hubert Janssen, jurist,
residing in Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the
appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
BY-LAWS
Chapter I.-
Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of GROUP HUMAN IT S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad; the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.
Art. 3. Object
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enter-
prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs), divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders
adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.
Art 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
24950
Chapter III.-
Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members are present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of
Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in
its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances engaged, in the bounds laid down by its purposes, by
the signatures of any two directors or by the one of delegates of the Board, acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another
place to be specified in the convening notices on the second Wednesday in the month of May at 10.00 a.m. If such day
is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at
the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpor-
ation.
24951
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory Measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished on December 31, 1998.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 1,000
shares as follows:
1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………
999
2.- Jos Hemmer, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal of the
Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs.
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
1. - The Corporation’s address is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in the year 2002:
a) Mr Bjorn Runaker M. SC, Product Director, residing in Jarfall, Sweden;
b) Mr Ivan Prochazka M. SC, Technical Director, residing in Norsborg, Sweden;
c) Mr Torbjorn Halvorsen M. SC, Sales & Marketing, residing in Lidingo, Sweden.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period: EURAUDIT, S.à r.l., 16, aIIée Marconi,
L-2120 Luxembourg.
4. - The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily
management of the business of the corporation to one or more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 16 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C.
Luxembourg, n° 15.057;
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et Monsieur
Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique,
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
24952
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination GROUP HUMAN IT S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérees.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
24953
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature de
deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation, le deuxième mercredi de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition des bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1998.
24954
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions
comme suit:
1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………
999
2.- Jos Hemmer, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002:
a) Monsieur Bjorn Runaker M. SC, Product Director, demeurant à Jarfall, Suède;
b) Monsieur Ivan Prochazka M. SC, Technical Director, demeurant à Norsborg, Suède;
c) Monsieur Torbjorn Halvorsen M. SC, Sales & Marketing, demeurant à Lidingo, Suède.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120
Luxembourg.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis, d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 99S, fol. 87, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juilet 1997.
C. Hellinckx.
(23639/215/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
SOPROGEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 29.320.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 24 juin 1997i>
L’assemblée générale des actionnaires, en sa séance du 24 juin 1997, reconduit dans leurs fonctions d’administrateur
les personnes suivantes:
Monsieur Jean-Claude Castel;
Monsieur Paul Zimmer;
Monsieur Fernand Bontemps.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice 1999.
Luxembourg, le 26 juin 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23600/514/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24955
VISCONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.236.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(23614/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
VITAGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.317.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(23615/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(23610/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 48.802.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale du 27 juin 1997i>
Suite à la démission de Monsieur Giovanni Stucchi du Conseil d’Administration, l’assemblée a nommé comme nouvel
administrateur avec effet au 27 juin 1997, en remplacement de Monsieur Stucchi:
Monsieur Claudio Massa, consultant, demeurant à Lugano, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23611/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
VENTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.346.
—
Par décision de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juin 1997 et conformément à l’article 5 des statuts et à
l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Ricardo Portabella Peralta a été
nommé aux fonctions d’Administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, pourra engager valablement la société en ce
qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
Luxembourg, le 25 juin 1997.
VENTOS S.A., Société Anonyme
R. Portabella
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23612/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24956
EUROPEENNE DE TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding BRATHWAITE INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1941
Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro
896 de son répertoire, et qui sera formalisé en temps de droit,
ici représentée par Monsieur Daniel Bonniec, informaticien, demeurant à F-89270 Mailly-la-Ville, 14, rue de la
Coutaule,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale
extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite societé
étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué, en vertu de l’article
9 des statuts;
2.- Monsieur Bernard Cannesant, Directeur Général, demeurant à F-19270 Donzenac, Puy Broc; et
3.- Monsieur Gil Mason, gérant de sociétés, demeurant 56 Waverley Crescent Wickford, Essex SS11 7LW England.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE DE TRANSPORT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le transport national et international par route concernant l’importation, l’expor-
tation, toutes activités de commerce, la vente de tous produits et marchandises, à l’exclusion de matériel militaire.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont ré-
éligibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dé-
signeront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
24957
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société anonyme holding BRATHWAITE INTERNATIONAL HOLDING S.A., six cents actions……………
600
2.- Monsieur Bernard Cannesant, prédit, trois cents actions…………………………………………………………………………………………
300
3.- Monsieur Gil Mason, prédit, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
24958
a) Monsieur Bernard Cannesant, prédit;
b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à F-57220 Malzéville, Résidence Parc de Libramont, Bâtiment
A, numéro 7; et
c) La société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange, c/o ITP S.A.,
Centre d’affaires «Le 2000»,
constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le
notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 250 du 25 juin 1994,
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 410 du 28 août 1995,
ici représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale
extraordinaire du 8 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388 du 14 août 1995
et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par
la seule signature de l’administrateur-délégué, en vertu de l’article 6 in fine des statuts.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs ont désigné à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,
comme administrateur-délégué, Monsieur Bernard Cannesant, prédit,
ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 4 juin 1997.
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le
15 janvier 1996, sous le numéro 41.
Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et celui de commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2002.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Beatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bonniec, B. Cannesant, G. Mason, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1997, vol. 832, fol. 88, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1997.
N. Muller.
(23636/224/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.
—
En date du 20 juin 1997.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A., avec siège
social à Bettembourg, à savoir:
- Monsieur Eric Nucci, employé privé, demeurant à L-3234 Dudelange, 1, rue August Liesch;
- Monsieur Michel Laurette, agent immobilier, demeurant à F-57100 Thionville, 19, rue Marcel Carné;
- Monsieur David Nucci, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 15, le Beau Coin;
et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de Bettembourg, route de Dudelange, à L-3253 Bettembourg, 14, route de
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Eric Nucci, prédit.
Pour tout montant ne dépassant pas la somme de dix millions de francs (10.000.000,-) luxembourgeois, la société est
valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, Monsieur Eric Nucci, prédit.
Pour tout montant dépassant la somme de dix millions de francs (10.000.000,-) luxembourgeois, la société est
valablement engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué, Monsieur Eric Nucci, avec celle des deux
autres administrateurs.
Bettembourg, le 20 juin 1997.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 306, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(23613/209/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24959
VKV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.028.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1997i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23616/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
W.B.I. S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.294.
—
<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of 10th June 1997i>
1. The meeting gives discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the exercise of their mandates
until December 31, 1996.
2. The meeting accepts the resignation of Mr Skaylark Chadha as director and appoints Mr Arc. Vincete Morales to
replace him for a term of six years.
Certified true, Luxembourg, 10th June 1997.
<i>For the Companyi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23618/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS ZENTRALBANK e.G.
Siège social: Düsseldorf.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 493, fol. 86, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
WGZ-BANK
Niederlassung Luxemburg
Signatures
(23619/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 58.068.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolutions de l’association unique de SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l. en date
du 24 avril 1997 que le siège social de la société est transféré avec effet au 5 mai 1997 de L-1469 Luxembourg, 67, rue
Ermesinde à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
M. Feider
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23603/282/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24960
S O M M A I R E
BELEM S.A., Soci t Anonyme.
MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, (anc. MERIS & Cie).
I. Name, Sitz, Dauer und Zweck.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
II. Aktienkapital - Aktien. Art. 5.
Art. 6.
III. Generalversammlung der Aktion—re. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
IV. Verwaltungsrat. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
V. Pr˜fung. Art. 16.
Vl. Gesch—ftsjahr - Bilanz. Art. 17. Art. 18.
VII. Aufl sung der Gesellschaft. Art. 19.
VIII. Statuten—nderung. Art. 20.
IX. Schlussbestimmungen - Anwendbares Gesetz. Art. 21.
REALEASE GROUP, Soci t Anonyme.
Art. 18.
Art. 15.
REALEASE GROUP, Soci t Anonyme.
LUXEMPART, Soci t Anonyme.
LUXEMPART, Soci t Anonyme.
MERIT COMMERCIAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 2. Alin a 1.
Art. 2. First paragraph.
MERIT COMMERCIAL S.A., Soci t Anonyme.
KENDE PHARMA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
KINOHOLD S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 10.
KINOHOLD S.A., Soci t Anonyme Holding.
JOHS. N. KRUTZFELDT INTERNATIONAL, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e.
JOHS. N. KRUTZFELDT INTERNATIONAL, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e.
FEDERATION DES PHOTOGRAPHES PROFESSIONNELS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Chapitre I.- D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Chapitre II.-Membres Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Chapitre III.-Comit Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Chapitre IV.-R glement dÕordre int rieur Art. 23.
Chapitre VI.-Modification des statuts, Dissolution, Liquidation Art. 24.
KEFREN S.A., Soci t Anonyme.
KEFREN S.A., Soci t Anonyme.
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ATTRACTIONS FORAINES, A. & P. REB, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre ll. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III. - Administration et g rance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.
Titre V. - Dispositions g n rales Art. 18.
CORNICI & CO LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition g n rale Art. 32.
COLEX INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
CORDOUAN S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
CORDOUAN S.A., Soci t Anonyme.
C.E. CONSEIL EUROPE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
JFL FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
BRATHWAITE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI.- Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.
CHOUETTOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 3. (premier alin a).
UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Soci t Anonyme Holding.
MAGNARD HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIERE SPHPERE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Emprunts obligataires Art. 10.
Administration - Surveillance Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Assembl es Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 29. Art. 30.
Art. 31.
Dissolution - Liquidation Art. 32.
Art. 33.
Disposition g n rale Art. 34.
SPANDILUX S.A., Soci t Anonyme.
SPANDILUX S.A., Soci t Anonyme.
VP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GROUP HUMAN IT S.A., Soci t Anonyme (Soparfi).
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Form, Name
Art. 2. Registered Office
Art. 3. Object
Art. 4. Duration
Chapter II.- Capital Art. 5. Corporate Capital
Art. 6.Modification of Corporate Capital
Art. 7. Payments
Art 8. Shares
Art. 9. Transfer of Shares
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors Art. 10. Board of Directors
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Art. 13. Delegation of Powers
Art. 14. Representation of the Corporation
Art. 15. Statutory Auditor
Chapter IV.- General Meeting Art. 16.Powers of the General Meeting
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
Art. 18. Other General Meetings
Art. 19. Votes
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits Art. 20. Business Year
Art. 21. Distribution of Profits
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, Liquidation
Chapter VII.- Applicable Law Art. 23. Applicable Law
Suit la traduction fran aise:
Titre I.- D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination
Art. 2.Si ge social
Art. 3.Objet
Art. 4.Dur e.
Titre II.- Capital Art. 5.Capital social
Art. 6.Modification du capital social
Art. 7.Versements
Art. 8.Nature des actions
Art. 9.Cession dÕactions
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance Art. 10. Conseil dÕadministration
Art. 11.R unions du conseil dÕadministration
Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration
Art. 13.D l gation de pouvoirs
Art. 14.Repr sentation de la soci t
Art. 15.Commissaire aux comptes
Titre IV.- Assembl e g n rale
Art. 13. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale
Art. 17.Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire
Art. 18.Autres assembl es g n rales
Art. 19.Votes
Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale
Art. 21.R partition des b n fices
Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 22.Dissolution, Liquidation
Titre VII.- Disposition g n rale Art. 23.Disposition g n rale
SOPROGEST, Soci t Anonyme.
VISCONT S.A., Soci t Anonyme.
VITAGROUP S.A., Soci t Anonyme.
VARENNE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
VENTOS S.A., Soci t Anonyme.
EUROPEENNE DE TRANSPORT S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI.- Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.
VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
VKV HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
W.B.I. S.A., Soci t Anonyme.
WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS ZENTRALBANK e.G.
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.