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24865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 519

23 septembre 1997

S O M M A I R E

Agepal, S.à r.l., Luxembourg……………………………… page 24880

Aktiv Assukeranz Makler, G.m.b.H., Grevenmacher 24883

America Index Plus Fund, Sicav, Luxembourg ……… 24909

Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg……………… 24903

Atilia Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24904

Beamway Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 24904

Berenis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24907

BfG Garant ……………………………………………………………………………… 24884

BRA  INTERNATIONAL  S.A., By Royal Appoint-

ment International, Luxembourg……………………………… 24910

Ceraton Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24905

Chargeurs Reassurances S.A., Luxembourg …………… 24903

Coax S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24906

Corviglia S.A., Luxembourg …………………………………………… 24907

Crefina S.A., Luxembourg………………………………………………… 24908

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg …………… 24908, 24910

Fontainebleau Holding S.A.H., Luxembourg…………… 24881

Gestion Premier Fund, Luxembourg ………………………… 24894

Globaltrad S.A., Luxembourg ………………………………………… 24903

Harlington S.A., Luxembourg ………………………………………… 24869

Induno S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24877

Inmar International S.A., Luxembourg ……………………… 24873

International Data Corporation Holding S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24866

International Target Group S.A., Luxembourg……… 24907

INTERNOVA,  Compagnie  Internationale  pour

l’Innovation S.A., Luxembourg…………………………………… 24908

Kellaway & Partners S.A., Luxembourg …………………… 24867

K Rubber & Plastics Investments S.A., Luxembourg 24866

Larroque S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 24867

Lavipharm International, Luxembourg ……………………… 24866

Luxan S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 24868

M.A.S. Import-Export, G.m.b.H., Bereldange ………… 24872

Medea Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24868

MK Luxinvest S.A., Luxemburg……………………………………… 24876
(Le) Nouveau Chez Nous, S.à r.l., Luxembourg …… 24867
Oakleave S.A., Luxembourg …………………………………………… 24876
Oakseed, Luxembourg ……………………………………………………… 24876
Or Luxemburg S.A., Luxembourg………………………………… 24880
Paribas Derivatives Fund, Sicav, Luxembourg ……… 24869
Parbek S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24906
Paris S.A., Luxembourg……………………………………………………… 24872
Peralex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24868
Plurigestion, Sicav, Luxembourg…………………………………… 24869
PMA Management, S.à r.l., Reckange/Mersch ………… 24902
Prarose Holding S.A., Luxembourg……………………………… 24905
Pravert Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24905
Princor, Luxembourg ………………………………………………………… 24877
P.S.I. International S.A.H., Luxembourg…………………… 24906
Saragy S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24877
Saturnia Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24908
Seagull S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24880
SETH, Société Européenne de Technologie Hol-

ding S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24903

Seymour Finance S.A., Luxembourg…………………………… 24872
SHA Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 24906
S.I.P.A.C. Holding, Société Internationale de Par-

ticipation dans l’Acier S.A., Luxembourg……………… 24880

Smurf Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24880
Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg …… 24905
Société de Participations Financières Rusmet S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24894

Solar Chemical S.A., Luxembourg ……………………………… 24912
Sportcenter, S.à r.l., Heisdorf ………………………………………… 24902
Tioniqua Finance S.A., Luxembourg …………………………… 24904
Toitures Artisanales, S.à r.l., Walferdange ……………… 24902
Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg… 24887, 24891
Venture Investment S.A., Luxembourg …………………… 24912
White Knight I S.A.H., Luxembourg ………… 24891, 24892
White Knight II S.A.H., Luxembourg………… 24892, 24893

K RUBBER & PLASTICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.105.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s’est tenue

<i>en date du 12 juin 1997 à Luxembourg

1. L’assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de la société de Monsieur Rui Fernandes Da Costa

nommé en date du 24 mars 1997.

2. Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs,

les personnes suivantes pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999:

- Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Albert Matzinger, administrateur de sociétés, demeurant à Genève.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de nommer comme Commissaire

aux Comptes de la société pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999, la société TMF
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23555/742/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INTERNATIONAL DATA CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 juin 1997,

enregistré à Mersch, le 19 juin 1997, volume 402, folio 55, case 6,

que la société anonyme holding INTERNATIONAL DATA CORPORATION HOLDING S.A., avec siège social à

L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt, a été constituée par acte notarié en date du 9 février 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 154 du 5 juin 1989,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les enagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1142 Luxembourg, 11, rue

Pierre d’Aspelt.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juin 1997.

Signature.

(23545/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

LAVIPHARM INTERNATIONAL.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 46.804.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 juin à 15.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide du changement du siège social de la société qui sera désormais: 18, rue Dicks, L-1417 Luxem-

bourg.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23564/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24866

KELLAWAY &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.128.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (318.977,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Signature.

(23560/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

LARROQUE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.760.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour la société LARROQUE S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23565/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

LE NOUVEAU CHEZ NOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.

Constituée le vingt-trois février mil neuf cent quatre-vingt-quatre, par-devant Maître Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.

Ont comparu:

- Monsieur Luisi Roberto, demeurant à Luxembourg, 3, rue Bernard Haal;
- Madame Maas Simone, demeurant à Luxembourg, 9, rue Dicks;
- Monsieur Luisi Vito, demeurant à Luxembourg, 3, rue Bernard Haal.
La présente Assemblée régulièrement constituée, peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant

à l’ordre du jour, ci-après reproduit, après convocation préalable.

<i>Ordre du jour:

- Cession de parts sociales de Monsieur Luisi Roberto.
- Cession de parts sociales de Madame Maas Simone.
- Nouvelle répartition des parts sociales de la S.à r.l. LE NOUVEAU CHEZ NOUS.

<i>Résolutions

- Monsieur Luisi Roberto déclare céder et transporter à Monsieur Luisi Vito, ici présent et ce acceptant, cent (100)

parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée LE NOUVEAU CHEZ NOUS. Cette cession de
parts est faite moyennant le prix de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), montant que Monsieur Luisi
Roberto reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

- Madame Maas Simone déclare céder et transporter à Monsieur Luisi Vito, ici présent et ce acceptant, soixante-

quinze (75) parts sociales lui appartenant dans la Société à responsabilité limitée LE NOUVEAU CHEZ NOUS. Cette
cession de parts est faite moyennant le prix de soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF), montant que
Madame Maas Simone reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

- La nouvelle répartition des parts sociales de la S.à r.l. LE NOUVEAU CHEZ NOUS se présente comme suit:
– Monsieur Luisi Roberto ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 parts
– Madame Maas Simone ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 175 parts
– Monsieur Luisi Vito ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 175 parts

500 parts

Au total, 500 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ensemble, ils ont signé la présente.
Fait à Luxembourg, le 27 mai 1997.

R. Luisi

S. Maas

V. Luisi

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23566/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24867

MEDEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.158.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Le mandat des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes expirera lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23574/529/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

MEDEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.158.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Le mandat des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes expirera lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1997.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 1996 décide, à l’unanimité des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23575/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

MEDEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.158.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Le mandat des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes expirera lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1997.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 1996 décide, à l’unanimité des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23576/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

LUXAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.558.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour la société LUXAN S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23567/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.476.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,

L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

PERALEX S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23589/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24868

PARIBAS DERIVATIVES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.298.

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Signatures.

(23587/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

PARIBAS DERIVATIVES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.298.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 1997

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, la nomination de M. P.Y. Lejeune, M. C. Volle et de M. J.M. Loehr en tant

qu’Administrateurs, en remplacement de respectivement M. J. de Dax d’Axat, M. M. Raynaud et de M. C. Hamer, démis-
sionnaires, et de ne pas remplacer MM. N. Ribes et C. Wyke.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de réduire le nombre des administrateurs et de réélire les administra-

teurs suivants pour un terme d’un an qui s’achèvera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, en 1998:

- Denis Coulon;
- Pierre-Yves Lejeune;
- Jean-Michel Loehr;
- Bruce Russell;
- Christian Volle.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de reconduire le mandat de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg,

en tant que Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an qui s’achèvera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
en 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23588/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

PLURIGESTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.795.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour PLURIGESTION

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(23590/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

HARLINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INVESTMENT 23 S.A., société anonyme holding avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Federigo Canni-

zzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

24869

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HARLINGTON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou écononique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

24870

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) INVESTMENT 23 S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées par des apports en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50 %), de sorte

que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 57, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

P. Frieders.

(23640/212/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

24871

SEYMOUR FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. PAGFLAG A.G.).

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen en date du 12 juin 1997, enregistré à Capellen en date du 17 juin 1997, volume 410, folio 16, case 3,

que l’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale de PAGFLAG A.G. en SEYMOUR FINANCE

A.G.

L’article 1

er

, paragraphe 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société Holding sous la dénomination de SEYMOUR FINANCE A.G.»

Capellen, le 24 juin 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

(23584/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

SEYMOUR FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. PAGFLAG A.G.).

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 juillet 1997.
(23585/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

PARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 38.737.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 24 juin 1997

L’assemblée générale des actionnaires, en sa séance du 24 juin 1997, reconduit dans leurs fonctions d’administrateur

les personnes suivantes:

Monsieur Jean-Claude Castel;
Monsieur Paul Zimmer;
Monsieur Patrick Castel;
Monsieur Fernand Bontemps.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
Est nommée commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de

l’exercice 1999.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23586/514/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

M.A.S. IMPORT-EXPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7245 Bereldange, 6, rue du Pont.

Die Gesellschaft M.A.S. IMPORT-EXPORT, G.m.b.H., gegründet am 16. Dezember 1994 hat ihre Tätigkeit wegen

ausbleibender Aufenthaltsermächtigung der Gesellschafter noch nicht aufgenommen und hat lediglich eine Ein- und
Ausfuhroperation getätigt.

Einkauf MICROFIBRES EUROPE …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.854.462
Verkauf THOME-BORMANN, G.m.b.H.……………………………………………………………………………………………………………………… 2.882.300
Gewinn …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.838

Abschreibung der Gründungskosten in 1996 50 % von 52.412 ………………………………………………………………………………

26.206

Gewinn 1996 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.632

Verlust 1995 50 % von 52.412…………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 26.206

M.A.S. IMPORT-EXPORT, S.à r.l.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23571/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24872

INMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg;
2) la société de droit luxembourgeois FlNANClERE SPHERE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, en vertu d’une procuration lui donnée en date du 4 juin

1997 à Luxembourg.

La procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de

l’enregistrement et du timbre.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de INMAR INTERNATIONAL S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 105.000.000,- (cent cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

1.050 (mille cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs Iuxembourgeois) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou déduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe du président et d’un autre administrateur.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. lIs sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par I’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

24873

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter, à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans

garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblée générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit à

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
I’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

24874

Art. 18. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

mai à 11.00 heures. 

Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 21. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mai en l’an 1998.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les cinq cent mille (500.000) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

FlNANClERE SPHERE HOLDlNG S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.049

Monsieur Gustave Stoffel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.050

Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces de la contre-valeur en lires

italiennes de LUF 105.000.000,- (cent cinq millions de francs luxembourgeois); cette somme se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
1.200.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Coffen Giovanni Marcolin, industriel, demeurant à Valsella di Domegge di Cadore (Belluno)(l), Président;
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
e) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an

1998.

4. La FIDUClAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, a été

appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. Le mandat du commissaire est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 1998.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est établi aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

24875

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: G. Stoffel, Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 99S, fol. 47, case 11. – Reçu 1.050.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1997.

J. Delvaux.

(23643/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

OAKLEAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.291.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 49.256 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultat est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23581/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

OAKSEED.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.397.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 46.360 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultat est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23582/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

MK LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 43.576.

<i>Abänderung des Allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements des NORDLUX

In Artikel 4 des Allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements des NORDLUX wird die Adresse der Register- und

Transferstelle wie folgt abgeändert:

«Der eingetragene Sitz der FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. ist 11, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxemburg.»

Der Prospekt sowie das abgeänderte Verwaltungsreglement sind bei der Depotbank in Luxemburg erhältlich.
Luxemburg, den 19. Juni 1997.

MK LUXINVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

LUXEMBOURG, Société Anonyme

Unterschriften

<i>Die Depotbank

H. Grommes

M. Vermeersch

<i>Conseiller principal

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23580/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24876

PRINCOR.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.187.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 18 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice est réparti de la manière suivante:

Affectation à la réserve légale (5 %) ………………………………………

USD  3.257,60

Diminution de la perte reportée ……………………………………………

USD 61.894,41

Bénéfice de l’exercice 1996 ………………………………………………………

USD 65.152,01

La répartition des résultat est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23592/279/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

SARAGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 49.794.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Léon Feffer;
- Monsieur Max Feffer;
- Monsieur German Vecino Sanchez;
et le mandat de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) en tant que commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 2 juillet 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(23595/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Paul Waucquez, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,
lequel comparant, agissant en sa qualité de mandataire spécial des actionnaires de la société INDUNO CORPO-

RATION, avec siège social à Panama, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés lors de l’assemblée générale extra-
ordinaire qui s’est tenue en date du 30 avril 1997, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Exposé préalable

1) La société INDUNO CORPORATION, avec siège social à Panama, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Alma Montenegro de Fletscher, de résidence à Panama, en date du 18 mars 1987, ainsi que cela résulte d’une copie
certifiée conforme dudit acte de constitution, joint en annexe.

2) Ladite société a été enregistrée à la Direction Générale du Registre Public à la fiche 189380, rouleau 21012, image

53, et existe à ce jour ainsi que cela résulte d’une attestation délivrée par la Direction Générale du Registre Public de
Panama, jointe en annexe.

3) Aucune disposition ni de la loi de la République de Panama ni des statuts de la société n’interdit de transférer le

siège social de la société à l’étranger, lequel transfert s’effectue sans liquidation de la société, ainsi que cela résulte d’une
attestation du notaire Noemi Moreno Alba, de résidence à Panama, du 6 mai 1997, jointe en annexe.

4) Suivant acte reçu par le même notaire Noemi Moreno Alba en date du 2 mai 1997, a été authentifié le procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 30 avril 1997 aux termes duquel il a été
décidé:

24877

a) d’approuver le bilan de la société au 30 avril 1997;
b) de transférer le siège social de la société en la Ville de Luxembourg en adaptant tant le capital social que les autres

articles des statuts de la société aux exigences du pays du nouveau siège social et en désignant de même les nouveaux
organes nécessaires de la manière à déterminer par les personnes à mandater par l’assemblée générale;

c) de modifier la raison sociale de la société en INDUNO S.A.;
d) de mandater Messieurs Paul Waucquez et Paul Fourez avec pouvoir de signature autorisée individuelle, aux fins de

comparaître devant un notaire luxembourgeois pour rendre effectives les résolutions de cette même assemblée et leur
conférer le caractère authentique, mandat leur étant donné de les corriger si besoin en est.

Copie de ce procès-verbal, qui contient le bilan de la société dûment approuvé, restera dûment annexée au présent

acte, ensemble avec la liste de présence des actionnaires présents lors de cette assemblée.

Ceci exposé, le comparant requiert le notaire de documenter ses déclarations comme suit:
I.- Est réitérée et authentifiée par les présentes, la décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société

décidant le transfert du siège statutaire et administratif de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. En
conséquence, la société adopte la nationalité luxembourgeoise.

II.- La nouvelle dénomination sociale de la société sera INDUNO S.A.
III.- Sur base du bilan adopté par l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée, le capital social est fixé à un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur.

IV.- Une refonte complète des statuts est décidée pour les adapter à la législation luxembourgeoise, lesquels auront

la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUNO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  L’objet social de la société, qu’elle exercera directement ou par le biais de prises de participations ou

d’accords avec des tiers, est la constitution, l’exploitation et la gestion de toute espèce d’entreprises de fabrication ou
de commerce et de négoce du verre, sous toutes ses formes et par tous les moyens et usages.

Font également partie de l’objet social: l’achat, la gestion et la vente de tous biens meubles, immeubles, droits, actions,

obligations ou tout autre type de droits ou participations dans des sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou
autres, le cas échéant comme partenaire fondateur ou constituant,

l’achat, la vente, la prestation, la valorisation ou l’exploitation de toute espèce de patente, licence, brevet, procédé,

marque ou service.

L’énonciation des activités reprises ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.
Le bénéfice de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financieres n’est pas invoqué.
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale, libérées intégralement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- LUF).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les augmentations ou réductions de capital souscrit pourront se réaliser, soit par l’émission de nouvelles actions ou

amortissement d’actions existantes, soit sans modification du nombre d’actions existantes.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à réaliser la ou les augmentations de capital

totale(s) ou partielle(s) conformément à l’alinéa qui précède en recueillant les souscriptions et recevant leurs verse-
ments, aux clauses et conditions qu’il déterminera.

Cette autorisation n’est valable que pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

mais peut être renouvelée une ou plusieurs fois par l’assemblée générale statuant aux conditions requises pour la modifi-
cation des statuts.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

24878

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou du vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

12.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

V.- Sont désignés comme nouveaux administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’an 2002:

a) Monsieur Paul Waucquez, administrateur desociétés, demeurant à Bruxelles. Il est nommé président;
b) Monsieur Philippe Waucquez, ingénieur civil, demeurant au Zaïre;
c) Monsieur Etienne Waucquez, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Uccle.
VI.- Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2002:

Monsieur Paul Fourez, ingénieur civil, demeurant à Barcelone.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément aux dispositions de la loi, le transfert du siège social de la société à Luxembourg a fait l’objet d’un

rapport du réviseur d’entreprises, la société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, en date du 16 juin 1997 qui
conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 16.06.1997.

REVILUX S.A

Réviseur d’Entreprises»

<i>Estimation – Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 200.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Waucquez, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 99S, fol. 67, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(23642/216/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

24879

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION

DANS L’ACIER, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 52.987.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 22

novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 44 du 24 janvier 1995.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 13 juin 1997 que la

décision suivant a été prise à l’unanimité des voix:

Monsieur Steno Marcegaglia, demeurant à Gazoldo degli Ippoliti (Italie), a été nommé Président du conseil d’adminis-

tration.

Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour la société S.I.P.A.C. HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23598/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

SEAGULL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.144.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(23596/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

SMURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 29 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social a été transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 13,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23599/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

OR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.262.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23583/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

AGEPAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.471.

EXTRAIT

Il ressort des décisions des associés du 17 avril 1997 que Monsieur R.E. Bourgonjon a démissionné comme gérant

avec effet au 17 avril 1997.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23660/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

24880

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de FONTAINEBLEAU HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le capital social est fixé à trois millions cent mille francs luxembourgeois (3.100.000,- LUF), représenté par

trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trente millions cent mille francs luxembourgeois (30.100.000,- LUF), représenté par

trente mille cent (30.100) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 19 juin 2002, à augmenter,

en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

24881

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de février à 9.30 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur la

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17.  La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A. préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

3.099

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que, dès maintenant, la société dispose de la

somme de trois millions cent mille francs luxembourgeois (3.100.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,-).

24882

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’an 2003.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 834, fol. 9, case 6. – Reçu 31.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997.

F. Kesseler.

(23638/219/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

AKTIV ASSUKERANZ MAKLER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg, 5, An den Laengten.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiten Juni.
Vor dem Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.

Sind erschienen:

1. Herr Detlef Dörrié, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-80636 München, handelnd im eigenen Namen,
sowie im Namen von:
2. Herrn Jürgen Bochanski, Versicherungsmakler, wohnhaft in D-80994 München;
3. Frau Ingrid Bochanski, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-80993 München;
4. Herrn Wolfgang Gosing, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-55129 Mainz;
aufgrund von Vollmachten, die gegenwärtiger Urkunde beigefügt sind, um mit derselben einregistriert zu werden:
Welche Komparenten den unterzeichnenden Notar ersuchen, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-5570 Remich, 35, route de Stadt-

bredimus nach L-6776 Grevenmacher (ZI Potaschberg), 5, An den Laengten.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorgenannten Beschlusses wird Artikel 1 Absatz 2 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde belaufen sich auf ungefähr fünfzehntausend Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Gezeichnet: D. Dörrié, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 832, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 juin 1997.

G. d’Huart.

(23661/207/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

24883

BfG GARANT.

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds BfG GARANT ist das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1 - Der Fonds.
1. Der BfG GARANT besteht aus einem oder mehreren Unterfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30.

März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Unterfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger
ist über den Unterfonds am Fonds beteiligt.

2. Jeder Unterfonds gilt im Verhältnis der Anteilsinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die

Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber eines Unterfonds sind von denen der Anteilsinhaber der anderen Unterfonds
getrennt. Dies gilt jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt für alle
Verbindlichkeiten der einzelnen Unterfonds einsteht.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Unterfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Unterfonds separat anwendbar.

Die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1 Absatz 1 sowie die in Artikel 4
Absatz f) des Verwaltungsreglements aufgeführten Anlagegrenzen sind auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt
abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Unterfonds ergibt.

5. Abweichend von Artikel 12 des Verwaltungsreglements hat die Verwaltungsgesellschaft nicht das Recht, den Fonds

während der Laufzeit eines oder mehrerer Teilfonds aufzulösen, welche zeitlich befristet sind. Zwingende gesetzliche
Auflösungsgründe bleiben hiervon unberührt.

6. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Unterfonds auflegen. Bestehende Unterfonds können jederzeit

aufgelöst werden, wobei dies nicht für Unterfonds mit einer befristeten Laufzeit gilt. Zwingende gesetzliche Auflösungs-
gründe bleiben hiervon unberührt. Bestehende Unterfonds können nicht zusammengelegt werden.

7. Informationen bezüglich der Auflösung eines Unterfonds werden mindestens 30 Tage zuvor im Mémorial und in

mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser Tageszeitungen
muß in Luxemburg erscheinen.

Art. 2. - Anlagepolitik.
A. Allgemein.
Die Anlagepolitik der jeweiligen Unterfonds wird von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt. Die Verwaltungsgesell-

schaft kann sich dabei von einem Anlageberater unterstützen lassen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Das Hauptziel der Anlagepolitik der jeweiligen Unterfonds besteht darin, durch eine Partizipation an den Kurssteige-

rungen verschiedener Aktienmärkte dauerhaft eine hohen Ertrag in der Währung des entsprechenden Unterfonds zu
erwirtschaften.

Zwecks Reduzierung der Risiken, welche durch die Kursentwicklung auf den Aktienmärkten entstehen, werden die

jeweiligen Unterfonds vorwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzins-
lichen Wertpapieren angelegt, die auf die Währungen eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusam-
menarbeit und Entwicklung (OECD) oder den ECU lauten.

Hinsichtlich der Darstellung des Hauptzieles der Anlagepolitik der jeweiligen Unterfonds werden Optionsscheine

und/oder Call-Optionen auf Börsenindizes verschiedener Länder oder Regionen oder auf Aktien von Emittenten aus
diesen Ländern oder Regionen erworben. Diese Optionsscheine und/oder Optionen können sich sowohl auf Einzel-
werte als auch auf Index- und/oder Aktienkörbe beziehen. Optionsscheine auf Aktien werden als Wertpapiere
betrachtet und unterliegen den laut Verwaltungsreglement allgemein auf Wertpapiere anwendbaren Anlagebeschrän-
kungen.

Für jeden Unterfonds dürfen daneben flüssige Mittel gemäß Artikel 12 des Verwaltungsreglements gehalten werden.
Durch die Hebelwirkung der Optionsscheine und Call-Optionen, welche zur Verwirklichung des Hauptzieles der

Anlagepolitik des jeweiligen Unterfonds gekauft werden, kann der Wert des Unterfondsvermögens stärker beeinflußt
werden, als dies beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist. Die für den Kauf von Optionsscheinen und
Optionen gezahlten Preise bzw. Prämien können bei Rückgang der Aktienmärkte oder verschiedener einzelner Aktien-
werte verlorengehen.

Die Anlage des Vermögens der jeweiligen Unterfonds kann in Vermögenswerte erfolgen, welche auf die Währung des

jeweiligen Unterfonds oder auf andere Währungen lauten. Die Anlage des Vermögens eines jeden Unterfonds kann auch
in einer einzigen dieser Währungen erfolgen. Um das Währungsrisiko ganz oder teilweise auszuschalten, können
Vermögenswerte, welche nicht auf die Währung des jeweiligen Unterfonds lauten, gegen diese Währung abgesichert
werden.

Zwecks Verringerung des Anlagerisikos ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, bei der Anlage des Vermögens

der jeweiligen Unterfonds, die im Verwaltungsreglement dargestellten Anlagegrenzen zu berücksichtigen.

Neben der zwecks Verwirklichung des Hauptzieles der Anlagepolitik erworbenen Call-Optionen, dürfen für jeden

Unterfonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Optionen, Finanzterminkontrakte,
sonstige Techniken und Instrumente sowie Devisensicherungsgeschäfte (siehe Artikel 7, 8, 9, 10, und 11 des Verwal-
tungsreglements) eingesetzt werden.

Ein Unterfonds kann im Rahmen freihändiger Geschäfte Optionsscheine oder Optionen auf Börsenindizes und Aktien

nur dann kaufen, sofern diese Geschäfte mit darauf spezialisierten Finanzinstituten erster Ordnung abgeschlossen
werden.

24884

Die von dem jeweiligen Unterfonds für den Kauf von Optionsscheinen und oder Call-Optionen auf Börsenindizes und

Aktien gezahlten Preise bzw. Prämien dürfen in Abweichung von Artikel 7 c) des Verwaltungsreglements 35 % des
Netto-Unterfondsvermögens nicht überschreiten.

Die einzelnen Unterfonds können sich hinsichtlich der Aktienmärkte, an deren Kurssteigerungen sie partizipieren,

hinsichtlich ihrer Laufzeit (befristet oder unbefristet) sowie hinsichtlich der Währung, in welcher sie aufgelegt sind,
unterscheiden.

B. Anlagepolitik der Unterfonds
Zur Zeit werden nur Anteile des Unterfonds BfG EUROPAGARANT begeben.
BfG EUROPAGARANT
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG EUROPAGARANT ist es, an den Kurssteigerungen folgender Aktienmärkte

innerhalb Europas zu partizipieren:

Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Niederlande, Spanien.
Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, so daß zum
Laufzeitende des BfG EUROPAGARANT am 1.10.2001 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 100,- DM liegt.

Um an den Kurssteigerungen der Aktienmärkte Deutschlands, Frankreichs, Großbritanniens, der Niederlande und

Spaniens zu partizipieren, werden Optionsscheine oder Call-Optionen in der Weise auf Börsenindizes dieser Länder
gekauft, so daß die Gewichtung jeder der entsprechenden Aktienmärkte 20 % beträgt.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine und Call-Optionen erlauben es, während der Laufzeit von 4 Jahren

des BfG EUROPAGARANT für jede Periode vom Tag der Fondsauflage bis zum jeweiligen 6 Monatsstichtag («Bewer-
tungsperiode») die durchschnittliche Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand
dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln. Innerhalb einer Periode werden nur positive Wertentwicklungs-
ergebnisse berücksichtigt. Ist die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte während einer Bewertungspe-
riode negativ, so hat diese Wertentwicklung keinen negativen Einfluß auf das Vermögen des BfG EUROPAGARANT.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, daß die Wertentwicklung des Vermögens des BfG EUROPA-

GARANT pro Anteil 100,- DM, zuzüglich der positiven durchschnittlichen Wertentwicklung der Aktienmärkte Deutsch-
lands, Frankreichs, Großbritanniens, der Niederlande und Spaniens entspricht. Dazu wird für jede der acht Bewertungs-
perioden die positive durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum Erstausgabetag ermittelt.

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch acht geteilt, um die positive durchschnittliche Wertent-

wicklung der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG EUROPAGARANT zu ermitteln.

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die positive

Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen. Die zu erwartende positive
Beteiligung an der durchschnittlichen Wertentwicklung dieser Aktienmärkte beträgt dabei ca. 100 %.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilsinhabern, daß zum Laufzeitende des Fonds am 1.10.2001 der Liqui-

dationserlös pro Anteil nicht unter 100,- DM liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG
EUROPAGARANT unter 100,- DM, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in das
Vermögen des BfG EUROPAGARANT einzahlen. Im Zusammenhang mit der Durchführung der Anlagepolitik des BfG
EUROPAGARANT läßt sich die Verwaltungsgesellschaft auf eigene Kosten von CREDIT LYONNAIS PARIS beraten.
Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der Verringerungen der Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen
aus der Wiederanlage für den Fall, daß aufgrund gesetzlicher Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der
Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der
Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des BfG EUROPAGARANT.

Art. 3. - Anteile.
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für jeden Unterfonds über die ausgegebenen Anteile Globalzertifikate aus. Die

Auslieferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen.

2. Für jeden Unterfonds können gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteile der Anteilklassen A und B ausge-

geben werden. Dies findet für den jeweiligen Unterfonds Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 4. - Währung des Fonds und der Unterfonds, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und

Umtausch von Anteilen.

Für die jeweiligen Unterfonds gelten folgende gemeinsame Regeln:
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Die Anteilwertberechnung sowie die Berechnung und Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise

erfolgen in der Währung, in welcher der jeweilige Unterfonds aufgelegt wird. Dies findet Erwähnung im Verkaufspro-
spekt.

3. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie in sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften

oder gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens insgesamt
gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte der jeweiligen Unterfonds in die Fondswährung umgerechnet.

4. Bewertungstag ist der fünfzehnte und der letzte Tag eines jeden Monats, soweit es sich zugleich um Börsentage in

Luxemburg und in Frankfurt am Main handelt. Sollte der fünfzehnte bzw. der letzte Tag eines Monats nicht ein solcher
Börsentag sein, erfolgt die Bewertung am erstmöglichen vorherigen Tag, der ein solcher Börsentag ist.

5. Ausgabepreis ist der Anteilwert des jeweiligen Unterfonds zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5 % des

Anteilwertes. Er ist spätestens drei Tage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Bei Ausgabe von Anteilen
am Erstausgabetag ist der Ausgabepreis zuzüglich Ausgabeaufschlag am Erstausgabetag zahlbar. Der Ausgabeaufschlag
wird zugunsten der Vertriebsstellen des Fonds erhoben.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Betriebsländern

anfallen. Für Unterfonds, deren Laufzeit befristet ist, kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, daß die Ausgabe von 

24885

Anteilen nur am Erstausgabe erfolgt und anschließend eingestellt wird. In diesem Falle hat die Verwaltungsgesellschaft
jedoch die Möglichkeit, die Ausgabe von Anteilen auch nach dem Erstausgabetag zu beschließen. Dies findet Erwähnung
im Verkaufsprospekt.

6. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des nächstfolgenden Bewertungstages, der dem

Eingang des Zeichnungsantrages bei der Verwaltungsgesellschaft folgt. Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 16.00
Uhr (Luxemburger Zeit) am dritten Arbeitstag in Luxemburg vor einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge,
welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen werden auf der Grundlage des Anteilwertes des darauffolgenden
Bewertungstages abgerechnet. Die Frist für die Einreichung von Zeichnungsanträgen betreffend die Ausgabe von
Anteilen am Erstausgabetag findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

7. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank den Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.

8. Rücknahmepreis ist in der Regel der Anteilwert des jeweiligen Unterfonds. Die Verwaltungsgesellschaft kann

jedoch entscheiden, daß die Rücknahme von Anteilen von Unterfonds, deren Laufzeit befristet ist, einer Rücknahme-
gebühr, welche zu Gunsten des jeweiligen Unterfonds erhoben wird, unterliegt. Dies findet Erwähnung im Verkaufspro-
spekt.

9. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis (abzüglich ggf. der Rücknahmegebühr) des nächstfol-

genden Bewertungstages, der dem Eingang des Rücknahmeantrages bei der Verwaltungsgesellschaft folgt. Rücknahme-
anträge, welche bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) am dritten Arbeitstag in Luxemburg vor einem Bewer-
tungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungstages ab-
gerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des
darauffolgenden Bewertungstages abgerechnet.

10. Der Anteilsinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in

Anteile eines anderen Unterfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten
Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Unterfonds, unter Berücksichtigung
einer Umtauschprovision von bis zu 1% des Anteilwertes der Anteile der Anteilklasse beziehungsweise des Unterfonds,
in welche umgetauscht werden soll. Die Umtauschprovision wird zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben und
findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Ein sich aus dem Tausch ergebender Restbetrag wird an die Anteilsinhaber in
der Währung des Unterfonds ausbezahlt, dessen Anteile zurückgegeben werden. Im Zusammenhang mit Unterfonds,
deren Laufzeit befristet ist und für welche die Verwaltungsgesellschaft eine Garantie pro Anteil bei Laufzeitende
übernimmt, kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, daß weder die Anteilsinhaber dieses Unterfonds zum
Umtausch ihrer Anteile berechtigt sind noch ein Umtausch in Anteile dieses Unterfonds erfolgen kann. Dies findet
Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 5. - Ausschüttungspolitik.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt für jeden Unterfonds, ob und in welchen Zeitabschnitten eine Ausschüttung

vorgenommen wird. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen.
Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das
kumulierte Nettovermögen sämtlicher Unterfonds aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß
Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht angefordert
wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Unterfonds oder, falls dieser zwischenzeitlich aufgelöst wurde, zu Gunsten
der anderen Unterfonds im Verhältnis ihrer jeweiligen Nettovermögen.

3. Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilklassen gemäß Artikel 3 des Sonderreglements aus-

schließlich Anteile der Klasse B.

Art. 6. - Depotbank.
Depotbank ist die BfG BANK LUXEMBURG S.A.
Art. 7. - Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens - Sonstige Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5 % p.a. des Nettovermögens

des jeweiligen Unterfonds, auf Basis des zum Monatsende ermittelten Anteilwertes. Die Vergütung erfolgt jeweils zum
Monatsende. Die Vergütung an die Depotbank wird von der Verwaltungsgesellschaft getragen.

2. Sonstige Kosten können gemäß Artikel 13 des Verwaltungsreglements erhoben werden, mit Ausnahme der taxe

d’abonnement auf das Fondsvermögen welche aus der Verwaltungsgebühr gezahlt wird.

Art. 8. - Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Oktober.
Art. 9. - Dauer der Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Ausgeführt in Luxemburg in drei Originalen, den 29. August 1997.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33631/250/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

24886

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.012.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNICORN

INVESTMENT, SICAV, ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, R. C. Luxembourg, section B
numéro 52.012, constituée suivant acte reçu le 7 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 465 du 18 septembre 1995
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-Paule Kohn-Thibo,

employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé

aux actionnaires nominatifs en date du 5 août 1997 par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:

- dans le Mémorial C des 23 juillet et 8 août 1997;
- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort des 23 juillet et 8 août 1997.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 235.979,14 actions, actuellement émises, 118.213,81 actions

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle, par conséquent, est
régulièrement constituée et apte  à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts:
Art. 7. Catégorie d’action.
Création de classes d’actions qui sont couvertes contre une devise spécifique autre que la devise dans laquelle le

compartiment est dénommé («Hedged Shares») et des actions qui ne sont pas couvertes contre une devise spécifique
autre que la devise dans laquelle le compartiment est dénommé («Non-Hedged Shares»).

Cette création a des incidences sur les articles suivants:
- art. 11. Le calcul de la valeur nette d’inventaire;
- art. 12. La conversion possible entre les actions de différentes catégories et de différentes classes.
Art. 12. Emission, Rachat, Conversion des actions.
- le paiement du prix de rachat pourrait être reporté en cas de manque de liquidité d’un compartiment.
- la SICAV peut décider de racheter toutes les actions au cas où le niveau d’investissement d’un actionnaire aurait

baissé en dessous de USD 30.000,-.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 15 novembre à 12.00 heures et ce pour la première fois en date

du 15 novembre 1997.

Art. 24. Pouvoir du conseil d’administration.
Changement de politique d’investissement et en particulier la possibilité d’investir dans les OPC offshore, y compris

OPC miroir investissant principalement dans les actions et les obligations.

Art. 32. Dissolution.
Dissolution de la société, conformément à l’article 29 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires représentés à l’assemblée décident ce qui suit

à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7, par. 1 comme suit:
«Dans chaque compartiment plusieurs classes d’actions pourront être émises, au choix de l’actionnaire, sous forme

nominative ou au porteur et/ou comme actions de distribution ou de capitalisation. Les classes d’actions sont des actions
qui sont couvertes contre une devise spécifique autre que la devise dans laquelle le compartiment est dénommé
(«Hedged shares») et des actions qui ne sont pas couvertes contre une devise spécifique autre que la devise dans laquelle
le compartiment est dénommé («Non-hedged shares»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, par. 1 comme suit:
«La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment, de chaque classe et de chaque catégorie sous forme

nominative et/ou porteur. Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque classe et de chaque catégorie
qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son
actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats.»

24887

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’enlever le paragraphe 7 de l’article 8.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 sous c)3 comme suit:
«3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de chaque classe et catégorie d’action de chaque

compartiment concerné au propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du
ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète de l’article 11 comme suit:
«Art. 11. Valeur de l’actif net.
La valeur nette des actions de chaque classe et catégorie de chaque compartiment de la Société sera déterminée

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désignée dans les présents statuts comme
«jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) au Luxembourg, le jour d’évaluation sera
le premier jour ouvrable suivant.

La valeur nette des actions de chaque classe et catégorie de chaque compartiment de la Société est exprimée dans la

devise concernée de chaque classe et catégorie de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant pour chaque
classe et catégorie d’actions du compartiment concerné, en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette
classe et catégorie, par le nombre total des actions de cette classe et catégorie en circulation à la date d’évaluation.

La valeur nette des actions de chaque classe de chaque compartiment pourra être arrondie à la somme obtenue au

plus proche «cent» par action.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque classe et catégorie d’actions d’un compartiment sera

déterminé au démarrage de la Société par le rapport des nombres d’actions de chaque classe et catégorie émises dans
ce compartiment, multipliées par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ulterieurement sur base des distribu-
tions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux

actions de ce compartiment et de cette classe et catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette classe et catégorie d’actions) tandis que l’actif net du
compartiment, attribuable aux actions de la classe et catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment, reste
inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette classe et catégorie
d’actions);

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une classe et catégorie d’actions, l’actif net correspondant

sera augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société et pour lesquels la Société s’est engagée d’une façon contractuelle;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, y inclus les coût de l’émission et de la distribution de la Société, dans la

mesure où ils n’ont pas été amortis;

7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes en caisse et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore
touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée, dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration de la Société estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du change au Luxembourg le jour d’évaluation.

24888

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les intérêts accrus sur les emprunts de la Société (y compris les frais accrus pour l’engagement de ces prêts);
3. tous les frais, échus ou redus (y compris les frais d’administration, les rémunérations des conseils en investissement

et des administrateurs, des dépositaires et frais de publicité).

4. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);

5. une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration de la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves
autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration de la Société, notamment celles qui ont été constituées en vue
de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

6. tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception de ceux représentés

par les moyens propres de la Société, reflétés par les principes comptables généralement admis. Pour l’évaluation du
montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle,
comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais
payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent
domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi
qu’aux représentants permanents de la Société dans le pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance
juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication
des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de
tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des
administrateurs et gestionnaires de portefeuille, les frais des administrateurs, les jetons de présence, les frais des décla-
rations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs,
les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres
frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12, paragraphes 1 et 2 comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement

libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment par classe et par catégorie d’actions,
déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté par les commissions d’émission fixées par les
documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

déterminé sera payable au plus tard trois (3) jours ouvrables bancaire avant la fin du mois précédant la date d’éva-
luation.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 12 les trois paragraphes suivants après le 5

ième

paragraphe:

«Lorsque, pendant des circonstances exceptionnelles, la liquidité d’un compartiment de la Société est insuffisante, ne

permettant pas le paiement du prix de rachat endéans les 30 jours après la date d’évaluation, le paiement sera reporté
et sera faite le plus rapidement ce qui est pratiquement possible, calculé sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire du
premier jour d’évaluation qui suit une telle période, avant toutes autres demandes de rachat introduites ultérieurement.

Au cas où la demande de rachat a comme résultat que le niveau d’investissement minimum aurait baissé en dessous

d’un minimum requis (ou son équivalent), la Société peut alors décider de racheter toutes les actions et payer les
sommes obtenues à l’actionnaire. Actuellement, le niveau minimum d’investissement requis est fixé à une valeur de USD
30.000,- ou son équivalent.

La Société fera parvenir un avis aux titulaires de la (les) classe(s) correspondante(s) d’actions dans le compartiment

concerné, au plus tard trente jours avant le jour d’évaluation, où le rachat sera exécuté. Les titulaires d’actions nomina-
tives seront avertis par écrit. La Société avertira les titulaires d’actions au porteur par le biais de la publication d’une
notification dans les journaux qui seront mentionnés par le Conseil d’Administration, à moins que tous lesdits
actionnaires et leurs adresses soient connus de la Société.»

24889

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 12 le paragraphe suivant après l’ancien 8

ième

paragraphe:

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment des actions d’une classe différente sont émises et en circulation, les détenteurs

d’actions de chaque classe auront le droit de les convertir, en tout ou en partie, en actions d’une autre classe.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15, paragraphe 1

er

comme suit:

«L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15
novembre à 12.00 heures et ce pour la première fois le 15 novembre 1997. La toute première Assemblée Générale
annuelle des actionnaires de la Société s’est tenue au Luxembourg, le 15 février 1997. Si ce jour est un jour férié
bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte totale de l’article 24 comme suit:
«Art. 24. Politique d’investissement.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de

la gestion et de la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

1. La politique d’investissement prévoit les investissements en:
(a) Organismes de Placement Collectif («OPC») qui investissent principalement dans des actions et des obligations,

et à titre accessoire dans des OPC investissant en options et contrats à terme, dont les conditions sont similaires à celles
existantes au Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Partnerships américains qui investissent principalement dans des actions et des obligations et à titre accessoire

dans des Partnerships investissant en options et contrats à terme, dont les conditions sont similaires à celles existantes
au Grand-Duché de Luxembourg;

(c) OPC Off-shore, y compris OPC miroir investissant principalement dans des actions et des obligations;
(d) Valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(«UE»);

(e) Valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un Etat membre de l’UE;

(f) Valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une autre bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de

ceux faisant partie de la UE) des deux parties du continent américain, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

(g) Valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public de n’importe quel pays d’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE) des deux parties du continent
américain, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique.

2. La Société pourra détenir pour chaque compartiment à titre accessoire, des liquidités. Des instruments monétaires

négociés à une base régulière et ayant une maturité finale de moins de 12 mois sont à considérer comme des liquidités.

3. La Société est soumise à la partie II de la Loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
4. La politique d’investissement d’au moins un compartiment prévoit d’emprunter en vue d’investissement.
5. La Société est autorisée pour chaque compartiment à:
- 1) recourir à des techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à

ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- 2 ) recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de leur patrimoine.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 31, paragraphe 1 comme suit:
Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la catégorie A de la classe et du compartiment concernés

statueront, sur proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de la
catégorie A de la classe et du compartiment concernés.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter les trois paragraphes suivants à l’article 32 après le 1

er

paragraphe:

«Lorsque le capital social de la société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5,

la question de la dissolution de la société par le Conseil d’Administration sera soumise à l’assemblée générale.
L’assemblée générale, pour laquelle aucun quorum n’est applicable, décidera à la majorité simple des voix émises par les
actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la société sera également soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

baisse en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts; dans ce cas, l’assemblée générale est tenue
sans qu’un quorum soit requis et jusqu’à ce que la dissolution puisse être décidée par les actionnaires qui représentent
un quart des voix présentes ou représentées à l’assemblée.

L’assemblée doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui suivent la

constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou d’un quart, selon le
cas.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

24890

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, M.P. Kohn-Thibo, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32877/215/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.012.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(32878/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WHITE KNIGHT I

S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 27.868, constituée suivant acte reçu le 11 avril 1988, publié au Mémorial C
numéro 173 du 24 juin 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

- en date du 27 juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 288 du 28 octobre 1988;
- en date du 24 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 26 du 31 janvier 1989;
- en date du 16 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 211 du 2 août 1989;
- en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 346 du 19 septembre 1994;
- en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 351 du 22 juillet 1996;
- en date du 16 juin 1997, en cours de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Les actionnaires et les titulaires de parts de Fondateurs présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le

nombre d’actions et parts de Fondateur possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par
les actionnaires et titulaires de parts de Fondateur présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations émanant des actionnaires et titulaires de parts de Fondateur représentés

à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis de convocation

contenant l’ordre du jour et envoyés aux actionnaires, tous nominatifs, par des lettres recommandées à la poste, ainsi
qu’il appert de la présentation des récépissés à l’assemblée.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de la contre-valeur au jour de l’assemblée en XEU de FRF 15.500.000,-,

par remboursement proportionnel aux actionnaires et détenteurs de parts, conformément à l’article 5 des statuts.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution prise sur le point

précédent.

C) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) actions sans désignation

de valeur nominale, representatives de l’intégralité du capital actuellement fixé à XEU 2.469.520,- (deux millions quatre
cent soixante-neuf mille cinq cent vingt ECU), et que sur les 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de
Fondateur actuellement existantes et pourvues du même droit de vote que les actions de capital, 821 (huit cent vingt et
une) actions et toutes les 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de Fondateur sont dûment représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant plus de la moitié du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour.

24891

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de XEU 2.338.087,- (deux millions trois cent trente-huit

mille quatre-vingt-sept ECU), montant égal à la contre-valeur à la date d’aujourd’hui de la somme de FRF 15.500.000,-
(quinze millions cinq cent mille francs français) au cours de 6,629351 (six virgule six cent vingt-neuf mille trois cent
cinquante et un), pour le ramener de son montant actuel de XEU 2.469.520,- (deux millions quatre cent soixante-neuf
mille cinq cent vingt ECU), à XEU 131.433,- (cent trente et un mille quatre cent trente-trois ECU), par remboursement
proportionnel aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions, celles-ci étant toutes sans désignation de valeur
nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement proportionnel aux actionnaires et détenteurs de parts, étant entendu que le remboursement ne peut
avoir lieu que trente jours après la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«3.1. Le capital social est fixé à XEU 131.433,- (cent trente et un mille quatre cent trente-trois ECU), divisé en 1.393

(mille trois cent quatre-vingt-treize) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont exclusivement
nominatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Bodoni, J.-M. Heynen, R. Lazzarin-Fautsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 101S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32881/215/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(32882/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WHITE KNIGHT II

S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 27.869, constituée suivant acte reçu le 11 avril 1988, publié au Mémorial C,
numéro 173 du 24 juin 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

- en date du 27 juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 288 du 28 octobre 1988;
- en date du 24 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 26 du 31 janvier 1989;
- en date du 16 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 206 du 27 juillet 1989;
- en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 346 du 19 septembre 1994;
- en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 351 du 22 juillet 1996;
- en date du 16 juin 1997, en cours de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Les actionnaires et les titulaires de parts de Fondateurs présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le

nombre d’actions et parts de Fondateur possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par
les actionnaires et titulaires de parts de Fondateur présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

24892

Ladite liste de présence et les procurations émanant des actionnaires et titulaires de parts de Fondateur représentés

à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis de convocation

contenant l’ordre du jour et envoyés aux actionnaires, tous nominatifs, par des lettres recommandées à la poste, ainsi
qu’il appert de la présentation des récépissés à l’assemblée.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de la contre-valeur au jour de l’assemblée en XEU de FRF 15.500.000,-

,par remboursement proportionnel aux actionnaires et détenteurs de parts, conformément à l’article 5 des statuts.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution prise sur le point

précédent.

C) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) actions sans désignation

de valeur nominale, représentatives de l’intégralité du capital actuellement fixé à XEU 2.469.520,- (deux millions quatre
cent soixante-neuf mille cinq cent vingt ECU), et que sur les 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de
Fondateur actuellement existantes et pourvues du même droit de vote que les actions de capital, 959 (neuf cent
cinquante-neuf) actions et toutes les 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de Fondateur sont dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant plus de la moitié du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de XEU 2.338.087,- (deux millions trois cent trente-huit

mille quatre-vingt-sept ECU), montant égal à la contre-valeur à la date d’aujourd’hui de la somme de FRF 15.500.000,-
(quinze millions cinq cent mille francs français) au cours de 6,629351 (six virgule six cent vingt-neuf mille trois cent
cinquante et un), pour le ramener de son montant actuel de XEU 2.469.520,- (deux millions quatre cent soixante-neuf
mille cinq cent vingt ECU), à XEU 131.433,- (cent trente et un mille quatre cent trente-trois ECU), par remboursement
proportionnel aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions, celles-ci étant toutes sans désignation de valeur
nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement proportionnel aux actionnaires et détenteurs de parts, étant entendu que le remboursement ne peut
avoir lieu que trente jours après la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«3.1. Le capital social est fixé à XEU 131.433,- (cent trente et un mille quatre cent trente-trois ECU), divisé en 1.393

(mille trois cent quatre-vingt-treize) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont exclusivement
nominatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Bodoni, J.-M. Heynen, R. Lazzarin-Fautsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 101S, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32883/215/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(32884/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

24893

GESTION PREMIER FUND.

Registered office: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.164.

AVIS AU PORTEURS DE PARTS

Le Conseil d’Administration, en accord avec la Banque Dépositaire du Fonds Commun de Placement PREMIER

FUND, a décidé de completer comme suit l’article 19 du règlement de gestion afin de préciser les modalités des opéra-
tions de fusion:

«a) A merger of a compartment with another compartment of the same Fund can be decided by the Board of

Directors when the net assets of the compartment have fallen below LUF 50,000,000.-, at the maturity of the investment
objective of a compartment or when a change in the economic and political background has occurred and with the
following conditions:

- The shareholders of this compartment have to be offered the opportunity to request the repurchase of their shares

held in this compartment, at no cost, within a time limit of one month from the date of publication of the decision
relative to this merger or from the date of mailing of the notice to registered shareholders.

At the end of this period, all shareholders who have not made any use of this opportunity will deem to be committed

with the merger decision.

- The decision must be announced through a written notice to registered shareholders or through a publication in the

Mémorial and in three other newspapers with adequate circulation in the countries where bearer form shares are sold,
including a Luxembourg daily. This publication will detail the reasons and proceedings of the merger as well as the differ-
ences between the two relevant compartments and the free repurchase facility.

b) A merger of one or several compartments with another undertaking for collective investment subject to Part l of

the law of 30 March 1988, can be decided by the Board of Directors when the assets of the compartment have fallen
below LUF 50,000,000.-, at the maturity of the investment objective of the compartment or when a change in the
economic and political background has occurred and with the following conditions:

- The shareholders of this compartment have to be offered the opportunity to request the repurchase of their shares

held in this compartment, at no cost, within a time limit of one month from the date of publication of the decision
relative to this merger or from the date of mailing of the notice to registered shareholders. At the end of this period, all
shareholders who have not made any use of this opportunity will deem to be committed with the merger decision.

- The decision must be announced through a written notice to registered shareholders or through a publication in the

Mémorial and in three other newspapers with adequate circulation in the countries where bearer form shares are sold,
including a Luxembourg daily.

This publication will detail the reasons and proceedings of the merger as well as the differences between the two

relevant entities and the free repurchase facility.

The merger of a compartment with a foreign-based undertaking for collective investment is not authorized.»
Cette modification entrera en vigueur 5 jours après Ia publication au Mémorial.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33056/019/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES RUSMET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. The company ALRU HOLDING S.A., with registered office in Luxembourg, 35, rue Glesener,
here represented by Mr Roland Klein, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg, who has substitued

in his powers, Mrs Nathalie Moroni, maître en droit, residing in Walferdange,

pursuant to a proxy given in Luxembourg on May 27, 1997;
2. The company DEFINEX A.G., with registered office in Vaduz, Lichtenstein,
here represented by Mr Jean-Marie Nicolay, Diplômé en droit UCL, residing in Arlon,
pursuant to a proxy given in Vaduz on May 26, 1997.
The said proxys, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object 

Art. 1.  Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
RUSMET S.A. is formed.

24894

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. Without prejudice of

the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been
determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other

Luxembourg or foreign undertakings as well as the management and the control of those participations.

More specifically, the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or by any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in which it participates or is interested directly or indirectly

every assistance, loans, facilities or guarantees.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.

Share capital - Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand US dollars (100,000.- USD), rep-

resented by one hundred (100) shares of a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each, fully paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.

24895

The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequent-
ly modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the first Tuesday of the month of June of each year at

11.00 a.m.

If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

24896

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect, except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital makes a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits 

Art. 27.  The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors’ Report,

Auditors’ Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31.

In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of

liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitory Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1997.
The first annual meeting will be held on the first Tuesday of June 1998 at 11.00 a.m.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the one hundred shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. ALRU HOLDING S . A., prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………

99

2. DEFINEX A. G., prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred thousand US dollars (100,000.-

USD) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

24897

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount of the subscribed capital is valued at 3,535,900.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred

or charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 130,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr François Winandy, diplomé EDHEC, residing in Luxembourg;
- Mr Paul Laplume, maître en sciences économiques, residing in Junglinster;
- Mr Franz Prost, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, has been appointed

as statutory auditor.

4. The Company’s registered office shall be: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
5. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in the

year 1998.

6. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in the year 1998.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Translation in French:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ALRU HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,
ici représentée par Monsieur Roland Klein, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
lequel a substitué dans ses pouvoirs, Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mai 1997;
2. la société DEFINEX A.G., avec siège social à Vaduz, Lichtenstein,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, diplômé en droit UCL, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz, le 26 mai 1997.
Lesditese procurations, signées ne varietur, resteront annexée aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la

formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS
FINANCIERES RUSMET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

24898

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

√ Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), représenté par cent (100)

actions, chacune d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD), entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

24899

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

24900

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de juin 1998 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les cent actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1) ALRU HOLDING, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2) DEFINEX A.G., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille dollars US (100.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 3.535.90,- LUF.

24901

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
130.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- M. Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster;
- Mr Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. M. Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été appelé aux

fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998.
6. Le mandat du commissaire est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

1998.

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Moroni, J.-M. Nicolay, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 43, case 7. – Reçu 35.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

J. Delvaux.

(23649/208/527)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

PMA MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Reckange/Mersch, 16, rue de Brouch.

R. C. Luxembourg B 44.379.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 1

er

juillet 1997, vol. 122, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reckange/Mersch, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23591/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

SPORTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt-Verte.

R. C. Luxembourg B 15.357.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 12 mai 1997, vol. 122, fol. 89, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Signature.

(23604/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

TOITURES ARTISANALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signatures.

(23607/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24902

CHARGEURS REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.107.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 mai 1997

« . . .
4. L’Assemblée accepte la démission de l’Administrateur SOPARIC PARTICIPATIONS et lui donne entière décharge.
5. L’Assemblée ratifie la cooptation de la société CHARGEURS BOISSY en tant que nouvel Administrateur, en

remplacement de SOPARIC PARTICIPATIONS.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société CHARGEURS INTERNATIONAL en tant qu’Administrateur, en

remplacement de CHARGEURS.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

. . . »

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23692/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 octobre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Pour être admis à cette assemblée, tout actionnaire doit déposer ses titres porteur ou ses certificats nominatifs au

siège social cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (03573/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SETH, SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 26.348.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1997 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (03688/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND will be held at the registered office of the Company on <i>14th
October 1997 at 4.00 p.m. with the following agenda:

24903

<i>Agenda:

1. To consider and if thought fit to resolve that the co-ordinated version of the Articles of Incorporation dated April

29, 1996, be amended so that the first line of Article 17 must read as follows:
«The corporation shall indemnify any Director or...»

2. Translation of the first line of Article 17 of the Articles of Incorporation into French.
3. Any other business.

The shareholders are advised that a quorum of 50 % is required for the item of the agenda of the Extraordinary

General Meeting and that a decision will be taken at the majority of the two thirds of the shares present or represented
at the meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

<i>For the Fund

I  (03689/755/21)

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.

ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.464.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (03755/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.130.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997.

4. Divers.

I  (03756/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I  (03773/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

24904

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.791.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

I  (03788/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.790.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

I  (03789/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.188.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 octobre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales 

5. Divers

II  (03499/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERATON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.040.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

24905

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03500/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.257.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires.
5. Divers

II  (03501/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.639.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03541/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.S.I. INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la société qui aura lieu le vendredi <i>3 octobre 1997 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1996.
2. Rapport du commissaire aux comptes.
3. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1996.
4. Décharge au conseil d’administration.
5. Décharge au commissaire.
6. Affectation du résultat de l’exercice 1996.
7. Désignation d’un nouveau conseil d’administration.
8. Désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes.
9. Divers.

II  (03565/268/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

COAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.620.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 octobre 1997 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

24906

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03590/660/15)

<i>Pour le conseil d’administration.

BERENIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>1

<i>er

<i>octobre 1997 à 11.00 heures

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03615/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORVIGLIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.003.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>1

<i>er

<i>octobre 1997 à 16.00 heures

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II  (03622/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.311.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>2 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (03623/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24907

CREFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.112.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 octobre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination d’un nouvel Administrateur;
2. Divers.

II  (03624/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

. Prolongation de la durée de la société pour la porter à une durée illimitée.
. Fixation d’un capital autorisé de LUF 14.000.000,- représenté par 26.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation en vigueur actuellement, mais sans apporter de modifi-

cations à ses éléments essentiels.

. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03687/008/18)

Signature

INTERNOVA, COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR L’INNOVATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.305.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 octobre 1997 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03695/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FUNDS («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on
Thursday <i>2nd October 1997 at noon to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditors.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 30th April 1997.
4. Discharge to the Board of Directors.

24908

5. Election of nine (9) Directors, specifically the re-election of the following eight (8) present Directors:

Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman, Charles T.M. Collis, Sir Charles A. Fraser, Jean Hamilius, Glen
R. Moreno, David J. Saul and Helmert Frans van den Hoven, and the election of one (1) additional Director
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

6. Approval of the payment of directors’ fees for the period ended 30th April 1997.
7. Election of the Auditors, specifically the election of Coopers &amp; Lybrand S.C., Luxembourg.
8. Approval of the payment of dividends for the year ended 30th April 1997 and authorisation to the Board of

Directors to declare further dividends in respect of the financial year ended 30th April 1997 if necessary to enable
the Fund to qualify for «distributor status» under United Kingdom and Irish tax laws.

9. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Subject to the limitation imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares by

US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each
share is entitled to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and
vote. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholder proxy sent to them.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the Meeting by proxy should

contact the Fund, or one of the following institutions:

<i>in Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

Kansallis House

14, boulevard F.D. Roosevelt

Place de l’Etoile, B.P. 2174

L-2450 Luxembourg;

L-1021 Luxembourg;
<i>in the United Kingdom

<i>in Norway

FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL

OSLO FINANS AS

Oakhill House

P.O. Box 1543 Vika

130 Tonbridge Road

N-0117 Oslo

Hildenborough
Kent TN 11 9DZ
<i>in Ireland

<i>in Sweden

BRADWELL LIMITED

SVENSKA HANDELSBANKEN

41-45 St. Stephen’s Green

Blasieholmstorg, 12

Dublin 2

10670 Stockholm.

To be valid, proxies must reach the registered office of the fund on the 29th September, 1997 at 12.00 (Luxembourg

time) at the latest.

Dated: 16th July 1997.

II  (03709/584/53)

<i>By Order of the Board of Directors.

AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.074.

Messieurs les actionnaires sont convoqués, par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre Société qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé, des

comptes annuels et de l’affectation des résultats.

– Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
– Ratification de la nomination de Monsieur Daniel de Laender comme administrateur en remplacement de Monsieur

Arnaud Dubois, démissionnaire.

– Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé pour une année.
– Questions diverses.

Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises

à la simple majorité des actions présentes ou représentées.

Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours avant l’Assemblée Générale auprès

de:

C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A.
8, avenue Marie-Thérèse
L-2132 Luxembourg.

II  (03712/046/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

24909

BRA INTERNATIONAL S.A.,

BY ROYAL APPOINTMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.433.

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 3 <i>octobre 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Délibéré sur la gestion du Liquidateur.
3. Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
4. Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la société.
5. Clôture de la liquidation.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (03713/279/17)

Signature

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

The shareholders of FIDELITY FUNDS (the «Corporation») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>2nd October 1997 at the registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, in Luxem-
bourg at 1.00 p.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend the Articles of the Corporation as follows:

<i>a.

<i>Investments through subsidiary companies
Inclusion of the following sentence in Article 15:

«Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board
of directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall
mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and
assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.»
and amendment of the list of cases of suspension of the calculation of the net asset value contained in Article
22 by adding thereto:
« (f) while the net asset value of any subsidiary of the Corporation may not be determined accurately.»

<i>b.

<i>Provisions relating to mergers of funds within FIDELITY FUNDS and mergers of specific funds of FIDELITY FUNDS
with other collective investment undertakings:

Inclusion of the following provisions in the Articles of Incorporation which, together with the two last
paragraphs of Article 21, will constitute an Article 21bis:
«The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets
of such class or classes of shares to those of another existing class of share and to redesignate the shares of
the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if
so resolved, of rights to fractional entitlements pursuant to the last paragraph of Article 6 of the Articles of
Incorporation). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and liabilities attributable to
such class or classes to another undertaking for collective investment against issue of shares of such other
undertakings for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or classes
concerned.
Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation
to the new class of the relevant undertaking for collective investment.
Such publication will be made within one month before the date on which such merger shall become effective
in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the
implementation of any such transaction.
There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of several
classes of shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by simple majority.
Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the
liabilities attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject
to the quorum and majority requirements referred to in Article 29 of these Articles, except when a merger
is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based under-
taking for collective investment, in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders
who shall have voted in favour of the merger proposals.»

24910

<i>c.

<i>Possibility to issue several classes of shares in respect of which the expenses and fee structures may be different and
redefinition of the rules of allocation of assets and liabilities to the share classes
Amendment of the first sentence of Article 22 to read as follows:

«Whenever the Corporation shall redeem shares of the Corporation, the price per share shall be equal to
the Net Asset Value per share of the relevant class as defined herein less any charge provided for in Article
21 and any deferred sales charge as may have been provided by the sales documents issued by the Corpor-
ation.»
To amend section F. of Article 22 to read as follows:
«F. The Directors shall establish a pool of assets for one or more classes of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the

Corporation to the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and
liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such pool subject to the
provisions of this Article;

b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value

thereof shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted,
at the time of acquisition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which
otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the

Corporation to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was
derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the
relevant pool and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class

of shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of
shares, such liability shall be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all
liabilities, whatever pool and or class they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the
creditors be binding upon the Corporation as a whole;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to

a particular pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or,
insofar as justified by the amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro
rata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of

shares, the net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense allocable to a specific pool or a particular class of shares, the amount

thereof shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion
of the net assets attributable to the class concerned.»

<i>d.

<i>Pooling
Insertion of an Article 22bis, which shall read as follows:

«1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two

or more classes of shares referred to in section F. of Article 22 (hereafter referred to as «Participating
Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to
do so. Any such enlarged asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash or
(subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer
assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Partici-
pating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they are
appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.

2. The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals of assets by such Participating Funds and the allocations and
withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entit-
lements to the assets in the Asset Pool at the time of receipt.»

<i>Miscellaneous

Shareholders are advised that a quorum of 50 % of the shares outstanding of the Corporation present or represented

is required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two thirds of the
shares represented at the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons

and the limitations imposed by the articles of Incorporation of the Corporation relating to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than 3 % of the outstanding shares in the Corporation, each share is entitled to one
vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy need
not be a shareholder.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholder proxy sent to them.

In order to take part at this Extraordinary General Meeting, owners of bearer shares should contact the Corporation

or deposit their shares five clear days before the meeting with one of the following institutions:

24911

<i>in Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

Kansallis House

14, boulevard Roosevelt

place de l’Etoile, B.P. 2174

L-2450 Luxembourg

L-1021 Luxembourg
<i>in the United Kingdom

<i>in Norway

FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL

OSLO FINANS AS

Oakhill House

P.O. Box 1543 Vika

130 Tonbridge Road

N-0117 Oslo

Hildenborough
Kent TN 11 9DZ
<i>in Ireland

<i>in Sweden

BRADWELL LIMITED

SVENSKA HANDELSBANKEN

41-45 St. Stephen’s Green

Blasieholmstorg, 12

Dublin 2

10670 Stockholm

To be valid, proxies must reach the registered office of the Corporation on the 29th September, 1997 at 12.00

(Luxembourg time) at the latest.

Dated: 16th July 1997.

II  (03721/584/131)

<i>By Order of the Board of Directors.

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.907.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>October 2nd, 1997 at 11.00 a.m. at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Discharge to the resigning directors and to the resigning statutory auditor.
2. Election of the new board members and election of the new statutory auditor.
3. Transfer of the domicile of the company.
4. Miscellaneous.

II  (03724/534/15)

<i>The board of directors.

SOLAR CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.411.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>October 2nd, 1997 at 11.30 a.m. at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Discharge to the resigning directors and to the resigning statutory auditor.
2. Election of the new board members and election of the new statutory auditor.
3. Transfer of the domicile of the company.
4. Miscellaneous.

II  (03725/534/15)

<i>The board of directors.

24912


Document Outline

S O M M A I R E

K RUBBER &amp; PLASTICS INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL DATA CORPORATION HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

LAVIPHARM INTERNATIONAL.

KELLAWAY &amp; PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

LARROQUE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

LE NOUVEAU CHEZ NOUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MEDEA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MEDEA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MEDEA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LUXAN S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

PERALEX S.A., Soci t  Anonyme.

PARIBAS DERIVATIVES FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PARIBAS DERIVATIVES FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PLURIGESTION, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

HARLINGTON S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.  

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Conseil dÕadministration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.

SEYMOUR FINANCE S.A., Soci t  Anonyme, (anc. PAGFLAG A.G.).

Art. 1. 

SEYMOUR FINANCE S.A., Soci t  Anonyme, (anc. PAGFLAG A.G.).

PARIS S.A., Soci t  Anonyme.

M.A.S. IMPORT-EXPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

INMAR INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.   Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

OAKLEAVE S.A., Soci t  Anonyme.

OAKSEED.

MK LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

PRINCOR.

SARAGY S.A., Soci t  Anonyme.

INDUNO S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION DANS LÕACIER, Soci t  Anonyme.

SEAGULL S.A., Soci t  Anonyme.

SMURF HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

OR LUXEMBURG S.A., Soci t  Anonyme.

AGEPAL, Soci t    responsabilit  limit e.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination, Si ge social, Objet social, Dur e, Capital social Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.  

Assembl e g n rale Art. 5.  

Art. 6.

Art. 7.

Administration, Surveillance Art. 8.  

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.  

Dissolution, Liquidation Art. 18.

AKTIV ASSUKERANZ MAKLER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

BfG GARANT.

Art. 1 - Der Fonds.

Art. 2. - Anlagepolitik.

Art. 3. - Anteile.

Art. 4. - W—hrung des Fonds und der Unterfonds, Bewertungstag, Ausgabe, R˜cknahme und Umtausch von Anteilen.

Art. 5. - Aussch˜ttungspolitik.

Art. 6. - Depotbank.

Art. 7. - Kosten f˜r die Verwaltung und Verwahrung des Fondsverm gens - Sonstige Kosten.

Art. 8. - Rechnungsjahr.

Art. 9. - Dauer der Fonds.

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 7. Cat gorie dÕaction.

Art. 12. Emission, Rachat, Conversion des actions.

Art. 15. Assembl e g n rale annuelle.

Art. 24. Pouvoir du conseil dÕadministration.

Art. 32. Dissolution.

Art. 11. Valeur de lÕactif net.

Art. 24. Politique dÕinvestissement.

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

WHITE KNIGHT I S.A., Soci t  Anonyme Holding.

WHITE KNIGHT I S.A., Soci t  Anonyme Holding.

WHITE KNIGHT II S.A., Soci t  Anonyme Holding.

WHITE KNIGHT II S.A., Soci t  Anonyme Holding.

GESTION PREMIER FUND.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES RUSMET S.A., Soci t  Anonyme.

Name - Registered Office - Duration - Object  Art. 1.  

Art. 2

Art. 3 Art. 4

Share capital - Shares Art. 5.  

Art. 6

Art. 7

Art. 8

Management - Supervision Art. 9

Art. 10

Art. 11

Art. 12

Art. 13

Art. 14

Art. 15

Art. 16

Art. 17

General Meetings

Art. 18

Art. 19

Art. 20

Art. 21

Art. 22

Art. 23

Art. 24

Art. 25

Art. 26

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits  Art. 27.   Art. 28

Art. 29

Dissolution - Liquidation Art. 30

Art. 31

General Disposition Art. 32

Translation in French:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1

Art. 2

Art. 3 Art. 4

Capital - Actions Art. 5

Art. 6

Art. 7

Art. 8

Administration - Surveillance Art. 9

Art. 10

Art. 11.  

Art. 12

Art. 13

Art. 14

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Assembl es Art. 18

Art. 19

Art. 20

Art. 21

Art. 22

Art. 23

Art. 24

Art. 25

Art. 26

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27.   Art. 28

Art. 29

Dissolution - Liquidation Art. 30

Art. 31

Disposition g n rale Art. 32

PMA MANAGEMENT, Soci t    responsabilit  limit e.

SPORTCENTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOITURES ARTISANALES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CHARGEURS REASSURANCES S.A., Soci t  Anonyme.

GLOBALTRAD S.A., Soci t  Anonyme.

SETH, SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.

ATILIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TIONIQUA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

PRAVERT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PRAROSE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE GESTION AMPERA, Soci t  Anonyme.

CERATON HOLDING, Soci t  Anonyme.

PARBEK S.A., Soci t  Anonyme.

SHA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

P.S.I. INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme Holding.

COAX S.A., Soci t  Anonyme.

BERENIS, Soci t  Anonyme.

CORVIGLIA, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

CREFINA, Soci t  Anonyme.

SATURNIA HOLDING, Soci t  Anonyme.

INTERNOVA, COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LÕINNOVATION S.A., Soci t  Anonyme.

FIDELITY FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BRA INTERNATIONAL S.A., BY ROYAL APPOINTMENT INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

FIDELITY FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

VENTURE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SOLAR CHEMICAL S.A., Soci t  Anonyme.