24817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 518

23 septembre 1997

S O M M A I R E

Albatros Performance, Sicav, Luxembourg

page 24830

Alfred Berg Diversification, Sicav, Luxembourg …… 24831
Ampersand S.A., Luxembourg ……………………………………… 24831
Andava Holding S.A., Luxembourg……………………………… 24831
Anfico Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24832
Anluko S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24833
Autogestloc, S.à r.l., Mamer …………………………………………… 24833
Blad S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 24833
Blue Danube Advisory S.A., Luxembourg

24831, 24832

Building Consult S.A., Luxembourg …………………………… 24830
Capital Futures Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 24832
Caraque S.A., Luxembourg……………………………………………… 24834
C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes et

de Conseils S.A., Luxembourg …………………………………… 24833

Centrale Luxembourg, Sicav, Luxembourg …………… 24834
Centre  de  Formation  pour  Conducteurs  S.A.,

Colmar-Berg ……………………………………………………………………… 24834

Cerruti Groupe Service (CGS) S.A., Luxbg 24835, 24836
Children of Cambodia, A.s.b.l., Luxembourg ………… 24824
Chimpex S.A., Luxembourg …………………………………………… 24835
CLD, S.à r.l., Rippweiler …………………………………………………… 24834
CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 24836

Coffi Investments S.A., Luxembourg ………………………… 24837
Compagnie Financière de Wintger S.A., Luxembg 24836
Conrad, Hollis & Partners Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 24837

Dacotrans International S.A., Luxembourg …………… 24838
Daulux S.A., Bartringen …………………………………………………… 24840
Dinapart S.A.H., Luxembourg ……………………… 24838, 24839
Diplado, S.à r.l., Foetz ………………………………………………………… 24840
Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg ………… 24837, 24838
Ellworth Holdings S.A., Luxembourg ………… 24841, 24844
FICS Group Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 24847
Gam S.A., Steinsel ……………………………………………… 24839, 24840
Gap-Meta4 Partners, LLC and Company, S.C.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24848

Gap-Meta4 Partners, LLC, S.C.A., Luxembourg…… 24847
Gap-Richter Partners, LLC and Company, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 24848

Gap-Richter Partners, LLC, S.C.A., Luxembourg 24848
Gartla, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 24852
Gespa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24855
Giafin S.A., Luxembourg…………………………………… 24849, 24850
Global Shipping Services S.A., Luxbg ………… 24850, 24852
Grignan Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24857
Guardian Automotive Europe Development and

Services S.A., Bascharage …………………………… 24852, 24854

Harpo S.A., Luxembourg ………………………………… 24854, 24855
Henderson   Asia   CB   Fund   Management   S.A.,

Senningerberg …………………………………………………………………… 24856

(D’)Ieteren Invest S.A., Luxembourg ………………………… 24846
Immosa International S.A., Luxembourg ………………… 24858
Imperial Oak S.A., Luxembourg …………………………………… 24847
I.M.T.C.  S.A.,  International  Machinery  Trading

Corporation S.A., Luxembourg ………………………………… 24857

Indosuez High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembg 24858
Infeurope S.A., Luxembourg …………………………………………… 24859
Informatique, S.à r.l., Mondorf ……………………………………… 24857
Inter-Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24860

Inter Management Trust S.A., Luxembourg…………… 24859
International   Business   Sales   Activities,  S.à r.l.,

Hesperange ………………………………………………………… 24860, 24861

International   Car   Business  Participations  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24862

International Sulphur Co S.A., Luxembourg ………… 24864
International Technics S.A., Luxembourg ……………… 24864
Investplan Lux S.A., Luxembg-Kirchberg

24861, 24862

IPM Group Lux S.A., Luxembourg ……………… 24862, 24864
J.M.D.S. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24849
MBS Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 24858, 24859
Panatlantic S.A., Luxembourg ……………………………………… 24829
Valgest Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24820
Viamond  Investissements  S.A.H.,  Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………… 24818, 24820

Widem S.A., Bereldange…………………………………………………… 24827
Zeeschelde International S.A., Luxembourg…………… 24830

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. CHIARALUX S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des Bons-Malades,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - TUDY S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val

des Bons-Malades,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
3. - URUS S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val

des Bons-Malades,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois cents millions de  lires italiennes (300.000.000,- ITL), représenté par

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

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Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passee ou présente d’administrateur de la
société sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juillet à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le conseil d’adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1997.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - CHIARALUX S.A., prénommée, dix mille actions …………………………………………………………………………………………………… 10.000
2. - TUDY S.A., prénommée, dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
3. - URUS S.A., prénommée, dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………  10.000
Total: trente mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois cents millions de lires

italiennes (300.000.000,- ITL) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).

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Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions trois cent vingt-huit mille cinq cents

francs luxembourgeois (6.328.500,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
- Monsieur Gérard Muller, prénommé,
- Madame Annie Swetenham, prénommée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
PANNELL KERR FORSTER S.A., avec siège à Lugano-Paradiso, Suisse.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le siège social est établi à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
6. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Muller, A. Swetenham, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 1997, vol. 402, fol. 57, case 2. – Reçu 63.285 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 1997.

E. Schroeder.

(23437/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

<i>Résolution par écrit du conseil d’administration datée du 19 juin 1997

Administrateurs:

M. Dario Colombo
M. Gérard Muller
Mme Annie Swetenham

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire 1
administrateur-délégué qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société pour touts les actes de gestion
journalière, au sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’administration décide de nommer, à l’unanimité, comme
administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

D. Colombo

G. Muller

A. Swetenham

Enregistré à Mersch, le 20 juin 1997, vol. 402, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(23438/228/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

VALGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Valentine Cointreau, gérante de société, demeurant à F-92310 Sèvres, 18bis, rue de la Justice,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. HERITIERS VALENTINE RENAUD COINTREAU, Société civile, avec siège social à F-92310 Sèvres, 18bis, rue de

la Justice,

ici représentée par Monsieur Robert Klopp, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.

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Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALGEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

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d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme  de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tous titres soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou toute autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et

24822

les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, de catégories «A» et «B»,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective d’un administrateur «A» et de deux administrateurs «B».

Art. 9. Les actions judiciaires,  tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les action-
naires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas de droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai 1998 à

14.00 heures.

24823

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Madame Valentine Cointreau, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions en usufruit…… 9.998
une action en pleine propriété………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. HERITIERS VALENTINE RENAUD COINTREAU, Société Civile, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-huit actions en nue-propriété…………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.998

3. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action en pleine propriété ………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de dix millions

de francs français (10.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (750.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
a) Catégorie «A»
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg; et
- Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.
b) Catégorie «B»
- Madame Valentine Cointreau, gérante de société, demeurant à Sèvres/France;
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; et
- Monsieur Bertrand Pebarthe, analyste financier, demeurant à Paris/France.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé, par leur mandataire, avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 834, fol. 7, case 12. – Reçu 612.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997.

F. Kesseler.

(23436/219/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CHILDREN OF CAMBODIA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue de Saint-Mathieu.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Ang Kuy Ly, 4, avenue Guillaume L-1650 Luxembourg, Réfugié, Directeur Financier,
2. Grumbach David, 26, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg, Français, Etudiant,

3. Heniqui Gérard, 10, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Luxembourgeois, Gérant de société,
4. Houillon Daniel, 74, rue de l’Eglise, L-4732 Pétange, Français, Médecin,
5. Kayser Visaka, 26, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg, Luxembourgeoise, Economiste,

6. Kayser Paul, 6, rue Fr. Faber, L-1509 Luxembourg, Luxembourgeois, Ambassadeur en mission spéciale,
7. Kreutz Will, 26, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg, Allemand, Conseiller en communication,
8. Mart Mipaule, 41, av. de Verdun, L-2670 Luxembourg, Belge, Consultant,
9. Samair Sophal, 10A, avenue du bois, L-1251 Luxembourg, Français, Analyste-Programmeur,
10. Seng Sun-Thia, 26, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg, Luxembourgeois, Graphic-Designer,

24824

11. Vic Isabelle, 10A, avenue du bois, L-1251 Luxembourg, Française, Assistante de direction,
12. Chorfi Farah, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Belge, Avocate.
Il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Chapitre 1

er

. - Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination CHILDREN OF CAMBODIA.

L’association est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. L’association se placant en dehors et au-dessus de tous partis politiques, de toutes les organisations philoso-

phiques et confessionnelles, a pour objet la coopération et l’aide au développement en faveur du Cambodge.

L’association est habilitée à exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou

de nature à en favoriser la réalisation.

Le siège de l’association est établi à Luxembourg-Ville; il pourra être transféré par simple décision du conseil

d’administration.

Chapitre II. - Des associés et des membres d’honneur

Art. 2. L’association se compose de membres effectifs, de membres d’honneur et de membres bienfaiteurs.
Art. 3. Est admissible comme membre adhérent, désigné comme «membre» dans les présents statuts, toute

personne en manifestant la volonté, déterminée à observer les présents statuts et agréée par le conseil d’administration
et versant régulièrement une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par le conseil d’administration.
L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Est admissible comme membre d’honneur, toute personne qui a rendu des services signalés à l’association et

reconnus comme tels par le conseil d’administration. Une carte de membre spéciale peut leur être remise si elle en
manifeste la volonté. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les
présents statuts en faveur des membres associés.

Est admissible comme membre bienfaiteur, toute personne qui a versé un don important dont le montant est fixé par

le conseil d’administration. Une carte de membre spéciale peut lui être remise si elle en manifeste la volonté.
Néanmoins, les membres bienfaiteurs n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en
faveur des membres associés.

Art. 4. La cotisation annuelle est fixée chaque année par le conseil d’administration.
Elle ne pourra pas être supérieure à 5.000,- LUF.
Art. 5. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission.
Est réputé démissionnaire, l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois

après qu’elle lui fût réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd également par exclusion.
Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale à la majorité simple, dans notamment les cas suivants:
- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association,

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur,

soit à la considération de l’association.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé et ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons ci-avant mentionnées, prononcer avec effet immédiat la suspension
temporaire de l’affiliation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera
appelée à statuer sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. - De l’assemblée générale

Art. 6. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation annuelle des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association,
- l’exclusion d’un membre de l’association,
- toute autre question qui lui a été soumise par le conseil d’administration.
Art. 7. L’assemblée se réunit annuellement au cours du premier trimestre de l’année.
Art. 8. En cas de besoin, le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, et ce endéans les deux mois, lorsque 1/5 des associés en

font la demande.

Art. 9. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 10. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale

extraordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil
d’administration une note précisant leurs intentions. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être remise entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

24825

Art. 11. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles.

Aucune résolution en dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.
Art. 12. Les associés sont convoqués par simple lettre circulaire adressée à tous les membres, au moins quinze jours

à l’avance.

Les convocations contiendront l’ordre du jour.
Art. 13. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite.

Art. 14. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité simple des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts
ou par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée si ce n’est à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, ils peuvent être convoqués à une

seconde réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur les objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui précèdent

sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié des membres est présente ou représentée,
b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si, dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil;

d) les décisions de l’association sont actées dans un registre tenu par le secrétaire et accessible à tout le monde.
Pour toutes les questions d’ordre personnel, le vote est secret.

Chapitre IV. - Du conseil d’Administration

Art. 16. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et d’un

nombre impair, élus par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres, au scrutin secret, un bureau composé de:
- un président,
- un vice-président,
- un secrétaire,
- un trésorier.
La durée du mandat des administrateurs est de 2 ans.
Les administrateurs sortants sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures pour un mandat d’adminis-

trateur doivent être adressées personnellement au président au moment de l’assemblée générale.

Les élections auront lieu en principe par vote secret à la majorité absolue. En cas de ballottage, la majorité simple

décide.

En cas de voix égales, la décision sera prise par tirage au sort.
En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur

nombre ne soit pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration
ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Art. 17. En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon

par le plus ancien des membres du conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou

non.

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire.
Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequelles sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 19. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de

l’association.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens

meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant
en demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration, poursuite et diligence du président.

24826

Chapitre V. - Divers

Art. 20. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 21. Dans le cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera attribué à une destination

conforme à l’objet en vue duquel l’association a été créée, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée sur les associations sans but lucratif.

Art. 23. Les ressources de l’association se composent:
1) des cotisations des membres
2) des subventions de tout organisme public ou privé
3) des dons et éventuellement des legs conformément aux lois de ses activités
4) du solde positif éventuel de ses activités
Art. 26. Les signatures des fondateurs (trices):
Ang Kuy Ly,
Grumbach David,
Heniqui Gérard,
Houillon Daniel,
Kayser Visaka,
Kayser Paul,
Kreutz Will,
Mart Mipaule,
Samair Sophal,
Seng Sun-Thia,
Vic Isabelle,
Chorfi Farah.
Les membres se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont désigné le conseil d’administration suivant:
Composition du conseil d’administration:
Kayser Paul (Président d’honneur),
Seng Sun-Thia (Présidente),
Kayser Visaka (Vice-Présidente),
Samair Sophal (Secrétaire),
Grumbach David (Secrétaire-adjoint),
Ang Kuy Ly (Trésorier),
Vic Isabelle (Trésorière-adjointe),
Houillon Daniel (Membre),
Kreutz Will (Membre),
Mart Mipaule (Membre).
Ce siège est établi à Luxembourg, 26, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23440/000/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

WIDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Malou Kremer, employée privée, demeurant à Mamer,
3. Monsieur Josy Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Contern,
4. Monsieur Roger Kremer, industriel, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIDEM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil  d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

24827

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la promotion, la construction, la détention, la mise en valeur et la

gestion de toutes propriétés immobilières, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement,
soit indirectement la réalisation de cet objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 4

e

jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

24828

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Claude Scuri, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

250

2. Madame Malou Kremer, prénommée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

250

3. Monsieur Josy Scuri, prénommé, deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………

250

4. Monsieur Roger Kremer, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………  250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Scuri, prénommé,
b) Madame Malou Kremer, prénommée,
c) Monsieur Josy Scuri, prénommé,
d) Monsieur Roger Kremer, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2000.

5. Le siège social de la société est établi à L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude Scuri, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Claude Scuri,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Scuri, M. Kremer, J. Scuri, R. Kremer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 99S, fol. 35, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 1997.

G. Lecuit.

(23439/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

PANATLANTIC S.A., Société Anonyme,

(anc. B.P.R. S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

R. P. Pels.

(23468/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24829

ALBATROS PERFORMANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

(23450/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

ALBATROS PERFORMANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.043.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1997

<i>de la société mentionnée sous rubrique

En date du 7 mai 1997, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1996;
– de réélire MM. Bruno Gaussen, Frédéric Otto et Piere Delandmeter en qualité d’administrateurs pour un mandat

d’un an, prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998;

– de réélire ERNST &amp; YOUNG en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la

prochaine assemblée générale ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23451/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

ZEESCHELDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.431.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 495, fol. 4, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23402/038/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

BUILDING CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1997

1. L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1720 Luxembourg, 50, route d’Esch, au 167, route de

Longwy à L-1941 Luxembourg.

2. La démission de BBL TRUST SERVICES du poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
3. L’assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes: STRATEGO INT’L, S.à r.l., ayant son siège social

au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

4. La démission de Maître René Faltz, Maître Jacques Schroeder et de Madame Carine Bittler des postes d’adminis-

trateur est acceptée.

Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.
5. L’assemblée élit aux postes d’administrateur:
Monsieur Herbert Grossmann, domicilié 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg;
Monsieur Daniel Beerens, domicilié 2, rue des Genêts, L-8447 Steinfort;
Monsieur Dominique Fontaine, domicilié 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23469/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24830

ALFRED BERG DIVERSIFICATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

(23454/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

ALFRED BERG DIVERSIFICATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.947.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 1997

En date du 18 avril 1997, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1996;
– de réélire, en qualité d’administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale

ordinaire en 1998, MM. Johan Rapp, Hans Fahlin, Otto Rydbeck et Dag Ahlberg;

– de réélire KPMG AUDIT, Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à

la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23455/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 46.562.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
– Le siège social de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,

L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatinos.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

AMPERSAND S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23456/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.168.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour ANDAVA HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(23457/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

BLUE DANUBE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

(23465/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24831

BLUE DANUBE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1997

En date du 25 avril 1997, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1996;
– de réélire MM. Andreas Jeschko, Georg Klein, Antoine Gilson de Rouvreux et Georg A. Lasch en qualité d’adminis-

trateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998;

– de réélire ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat

d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23466/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.973.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(23458/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.973.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 21 novembre 1996 à 15.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

– L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Joseph Winandy, commissaire aux comptes, et le remercie de

sa précieuse collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange, qui terminera le mandat du commissaire démis-

sionnaire.

– L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gérard Coene, administrateur, et le remercie de sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig, qui terminera le mandat de l’administrateur

démissionnaire.

Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23459/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CAPITAL FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

(23470/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24832

ANLUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 37.982.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
– Le siège social de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,

L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatinos.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

ANLUKO S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23460/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

AUTOGESTLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du trois juin mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept, enregistré à Diekirch, le 4 juin 1997, vol. 594, fol. 56, case 3, que le siège social de la société à
responsabilité limitée unipersonnelle AUTOGESTLOC, S.à r.l., a été transféré de L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-
Unis à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 1

er

juillet 1997.

F. Unsen.

(23461/234/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

BLAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.060.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 13 mars 1997, que:
– Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, au 13,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

– Les sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD et CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD sont nommées administrateurs en remplacement des sociétés TASWELL INVESTMENTS
LTD, CARDALE OVERSEAS INC et KELWOOD INVESTMENTS LTD, administrateurs démissionnaires. Décharge leur
est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23464/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

C.E.E.C. S.A.,

COMPAGNIE EUROPEENNE D’ETUDES ET DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 51.009.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
– Le siège social de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,

L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatinos.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

C.E.E.C. S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23472/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24833

CARAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.065.

—

– Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue le 24 juin 1997, que l’assemblée décide

de ratifier la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Rui Fernandes Da Costa, nommé lors de la réunion du
conseil d’administration du 30 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23471/742/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 46.622.

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1994, acte

publié au Mémorial C, n° 85 du 8 mars 1994, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hesperange, en date du 12 juin 1995, acte publié au Mémorial C, n° 473 du 21 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(23474/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 11 juin 1997, enregistré à Capellen en date du 17 juin 1997, vol. 410, fol. 16, case 1:

que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Mamer à Rippweiler.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.»
Capellen, le 24 juin 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(23477/203/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 juillet 1997.
(23478/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CENTRALE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.724.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Loehr, directeur de la Logistique Fonds BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, demeurant à

Frisange,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CAISSE CENTRALE DE REESCOMPTE, ayant son siège

social à Paris,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mai 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

24834

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société d’investissement à capital variable CENTRALE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.724, a été constituée suivant acte
notarié daté du 16 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 345 du 21 septembre 1991.

– Qu’une seule action est en circulation et sa mandante est propriétaire de cette action et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société.

– Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Loehr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(23473/200/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CHIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.777.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 18 décembre 1996, Monsieur Guy Fasbender, employé de banque,

demeurant à Vlessart, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

<i>Pour CHIMPEX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23479/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.485.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CERRUTI GROUPE SERVICE

(CGS) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10
octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 646 du 12 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

24835

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, K. François, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 99S, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 1997.

G. Lecuit.

(23475/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.485.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 1997.

G. Lecuit.

(23476/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.512.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1997

Renouvellement du mandat d’administrateur pour Messieurs Thierry Faut, Chris Dauw, Dean Johnson et Edmond

Ries pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 1997.

L’assemblée désigne en sa qualité de réviseur d’entreprises, ERNST &amp; YOUNG S.A., pour une période d’un an, son

mandat prenant fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23480/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.319.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(23482/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24836

COFFI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

R. P. Pels.

(23481/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CONRAD, HOLLIS &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.198.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1997

Monsieur Benoît Georis, employé privé, Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, et Monsieur Samuel Haas, employé

privé, sont nommés administrateurs en remplacement de MM. Karl Strassle, Georg Garcon et Emile Wirtz, démis-
sionnaires, et décharge leur est donnée.

WOOD, APPLETON &amp; CO. S.A., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, est nommée

commissaire aux comptes en remplacement de la société TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST AG,
démissionnaire, et décharge leur est donnée.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Le transfert du siège au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est accepté.

Pour extrait

<i>Pour CONRAD, HOLLIS &amp; PARTNERS

<i>HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23483/587/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

CONRAD, HOLLIS &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.198.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1997

1. Monsieur Jean Gabriel, juriste, demeurant à Luxembourg, la société MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED,

ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin, Irlande, et la société FORMAYNE INVESTMENTS
LIMITED, ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin, Irlande, sont nommés administrateurs de
la société CONRAD, HOLLIS &amp; PARTNERS HOLDING S.A. en remplacement de Messieurs Benoît Georis, Fabio
Mazzoni et Samuel Haas, démissionnaires, et décharge leur est donnée.

2. Monsieur Frank McCarrol, demeurant à Dublin, 19, Ely Place, Irlande, est nommé commissaire aux comptes en

remplacement de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, démissionnaire, et décharge lui est donnée.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
3. Le transfert du siège au 54, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est accepté.
4. Autorisation est donnée au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean Gabriel, juriste, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait

<i>Pour CONRAD, HOLLIS &amp; PARTNERS

<i>HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23484/587/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23492/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24837

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.027.

—

<i>Extract of the minutes of the meeting of the Shareholders’ meeting

<i>held extraordinarily on 19th June, 1997 at the registered office

The meeting acted and approved the resignation of Mr Karplus and Mr Suzuki as Directors of the Company. By special

votes, the meeting grant full discharge to Mr Karplus and Mr Suzuki for their duties performed during their mandates.

The meeting ratified the election of Mr Meahl, residing in Minato-ku, Japan, and Mr Nakatsu, residing in Yokohama-

shi Kanagawa prefecture, Japan, as new Directors of the Company.

French translation – Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement en date du 19 juin 1997

L’assemblée accepte et approuve la démission de Monsieur Karplus et de M. Suzuki de leurs fonctions d’adminis-

trateur de la société. Par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Karplus et à
Monsieur Suzuki pour l’exercice de leur mandat.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Meahl, demeurant à Minato-ku, Japon, et de Monsieur Nakatsu,

demeurant à Yokohama-shi Kanagawa Prefecture, Japon, aux fonctions d’administrateurs de la société.

Certified true extract /

Extrait certifié conforme

Signatures

<i>Directors / Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23493/520/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

DACOTRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.396.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1997

– Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
– Décharge est donnée au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23486/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

DINAPART S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DINAPART S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DINAPART S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de IMMOBILIERE BLANQUET S.A., suivant acte notarié en
date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 112 du 25 mars
1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille deux cents (5.200) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que 

24838

l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du statut de la société pour la transformer en holding de 1929 et modification subséquente des articles

des statuts y afférents.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de se

soumettre aux dispositions de cette loi.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles 1

er

,

premier paragraphe, 2 et 12 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier paragraphe. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DINAPART

S.A.»

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

«Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, C. Schmit, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

C. Hellinckx.

(23489/215/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

DINAPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention, afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23490/215/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 43.817.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour la société.

(23510/754/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24839

GAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 43.817.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1997

<i>sur les comptes annuels au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

Sur proposition du Conseil d’administration, le bénéfice est reporté sur l’exercice suivant.

<i>Conseil d’Administration

Administrateurs:
- Monsieur Paul Weyler, retraité, demeurant à Rameldange, président;
- Monsieur Roger François, administrateur, demeurant à Neuville en Condroz (Belgique);
- Monsieur Georges Bourone, administrateur-délégué, demeurant à Bridel.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(23511/754/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

DAULUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8055 Bartringen, 166, rue de Dippach.

H. R. Luxemburg B 25.660.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 1. Juli 1997, Vol. 495, Fol. 5, Case 3,

wurde beim Handelsregister von Luxemburg, am 2. Juli 1997 hinterlegt.

VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES PER 31. DEZEMBER 1995

– Der Jahresgewinn in Höhe von LUF 7.268.892,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrats

– Herr Bjarne Nielsen, Spediteur, wohnhaft in Kolding (Dänemark);
– Frau Jette Nielsen, Direktorin, wohnhaft in Kolding (Dänemark);
– Frau Irene Kjaersgaard, Direktorin, wohnhaft in Kolding (Dänemark).

<i>Aufsichtskommissar

– COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juli 1997.

Unterschrift.

(23487/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

DIPLADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 55.577.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Gautier, gérant de sociétés, demeurant à L-3333 Hellange;
2) Madame Roselle A. Gautier-Connally, agent de relations publiques, demeurant à L-3333 Hellange;
3) Monsieur Jonathan Gautier, étudiant, demeurant à L-3333 Hellange,
ici représenté par Monsieur Jean-Claude Gautier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 juin 1997, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée DIPLADO, S.à r.l.,

ont requis le notaire soussigné de documenter ce qui suit:

– La société à responsabilité limitée DIPLADO, S.à r.l., ayant son siège social à Foetz, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.577, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 15 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 510 du 10 octobre
1996 et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 août 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 592 du 15 novembre 1996.

– Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

– Par la présente, les associés décident de dissoudre la société avec effet rétroactif au 31 décembre 1996.

24840

– Les associés se trouvent investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des
présentes.

– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute, à Foetz, rue du Brill.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Gautier, R. A. Gautier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(23491/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

ELLWORTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.446.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of May, at 5.00 p.m.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ELLWORTH HOLDINGS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on May 28, 1997, not yet published.

The meeting was opened by Mrs Marjoleine Van Oort, conseiller économique, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Simon Paul, conseiller économique, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Celia De Bruin, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reduction of the subscribed capital by three hundred and ninety-nine US Dollars (399.- USD), from its present

amount of thirty-five thousand three hundred and ninety-nine US Dollars (35,399.- USD) to thirty-five thousand US
Dollars (35,000.- USD) by reduction of the par value from its present amount of one thousand eleven point 4 US Dollars
(1,011.4 USD) to one thousand US Dollars (1,000.- USD) and by transfer of the balance to the share premium account.

2. Increase of the subscribed capital by one million five hundred and sixty thousand US Dollars (1,560,000.- USD) to

bring it from its amount of thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD) to one million five hundred and ninety-five
thousand US Dollars (1,595,000.- USD) by the issuing of one thousand five hundred and sixty (1,560) new shares with a
par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

3. Subscription and payment of the new shares by contribution in kind of the beneficial ownership of 40,000 shares of

the company THE SEAGRAM COMPANY LTD. evidenced by voting trust certificates by the majority shareholder, the
minority shareholder having waived his preferential subscription rights.

4. Amendment of article 3 of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by three hundred and ninety-nine US Dollars (399.-

USD), from its present amount of thirty-five thousand three hundred and ninety-nine US Dollars (35,399.- USD) to
thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD) by reduction of the par value from its present amount of one thousand
eleven point 4 US Dollars (1,011.4 USD) to one thousand US Dollars (1,000.- USD).

The amount of three hundred and ninety-nine US Dollars (399.- USD) shall be transferred to the share premium

account.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by one million five hundred and sixty thousand US

Dollars (1,560,000.- USD), to bring it from its amount of thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD) to one million
five hundred and ninety-five thousand US Dollars (1,595,000.- USD) by the issuing of one thousand five hundred and

24841

sixty (1,560) new shares with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting, having acknowledged that the minority shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the one thousand five hundred and sixty new shares the entity C. BRONFMAN
FAMILY TRUST, having its registered office in Bridgetown, Barbados.

<i>Subscription – Payment

Thereupon, the entity C. BRONFMAN FAMILY TRUST, prenamed,
here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Barbados, on May 29, 1997,
the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities,

who declared to subscribe to the one thousand five hundred and sixty (1,560) new shares and to have them fully paid

up by contribution in kind of the beneficial ownership of 40,000 common shares of the company THE SEAGRAM
COMPANY LTD., having its registered office in Canada, evidenced by voting trust certificates, valued in a report
established by PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxem-
bourg, on May 30, 1997 concluding as follows:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 3.  The corporate capital is set at one million five hundred and ninety-five thousand US Dollars (1,595,000.-

USD), represented by one thousand five hundred and ninety-five (1,595) shares with a par value of one thousand US
Dollars (1,000.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of one million five hundred and sixty thousand US Dollars

(1,560,000.- USD) is valued at fifty-four million eight hundred and ten thousand six hundred francs (54,810,600.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its presents, is approximately six hundred and thirty thousand
francs (630,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai, à 17.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLWORTH HOLDINGS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 28 mai 1997, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseiller économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Simon Paul, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Celia De Bruin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-neuf US dollars (399,- USD), pour le porter de

trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf US dollars (35.399,- USD) à trente-cinq mille US dollars (35.000,- USD)
par réduction de la valeur nominale pour la porter de son montant actuel de mille onze virgule 4 US dollars (1.011,4
USD) à mille US dollars (1.000,- USD) et par le transfert de la différence au compte de prime d’émission.

2. Augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent soixante mille US dollars (1.560.000,- USD),

pour le porter de son montant de trente-cinq mille US dollars (35.000,- USD) à un million cinq cent quatre-vingt-quinze
mille US dollars (1.595.000,- USD) par l’émission de mille cinq cent soixante (1.560) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille US dollars (1.000,- USD), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

24842

3. Souscription et libération des nouvelles actions par apport en nature de certificats de droit de vote afférents à la

propriété de 40.000 actions de la société THE SEAGRAM COMPANY LTD. par l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire
minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-dix-neuf US dollars (399,-

USD), pour le porter de trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf US dollars (35.399,- USD) à trente-cinq mille
US dollars (35.000,- USD) par réduction de la valeur nominale pour la porter de son montant actuel de mille onze virgule
4 US dollars (1.011,4 USD) à mille US dollars (1.000,- USD).

Le montant de trois cent quatre-vingt-dix-neuf US dollars (399,- USD) sera transféré sur le compte de prime

d’émission.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent soixante mille US dollars

(1.560.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille US dollars (35.000,- USD) à un million cinq
cent quatre-vingt-quinze mille US dollars (1.595.000,- USD) par l’émission de mille cinq cent soixante (1.560) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des mille cinq cent soixante (1.560) actions nouvelles par l’entité juridique C. BRONFMAN FAMILY
TRUST, ayant son siège social à Bridgetown, Barbade.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes: l’entité juridique C. BRONFMAN FAMILY TRUST, préqualifiée,
ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barbade, le 29 mai 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle entité déclare souscrire les mille cinq cent soixante (1.560) actions nouvelles et les libérer entièrement par

un apport en nature de certificats de droit de vote afférents à la propriété de 40.000 actions ordinaires de la société THE
SEAGRAM COMPANY LTD., avec siège social au Canada, évalués dans un rapport établi par PRICE WATERHOUSE
LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 30 mai 1997, qui conclut
comme suit:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille US dollars (1.595.000,- USD), repré-

senté par mille cinq cent quatre-vingt-quinze (1.595) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD)
chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant d’un million cinq cent soixante mille US dollars (1.560.000,- USD)

est évalué à cinquante-quatre millions huit cent dix mille six cents francs (54.810.600,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ six cent trente mille francs (630.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

24843

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, S. Paul, C. De Bruin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 24, case 5. – Reçu 547.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 1997.

G. Lecuit.

(23494/220/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

ELLWORTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.446.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of May, at 5.30 p.m.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ELLWORTH HOLDINGS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on May 28, 1997, not yet published.

The meeting was opened by Mrs Marjoleine Van Oort, conseiller économique, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary, Mr Simon Paul, conseiller économique, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs Celia De Bruin, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed capital by eight million one hundred and nineteen thousand US Dollars (8,119,000.-

USD), to bring it from its present amount of one million five hundred and ninety-five thousand US Dollars (1,595,000.-
USD) to nine million seven hundred and fourteen thousand US Dollars (9,714,000.- USD) by the issuing of eight
thousand one hundred and nineteen (8,119) new shares with a par value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares by contribution in kind of the beneficial ownership of 208,200 shares

of the company THE SEAGRAM COMPANY LTD. evidenced by voting trust certificates by the majority shareholder,
the minority shareholder having waived his preferential subscription rights.

3. Amendment of article 3 of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by eight million one hundred and nineteen thousand

US Dollars (8,119,000.- USD), to bring it from its present amount of one million five hundred and ninety-five thousand
US Dollars (1,595,000.- USD) to nine million seven hundred and fourteen thousand US Dollars (9,714,000.- USD) by the
issuing of eight thousand one hundred and nineteen (8,119) new shares with a par value of one thousand US Dollars
(1,000.- USD) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the minority shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the eight thousand one hundred and nineteen (8,119) new shares the entity C.
BRONFMAN FAMILY TRUST, having its registered office in Bridgetown, Barbados.

<i>Subscription – Liberation

Thereupon, the entity C. BRONFMAN FAMILY TRUST, prenamed,
here represented by Mr Simon Paul, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Barbados, on May 30, 1997,
the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities,

declared to subscribe to the eight thousand one hundred and nineteen (8,119) new shares and to have them fully paid

up by contribution in kind of the beneficial ownership of 208,200 shares of the company THE SEAGRAM COMPANY

24844

LTD., having its registered office in Canada, evidenced by voting trust certificates, valued in a report established by
PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on May 30,
1997 concluding as follows:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the shares to be issued.» 

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The excedent of eight hundred US Dollars (800.- USD) shall be transferred to a share premium account.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 3.  The corporate capital is set at nine million seven hundred and fourteen thousand US Dollars (9,714,000.-

USD), represented by nine thousand seven hundred and fourteen (9,714) shares with a par value of one thousand US
Dollars (1,000.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of eight million one hundred and nineteen thousand eight hundred

US Dollars (8,119,800.- USD) is valued at two hundred and eighty-five million two hundred and eighty-nine thousand one
hundred seventy-three francs (285,289,173.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present capital increase, is approximately two million nine
hundred and eighty thousand francs (2,980,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai, à 17.30 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLWORTH HOLDINGS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 28 mai 1997, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseiller économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Simon Paul, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Celia De Bruin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de huit millions cent dix-neuf mille US dollars (8.119.000,- USD), pour le porter de

son montant actuel d’un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille US dollars (1.595.000,- USD) à neuf millions sept cent
quatorze mille US dollars (9.714.000,- USD) par l’émission de huit mille cent dix-neuf (8.119) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles actions par apport en nature de certificats de droit de vote afférents à la

propriété de 208.200 actions de la société THE SEAGRAM COMPANY LTD. par l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire
minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

24845

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions cent dix-neuf mille US dollars

(8.119.000,- USD), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille US dollars
(1.595.000,- USD) à neuf millions sept cent quatorze mille US dollars (9.714.000,- USD) par l’émission de huit mille cent
dix-neuf (8.119) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD), ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des huit mille cent dix-neuf (8.119) actions nouvelles par l’entité juridique C. BRONFMAN FAMILY TRUST,
ayant son siège social à Bridgetown, Barbade.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes: l’entité juridique, C. BRONFMAN FAMILY TRUST, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Simon Paul, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barbade, le 30 mai 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire les huit mille cent dix-neuf (8.119) actions nouvelles et les libérer entièrement par

un apport en nature de certificats de droit de vote afférents à la propriété de 208.200 actions ordinaires de la société
THE SEAGRAM COMPANY LTD., avec siège social au Canada, évalués dans un rapport établi par PRICE WATER-
HOUSE LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 30 mai 1997, qui
conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L’excédent de huit cents US dollars (800,- USD) sera transféré à un compte de prime d’émission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à neuf millions sept cent quatorze mille US dollars (9.714.000,- USD), représenté

par neuf mille sept cent quatorze (9.714) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de huit millions cent dix-neuf mille huit cents US dollars (8.119.800,-

USD) est évalué à deux cent quatre-vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt-neuf mille cent soixante-treize francs
(285.289.173,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux millions neuf cent quatre-vingt mille francs (2.980.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, S. Paul, C. De Bruin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 24, case 8. – Reçu 2.849.769 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 1997.

G. Lecuit.

(23495/220/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour D’IETEREN INVEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(23488/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24846

FICS GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 493, fol. 101, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(23498/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

FICS GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.638.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 5 mai 1997, que:
1. Le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Van Fraechem et celui de Monsieur Jean De Crane sont recon-

duits pour une durée d’un an.

2. Le mandat de commissaire aux comptes de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. est reconduit pour

une durée d’un an.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 493, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23499/549/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GAP-META4 PARTNERS, LLC, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.717.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de GAP-META4 PARTNERS, LLC, S.C.A. tenue le 26 juin

1997 que:

1) L’assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996. Elle décide le report

de la perte de 2.849 USD pour l’exercice clos le 31 décembre 1996.

2) L’assemblée donne décharge pleine et entière à l’associé gérant commandité, au conseil de surveillance et au

réviseur pour l’exercice de leurs fonctions au 31 décembre 1996.

3) L’assemblée décide de reconduire le réviseur PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A. dans ses fonctions

pour un exercice supplémentaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23512/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

IMPERIAL OAK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 57.313 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultat est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23533/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24847

GAP-META4 PARTNERS, LLC AND COMPANY, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.718.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de GAP-META4 PARTNERS, LLC AND COMPANY

tenue le 26 juin 1997 que:

1) L’assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996. Elle décide le report

de la perte de 2.437 USD pour l’exercice clos le 31 décembre 1996.

2) L’assemblée donne décharge pleine et entière à l’associé gérant commandité, au conseil de surveillance et au

réviseur pour l’exercice de leurs fonctions au 31 décembre 1996.

3) L’assemblée décide de reconduire le réviseur PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A. dans ses fonctions

pour un exercice supplémentaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23513/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.160.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, S.C.A. tenue le 26

juin 1997 que:

1) L’assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996. Elle décide le report

de la perte de 2.414 USD pour l’exercice clos le 31 décembre 1996.

2) L’assemblée donne décharge pleine et entière à l’associé gérant commandité, au conseil de surveillance et au

réviseur pour l’exercice de leurs fonctions au 31 décembre 1996.

3) L’assemblée décide de reconduire le réviseur PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A. dans ses fonctions

pour un exercice supplémentaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23514/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GAP-RICHTER PARTNERS, LLC AND COMPANY, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.161.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de GAP-RICHTER PARTNERS, LLC AND COMPANY

tenue le 26 juin 1997 que:

1) L’assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996. Elle décide le report

de la perte de 5.565 USD pour l’exercice clos le 31 décembre 1996.

2) L’assemblée donne décharge pleine et entière à l’associé gérant commandité, au conseil de surveillance et au

réviseur pour l’exercice de leurs fonctions au 31 décembre 1996.

3) L’assemblée décide de reconduire le réviseur PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A. dans ses fonctions

pour un exercice supplémentaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23515/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24848

J.M.D.S. S.A., Société Anonyme,

(anc. GARANTIE FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 16 mai 1997, enregistré à Redange, le

23 mai 1997, vol. 396, fol. 28, case 1, la dénomination de la société a été changée en J.M.D.S. S.A.

L’article 1

er

, premier alinéa des statuts a été adopté comme suit:

«Il existe une société sous la dénomination de J.M.D.S. S.A.».
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 30 juin 1997.

L. Grethen.

(23516/240/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

J.M.D.S. S.A., Société Anonyme,

(anc. GARANTIE FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

(23517/240/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GIAFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. GIAFIN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 49.132.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GIAFIN S.A., avec

siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 49.132, constituée suivant acte recu par le notaire instrumentaire en date du 19
octobre 1994, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 47 du 30 janvier 1995. Les statuts
ont été modifiés suivant acte recu par le notaire instrumentaire en date du 9 juin 1995, publié au Recueil des Sociétés et
Associations du Mémorial C, numéro 458 du 15 septembre 1995.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Abandon du statut de société holding et modification afférente de l’article 4 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les six mille cinq cent cinquante (6.550) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de six millions cinq cent cinquante mille francs (6.550.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier l’article 4 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

24849

«Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, et notamment la mise en exploitation tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de marques déposées et de droits intellectuels, que ce soit d’une façon
propre ou par l’intermédiaire d’une tierce personne. La société pourra prendre part à l’établissement et au dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de
prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une facon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 99S, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

P. Frieders.

(23521/212/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GIAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 49.132.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

P. Frieders.

(23522/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.595.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, in place of Maître Camille Hellinckx, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, trade register Luxembourg, section
B number 56.595, incorporated by a deed dated on October 3, 1996; and whose Articles of Association never have been
amended.

The meeting is presided over by Mrs Annick Le Gal, bank employee, residing in Greiveldange.
The chairman appoints as secretary, Mr Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the corpor-

ation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office from 6A, route de Trèves L-2633 Senningerberg, to 21-25, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

2. Amendment of article 3 accordingly.
3. Miscellaneous.

24850

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, to 21-25, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 3, first paragraph, of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The Head Office of the Company is in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL SHIPPING

SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R.C. Luxembourg, section B numéro
56.595, constituée suivant acte reçu le 3 octobre 1997; dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Annick Le Gal, employée de banque, demeurant à Greiveldange.
La présidente désigne comme secrétaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 6A, route de Trèves L-2633 Senningerberg, aux 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

2. Modification afférente de l’article 3.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, aux 21-25, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Le Gal, P. Morales, P. Van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23523/215/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24851

GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.595.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(23524/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.161.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23518/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.161.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 20 juin 1997

Ont été réélus administrateurs:
- Conception Garteizgogeascoa, administrateur de sociétés, demeurant à Guecho (Espagne);
- Marta Salazar, administrateur de sociétés, demeurant à Guecho (Espagne);
- Ramon Bernar, économiste, demeurant à Viscaya;
- Valerio Zanchi, banquier, demeurant à Junglinster;
- Horst Bartsch, fondé de pouvoir, demeurant à Illingen (Allemagne).
PRICE WATERHOUSE a été désignée réviseur indépendant de la SICAV.
Le mandat des administrateurs et du réviseur expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmit

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmit

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23519/275/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A.,

Société Anonyme,

(anc. GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.266.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth day of June.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. (The «Corpor-

ation»), a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Bascharage, incorporated by a deed
of the undersigned notary on December 16, 1996 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 110 of March 7, 1997.

The Company is registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number

57.266.

The meeting was opened with Mr David B. Jaffe, General Counsel, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Linda Muhlen, Employée Privée, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Marcel Wagner, Employé Privé, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change the Company’s name from GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. to GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE

DEVELOPMENT AND SERVICES S.A.

24852

2. Amend the first sentence of Article 3 of the Articles of Incorporation to read: «The object of the Corporation is

to provide management, product development, quality control, marketing, sales, accounting, reporting, and related
services to group companies engaged in the business of manufacturing or supplying products for the automobile
industry».

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance liste; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will remain annexed to

the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and received knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital is regularly constituted and may validly

deliberate on all items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously in each class of shares the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to change with immediate effect the Company’s name from GUARDIAN LUXEM-

BOURG S.A. to GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A. To amend Article one of
the Articles of Incorporation of the Company and to replace that current text by the following:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of GUARDIAN AUTOMOTIVE
EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A.»

<i>Second resolution

The General Meeting decides to amend the first sentence of Article 3 of the Articles of Incorporation to read as

follows: «The object of the Corporation is to provide management, product development, quality control, marketing,
sales, accounting, reporting, and related services to group companies engaged in the business of manufacturing or
supplying products for the automobile industry.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Bascharage, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16
décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 mars 1997, numéro 110.

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.266.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David B. Jaffe, General Counsel, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Linda Muhlen, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Le changement de la raison sociale de la société de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A. en GUARDIAN

AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A.

2. La modification de la première phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner le contenu suivant: «La société a

pour objet de prester des services de management, de contrôle de qualité, de marketing, de vente, de comptabilité, de
reporting et tous autres services qui y sont relatifs, aux sociétés du groupe, actives dans la production et la livraison de
produits à l’industrie automobile.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

24853

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer, avec effet immédiat, la raison sociale de la société de GUARDIAN LUXEMBOURG

S.A. en GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A. L’Assemblée décide de modifier
l’article premier des statuts de la société en lui donnant le contenu suivant:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE
DEVELOPMENT AND SERVICES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société en lui donnant le contenu suivant: «La société a

pour objet de prester des services de management, de contrôle de qualité, de marketing, de vente, de comptabilité, de
reporting et tous autres services qui y sont relatifs, aux sociétés du groupe, actives dans la production et la livraison de
produits à l’industrie automobile.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.B. Jaffe, L. Muhlen, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

E. Schlesser.

(23526/227/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A.,

Société Anonyme,

(anc. GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.266.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

E. Schlesser.

(23527/227/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

HARPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.696.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HARPO S.A., ayant son siège social à L-2551
Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 57.696, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1996;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 juin 1997; un extrait

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme HARPO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C il y a moins de cinq ans.

24854

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 juin 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 73.750.000,- (soixante-treize millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission
de 73.750 (soixante-treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration, faisant usage du droit lui reconnu par l’article 5 des statuts, a décidé la

souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir la société anonyme PEMECO S.A.,
ayant son siège à Luxembourg, L-2551, 57, avenue du X Septembre.

V. - Que les 73.750 (soixante-treize mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur

prédésigné et libérées intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société HARPO
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 73.750.000,- (soixante-treize millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à LUF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois), entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 58, case 11. – Reçu 737.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23528/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

HARPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.696.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(23529/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GESPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.143.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société GESPA S.A. qui s’est tenue en date du 12 mai 1997

au siège social que:

Monsieur Serge Tabery ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich.

La ratification de la nomination de Madame Véronique Wauthier nommée en remplacement de Monsieur Serge

Tabery ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Tabery seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23520/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24855

HENDERSON ASIA CB FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.287.

—

DSSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

HENDERSON ADMINISTRATION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a corporation organized under the

laws of England, having its registered office at 3, Finsbury Avenue, London EC2M 2PA,

being represented by John David Sutherland, General Manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows: 
– HENDERSON ASIA CB FUND MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, was incorporated

under the name of HENDERSON PANORAMA MANAGEMENT S.A. by a deed of the undersigned notary on the 22nd
of March 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, on the 8th of June 1990,
number 187.

– The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Frank Baden, notary residing

in Luxembourg, on the 3rd of March 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the 5th
of July 1995, number 308.

– The capital amount is stated at one hundred and fifty thousand United States Dollars (150,000.- USD), consisting

of one hundred and fifty (150) shares of a par value of one thousand United States Dollars (100.- USD) each, entirely
paid up.

– The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

– The sole shareholder intends to proceed to the dissolution of the company HENDERSON ASIA CB FUND

MANAGEMENT S.A.

– He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

– He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
– He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the

company; clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole
shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years in L-2633 Senningerberg,

6D, route de Trèves.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

HENDERSON ADMINISTRATION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, ayant son

siège social au 3, Finsbury Avenue, Londres EC2M 2PA,

ici représentée par Monsieur John David Sutherland, General Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
– La société anonyme HENDERSON ASIA CB FUND MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, a été

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, en date du 8 juin 1990, numéro 187.

– Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 3 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 juillet
1995, numéro 308.

– La société a actuellement un capital social de cent cinquante mille U.S. dollars (150.000,- USD), représenté par cent

cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille U.S. dollars (1.000,- USD) chacune.

24856

– Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir le

comparant au présent acte.

– L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société HENDERSON ASIA CB FUND

MANAGEMENT S.A.

– Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

HENDERSON ASIA CB FUND MANAGEMENT S.A.

– Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
– Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société HENDERSON ASIA CB FUND MANAGEMENT

S.A..

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2633 Senningerberg,

6D, route de Trèves.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. D. Sutherland, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1997, vol. 402, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 1997.

E. Schroeder.

(23530/228/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

GRIGNAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour GRIGNAN HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(23525/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

I.M.T.C. S.A., INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.870.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,

L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

I.M.T.C. S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23534/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf, 12, avenue du Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 23.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 75, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23558/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24857

IMMOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 47.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 5 mai 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Robert Niestle,
- Monsieur Raoul Polidura,
- Monsieur Sylvain Rigo
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG).

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1995.

Luxembourg, le 2 juillet 1997.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(23532/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

(23535/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.962.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1997

En date du 1

er

avril 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:

* de ratifier le paiement du dividende de USD 5 payé en date du 20 août 1996;
* de ratifier la paiement du dividende de USD 5,50 payé en date du 25 février 1997;
* de reporter le résultat de l’exercice 1996;
* de ratifier la cooptation, datée du 12 février 1997, de M. Alexis F. Habib en tant qu’Administrateur de la Sicav en

remplacement de M. Pomper, démissionnaire;

* d’élire, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, de M. Eric Brard en tant que nouvel

administrateur de la Sicav en remplacement de M. Simon-Barboux, démissionnaire;

* de réélire MM. Jean-Claude Gruffat, Philippe Brault, Alexis F. Habib, Eric Brard, Michel Potsios, Edmond D. Villani

et Patrick Zurstrassen en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 1998;

* de réélire COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23536/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

(23572/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24858

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.077.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1997

En date du 6 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de réélire MM Tony Bourbon, Emeric Laforet, Erik Pointillart, Patrick Artus, Jacques Rolfo, Paul de Fréminville, Jean-

Luc Enguehard et Pierre Delandmeter en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23573/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INFEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 20.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

INFEUROPE S.A.

U. Jacobsen

<i>Président

(23537/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INTER MANAGEMENT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.256.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Ricardo Portabella Peralta, financier, demeurant à Luxembourg, 4, rue Tony Neumann.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société INTER MANAGEMENT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 419 du 31 août 1995;

- que le capital social de la société INTER MANAGEMENT TRUST S.A. s’élève actuellement à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Ricardo Portabella Peralta, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont il s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme INTER MANAGEMENT TRUST S.A., celle-ci ayant cessé toute
activité;

- que Monsieur Ricardo Portabella Peralta, prénommé, agissant en sa qualité de liquidateur de la société INTER

MANAGEMENT TRUST S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que
la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux éventuellement subsistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront convervés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, L-1661,

31, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Portabella Peralta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 1997.

G. Lecuit.

(23541/220/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24859

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.435.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 juin 1997

Au Conseil d’Administration d’INTER-ATLANTIC PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- de nommer LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en qualité de Commissaire aux Comptes de

la société, à la place de KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23539/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.435.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 juin 1997

Au Conseil d’Administration d’INTER-ATLANTIC PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., («la société»), il a été décidé

comme suit:

- de changer le siège social de la société du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23540/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INTERNATIONAL BUSINESS SALES ACTIVITIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 52.308.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Schweitzer, artisan commerçant, demeurant à Volmerange-les-Mines (France);
2. Madame Isabelle Couset, indépendante, demeurant à Hesperange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL BUSINESS SALES

ACTIVITIES, avec siège social à Hesperange, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 août 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 24 novembre 1995 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1997, en
voie de publication.

2. - Cession de parts:
Madame Isabelle Couset, prénommée, déclare par les présentes, céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Philippe Schweitzer, prénommé, ici présent et ce acceptant, deux
cent quatre-vingts (280) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de deux cent quatre-vingt mille francs (280.000,-), montant que la cédante déclare

avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé
bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, la cédante met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

Ensuite, les associés, à savoir:
1. Monsieur Philippe Schweitzer, prénommé,
2. Madame Isabelle Couset, prénommée,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

24860

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Philippe Schweitzer, artisan commerçant, demeurant à Volmerange-les-Mines,

trois cent soixante-quinze parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………

375

2. Madame Isabelle Couset, indépendante, demeurant à Hesperange, cent vingt-cinq parts sociales ……………

125  

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Le gérant, Monsieur Philippe Schweitzer, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour le

compte de la société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code civil.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schweitzer, I. Couset, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 99S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 1997.

G. Lecuit.

(23542/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INTERNATIONAL BUSINESS SALES ACTIVITIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 52.308.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 1997.

G. Lecuit.

(23543/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INVESTPLAN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 29.663.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTPLAN LUX S.A.,

ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R. C. Luxembourg, section B numéro 29.663,
constituée suivant acte reçu le 19 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 99 du 13 avril 1989; dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus:

- le 24 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 284 du 24 juillet 1991;
- le 17 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 244 du 6 juin 1992;
- Ie 19 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 239 du 2 juin 1995.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Annick Le Gal, employée de banque, demeurant à Greiveldange.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la Iiste de présence que les 1.890 (mille huit cent quatre-vingt-dix) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, au 231, Val des Bons-Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2. Modification de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

24861

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, au 231, Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Le Gal, P Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23548/215/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INVESTPLAN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 29.663.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(23549/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.350.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 11 juin 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23544/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

IPM GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IPM GROUP LUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 51.217, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro
412 du 28 août 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Roberto De Luca, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alessandro Gaburri, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

24862

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital à concurrence de deux milliards trois cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes

(2.388.000.000,- ITL), pour le ramener de son montant actuel de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL)
à un milliard six cent douze millions de lires italiennes (1.612.000.000,- ITL) par amortissement à due concurrence des
pertes et par annulation de deux mille trois cent quatre-vingt-huit (2.388) actions.

2) Augmentation du capital social à concurrence de six milliards huit cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes

(6.888.000.000,- ITL), pour le porter d’un milliard six cent douze millions de lires italiennes (1.612.000.000,- ITL) à huit
milliards cinq cents millions de lires italiennes (8.500.000.000,- ITL) par la création et l’émission de six mille huit cent
quatre-vingt-huit (6.888) actions nouvelles.

3) Souscription et libération des actions nouvelles.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à la Société à concurrence de deux milliards trois cent quatre-vingt-

huit millions de lires italiennes (2.388.000.000,- ITL), pour le ramener de son montant actuel de quatre milliards de lires
italiennes (4.000.000.000,- ITL) à un milliard six cent douze millions de lires italiennes (1.612.000.000,- ITL) par amortis-
sement à concurrence de deux milliards trois cent quatre-vingt-sept millions neuf cent un mille six cent quatre-vings lires
italiennes (2.387.901.680,- ITL) des pertes figurant au bilan au 31 décembre 1996 et par remboursement de quatre-vingt-
dix-huit mille trois cent vingt lires italiennes (98.320,- ITL) aux actionnaires. Suite à cette réduction de capital, deux mille
trois cent quatre-vingt-huit (2.388) actions portant les numéros 1 à 2.388 ont annulées.

Tous les pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder au remboursement et à l’annulation des

actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six milliards huit cent quatre-vingt-huit millions de

lires italiennes (6.888.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel d’un milliard six cent douze millions de lires
italiennes (1.612.000.000,- ITL) à huit milliards cinq cents millions de lires italiennes (8.500.000.000,- ITL) par la création
et l’émission de six mille huit cent quatre-vingt-huit (6.888) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet les sociétés IPM GROUP S.p.A. et KEFI S.p.A. à la souscription des six mille huit cent (6.888)

actions nouvelles, les actionnaires actuels renonçant pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les six mille huit cent quatre-vingt-huit (6.888) actions nouvelles sont souscrites

à l’instant même comme suit:

– quatre mille cent soixante-cinq (4.165) actions par la société KEFI S.p.A., ayant son siège social à Napoli, Italie,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Napoli, le 31 mai 1997, ci-annexée,
– deux mille sept cent vingt-trois (2.723) actions par la société IPM GROUP S.p.A., ayant son siège social à Napoli,

Italie,

ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Napoli, le 31 mai 1997, ci-annexée.
Les six mille huit cent quatre-vingt-huit (6.888) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que la somme de six milliards huit cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes (6.888.000.000,-
ITL) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à huit milliards cinq cents millions de lires italiennes

(8.500.000.000,- ITL), représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

24863

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme d’un million cinq cent
vingt mille francs (1.520.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. De Luca, V. Stecker, A. Gaburri, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 14, case 5. – Reçu 1.439.592 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

F. Baden.

(23550/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

IPM GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

F. Baden.

(23551/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INTERNATIONAL SULPHUR CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 17 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de l’exercice est réparti de la manière suivante:

Affectation à la réserve légale (5 %) ……………………………………… USD  1.729,49
Report sur l’exercice suivant …………………………………………………… USD  32.860,40
Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………… USD 34.589, 89

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23546/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour la société INTERNATIONAL TECHNICS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(23547/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

24864

---

Document Outline

S O M M A I R E

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

VALGEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.

Titre V. - Disposition g n rale Art. 16.

CHILDREN OF CAMBODIA, Association sans but lucratif.

Chapitre 1. - D nomination, objet, si ge, dur e Art. 1. 

Art. 2.

Chapitre II. - Des associ s et des membres dÕhonneur Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Chapitre III. - De lÕassembl e g n rale Art. 6. 

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Chapitre IV. - Du conseil dÕAdministration Art. 16. 

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Chapitre V. - Divers Art. 20. 

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 26.

WIDEM S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1 Art. 2

Art. 3 Art. 4

Titre II: Capital, Actions Art. 5

Titre III: Administration Art. 6

Art. 7

Art. 8

Art. 9

Art. 10

Art. 11

Titre IV: Surveillance Art. 12

Titre V: Assembl e g n rale Art. 13

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14

Art. 15

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16

Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 17

PANATLANTIC S.A., Soci t  Anonyme, (anc. B.P.R. S.A.).

ALBATROS PERFORMANCE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ALBATROS PERFORMANCE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ZEESCHELDE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BUILDING CONSULT S.A., Soci t  Anonyme.

ALFRED BERG DIVERSIFICATION, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ALFRED BERG DIVERSIFICATION, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

AMPERSAND S.A., Soci t  Anonyme.

ANDAVA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BLUE DANUBE ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

BLUE DANUBE ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

ANFICO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ANFICO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CAPITAL FUTURES FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ANLUKO S.A., Soci t  Anonyme.

AUTOGESTLOC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

BLAD S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.E.C. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DÕETUDES ET DE CONSEILS S.A., Soci t  Anonyme.

CARAQUE S.A., Soci t  Anonyme.

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Soci t  Anonyme.

CLD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CLD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CENTRALE LUXEMBOURG, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CHIMPEX S.A., Soci t  Anonyme.

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 9.  

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Soci t  Anonyme.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A., Soci t  Anonyme.

COFFI INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

CONRAD, HOLLIS &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CONRAD, HOLLIS &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EAGLE REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

EAGLE REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

French translationÐTraduction en fran ais:

DACOTRANS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

DINAPART S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. DINAPART S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1. Premier paragraphe. 

Art. 2.  

Art. 12.  

DINAPART S.A., Soci t  Anonyme Holding.

GAM S.A., Soci t  Anonyme.

GAM S.A., Soci t  Anonyme.

DAULUX S.A., Aktiengesellschaft.

DIPLADO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELLWORTH HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.  

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Art. 3.  

ELLWORTH HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.  

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Art. 3.  

DÕIETEREN INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

FICS GROUP LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

FICS GROUP LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

GAP-META4 PARTNERS, LLC, S.C.A., Soci t  en Commandite par Actions.

IMPERIAL OAK, Soci t  Anonyme.

GAP-META4 PARTNERS, LLC AND COMPANY, Soci t  en Commandite par Actions.

GAP-RICHTER PARTNERS, LLC, S.C.A., Soci t  en Commandite par Actions.

GAP-RICHTER PARTNERS, LLC AND COMPANY, Soci t  en Commandite par Actions.

J.M.D.S. S.A., Soci t  Anonyme, (anc. GARANTIE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme).

J.M.D.S. S.A., Soci t  Anonyme, (anc. GARANTIE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme).

GIAFIN S.A., Soci t  Anonyme, (anc. GIAFIN S.A., Soci t  Anonyme Holding).

Art. 4.  

GIAFIN S.A., Soci t  Anonyme.

GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. First paragraph. 

Suit la traduction fran aise:

Art. 3. Premier paragraphe.  

GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

GARTLA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GARTLA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A., Soci t  Anonyme, (anc. GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1. 

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

Art. 1. 

GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A., Soci t  Anonyme, (anc. GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme).

HARPO S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.  

HARPO S.A., Soci t  Anonyme.

GESPA S.A., Soci t  Anonyme.

HENDERSON ASIA CB FUND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

GRIGNAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

I.M.T.C. S.A., INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

INFORMATIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMOSA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MBS FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MBS FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INFEUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

INTER MANAGEMENT TRUST S.A., Soci t  Anonyme.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL BUSINESS SALES ACTIVITIES, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.  

INTERNATIONAL BUSINESS SALES ACTIVITIES, Soci t    responsabilit  limit e.

INVESTPLAN LUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. Premi re phrase.  

INVESTPLAN LUX S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL CAR BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

IPM GROUP LUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.  

IPM GROUP LUX S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL SULPHUR CO S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Soci t  Anonyme.