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24769
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 517
23 septembre 1997
S O M M A I R E
Acoro Holding S.A., Luxembourg
pages 24782, 24783
Actual S.A. Engineering, Luxembourg ……………………… 24806
Aegon International, Sicav, Luxembourg ………………… 24816
A.F.D., Agricultural and Forestal Development
Company S.A., Luxembourg …………………………………… 24816
A.F.I.L., Agence Fonseca Immobilier Luxembourg,
S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………… 24784
Aigle Royal Holding S.A., Luxembourg …………………… 24780
Al Alamiyah S.A., Luxembourg …………………………………… 24816
Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Luxembourg)
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 24769
Ambinova Interfinance Holding S.A., Luxbg 24786, 24789
Anylux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24791
Belfonte S.A., Luxemburg ……………………………………………… 24793
Bennett Developments S.A., Luxembourg……………… 24807
B.I.M. Drinks, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 24783
Cable Trade and Consulting S.A., Luxembourg …… 24789
Compagnie Financière d’Edition S.A., Luxembg 24796
Ermitage Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 24801
Foerage & Drainage Benelux S.A., Luxembourg…… 24811
France Capital S.A., Luxembourg ……………………………… 24770
Garma S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24770
GC Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 24770
Geodesia S.A., Luxembourg …………………………………………… 24772
George Forrest Holding S.A., Luxembourg …………… 24773
GIA Global Investment Activity S.A., Luxemburg 24773
GM Inter-Est, S.à r.l., Luxemburg ……………………………… 24814
Group George Forrest S.A., Luxembourg ……………… 24793
GT Deutschland Fund, Sicav, Luxembourg …………… 24770
GT Promotions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 24815
(D)’Haus vun der Natur, A.s.b.l., Kockelscheuer…… 24777
Hibiscus S.A., Luxembourg …………………………………………… 24775
Holding HLOM S.A., Luxembourg 24773, 24774, 24775
Hopewell S.A., Luxembourg ………………………………………… 24776
Ice S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 24776
Yonalux S.A., Luxembourg……………………………………………… 24777
ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.908.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 juin 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Le mandat de Monsieur Jaime E. Aleman, Monsieur Anibal Galindo, Madame Chantal Kerreman et de Monsieur
Camille J. Paulus, en tant qu’administrateurs, et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont
été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au
31 décembre 1997.
Luxembourg, le 16 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23453/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
FRANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 10 juin 1997i>
Les mandats d’administrateurs de Maître Albert Wildgen et de Maître Tessa Stocklausen, tous deux avocats,
demeurant à Luxembourg sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
(23278/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
GARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.495.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
Signature.
(23280/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
GC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.047.
—
Au cours de sa réunion du 13 mai 1997, le conseil d’administration de la société a décidé de nommer Monsieur Jürgen
Eberlein en tant qu’administrateur-délégué.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23281/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
G T DEUTSCHLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.023.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of G T DEUTSCHLAND FUND, having its
registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on
the 12th of November 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 5th of
December 1986, number 338.
The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 30th of March
1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 9th of June 1989, number 160.
The meeting was presided over by Christiane List-Boes, employée privée, residing in Rollingen/Mersch.
The chairman appointed as secretary Samina Lebrun, employée de banque, residing in Saint-Léger (B). The meeting
elected as scrutineer:
Francis Guillaume, conseiller de banque, residing in Tintigny (B).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The present meeting was convoked by notices indicating the agenda of the meeting and published in:
- the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the:
2nd of May 1997, and
17th of May 1997;
- the «Luxemburger Wort» of the:
2nd of May 1997, and
17th of May 1997;
- in the «International Herald Tribune» on the:
17th of May 1997;
24770
- in the «Financial Times» on the:
21st of May 1997;
- in the «South China Morning Post» on the:
17th of May 1997;
- by letters sent to the shareholders on the 17th of May 1997.
II. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.
III. - It appears from the attendance list that out of 162,594.803 shares in circulation, 16,585.379 shares are present
or represented at the present extraordinary general meeting.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held an on the 30th of April 1997 and could not validly
decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the Iaw on commercial companies the present meeting is authorized to take
resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.
<i>Agenda:i>
1. - That the Fund be put into Iiquidation with effect from the date of the passing of this resolution.
2. - That BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. be appointed as Liquidator of the Fund.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of
this day.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, with its principal office in Luxembourg.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the cordinated law on
commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.
The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-
rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances. The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts
of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to
one or more proxyholders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société G T DEUTSCHLAND FUND, avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 12 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 338 du
5 décembre 1986.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mars 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 juin 1989, numéro 160. L’assemblée est
présidée par Madame Christiane List-Boes, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
2 mai 1997, et
17 mai 1997;
24771
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
2 mai 1997, et
17 mai 1997;
- au journal «Internationale Herald Tribune» en date du:
17 mai 1997;
- au journal «Financial Times», en date du: 21 mai 1997;
- au journal «South China Morning Post», en date du:
17 mai 1997;
- par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 17 mai 1997.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur 162.594,803 actions en circulation, 16.585,379 actions sont
présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de cette
assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 30 avril 1997 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - De mettre le Fonds en liquidation avec effet au jour de la passation de la présente résolution.
2. - De nommer la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur du Fond.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée du Fund et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. List-Boes, S. Lebrun, F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juin 1997, vol. 402, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juin 1997.
E. Schroeder.
(23287/228/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
GEODESIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.320.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
Signature.
(23282/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
24772
GEORGE FORREST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.479.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 70, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(23283/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 38.673.
—
<i>Auszug einer Aktionärsversammlung des 18. Juni 1997i>
Der Verwaltungsrat wurde mit sofortiger Wirkung wie folgt neubestellt:
- Frau Monique Maller, Steuerberaterin, wohnhaft zu L-5795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker;
- Frau Rita Harnack, Steuerberaterin, wohnhaft zu L-1272 Luxemburg, 68, rue de Bourgogne
- Herr André Meder, Informatiker, wohnhaft zu L-1670 Senningerberg, 5, rue de Bourgogne.
Der Kommissar wurde mit sofortiger Wirkung wie folgt neubestellt:
Herr Marco Ries, réviseur d’entreprises, wohnhaft zu L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons Malades.
<i>Auszug einer Versammlung des Verwaltungsrates des 18. Juni 1997i>
Frau Monique Maller wurde zum stellvertretenden Verwaltungsratsmitglied ernannt, mit der Befugnis, die Gesellschaft
durch ihre Einzelunterschrift zu vertreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. Juni 1997.
Für gleichlautenden Auszug
ARTHUR ANDERSEN, Société civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23284/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
GROUP GEORGE FORREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 46.803.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
Signature.
(23286/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
HOLDING HLOM, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 28.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 9 juin 1997i>
1) Le mandat des administrateurs Monsieur Naaman Azhari, S.E.M. Mohamad Jaroudi, Cheikh Ghassan Chaker et
Monsieur Joseph Kharrat est renouvelé et Monsieur Saad Azhari, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban, est
élu administrateur. Et ce pour une période de trois ans, qui prendra fin en l’an 2000, lors de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
2) Le mandat du commissaire aux comptes, la firme ALEX SIMAN & COEST renouvelé pour une nouvelle période de
trois ans qui prendra fin en l’an 2000, lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
(23291/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
24773
HOLDING HLOM, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 28.344.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin, à 18.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING HLOM S.A.,
avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 256 du 27 septembre 1988. Elle est immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 28.344.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 janvier 1996,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 166 du 3 avril 1996.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Maître Youssef Takla, avocat au Barreau de Beyrouth,
demeurant à Beyrouth.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et
siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.
Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Le Président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts,
2) la feuille de présence,
3) les pouvoirs donnés par les actionnaires,
4) le rapport du conseil d’administration.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. - La présente assemblée a été convoquée par avis en langue française publié:
- au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 234 du 13 mai 1997 et numéro 254 du 26 mai
1997;
- au «Letzebuerger Journal» en date du 22 mai 1997 et 31 mai/1
er
juin 1997;
- par lettres missives adressées aux actionnaires en date du 5 mai 1997.
Il. - La présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Lecture du rapport du conseil d’administration.
2. - Augmentation du capital jusqu’à un million huit cent cinquante mille dollars américains (1.850.000,- USD) dans le
cadre d’un capital autorisé.
3. - Suppression du droit préférentiel de souscription.
4. - Modification de l’article six des statuts.
5. - Questions diverses.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
Il existe actuellement 750.000 actions. Il résulte de la liste de présence que plus de 50% du capital social sont repré-
sentés à l’assemblée.
L’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration dont une copie est annexée au présent
procès-verbal pour en faire partie intégrante.
Le Président ouvre alors les débats; divers propos sont échangés entre les présents, puis, plus personne ne
demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social à concurrence de trois cent
cinquante mille dollars américains (350.000,- USD), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille
dollars américains (1.500.000,- USD) à un million huit cent cinquante mille dollars américains (1.850.000,- USD) par
l’émission de cent soixante-quinze mille (175.000) actions nouvelles de deux dollars américains (2,- USD) chacune, dans
le cadre d’un capital autorisé et sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.
24774
<i>Deuxième résolutioni>
Au vu des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille dollars américains (1.500.000,- USD), repré-
senté par sept cent cinquante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars américains (2,- USD),
chacune intégralement libérées lors de la souscription.
Le capital autorisé, dont fait partie le capital souscrit et libéré, est fixé à un total d’un million huit cent cinquante mille
dollars américains (1.850.000,- USD), représenté par neuf cent vingt-cinqmille (925.000) actions d’une valeur nominale
de deux dollars américains (2,- USD) chacune.
Les cent soixante-quinze mille (175 .000) actions nouvelles jouiront du droit aux bénéfices à partir de l’année au cours
de laquelle elles auront été souscrites, les bénéfices reportés auparavant revenant toujours aux anciens actionnaires,
jusqu’à leur épuisement.
Le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publication de la
présente modification de statuts, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital, par paiement en espèces et avec paiement d’une prime
d’émission égale à la participation aux réserves conformément au dernier bilan approuvé; cette prime devant être perçue
des anciens actionnaires qui souscriraient à un nombre d’actions supérieur à celles leur revenant, ainsi que des nouveaux
actionnaires pour toutes les actions souscrites par eux.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires
existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la
société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital. Les actions
de la société peuvent être représentées par des titres unitaires ou par des titres regroupant plusieurs actions.»
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée vers 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Takla, T. Stocklausen, A. Wildgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 1997, vol. 402, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juin 1997.
E. Schroeder.
(23292/228/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
HOLDING HLOM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 28.344.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 1997.
E. Schroeder.
(23293/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
HIBISCUS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.665.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1997i>
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
Signature.
(23288/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
24775
ICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 9.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(23299/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
ICE S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 7A, rue de Bitburg.
H. R. Luxemburg B 9.411.
—
<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärsversammlung vom 18. April 1997i>
Nach eingehender Diskussion beschließt die Versammlung einstimmig folgendes:
a) Der Geschäftsbericht der Jahresabschluß sowie die Ergebnisverteilung zum 31. Dezember 1996 werden
genehmigt.
b) Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungsprüfer wird Entlastung erteilt für die Ausübung ihrer Mandate
bis zum 31. Dezember 1996.
c) Die Aktivitäten der Gesellschaft werden trotz der Verluste die das Stammkapital übersteigen weitergeführt.
d) Die Niederlegung des Mandates von Herrn Jos Nosbusch wird angenommen.
Herr Jean-Charles Duchet, wohnhaft in F-57600 Gondange, 17, rue Claude Monet wird für eine Dauer von sechs
Jahren zu seinem Nachfolger ernannt.
Die Versammlung wird um 12.30 Uhr geschlossen.
Unterschrift
<i>Ein Mandatari>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23300/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
HOPEWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(23294/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
HOPEWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(23295/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
HOPEWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.330.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 6 mai 1997, à 15.00 heuresi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs
aux exercices clôturant au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995;
– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1994. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 240.920,-
24776
– d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau: LUF 240.920,-
– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 208.489,-
– d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau: LUF 208.489,-
– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs
jusqu’au 31 décembre 1995;
– d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
– de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires statuant sur les comptes de l’année
1996.
– de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, demeurant à
B-1380 Ohain/Lasne, chemin des Garmilles, 19, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.00 heures.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 4935, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23296/751/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
YONALUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.511.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
Signature.
(23401/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
D’HAUS VUN DER NATUR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, route de Luxembourg.
—
MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée générale de l’A.s.b.l. D’HAUS VUN DER NATUR, du 19 mars 1997, en conformité avec les dispositions
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, a apporté des modifications aux
statuts publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 345 du 12 décembre 1986, pages
17214 à 17218.
Texte des statuts modifiés:
D’HAUS VUN DER NATUR, avec siège social, Maison de la Nature à Kockelscheuer.
1. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination: D’HAUS VUN DER NATUR. Elle est régie par les dispositions de la
loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. Le siège de l’association est à la Maison de la Nature, route de Luxembourg, L-1899 Kockelscheuer.
Art. 3. La duré de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
a) l’aménagement et l’exploitation d’une maison de la nature;
b) l’organisation et la promotion d’activités écologiques;
c) l’information, la sensibilisation et l’éducation dans le domaine de la protection du patrimoine naturel et culturel.
Art. 5. L’association s’impose une stricte neutralité dans les domaines politique et confessionnel.
2. Composition, Acquisition et perte de la qualité de membre
Art. 6. L’association comprend des membres effectifs, des membres associés, des membres d’honneur et des
membres protecteurs. Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à trois ni supérieur à dix. Le nombre des
membres associés, des membres d’honneur et des membres protecteurs est illimité.
Art. 7. Peuvent devenir membres effectifs ou membres associés, les associations et les fondations qui s’occupent de
la protection et de la promotion du patrimoine naturel et culturel.
24777
Art. 8. Les membres d’honneur de l’association sont des personnes auxquelles ce titre a été conféré pour avoir
rendu des services signalés à la cause de l’association.
Art. 9. Les membres protecteurs de l’association sont des particuliers, des sociétés et associations qui n’ont pas la
qualité de membre effectif ou associé et qui versent annuellement une contribution minimale fixée par l’assemblée
générale ordinaire.
Art. 10. L’admission à l’association d’un membre effectif ou d’un membre associé est prononcée par l’assemblée
générale, sur une demande écrite adressée au Conseil d’Administration. La demande doit être accompagnée d’un
exemplaire des statuts de l’association requérante et indiquer la composition de son organe directeur.
Art. 11. Sur proposition du Conseil d’Administration, le titre de membre d’honneur de l’association est attribué par
décision de l’assemblée générale aux personnes visées à l’article 8.
Art. 12. Toute admission entraîne de plein droit l’adhésion aux statuts, réglements et décisions de l’association ou
de ses organes.
Art. 13. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par démission,
b) par exclusion.
Un membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement
des cotisations versées.
Art. 14. Tout membre de l’association peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au Conseil
d’Administration.
Art. 15. L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale, pour les raisons suivantes:
a) manquement grave aux statuts;
b) préjudice grave causé à l’association ou action contraire à la protection de la nature;
c) non-paiement des cotisations, trois mois après sommation par lettre recommandée.
Art. 16. Toutes les décisions de l’assemblée générale relatives à l’admission ou à l’exclusion d’un membre sont prises
à la majorité des deux tiers des voix.
3. Organes de l’association
Art. 17. Les organes de l’association sont:
1) l’assemblée générale,
2) le conseil d’administration,
3) la commission de contrôle financier.
L’assemblée générale
Art. 18. L’assemblée est l’organe suprême de l’association; ses décisions sont souveraines.
L’assemblée peut être ordinaire ou extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours
du premier trimestre. La date, l’heure et l’ordre du jour sont portés à la connaissance des membres de l’association, par
simple lettre, ou par voie de presse, quinze jours à l’avance.
Art. 19. Des assemblées générales extraordinaires pourront être convoquées sur l’initiative du Conseil d’Adminis-
tration ou à la demande écrite d’un cinquième des membres effectifs. Dans ce dernier cas, l’assemblée doit être
convoquée dans la quinzaine de la demande, et l’ordre du jour doit porter sur les points y précisés.
Art. 20. L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration. Toute proposition ou interpellation doit être
présentée par écrit au Conseil d’Administration au moins trois jours avant la date de l’assemblée générale. Une inter-
pellation présentée dans les délais par un quart des membres effectifs doit être portée obligatoirement à l’ordre du jour.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire comprend obligatoirement les points suivants:
1. appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs;
2. approbation du rapport de l’assemblée générale précédente;
3. présentation des rapports de gestion et financiers du Conseil d’Administration et du rapport de la Commission de
contrôle financier;
4. décharge à donner aux membres de ces deux organes;
5. fixation du montant des cotisations et contributions;
6. examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
7. constitution d’un bureau de vote (en cas d’élections seulement);
8. élection des membres du Conseil d’Administration et de la Commission de contrôle financier;
9. examen des propositions et interpellations.
Art. 21. Tout membre effectif est représenté à l’assemblée par deux délégués dûment mandatés. Chaque membre
effectif dispose d’une voix.
Art. 22. Les membres effectifs ne peuvent voter à l’assemblée générale qu’à condition d’avoir satisfait aux obliga-
tions financières envers l’association.
Chaque délégué ne peut représenter qu’une seule association.
Les membres associés, les membres d’honneur et les membres protecteurs peuvent assister à l’assemblée générale
avec voix consultative.
Art. 23. Les décisions de l’assemblée générale, sans préjudice des dispositions des articles 16 et 38, sont prises à la
majorité simple des voix. Pour toutes les questions, le vote secret est obligatoire.
24778
Art. 24. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association ou, à défaut, par le vice-président, sinon
par le membre le plus ancien du Conseil d’Administration.
Les élections sont dirigées par un bureau de vote composé d’un président et de deux scrutateurs, désignés par
l’assemblée générale.
Art. 25. Le secrétaire ou le secrétaire adjoint dresse un procès-verbal des assemblée générales, qui sera contresigné
par le président de ces assemblées et conservé au siège social dans un registre spécial. Tous les membres pourront en
prendre connaissance. Les tiers pourront en obtenir communication sur autorisation spéciale du Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d’Administration
Art. 26. Le Conseil d’Administration est l’organe administratif exécutif de l’association. Il a les pouvoirs les plus
étendus pour la conduite des affaires de l’association dans le cadre des statuts et règlements.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration charge un Comité de Gestion de l’exécution des affaires courantes.
Art. 27. Le Conseil d’Administration se compose de six à vingt membres. Tout membre effectif est représenté au
Conseil d’Administration par deux délégués. Les membres désignent entre eux un président, un vice-président, un
secrétaire et un trésorier qui forment le Comité de Gestion.
Art. 28. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix.
Leur mandat dure un an; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur, le ou les administrateurs restant en fonction auront
les mêmes pouvoirs que si le conseil était complet.
Art. 29. Les candidatures doivent être introduites par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale.
Art. 30. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage
des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 31. Sous réserve des délégations spéciales de l’assemblée générale ou du Conseil d’Administration, deux
administrateurs agissant et signant conjointement peuvent représenter valablement l’association dans tous les actes
judiciaires et extrajudiciaires, et l’engager valablement à l’égard des tiers.
La Commission de contrôle financier
Art. 32. La Commission de contrôle financier se compose de trois membres élus dans les conditions fixées aux
articles 29 et 30.
Art. 33. La Commission de contrôle financier contrôle la gestion financière du Conseil d’Administration. Elle pourra
à cet effet prendre inspection de tous les documents et notamment des registres et des pièces comptables.
4. Dispositions financières
Art. 34. L’exercice financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 35. Le 31 décembre de chaque année les livres sont arrêtés et l’exercice est clôturé. Le Conseil d’Adminis-
tration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des recettes et dépenses.
Art. 36. L’excédent favorable du compte appartient à l’association, il est versé à la réserve.
Art. 37. La cotisation annuelle des membres effectifs est fixée chaque année par l’assemblée générale. Elle ne peut
pas être supérieure à 250.000,- francs (indice 422.32).
5. Modification aux status
Art. 38. Les modifications aux statuts, la dissolution de l’association et l’affectation de son patrimoine dans ce
dernier cas se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 39. La perte, pour une raison quelconque, de la personnalité civile n’entraînera pas par elle-même la dissolution
de l’assocation qui continuera à exister comme association de fait.
Art. 40. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions
de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Les membres effectifs sont:
1. LËTZEBUERGER NATUR-A VULLESCHUTZLIGA, A.s.b.l.
2. FONDATION HËLLEF FIR D’NATUR, établissement d’utilité publique
3. NATURA
4. LËTZEBUERGER NATUR-A VULLESCHUTZLIGA, A.s.b.l. Sektioun Lëtzebuerg-Stad
5. LA SOCIÉTÉ DES NATURALISTES LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.
6. JEUNES ET PATRIMOINE, A.s.b.l.
7. A.A.T. - GARTEN UND TEICHFREUNDE LUXEMBURGS, A.s.b.l.
Le Conseil d’Administration de D’HAUS VUN DER NATUR, A.s.b.l. se compose des membres suivants:
Conrad Eugène, instituteur, Bergem et Gottal Sonnie, femme au foyer, Niederanven, délégués de l’A.s.b.l.
LËTZEBUERGER NATUR- A VULLESCHUTZLIGA,
Dimmer Camille, ingénieur, Dudelange et Melchior Edouard, instituteur, Mondercange, délégués de la FONDATION
HËLLEF FIR D’NATUR,
Mannon Tit, professeur, e.r., Bridel et Muller Frantz-Charles, directeur, Schrassig, délégués de l’A.s.b.l. NATURA,
Muller François, fonctionnaire e.r., Luxembourg et Bichler Paul, employé privé e.r., Luxembourg, délégués de la
LËTZEBUERGER NATUR- A VULLESCHUTZLIGA, section Luxembourg-Ville,
24779
Meisch Claude, professeur, Luxembourg et Schmitt René, directeur e.r., Luxembourg, délégués de l’A.s.b.l. SOCIÉTÉ
DES NATURALISTES LUXEMBOURGEOIS,
Barthel AIi, architecte, Garnich et Haas Laurent, étudiant, Luxembourg, délégués de l’A.s.b.l. JEUNES ET PATRI-
MOINE,
Roderes Bernard, professeur e.r., Howald et Regenwetter Henri, employé e.r., Soleuvre, délégués de l’asbl AAT-
GARTEN UND TEICHFREUNDE LUXEMBURGS,
tous de nationalité luxembourgeoise.
<i>Comité de Gestion:i>
Président:
Schmitt René
Vice-président: Dimmer Camille
Secrétaire:
Bichler Paul
Trésorier:
Gottal Sonnie.
Kockelscheuer, le 27 juin 1997.
Signature
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23403/000/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
AIGLE ROYAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel De Laender, administrateur de sociétés, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AIGLE ROYAL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix
(210) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF). En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
24780
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de janvier, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 juillet mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
24781
1.- Monsieur Daniel De Laender, prénommé, cent cinq actions ……………………………………………………………………………………
105
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, cent cinq actions………………………………………………………………………………………
105
____
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
210
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-quatre mille cent
quatre-vingt-quatre francs (1.284.184,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. De Laender, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 1997, vol. 402, fol. 53, case 5. – Reçu 12.842 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juin 1997.
E. Schroeder.
(23408/228/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
ACORO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 35.701.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
<i>Pour la société ACORO HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(23442/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24782
ACORO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 35.701.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 207 du 8 mai 1991.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 19 juin 1997, que:
* L’assemblée a ratifié, à l’unanimité des voix, les décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 20
novembre 1996 relative à la nomination de Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Kraeminger.
Monsieur Thierry Kraeminger a reçu décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’au 20 novembre
1996.
Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 19 juin 1997.
<i>Pour la société ACORO HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23443/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
B.I.M. DRINKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. CREST SECURlTlES LlMlTED, société de droit anglais, avec siége social à GB-Sheffield, ici représentée par son
secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;
2.- BENCHROSE FlNANCE LlMlTED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son
secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente, en gros et en détail, de boissons
alcooliques et non alcooliques.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de B.l.M. DRlNKS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
24783
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………
250
2.- BENCHROSE FlNANCE LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Genon, gérant de sociétés, demeurant à B-4000 Liège.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
francs).
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1997, vol. 410, foI. 15, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Capellen, le 24 juin 1997.
A. Biel.
(23414/203/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
A.F.I.L., AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 46, rue Zenon Bernard.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Antonio José Da Fonseca, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, 29, rue Zithe;
2. Madame Maria Celina De Jesus Cardoso, auxiliaire, demeurant à Luxembourg, 29, rue Zithe,
ici représentée par Monsieur Antonio José Da Fonseca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arreté les statuts
comme suit:
24784
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXEMBOURG, en abrégé A.F.I.L.,
S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la vente et la location de
tout ou partie d’immeubles pour le compte de la société ou pour le compte de tiers et cela, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre Il. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Antonio José Da Fonseca, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………
498
2. Madame Maria Celina De Jesus Cardoso, deux parts sociales ……………………………………………………………………………………
2
____
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
24785
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette, 46, rue Zenon Bernard.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio José Da Fonseca, prénommé,
b) Madame Rosa Da Cunha Cerqueira, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature
conjointe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. J. Da Fonseca, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 14, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 1997.
G. Lecuit.
(23406/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- EFFECTA TRADING A.G., eine Gesellschaft panamaischem Rechts, mit Sitz in Panama City,
hier vertreten durch Fräulein Monica Rodriguez Lamas, Sekretärin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G., eine Gesellschaft panamaischem Rechts, mit Sitz in
Panama City,
hier vertreten durch Herrn Emile Wirtz, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die
Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer
Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung
AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A. gegründet.
Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-
setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und Verwertung von direkten oder
indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die Vornahme aller damit zusam-
menhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht des weiteren in der Anschaffung, Betreuung, Finanzierung und Verwaltung
von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine industrielle Tätigkeit ausüben,
keine dem Publikum zugängliche Geschäftstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen des Gesetzes vom
einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten.
24786
Art. 3. Gesellschaftskapital
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundvierzigtausend U.S. Dollar (42.000,- USD), eingeteilt in vierund-
achtzig (84) Aktien zu je fünfhundert U.S. Dollar (500,- USD) Nennwert.
Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- EFFECTA TRADING A.G., vorgenannt, achtzig Aktien …………………………………………………………………………………………
80
2.- TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G., vorgenannt, vier Aktien ……………………………………
4
Total: vierundachtzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
84
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von zweiundvierzigtausend U.S. Dollar
(42.000,- USD) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen worden ist.
Die Aktien lauten auf den Inhaber, mit Ausnahme der Aktien, für welche das Gesetz die Form von Namensaktien
vorschreibt.
Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von vierhundertzwanzigtausend U.S. Dollar (420.000,- USD) erhöht
werden, eingeteilt in achthundertvierzig (840) Aktien von je fünfhundert U.S. Dollar (500,- USD) durch die Ausgabe von
zusätzlichen Aktien mit oder ohne Emissionsprämie. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, diese Kapitaler-
höhung vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug von freien
Rücklagen oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, solche
Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien
vorzubehalten.
Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzungen an, kann
jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen
Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig festzustellen und Artikel drei der Gesellschaftssatzung
entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.
Die Gesellschaft kann ihre eigene Aktien zurückkaufen unter den gesetzlichen Bedingungen.
Art. 4. Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre nicht überschreiten darf;
sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-
testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.
Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Des weiteren kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungs-
rates ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
die Vertretung nur unter Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung
des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Vollmachten per Schreiben,
Telex oder Telefax sind möglich. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über zwei Stimmen verfügen, eine für sich
selbst und eine für den Vollmachtgeber.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verwaltungspunkte mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung
übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungrats-
mitglieds oder des Vorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten
und verpflichtet.
Art. 5. Aufsicht
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht länger als sechs
Jahre sein darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.
Art. 6. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 7. Hauptversammlung
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Mittwoch im Monat Mai um 9.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächst folgenden Werktag
statt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftersversammlung von der Hinterlegung der
Aktien an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der
Aktien hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftersversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten
sind, kann eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
24787
Art. 8. Beschlussfassung
Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-
schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange der gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien
Rücklage zuführen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur
Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
Art. 9. Kapitaltilgung
Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel 9 des Gesetzes vom 10.
August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass das Gesetz oder die
Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet werden, indem
ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne dass dadurch
das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als ungültig erklärt
und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die zur Rückerstattung des Einlage-
kapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie berechtigen.
Art. 10. Aktienrückkauf
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedingungen, welche in Artikel 49-2
und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.
Art. 11. Schlussbestimmung
Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften, und vom
einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesellschaften, sowie deren
Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihunderttausend Franken (200.000,-
LUF).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
fünfhundertdreitausendsechshundert Franken (1.503.600,- LUF).
<i>Generalversammlungi>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie
als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Emile Wirtz, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender;
b) Herr Georg Garcon, Jurist, wohnhaft in Bitburg (BRD);
c) Herr Albert Schumacker, comptable, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., Panama City.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung, ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung an Herrn Emile Wirtz, vorgenannt, zu übertragen.
4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres
2002.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Rodriguez Lamas, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 1997, vol. 402, fol. 55, case 2. – Reçu 15.036 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 27. Juni 1997.
E. Schroeder.
(23409/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24788
AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
<i>Verwaltungsratsbeschlussi>
Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A.
Sie beschliessen hiermit aufgrund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied zu
ernennen.
Luxemburg, den 18. Juni 1997.
Unterschriften.
Enregistré à Mersch, le 19 juin 1997, vol. 122, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(23410/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
CABLE TRADE AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. La société COUNCELTATION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mai 1997;
2. Monsieur Didier Verbrugge, administrateur de sociétés, demeurant à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon,
ici représenté par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Daverdisse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mai 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées
aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CABLE TRADE AND CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
– la distribution en gros de matériel électrique, à l’exception des appareils d’éclairage, d’appareils électroménagers et
du matériel radio-électrique,
– l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la vente en gros et en détail, le commerce de commission, le
marché à terme et toute autre forme de commerce de même que l’installation des matériaux électriques, électroniques,
électro-techniques, accessoires et produits similaires.
La société peut se charger d’études et de conseils en matière de modèles d’organisation et de systèmes, elle peut
appliquer des systèmes et techniques au niveau de la gestion commerciale, technique et économique des marchandises.
Elle peut donner assistance intellectuelle et administrative sous toute forme aux tiers, sociétés ou petits commerces
en matière de direction et d’organisation.
Elle peut mettre à disposition tout outillage, matériel, appareils, hardware et software pour l’exploitation des projets
concrets au niveau de l’organisation et de gestion de ces entreprises.
La société peut faire en général toutes activités financières, commerciales et industrielles en relation avec son objet
ou simplement de nature à en favoriser la réalisation et ceci, aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux
mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
24789
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société COUNCELTATION HOLDING S.A., prénommée, mille six cents actions …………………………………
1.600
2. Monsieur Didier Verbrugge, prénommé, quatre cents actions………………………………………………………………………………
400
Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
24790
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jacques Fonck, administrateur de sociétés, demeurant à L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon;
2. Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur;
3. Monsieur Didier Verbrugge, administrateur de sociétés, demeurant à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
3) Monsieur Didier Verbrugge, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean
Melsen.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille
deux.
6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dehaibe, L. Jacquemart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 38, case 11. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
F. Baden.
(23415/200/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
ANYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Madame Annie Degeynst, employée privée, demeurant à B-1082 Bruxelles, 88, rue des Alcyons;
2.- Monsieur Roland De Bie, employé privé, demeurant à B-1082 Bruxelles, 88, rue des Alcyons;
3.- Monsieur Jean-Claude Frans Debondt, employé privé, demeurant à B-1742 Ternat, 59, Rodestraat.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANYLUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de déménagement national et international et de
transport de coffres-forts.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
24791
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. - Madame Annie Degeynst, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………
250
2. - Monsieur Roland De Bie, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………
250
3. - Monsieur Jean-Claude Frans Debondt, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
24792
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Annie Degeynst, employée privée, demeurant à B-1082 Bruxelles, 88, rue des Alcyons;
b) Monsieur Roland De Bie, employé privé, demeurant à B-1082 Bruxelles, 88, rue des Alcyons;
c) Monsieur Jean-Claude Frans Debondt, employé privé, demeurant à B-1742 Ternat, 59, Rodestraat;
d) Monsieur Arnoldus Schoukens, ouvrier, demeurant à B-1785 Merchtem, 86, Koning Albertstraat.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer directeur de la société, Monsieur Jean-Pierre Henrard, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à B-7603 Bon Secours, 25, rue Saint-Amand, et à déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à son directeur.
4. - Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Degeynst, R. De Bie, J.-C. F. Debondt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 65, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
E. Schlesser.
(23411/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
BELFONTE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1253 Luxemburg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Franz Bree, wohnhaft in D-52159 Roetgen, 15A, Steinbüchelstrasse,
hier vertreten durch Frau Nathalie Carbotti, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben, in Roetgen am 13. Juni 1997;
2.- Herr Wolfram Willems, wohnhaft in D-52070 Aachen, 27, Zollernstrasse,
hier vertreten durch Frau Nathalie Carbotti, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Aachen am 13. Juni 1997.
Welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit
derselben formalisiert zu werden.
Vorgenannte Personen, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
Benennung – Sitz – Dauer – Gesellschaftszweck – Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) unter
der Bezeichnung BELFONTE S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck:
24793
– Vermittlung in dem Hoch-Tief-Strassen- und Landschafts- und Rohrleitungsbau, die Elektro- und Fernmelde-
montage, Personalleasing, Vermittlung und Verkauf von Fahrzeugen und Baumaschinen sowie die Immobiliengeschäfte;
– Warenhandelsgesellschaft im In- und Export;
– Betreibung von Hotel- und Gaststättengewerbe;
– Fertigstellung von Hoch-Tiefbau- und Baunebengewerken;
– Sanierungsarbeiten im Hoch- und Tiefbau.
Ausserdem jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb durch Ankauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren,
Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und
Verwertung ihres Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung an verbundene Gesell-
schaften geben.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und
unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),
eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- LUF)
pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.
Verwaltung – Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines jeden der Verwal-
tungsratsmitglieder.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
24794
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort
zusammen und zwar jeden vierten Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr morgens, das erste Mal im Jahre 1998.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Geschäftsjahr – Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung – Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft. vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art.21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaft erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend (60.000,- LUF) Luxemburger Franken.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Franz Bree, vorerwähnt ………………………………………………………………………………………………………………………
719 Aktien
2.- Herr Wolfram Willems, vorerwähnt……………………………………………………………………………………………………………
531 Aktien
Total: eintausendzweihundertfünfzig …………………………………………………………………………………………………………………
1.250 Aktien
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von einer Million zweihunderfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem Notar
der Nachweis erbracht wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei (3), diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen (1).
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Franz Bree, vorgenannt;
b) Herr Wolfram Willems, vorgenannt;
c) Herr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft COMEXCO, S.à r.l., mit Sitz in L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 1998.
24795
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Mandatar der vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden
Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 60, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 1. Juli 1997.
P. Bettingen.
(23412/202/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Ariane Slinger, demeurant à Hesperange;
2. Madame Ariane Slinger, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), qui sera représenté par cinq
mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
24796
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
24797
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………
1
2. Madame Ariane Slinger, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………
1.249
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions ont été libérées à concurrence de 26 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
cent vingt-six mille francs luxembourgeois (326.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,- ).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Nicholas Braham, directeur général, demeurant à Amsterdam;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5 - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Madame Ariane Slinger, prénommée.
<i>Rénion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité et en conformité, avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Ariane Slinger,
prénommée, comme administrateur-délégué.
Dont acte, ait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by its managing director, Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, acting in her personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITION
S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
24798
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with
respect to real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), to be divided
into five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company. The board of directors is
specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing shareholders, a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of
accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
24799
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the first Wednesday of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1998. If such day is a
legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquiation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The one thousand two hundred and fifty (1.250) shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share ……………………………………………………
1
2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………
1,249
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………
1,250
The shares have been paid up to the extent of 26 % by a payment in cash, so that the amount of three hundred and
twenty-six thousand Luxembourg francs (326,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpor-
ation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mr Nicholas Braham, directeur général, residing in Amsterdam;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
24800
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to Mrs Ariane Slinger, prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mrs Ariane Slinger, prenamed, as
managing director.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Signed: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 24, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 juin 1997.
G. Lecuit.
(23416/220/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
ERMITAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1.- VILMART INVESTMENTS INC., having its head office in Nassau, Bahamas, Bolam House, King & George Streets,
hereby represented by Karin Weirich, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 10th of June 1997, which remains annexed to the present deed;
2.- MERPICK OVERSEAS LIMITED, having its head office in Nassau, Bahamas, Bolam House, King & George Streets,
hereby represented by Miss Karin Weirich, prenamed, by virtue of a proxy given on the 10th of, June 1997, which
remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have decided to form amongst themselves a holding
company in accordance with the following articles of incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation under the name of ERMITAGE HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or
complementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929 concerning holding companies and by article 209 of the law on commercial companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand United States Dollars of America (50,000.- USD), divided into
five hundred (500) shares of one hundred United States Dollars of America (100.- USD) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
24801
The corporation may repurchase its own shares in the manner provided for under the law as it applies from time to
time.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so
elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the commune of the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the fourth Monday of March at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors may also, subject to the conditions set forth by law, decide upon an interim distribution of
dividends.
Art. 11. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies as
amended, shall apply insofar as these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year which shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of
December 1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1998.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1.- VILMART INVESTMENTS INC., prenamed, two hundred and fifty shares ………………………………………………………
250
2.- MERPICK OVERSEAS LIMITED, prenamed, two hundred and fifty shares ………………………………………………………
250
Total: five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the
sum of fifty thousand United States Dollars of America (50,000.- USD) is forwith at the free disposal of the corporation,
as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
24802
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at sixty thousand Luxembourg francs
(60,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The head office of the company is fixed at L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is
to be held in 2002:
a) Mr Alexandre Dorski, businessman, residing in Paris/France, 92, avenue Kléber;
b) VILMART INVESTMENTS INC., having its head office in Nassau, Bahamas, Bolam House, King & George Streets;
and
c) MERPICK OVERSEAS LIMITED, having its head office in Nassau, Bahamas, Bolam House, King & George Streets.
4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in
2002:
FIDUCIAIRE PREMIER, having its head office in L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- VILMART INVESTMENTS INC., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bolam House, King & George
Streets,
ici représentée par Mademoiselle Karin Weirich, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné le 10 juin 1997, qui restera ci-annexé;
2.- MERPICK OVERSEAS LIMITED, établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bolam House, King & George
Streets,
ici représentée par Mademoiselle Karin Weirich, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné le 10 juin 1997, qui restera ci-annexé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qui est présentement constituée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ERMITAGE HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD), divisé en cinq
cents (500) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.
24803
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être crééés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions et de la manière prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mars à 10.00 heures dans
la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut également, conformément aux dispositions de la loi, décider la distribution de
dividendes intérimaires.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- VILMART INVESTMENTS INC., préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………
250
2.- MERPICK OVERSEAS LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………
250
Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.
24804
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le siège de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en l’an 2002:
a) Monsieur Alexandre Dorski, homme d’affaires, demeurant à Paris/France, 92, avenue Kléber;
b) VILMART INVESTMENT INC., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bolam House, King & George
Streets; et
c) MERPICK OVERSEAS LIMITED, établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bolam House, King & George
Streets.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en l’an 2002:
FIDUCIAIRE PREMIER, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Weirich, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 834, fol. 7, case 11. – Reçu 17.675 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1997.
F. Kesseler.
(23417/219/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
G.T. PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabrizio Bei, indépendant, demeurant à Oberkorn:
2.- Monsieur Luciano Abate, indépendant, demeurant à Soleuvre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la promotion, la négociation, la
vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis et non
bâtis. Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement
ou indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de G.T. PROMOTlONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent parts (100) de cinq mille
francs (5.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
24805
1.- Monsieur Fabrizio Bei, prénommé, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………
50
2.- Monsieur Luciano Abate, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrizio Bei, prénommé, en tant que gérant technique, et
Monsieur Luciano Abate, prénommé, en tant que gérant administratif.
La société est valablement engagée sous la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Bei, L. Abate, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 juin 1997, vol. 410, fol. 8, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 11 juin 1997.
A. Biel.
(23420/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
ACTUAL S.A. ENGINEERING.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 59.027.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
– Le siège social de la société est transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,
L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatinos.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
ACTUAL S.A. ENGINEERING
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23444/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24806
BENNETT DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
—
STATUTES
This sixth day of June nineteen hundred and ninety-seven,
appeared before Me, the undersigned notary Camille Mines, with official residence in Redange, Grand Duchy of
Luxembourg:
Mr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, resident of Pratz (Grand Duchy of Luxembourg),
acting for and on behalf of:
1) Mr Ivan Alfred Clarke, financier, resident in Odvojak 4, Hrusta, Crikvenica 51260, Croatia,
2) Mr Michael John Merrison Groom, architect,
resident of St. Vincent, PO Box 262, West Indies.
Which parties have agreed to form a Holding Company pursuant to the Memorandum and Articles of Association
following hereafter:
I°: Name – Seat – Duration
Art. 1. The Company is formed on the basis of the Law concerning commercial companies of 10th August 1915 and
the amendments thereto.
The name of the Company is BENNETT DEVELOPMENTS S. A.
The registered office of the Company is in the City of Luxembourg. It may be transferred to any locality within the
Grand Duchy of Luxembourg by ordinary resolution of the board.
Should extraordinary events of a political, economic, or social manner occur, or be about to occur, which would be
likely to impair the normal conduct of business at the seat of the Company and/or the unhindered traffic between this
seat and places abroad, the seat of the Company may be temporarily transferred abroad, although for no longer than the
restoration of normal circumstances, and that by retaining its Luxembourg nationality.
The duration of the Company is unlimited. It may be wound up by a resolution of a general meeting following the
applicable rules for amendments to the Memorandum and Articles of Association.
II°. Purpose
Art. 2. The purpose of the Company is to acquire all types of securities, be it by contribution, purchase option,
purchase or by other means, and to sell the same by sale, assignment, exchange or by any other means.
It likewise has the purpose of acquiring patents and licences, as well as the utilization of such patents and other rights,
which are connected with them or complement them.
The Company may raise loans, and may authorize the companies it is involved with to take up loans, advances and
guarantees.
It will take all measures to safeguard its rights, and can conduct any business and take all measures which are related
to the purpose of the Company, or which are useful thereto.
It will not be a Holding Company within the scope of the Law of 21st July 1929.
III°. Capital – Shares
Art. 3. The capital of the Company shall amount to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 1,250,000.-) and shall be divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, each with a nominal value
of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-).
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares at the shareholders’ discretion, except those shares which
must by law be registered shares.
The shares of the Company may either be issued as an all-share-certificate or in certificates which express multiple
quantities of shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves, this complying with the provisions of
Article 49-2 of the Law concerning commercial companies.
IV°. Administration
Art. 5. The Company shall be administered by a board of not less than three members, who do not have to be
shareholders of the Company. The members of the board shall be appointed for a period of up to six years; they may
be dismissed at the discretion of the general meeting. A re-election is possible. If a member of the board retires before
the expiration of his period of office, the remaining officers of the board may, together with the commissary, appoint a
temporary successor, whose appointment must be confirmed by the general meeting.
Art. 6. The administrative board has the most extensive powers to conduct all transactions, and to effect all acts
which it deems necessary or useful for the fulfilment of the purpose of the Company. It is competent for all the affairs
of the Company, unless they are reserved for a general meeting by the Law or these Memorandum and Articles of
Association.
The administrative board may appoint its president who will chair the meetings of the administrative board, and who
will act as speaker of the administrative board for all external purposes.
In the absence of the president, the chair will be transferred to the oldest present member of the administrative
board.
The administrative board will only have a quorum if the majority of its members are present or represented.
A member of the administrative board may be represented by another member, who shall have been authorized in
writing or by telegram, telefax or telex. In urgent cases, a vote may be taken by normal letter, telegram, telefax or telex.
24807
The resolutions of the administrative board may be passed with the majority of the votes. In a tied vote, the chair-
man’s vote shall be decisive.
The Company shall, in principle, be validly bound by the joint signatures of not less than two members of the admini-
strative board.
The administrative board may, however, by written power of attorney, transfer the representation of the Company
to one or more members of the administrative board, directors, managers or other employees for the daily conduct of
business, in part or in its entirety.
The transfer of such a power of attorney is subject to a prior resolution of the general meeting.
V°. Supervision
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more commissaries, who do not have to be shareholders of the
Company, and who shall be appointed for a period of up to six years; they may be dismissed at the discretion of the
general meeting. A re-election is possible.
VI°. Business Year
Art. 8. The business year begins on the 1st January and ends on the 31st December, the first business year begins
today and will end on 31st December 1997.
VII°. General Meeting
Art. 9. The annual general meeting shall be held on the first Friday of September at 9.00 a.m. at the seat of the
Company or another location specified in the letter of notice of the general meeting, the first time being in September
1998.
Should this day be statutory holiday, the general meeting shall be held on the next business day.
Extraordinary general meetings are to be called by the administrative board, should it see reason for one, or should
one or more of the shareholders, who directly or jointly own at least 25 per cent of the Company share capital, request
a call for such a meeting.
Art. 10. The compliance with the statutory provisions on the calling of general meetings may be disregarded if all
shareholders are either present or represented, and if they declare that the contents of the agenda was known to them
in advance.
The administrative board may make the attendance of the shareholders to the general meeting subject to their
depositing of their shares five full days before the date fixed for the meeting.
Each shareholder may exercise his voting right by himself or through a proxy, who need not be a shareholder. Unless
the law provides otherwise, and as long as it is not a non-voting share, each share is entitled to one vote.
Art. 11. The general meeting has the most extensive powers to take all measures, and to pass or approve all
resolutions which are in the interest of the Company. It decides in particular the rules of procedure.
Art. 12. Subject to the conditions contained in article 72-2 of the Law concerning commercial companies and with
the approval of the commissary(ies) of the Company, the administrative board is authorized to pay interim dividends.
Art. 13. These Memorandum and Articles of Association shall be governed, in addition, by the provisions of the law
concerning commercial companies dated 10th August 1915, as amended.
Art. 14. The Company will distribute all profits, except those of the required legal reserves, to all the shareholders,
unless an alternative decision is made by the general meeting.
<i>Subscription and Paymenti>
The above-mentioned parties have been subscribed to as follows:
1) Mr Ivan A. Clarke, aforementioned, six hundred and twenty-five …………………………………………………………
625 shares
2) Mr Michael J. M. Groom, aforementioned, six hundred and twenty-five ………………………………………………
625 shares
Total: one thousand two hundred and fifty ………………………………………………………………………………………………………
1,250 shares
All shares have been paid up to 25 per cent in cash, whereby the amount of three hundred and twelve thousand and
five hundred francs (LUF 312,500.-) is at the Company’s full disposal from today’s date, and has been proved to the acting
notary, who expressly confirms this.
<i>Statementi>
The undersigned notary has established that the conditions of Article 26 of the Law concerning commercial
companies have been met.
<i>Costsi>
The total amount of costs, expenditures, remunerations, and expenses of whatever nature, which had been incurred
by the Company through its formation, amounts to approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Subsequently, the aforementioned appearer, representing the entire share capital, held an extraordinary general
meeting, which he acknowledged as validly called, and after establishing the proper composition of the meeting, passed
the following resolutions:
1. The number of members of the administrative board shall be three; the number of the commissaries shall be one.
2. The following are appointed members of the administrative board:
a) Mr Ivan A. Clarke, aforementioned;
b) Mr Michael J. M. Groom, aforementioned;
24808
c) Mr David J. Coulter, accountant, resident of 20 Chivenor Grove, Kingston-upon-Thames, Surrey KT2 5GE,
England.
3. The following is appointed as commissary:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Chartered Accountants, resident of Luxembourg-Cents.
4. The mandates of the members of the board and the commissary end on the annuel ordinary meeting for the
business year 1997.
5. The seat of the Company shall be in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
<i>Contents of the Deedi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, declares that on claim of the Appearer this deed is
worded in English followed by a translation in German. In case of divergences between the English and the German
versions, only the English text will prevail.
Witnessed in Redange, at the notary’s office, on the date as aforementioned.
After being read to the Appearer, personally known by the acting notary, both of them did sign the present original
deed.
Signed: G.-P. Rockel, C. Mines
Einregistriert in Redingen, den 10. Juni 1997, Vol. 396, Fol. 31, Case 5. – Erhalten 12.500 francs.
<i>Der Einnehmer i>(gezeichnet): Schaack.
Übersetzung:
An diesem sechsten Juni neunzehnhundertsiebenundneunzig,
ist vor Mir, dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Redingen, Grossherzogtum Luxemburg,
erschienen:
Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz, Grossherzogtum Luxemburg, handelnd für und im
Namen von:
1) Herrn Ivan Alfred Clarke, Finanzier, wohnhaft in Odvojak 4, Hrusta, Crikvenica 51260, Kroatien,
2) Herr Michael John Merrison Groom, Architekt, wohnhaft in St. Vincent, PO Box 262, Westindien.
Genannte Parteien haben die Gründung einer Holdinggesellschaft vereinbart gemäss folgender Satzung:
I°. Name – Sitz – Dauer
Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.
Der Name der Gesellschaft ist BENNETT DEVELOPMENTS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede
beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung
der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluß der General-
versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.
II°. Gesellschaftszweck
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist, alle Arten von Wertpapieren zu erwerben, sei es durch Einlage, Kaufoption, Kauf
oder auf andere Weise und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Zweck ist auch der Erwerb von Patenten und Lizenzen sowie die Nutzung dieser Patente und anderer Rechte, welche
mit diesen verbunden sind oder sie ergänzen.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie die Gesellschaften, an welchen sie beteiligt ist, ermächtigen,
Anleihen, Vorschüsse und Garantien aufzunehmen.
Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die
mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm dienlich sind.
Sie wird keine Holdinggesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 21. Juli 1929 sein.
III°. Kapital – Aktien
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken
(LUF 1.000,-).
Art. 4. Die Aktien sind, je nach Belieben des Aktionärs, entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme
derjenigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
IV°. Verwaltung
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht
Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die
24809
Mitglieder können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein
Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats
zusammen mit dem Kommissar einen vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die Generalver-
sammlung zu bestätigen ist.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle
Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig
für alle Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung
vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und der
in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.
In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-
tungsrats übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegrafisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In Dring-
lichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats
rechtskräftig verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann jedoch durch schriftliche Vollmacht, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern,
Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Angestellten, die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche
Geschäftsführung, ganz oder teilweise übertragen.
Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlußfassung der Generalversammlung unterworfen.
V°. Überwachung
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein
müssen und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung
beliebig abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.
VI°. Geschäftsjahr
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember; das erste
Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
VII°. Generalversammlung
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag im Monat September um 9.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im September
1998.
Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-
folgenden Werktag statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe
vorliegen oder wenn ein oder mehrere Anteilseigner die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die mittelbar
oder gemeinsam mindestens 25 % des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann
abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verlangen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtlose Aktie handelt.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.
Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.
Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an
alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Ivan A. Clarke, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig ……………………………………………………………
625 Aktien
2) Herr Michael J. M. Groom, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig ………………………………………………
625 Aktien
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 Aktien
24810
Alle Aktien sind voll zu 25 Prozent in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von dreihun-
dertzwölftausendfünfhundert Franken (312.500,-) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-
schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken (80.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann ist der eingangs erwähnte Komparent, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten und hat nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und Zusammen-
setzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Ivan A. Clarke, vorgenannt;
b) Herr Michael J. M. Groom, vorgenannt;
c) Herr David J. Coulter, Buchhalter, wohnhaft in 20 Chivenor Grove, Kingston-upon-Thames, Surrey KT2 5GE,
England.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Luxemburg-Cents.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung
für das Geschäftsjahr 1997.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Antrag des Komparenten
diese Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Sollten Unstimmigkeiten zwischen
beiden Texten entstehen, wird die englische Fassung allein massgebend sein.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar persönlich bekannt ist, hat dieser mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G.-P. Rockel, C. Mines.
Einregistriert in Redingen, den 10. Juni 1997, Vol. 396, fol. 31, case 5. - Erhalten 500,- Franken.
<i>Der Einnehmer i>(gezeichnet:) Schaack.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
Redingen, den 13. Juni 1997.
C. Mines.
(23413/225/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
FOERAGE & DRAINAGE BENELUX S.A., Société Anonyme de participations financières.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - FOERAGE & DRAINAGE BENELUX HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social
à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal; non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275.
Les deux sociétés, ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), et ceci en
vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOERAGE & DRAINAGE BENELUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
24811
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
24812
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.
<i>Assemblée généralei>
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- FOERAGE & DRAINAGE BENELUX HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions
1.249
2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
24813
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en l’an 2003:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en l’an 2003:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme admi-
nistrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 92, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
C. Hellinckx.
(23418/215/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
GM INTER-EST, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschänkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Ist erschienen:
MAHLER BAUBETEILIGUNGS- UND VERWALTUNGS, GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in
D-73441 Bopfingen, Aalener Strasse 60,
hier vertreten durch Herrn Dr. Klaus Friedrich, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-53343 Wachtberg-Villip, Auf dem
Rosenberg, 3,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert
worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung GM INTER-EST, S.àr.l., besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit
beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung und die Finanzierung von Beteiligungsgesellschaften, sowie
die Betreuung von Immobilienentwicklungen im Ausland, insbesondere in Osteuropa.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller
oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen, welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).
Alle Anteile wurden gezeichnet von MAHLERBAUBETEILIGUNGS- UND VERWALTUNGS, GmbH, vorgenannt.
24814
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital
verfügen kann, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.
Art. 6.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder
notarielle Urkunde.
Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und Dritten
gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.
Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu
bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-
nisse einer Gesellschafterversammlung.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzeren Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen
Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit des oder der Gesellschafter.
Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von
Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen
Abänderungsgesetze, anwendbar.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder
zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Dr. Klaus Friedrich, vorgenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Friedrich, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 1997, vol. 402, fol. 53, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt..
Mersch, den 27. Juni 1997.
E. Schroeder.
(23419/228/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24815
AEGON INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2099 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 51.713.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de AEGON INTERNATIONAL, SICAV (la «Société»),
tenue le 21 mai 1997, que:
1) L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 ainsi que la capitalisation des
résultats relatifs au compartiment AEGON INTERNATIONAL, SICAV, AKTIENFONDS, celui-ci étant le seul compar-
timent ouvert par la société à la date du 31 décembre 1996.
2) L’assemblée confirme la nomination de Monsieur Walter Capellmann aux fonctions d’administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Willi Adam, avec effet au 15 décembre 1996; elle donne décharge pleine et entière à
Messieurs Edgar Willem Koning et Marc Feider pour l’exercice de leurs fonctions au 31 décembre 1996, à l’égard de
Monsieur Willi Adam pour l’exercice de ses fonctions au 15 décembre 1996, à l’égard de Monsieur Walter Capellmann
pour l’exercice de ses fonctions du 15 décembre 1996 au 31 décembre 1996 et à l’égard du réviseur d’entreprises pour
la période couvrant l’exercice au 31 décembre 1996.
3) L’assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de Messieurs Edgar Willem Koning, Walter
Capellmann et Marc Feider ainsi que le mandat du réviseur d’entreprises pour une nouvelle période prenant fin à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en mai 1998.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23445/282/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
A.F.D., AGRICULTURAL AND FORESTAL DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.245.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
<i>Pour AGRICULTURAL AND FORESTALi>
<i>DEVELOPMENT COMPANY (A.F.D.)i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(23446/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
AL ALAMIYAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 40.531.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 10 juin 1997i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de 224.959,- LUF est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Madame Patricia Thill,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle
période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Signature.
(23449/279/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
24816
S O M M A I R E
ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
FRANCE CAPITAL S.A., Soci t Anonyme.
GARMA S.A., Soci t Anonyme.
GC EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
G T DEUTSCHLAND FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
GEODESIA S.A., Soci t Anonyme.
GEORGE FORREST HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., Soci t Anonyme.
GROUP GEORGE FORREST S.A., Soci t Anonyme.
HOLDING HLOM, Soci t Anonyme.
HOLDING HLOM, Soci t Anonyme.
Art. 6.
HOLDING HLOM, Soci t Anonyme.
HIBISCUS, Soci t Anonyme.
ICE S.A., Soci t Anonyme.
ICE S.A., Soci t Anonyme.
HOPEWELL S.A., Soci t Anonyme.
HOPEWELL S.A., Soci t Anonyme.
HOPEWELL S.A., Soci t Anonyme.
YONALUX, Soci t Anonyme.
D'HAUS VUN DER NATUR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.
Art. 2. Art. 3. Art. 4.
Art. 5. 2. Composition, Acquisition et perte de la qualit de membre Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Organes de lÕassociation Art. 17.
LÕassembl e g n rale Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Le Conseil dÕAdministration Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29. Art. 30.
Art. 31.
La Commission de contr’le financier Art. 32.
Art. 33.
Dispositions financi res Art. 34. Art. 35.
Art. 36. Art. 37.
Modification aux status Art. 38.
Art. 39.
Art. 40.
AIGLE ROYAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale Art. 15.
ACORO HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
ACORO HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
B.I.M. DRINKS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
A.F.I.L., AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre Il. Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Titre III. Administration Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 21.
Titre VI. Disposition g n rale Art. 22.
AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer
Art. 2. Gesch—ftszweck
Art. 3. Gesellschaftskapital
Art. 4. Verwaltungsrat
Art. 5. Aufsicht
Art. 6. Gesch—ftsjahr
Art. 7. Hauptversammlung
Art. 8. Beschlussfassung
Art. 9.Kapitaltilgung
Art. 10. Aktienr˜ckkauf
Art. 11.Schlussbestimmung
AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
CABLE TRADE AND CONSULTING S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
ANYLUX S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
BELFONTE S.A., Aktiengesellschaft.
BenennungÐSitzÐDauerÐGesellschaftszweckÐKapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
VerwaltungÐ berwachung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Gesch—ftsjahrÐGewinnbeteiligung Art. 18.
Art. 19.
Aufl sungÐLiquidation Art. 20.
Allgemeine Bestimmungen Art.21.
COMPAGNIE FINANCIERE DÕEDITION S.A., Soci t Anonyme.
Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2
Art. 3 Art. 4
Titre II: Capital, Actions Art. 5
Titre III: Administration Art. 6
Art. 7
Art. 8
Art. 9
Art. 10
Art. 11
Titre IV: Surveillance Art. 12
Titre V: Assembl e g n rale Art. 13
Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14
Art. 15
Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16
Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17
Suit la version anglaise du texte qui pr c de:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration Art. 1
Art. 2
Art. 3 Art. 4
Title II. Capital, Shares Art. 5
Title III. - Management Art. 6
Art. 7
Art. 8
Art. 9
Art. 10
Art. 11
Title IV. - Supervision Art. 12
Title V. - General Meeting Art. 13
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14
Art. 15
Title VII. - Dissolution, Liquiation Art. 16
Title VIII. - General Provisions Art. 17
ERMITAGE HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2
Art. 3
Art. 4
Art. 5
Art. 6
Art. 7
Art. 8
Art. 9
Art. 10
Art. 11
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2
Art. 3
Art. 4
Art. 5
Art. 6
Art. 7 Art. 8
Art. 9
Art. 10.
Art. 11
G.T. PROMOTIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
ACTUAL S.A. ENGINEERING.
BENNETT DEVELOPMENTS S.A., Soci t Anonyme.
I°: NameÐSeatÐDuration Art. 1.
II°. Purpose Art. 2.
III°. CapitalÐShares Art. 3.
Art. 4.
IV°. Administration Art. 5.
Art. 6.
V°. Supervision Art. 7.
VI°. Business Year Art. 8.
VII°. General Meeting Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Uebersetzung:
I°. Name - Sitz - Dauer Art. 1.
II°. Gesellschaftszweck Art. 2.
III°.KapitalÐAktien Art. 3.
Art. 4.
IV°. Verwaltung Art. 5.
Art. 6.
V°. berwachung Art. 7.
VI°. Gesch—ftsjahr Art. 8.
VII°. Generalversammlung Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
FOERAGE & DRAINAGE BENELUX S.A., Soci t Anonyme de participations financi res.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2
Art. 3 Art. 4
Art. 5
Administration - Surveillance Art. 6
Art. 7
Art. 8
Art. 9
Art. 10
Art. 11
Art. 12
Art. 13
Art. 14
Art. 15
Art. 16
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18
Art. 19
Dissolution - Liquidation Art. 20
Disposition g n rale Art. 21.
GM INTER-EST, S. r.l., Einmanngesellschaft mit besch—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
AEGON INTERNATIONAL, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
A.F.D., AGRICULTURAL AND FORESTAL DEVELOPMENT COMPANY, Soci t Anonyme.
AL ALAMIYAH S.A., Soci t Anonyme.