24433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 510

19 septembre 1997

S O M M A I R E

Aero Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………

page 24474

Andromède S.A., Luxembourg……………………………………… 24463
Brasserie Caraïbes, S.à r.l., Luxembourg ………………… 24478
Briski, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 24476
(The) Eurotrust International Group S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24472

Exco Trading, GmbH, Luxemburg ……………………………… 24479
Finteco International S.A., Luxembourg ………………… 24465
Initial S.A., Luxembourg…………………………………… 24434, 24437
IPEF II Holdings N

o

1 S.A., Luxembourg ………………… 24456

Matanera S.A., Luxembourg ………………………… 24437, 24438
MecanArbed, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 24438
Mobilinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………… 24434
Mohacs Corporation S.A., Luxembourg …………………… 24439
Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg……… 24443
Monceau Europe, Sicav, Luxembourg ……………………… 24438
Monte  Carlo  International  Real  Estate  S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………… 24439, 24443

Nauru S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24444
Nic Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………… 24444
Nova Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………… 24447
Odes Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 24444
Oscar S.A., Schrassig ………………………………………………………… 24438
Pat-Int S.A., Luxembourg………………………………………………… 24445
Pecap, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 24443
Pemeco S.A., Luxembourg……………………………… 24445, 24447
Perdigao Overseas S.A., Luxembourg ……………………… 24448
Petercam Moneta, Sicav, Luxembourg …………………… 24447
Pharmalux, S.à r.l., Bissen ……………………………… 24448, 24449
Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……… 24450
Portlux S.A., Mertert ………………………………………………………… 24449
P.P.L., Prise de Participation Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 24450

Prime S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24451
Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg …………… 24451
Proventus, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 24451
Pusan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24451
Quatrimmo S.A., Luxembourg……………………………………… 24452
Rail and Steel Service S.A., Grevenmacher …………… 24452
Regas Design, S.à r.l., Rodange ……………………………………… 24452
Regia Holding S.A., Luxembourg ………………… 24452, 24453

Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 24454
Rockhouse Société Immobilière S.A., Luxembourg 24453
Rone, S.à r.l., Itzig………………………………………………………………… 24451
Rutherford S.A. Holding, Luxembourg……………………… 24455
Saarlux, S.à r.l., Mamer …………………………………………………… 24456
Sabea Holding Group S.A., Luxembourg ………………… 24455
San Todaro S.A., Luxembourg ……………………………………… 24454
Santurnin S.A., Luxembourg ………………………………………… 24456
Savem, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………… 24464
Schmidtbank KGAA, Filiale Luxembourg, Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24456

S.C.I. Evasion ………………………………………………………………………… 24463
S.C.I. Forésienne…………………………………………………………………… 24464
S.C.I. Raismoise …………………………………………………………………… 24464
S.C.I. Roubaisienne ……………………………………………………………… 24465
S.C.I. Valenciennoise ………………………………………………………… 24465
Sen Mon Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 24465
Sidstahl Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 24464
Simont  International  Holding  Company  S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 24469

Société du  Parking de l’Avenue Monterey  S.A., 

Luxembourg ……………………………………………………………………… 24464

Société du Parking Guillaume S.A., Luxembourg 24470
Société du Parking Martyrs S.A., Luxembourg …… 24470
Société du Parking Théâtre S.A., Luxembourg …… 24470
Société Financière du Midi S.A.H., Luxembourg…… 24470
Société Financière pour le Développement Agri-

cole S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24469

Sogespar S.A., Luxembourg …………………………………………… 24473
Solar Chemical S.A., Luxembourg ……………………………… 24468
SOPARLU, Société de Participations Luxembour-

geoise S.A., Luxembourg …………………………… 24471, 24472

Sotrasi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 24469
Sterwen S.A., Luxembourg …………………………………………… 24470
Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24472

Sweet Port S.A., Luxembourg ……………………………………… 24470
Technicalux S.A, Luxembourg ……………………………………… 24472
Tidines S.A.……………………………………………………………………………… 24472
Tilia Holding S.A., Luxembourg ………………………24473, 24474
Universal Invest, Sicav, Luxembourg ………………………… 24473

MOBILINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22882/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

INITIAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INITIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 50.102.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INITIAL, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 50.102, constituée suivant acte reçu le 12 janvier 1995, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 227 du 26 mai 1995, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.

L’assemblée est composée de l’associé unique, à savoir la société holding de droit luxembourgeois FORUM INTER-

NATIONAL S.A., dont le siège social est fixé à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, ici représentée par Monsieur
Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera
ci-annexée, signée ne varietur.

Ledit comparant, dûment représenté comme dit-ciavant et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des

associés, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses résolutions prises, à l’unanimité, et sur
ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé décide de transformer la société à responsabilité INITIAL, S.à r.l. en société anonyme, dénommée INITIAL

S.A. et de procéder en conséquence à une refonte totale des statuts pour les adapter à ce changement de forme et aux
résolutions qui vont suivre.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire décide de modifier l’objet social de la société pour la doter à titre principal de celui d’une «soparfi», avec

maintien de l’objet initial à titre accessoire.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 750 (sept
cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire, après avoir partiellement renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la

souscription de 150 (cent cinquante) actions nouvelles un nouvel actionnaire, Monsieur Gérard Lhéritier, administrateur
de sociétés, demeurant à Luxembourg, et de souscrire lui-même les 600 (six cents) autres actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes le nouvel actionnaire, lequel a déclaré souscrire 150 (cent cinquante) actions

nouvelles.

L’assemblée constate que les 750 (sept cent cinquante) actions ont été libérées intégralement en numéraire par verse-

ments à un compte bancaire au nom de la société INITIAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 750.000,-
(sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires réunis, se considérant dûment convoqués, prennent les décisions suivantes:
Primo: Afin de les adapter au changement de forme sociétaire, à la modification de l’objet social et à l’augmentation

du capital décidés ci-avant, les statuts de la société ont à partir de ce jour la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

24434

1.2. La société adopte la dénomination INITIAL S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet principal la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société a en outre pour objet l’acquisition et le placement de timbres-poste de collection, documents

d’histoire postale et objets de collection et accessoires, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.

24435

11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15 .1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six années.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le 10 du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

2l.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Les statuts étant ainsi arrêtés, l’assemblée nomme ainsi qu’il suit les organes de la société
Secundo: Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle de 2002:

24436

a) Monsieur Gérard Lhéritier, administrateur de sociétés, demeurant à L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance,
b) Madame Annie Chevalier, administrateur de sociétés, demeurant à F-55700 Stenay, 2, rue des Hauts Remparts,

France,

c) Monsieur Fabrice Lhéritier, administrateur de sociétés, demeurant à F-06300 Nice, 160, Chemin de la Lauvette,

France.

Tertio: Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la FIDUCIAIRE PORTIC S.A., dont le siège

est établi à Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

Quarto: L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la

société à un ou plusieurs de ses membres.

Quinto: Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société pour une durée indéterminée Monsieur Gérard Lhéritier, prénommé, lequel pourra
engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Sexto: Le siège social de la société est transféré et établi au 33, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, G. Lhéritier, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 44, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

C. Hellinckx.

(22860/215/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

INITIAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INITIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 50.102.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(22861/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

MATANERA S.A., Société Anonyme.

Au Capital de ITL 340.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.997.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 mars 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 21 mars 1996, que:
- les comptes annuels des exercices clos le 31 mai 1994 et 31 mai 1995 ont été approuvés;
- les pertes cumulées des exercices clos le 31 mai 1994 et 31 mai 1995 s’élevant à ITL 141.069.118,- sont reportées;
- décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires, MM. Bertrand Klein, Jean-François Lippert et la société

anonyme LUXIGEC pour l’exercice de leur mandat;

- décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire, M. Philippe Debatty, pour l’exercice de son

mandat;

- MM. Jean-Pierre Penning, Philippe Penning et Pierre Olivier Wurth, avocats, domiciliés professionnellement à L-2012

Luxembourg, 31, Grand-rue, sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998;

- la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22878/749/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24437

MATANERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.997.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 10 juin 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22879/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

MecanARBED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 94, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22880/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

MecanARBED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.244.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 1997

ad 4) Monsieur Joseph Kinsch, dont le mandat d’administrateur est venu à expiration, exprime son désir de se

démettre de ses fonctions. L’assemblée générale remercie Monsieur Joseph Kinsch pour les éminents services rendus à
la société et nomme, à l’unanimité Monsieur Michel Wurth en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Monsieur Michel Wurth est nommé pour une période de 6 ans expirant lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2003 statuant sur l’exercice social 2002.

Pour extrait conforme

MecanARBED, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22881/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

MONCEAU EUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22885/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

OSCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 44.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature

<i>Mandataire

(22893/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24438

MOHACS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184.

—

L’adresse de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transférée au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

F.N. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22883/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.460.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the company MONTE CARLO INTERNATIONAL

REAL ESTATE S.A., a société anonyme holding having its registered office in Luxembourg, and entered in the company
register at Luxembourg, section B, under number 52.460 incorporated pursuant to a deed of the notary André-Jean-
Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg on the 10th of October 1995, published in the Mémorial C number 627 on
the 9th of December 1995.

The meeting is presided over by Mr Jean-Pierre Pastor, administrateur de sociétés, residing in Monaco,
who appointed as secretary Mr Aldo Giorgi, company consultant, residing in San Terenzo.
The meeting elected as scrutineer Miss Isabelle Claude, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of the currency of the company’s capital from FB to USD.
2) Provide for an authorised capital of USD 2 millions.
3) Provide for the possibility of holding future Extraordinary General Meetings (EGM) of shareholders outside of

Luxembourg.

4) Change of the date of the Annual General Meeting from «the last business day of the month of June at four p.m.»

to «the last business day of the month of July at four p.m.»

5) Ratify decisions taken at last unofficial meetings of shareholders (15/10/96 and 15/04/97).
6) Resignation of the current board of directors of the Company and grant of discharge for their responsabilities.
7) Election of a new board of directors.
8) Resignation of the existing auditor Edwards &amp; Co, with registered office in Sceptre House, 169/173 Regent Street,

London WIR 7EB and grant of discharge for their responsabilities.

9) Election of GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A. with registered office at 2, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg as new auditor.

10) Change of articles 3 and 9 of the statutes to give effect to the changes approved by the meeting.
11) Any other business.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. - That 4.275 shares from 5.000 existing shares, representing 85,5% of the corporate capital, being present or

represented at the present meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due
notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, the convening notices were adressed to all shareholders
by registered letters dated on 16th of May 1997.

IV. - That the present meeting, representing 85,5% of the whole corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the currency of the companys’ capital from Belgium francs to United States

dollars by taking the middle rate of exchange from the day before the present day of the general meeting, that is to say
1.- USD 35.- FB.

24439

The general meeting also decides to change the type of the shares from «par value shares» into «no par value shares».
The Corporate Capital is set at thirty-five thousand seven hundred and fifteen United States dollars (USD 35.715,-),

divided into five thousand (5,000) shares of no par value.

The general meeting decides to keep the books of the firm in the new currency of the companys’ capital and enables

the board of directors to proceed to the change from Belgium francs to United States dollars with the the premen-
tionned middle rate of exchange.

<i>Second resolution

The general meeting decides to provide for an authorised capital of USD two millions.
So the authorized capital is fixed at two million United States dollars (USD 2,000,000.-).

<i>Third resolution

The general meeting decides to provide for the possibility of holding future Extraordinary General Meetings (EGM)

of shareholders outside of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to change the date of the Annual General Meeting from «the last business day of the

month of June at four p.m.» to «the last business day of the month of July at four p.m.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to rafify decisions taken at last unofficial meetings of shareholders on the 15th of

October 1996 and 15th of April 1997.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to terminate the mandates of the current board of directors of the Company, who are

granted of discharge for their responsabilities.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to proceed to the election of a new board of directors and appoints as new directors:
a) Mr Jean-Pierre Pastor, administrateur de sociétés, living in Monaco,
b) Mr Stefano Mugnai, administrateur de sociétés, living in La Spezia,
c) Carmine Navarra, civil engineer-industrialist, residing in Rome.
Their terms of office will expire at the general meeting approving the financial accounts of the year ending July 31,

2003.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to terminate the mandate of the existing auditor EDWARDS &amp; CO, with registered

office in Sceptre House, 169/173 Regent Street, London WIR 7EB, who is granted of discharge for his responsabilities.

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to elect GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A. with

registered office at 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg as new auditor.

His term of office will expire at the general meeting approving the financial accounts of the year ending July 31, 2003.

<i>Tenth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting decides that the first paragraph of article three of

the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 3. The Corporate Capital is set at thirty-five thousand seven hundred and fifteen United States dollars (USD

35,715.-), divided into five thousand (5,000) shares of no par value.»

Furthermore, the general meeting decides to add a second and a third paragraph to article three of the Articles of

Incorporation that reads as follows:

«Art. 3. The authorized capital is fixed at two million United States dollars (USD 2,000,000.-).
The board of directors is authorized, during a period of five years ending at the fifth anniversary of the date of publi-

cation of the articles of association in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid in by payment in cash or
by transfer of assets other than cash to the company such as assets in kind, securities claims by compensation with clear
and liquid claims against the company immediately due the board is authorized more specifically to limit and even to
eliminate the preferential subscription rights of the former shareholders when preceeding to the realization of increase
of the corporate capital within the limits of the authorized capital. The board of directors is furthermore authorized to
realize in whole or in part the authorized capital by incorporating the reserves available for distribution into the
corporate capital. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to
any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally
required form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a conse-
quence, to be adjusted to this amendment.”

Finally, the general meeting decides that the first paragraph of article nine of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 9. First paragraph. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices each year on the last business day of the month July at four p.m.»

24440

The general meeting also adds a second paragraph to article nine of the Articles of Incorporation which reads as

follows:

«Art. 9. Second paragraph. Extraordinary General Meetings may take place outside of Luxembourg as indicated

in the convening notices.»

<i>Evaluation - Costs

The subscribed capital is valued at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MONTE CARLO

INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 52.460, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 627 du 9
décembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Pastor, administrateur de sociétés, demeurant à

Monaco,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Aldo Giorgi, conseiller, demeurant à San Terenzo.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la monnaie d’expression du capital social en USD.
2) Introduction dans les statuts d’un capital autorisé d’un montant de USD 2.000.000,-.
3) Introduction dans les statuts de la possibilité de tenir des assemblées générales extraordinaires à l’avenir à

l’étranger.

4) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle de «le dernier jour ouvrable du mois de juin à seize

heures» en «le dernier jour ouvrable du mois de juillet à seize heures».

5) Ratification de decisions prises lors de la dernière réunion non officielle des actionnaires (15/10/96 and 15/04/97).
6) Révocation de l’actuel conseil d’administration et décharge donnée pour l’exécution de leur mandat.
7) Election d’un nouveau conseil d’administration.
8) Révocation de l’actuel commissaire aux comptes EDWARDS &amp; CO, avec siège social à Sceptre House, 169/173

Regent Street, London WIR 7EB et décharge donnée pour l’exécution de son mandat.

9) Election de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A. avec siège social à 2, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes.

10) Afin de réfléter les décisions prises lors de cette assemblée, modification subséquente des articles 3 and 9 des

statuts.

11) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que 4.275 actions sur 5.000 actions, représentant 85,5% du capital social étant présente ou représentée à la

présente assemblée, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, les convocations d’usage ayant
été faites par lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 16 mai 1997.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant 85,5 % de l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs belges en dollars des Etats-Unis

d’Amérique en utilisant le cours de change moyen du jour précédant celui de l’assemblée, c’est-à-dire 1,- USD = 35,- FB.

24441

L’assemblée générale décide de changer le type des actions d’«actions avec désignation de valeur nominale» en

«actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital est fixé à trente cinq mille sept cent quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.715.-), représenté

par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en dollars des Etats-Unis d’Amérique au cours de change
précité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire dans les statuts un capital autorisé de deux millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 2.000.000,-).

Ainsi le capital autorisé de la société est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.000.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire dans les statuts la possibilité de tenir des assemblées générales extraordi-

naires à l’avenir à l’étranger.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, de sorte que «le dernier jour

ouvrable du mois de juin à seize heures» sera remplacé à l’avenir par «le dernier jour ouvrable du mois de juillet à seize
heures».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier les décisions prises lors des dernières réunions non officielles des actionnaires

des 15 octobre 1996 et 15 avril 1997.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les membres actuels du conseil d’administration et leur donne décharge

pour l’exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du conseil d’administration les personnes

suivantes:

a) Monsieur Jean-Pierre Pastor, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
b) Monsieur Stefano Mugnai, administrateur de sociétés, demeurant à La Spezia,
c) Monsieur Carmine Navarra, ingénieur civil et industriel, demeurant à Rome.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année prenant fin le 31 juillet 2003.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer l’actuel commissaire aux comptes EDWARDS &amp; CO, avec siège social à

Sceptre House, 169/173 Regent Street, London WIR 7EB et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A. avec siège

social à 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année prenant fin le 31 juillet 2003.

<i>Dixième résolution

Afin de refléter les décisions prises lors de cette assemblée, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa

de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital est fixé à trente cinq mille sept cent quinze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 35.715,-),

divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Par ailleurs, l’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième et troisième alinéas à l’article 3 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

2.000.000,-).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication

du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres ou des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement, le conseil d’administration est
autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation
d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément
autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.»

24442

Enfin, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 9. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le dernier jour

ouvrable du mois de juillet à seize heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.»

L’assemblée générale décide en outre d’ajouter un second alinéa à l’article neuf des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9. (deuxième alinéa) Des assemblées générales extraordinaires peuvent se tenir à l’étranger à l’endroit à

désigner dans les convocations.»

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgois (1.250.000,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Pastor, A. Giorgi, I. Claude, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juin 1997.

P. Bettingen.

(22886/202/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.460.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 juin 1997.

P. Bettingen.

(22887/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.167.

—

L’adresse de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transférée au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

F.N. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22884/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PECAP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22895/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24443

NAURU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22888/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

NIC INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.486.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 20 mai 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22889/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ODES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 39, rue du Bouillon.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société ODES S.A.

En date du samedi 12 octobre 1996 à 16.00 heures il a été procédé à Luxembourg à l’assemblée générale extra-

ordinaire de la société anonoyme ODES LUXEMBOURG, avec siège social à L-1945 Luxembourg, 39, rue du Bouillon. 

Ont été présents les actionnaires:
- Albert Gauche, dépositaire de 1.000 actions,
- Régis Hempel, dépositaire de 250 actions.
Les actionnaires, possédant l’intégralité du capital social, reconnaissent avoir été dûment convoqués à la présente

assemblée générale et approuvent l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) problème des dettes de la S.A. ODES envers la BANQUE INTERNATIONALE DU LUXEMBOURG et l’Adminis-

tration des Contributions Directes;

2) révision de l’actionnariat de la S.A. ODES;
3) conseil d’administration et décharge des administrateurs;
4) divers.
L’assemblée générale désigne comme président, Monsieur Régis Hempel et comme secrétaire, Madame Diane

Gauche-Delvaux.

<i>Première résolution

Monsieur Régis Hempel déclare prendre à sa charge exclusive la dette de la S.A. ODES envers la S.A. BANQUE

INTERNATIONALE et donne décharge de cette dette à l’actionnaire Albert Gauche ce dernier pris tant en sa qualité
d’administrateur que de caution de ladite dette.

Monsieur Régis Hempel décide prendre à sa charge exclusive la dette de la S.A. ODES envers l’Administration des

Contributions Directes et donne décharge de cette dette à l’actionnaire Albert Gauche.

Monsieur Régis Hempel contactera l’Administration des Contributions Directes aux fins de solliciter un délai de

paiement et proposera un plan de remboursement.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Albert Gauche cède par la présente à Monsieur Régis Hempel l’intégralité de ses 1.000 actions pour le prix

d’un franc symbolique.

Monsieur Régis Hempel accepte la cession desdites actions de sorte qu’il réunit l’intégralité des actions de la S.A.

ODES sur sa tête.

24444

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée à Monsieur Albert Gauche en sa qualité d’actionnaire.
Décharge est donnée à Monsieur Albert Gauche en sa qualité d’administrateur.
Décharge est donnée à Monsieur Terry Goedert en sa qualité d’administrateur.
Monsieur Albert Gauche démissionne de son poste d’administrateur.
Monsieur Terry Goedert démissionne de son poste d’administrateur.
Le point «Divers» de l’ordre du jour ne suscitant pas de commentaires et plus rien n’étant à l’ordre du jour,

l’assemblée générale extraordinaire a été close à 17.30 heures.

Luxembourg, le 12 octobre 1996.

R. Hempel

D. Gauche-Delvaux

R. Hempel

A. Gauche

<i>Le président

<i>La secrétaire

<i>L’actionnaire

<i>L’actionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22892/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PAT-INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.132.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 6 juin 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22894/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 32.450.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEMECO S.A., ayant son

siège social à L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, R.C. Luxembourg section B numéro 32.450, constituée
suivant acte reçu le 18 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 192 du 12 juin 1990; dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 11 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 273 du 5 juin 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 25 (vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de BEF 25.000.000,-, en vue de le porter de son montant

actuel de BEF 25.000.000,- à BEF 50.000.000,-, par la création et l’émission de 25 actions nouvelles sans désignation, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

2. Autorisation à conférer au conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5) d’augmenter le

capital social de BEF 50.000.000,- à BEF 150.000.000,-, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription.

3. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commer-

24445

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de BEF 25.000.000,- (vingt-cinq millions

de francs belges), en vue de le porter de son montant actuel de BEF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs belges) à
BEF 50.000.000,- (cinquante millions de francs belges), par la création et l’émission de 25 (vingt-cinq) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus les actionnaires actuels, en vertu des procurations dont mention ci-avant, lesquels ont déclaré

souscrire les 25 (vingt-cinq) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte
bancaire au nom de la société PEMECO S.A., prédésignée, de sorte que la somme de BEF 25.000.000,- (vingt-cinq
millions de francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser par voie de modification statutaire (article 5) le conseil d’administration à augmenter

le capital social de BEF 50.000.000,- (cinquante millions de francs belges) à BEF 150.000.000,- (cent cinquante millions de
francs belges), sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Cette autorisation est valable, sauf renouvellement, pour une durée de cinq ans à dater de la date de publication du

présent acte.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à BEF 50.000.000,- (cinquante millions de francs belges), divisé en 50 (cinquante)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Capital autorisé

Le capital social pourra être augmenté jusqu’à BEF 150.000.000,- (cent cinquante millions de francs belges), par la

création et l’émission de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émissions d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfice ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- éventuellement supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission

d’actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période expirant le cinquième anniversaire de la publication du présent acte

du 13 juin 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent vingt mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 52, case 4. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

C. Hellinckx.

(22896/215/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24446

PEMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 32.450.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(22897/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

NOVA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 93, rue de l’Alzette.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence a Bascharage, en

date du 5 juin 1997, enregistré à Capellen, le 12 juin 1997, vol. 410, fol. 13, case 5, de la société à responsabilité limitée
NOVA DECORS, S.à r.I., avec siège social à L-4038 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Boltgen, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 17 août 1995, publié au Mémorial C, numero 555 du 30 octobre 1995,

ont été pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est supprimé et remplacé par le texte suivant:
«La société a pour objet:
- Le commerce d’articles d’ameublement, d’articles de décoration pour intérieurs, d’articles de ménage, d’articles de

vannerie, de fleurs artificielles, de thés, d’articles de confiserie et de confiture.

- Le commerce de fleurs, de plantes, de fruits et d’engrais pour le jardin.
- La vente aux foires et marchés d’articles d’ameublement, de fleurs artificielles, d’articles de vannerie, d’articles de

poterie, de fleurs, de plantes, de fruits et d’engrais pour le jardinage.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-4038 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Boltgen à L-4011 Esch-sur-AIzette, 93, rue de

l’Alzette.

<i>Troisième résolution

1) Pour le département fleurs, Madame Gabriele Kraut, fleuriste, demeurant à D-54290 Trier, Rodestrasse 6, est

nommée gérante technique pour une durée indeterminée et Madame Maria da Nazare Moreira Goncalves Povoa,
préqualifiée, est nommée gérante administrative pour une durée indéterminee.

Pour le département fleurs, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des

deux gérantes.

2) Pour tous les autres départements de l’objet social, Madame Maria da Nazare Moreira Goncalves Povoa, pré-

qualifiée, restera gérante unique pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(22890/236/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

NOVA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 93, rue de l’Alzette.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22891/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PETERCAM MONETA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22899/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24447

PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.578.

—

L’adresse de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transférée au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

F.N. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22898/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PHARMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 17.862.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Hubert, médecin-vétérinaire, demeurant à Bascharage, 10, rue de la Poste;
2. - La société RUFO s.p.r.l., avec siège social à B-3520 Zonhoven (Belgique), Wyverstraat 1A,
représentée par son gérant unique Monsieur Rudi Forier, médecin-vétérinaire, demeurant à B-3520 Zonhoven

(Belgique), Wyverstraat 1A,

lequel dernier est ici représenté par Madame Marie-Louise Rase, demeurant à B-4130 Hony, 46, rue du Centre,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zonhoven le 22 mai 1997;
3. - Monsieur Olivier Goffin, employé privé, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), bld. Piercot 18/051,
4. - Monsieur Hubert Houssiau, administrateur de sociétés, demeurant à B-1070 Bruxelles (Belgique), Quai de

Veeweyde 32,

ici représenté par Madame Marie-Louise Rase, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Bruxelles le 26 mai 1997;

5. - Monsieur Alphonse Martin, médecin-vétérinaire, demeurant à Neufchâteau (Belgique);
6. - Madame Martine Chanet, demeurant à B-4000 Liège, boulevard d’Avroy 60/041,
ici représentés par Monsieur Olivier Goffin, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé données à

Bissen et à Liège les 2 juin et 28 mai 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Les comparants sub 1, 2, 3, 4 et 5, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PHARMALUX, S.à r.l.,

avec siège social à Bissen, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich en date du 21 octobre 1980, publié au Mémorial C du 25 novembre 1980 à la page 12.335 et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.862, modifiée à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Wiltz, le 24 mars
1994, publié au Mémorial C du 22 juillet 1994, page 13.380, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
20 septembre 1995, publié au Mémorial C du 29 novembre 1995, page 29.050.

Monsieur Claude Hubert, prénommé, déclare par la présente céder ses soixante-quinze (75) parts sociales qu’il

détient dans la société PHARMALUX, S.à r.l., à Madame Martine Chanet, prénommée et représentée comme dit ci-
avant, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.

Messieurs Alphonse Martin, Claude Hubert et Rudi Forier, ce dernier représenté comme dit ci-avant, prénommés,

agissant en leur qualité de gérants de la susdite société, déclarent accepter la présente cession de parts au nom de la
société, et ce conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, les comparants, Monsieur Olivier Goffin, agissant en son nom personnel et en sa qualité

de mandataire spécial de Madame Martine Chanet, ainsi que les prénommés Messieurs Rudi Forier en tant que gérant
de la RUFO s.p.r.l., et Hubert Houssiau ainsi que Monsieur Alphonse Martin, agissant en tant que seuls associés de la
société à responsabilité limitée PHARMALUX, S.à r.l. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire ayant pour

<i>Ordre du jour:

1. - Démission de deux gérants de la société.
2. - Confirmation et nomination de deux gérants de la société.
3. - Modification statutaire pour refléter les cessions de parts intervenues entre parties.
Les associés tous présents ou dûment représentés ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Claude Hubert, prénommé, et Monsieur Rudi Forier, prénommé, donnent par la présente leur démission

en tant que gérants de la susdite société.

24448

Les associés décident d’accepter, sans décharge, la démission de Monsieur Claude Hubert (jusqu’au 31.12.1995) et de

Monsieur Rudi Forier, prénommés, en tant que gérants de la susdite société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de confirmer, respectivement de nommer comme gérants de la société pour une durée indéter-

minée Monsieur Alphonse Martin, préqualifié, et Monsieur Olivier Goffin, préqualifié.

Les deux gérants ci-dessus engagent la société, chacun isolément par sa seule signature, en ce qui concerne les

dépenses se rapportant strictement et exclusivement à l’objet social de la société. Toute autre dépense sera soumise à
la signature conjointe des deux gérants.

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée PHARMALUX, S.à r.l.

est dorénavant la suivante:

1. - La s.p.r.l. RUFO, prénommée, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 150
2. - Monsieur Olivier Goffin, prénommé, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………… 150
3. - Monsieur Hubert Houssiau, prénommé, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 150
4. - Madame Martine Chanet, prénommée, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

75

5. - Monsieur Alphonse Martin, prénommé, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………

75

Total des parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital de la société est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF), divisé en six cents parts sociales de

mille francs (1.000,- frs.) chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:

1. - La s.p.r.l. RUFO, prénommée, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………… 150
2. - Monsieur Olivier Goffin, prénommé, cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………… 150
3. - Monsieur Hubert Houssiau, prénommé, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 150
4. - Madame Martine Chanet, prénommée, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………

75

5. - Monsieur Alphonse Martin, prénommée, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………

75

Total des parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hubert, M.-L. Rase, O. Goffin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juin 1997.

P. Bettingen.

(22900/202/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PHARMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 17.862.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 juin 1997.

P. Bettingen.

(22901/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PORTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 6.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(22903/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24449

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.118.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996 tel qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 79, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue le 12 février 1997

L’assemblée générale a décidé de réélire Messieurs Yoshiaki Yamamoto et Masatoshi Otani comme administrateurs

et d’élire Monsieur Masahiro Takahashi comme administrateur en remplacement de Monsieur Kazuhisa Tanaka dont le
mandat est venu à échéance.

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le nombre d’administrateurs de 3 à 4 et d’élire Monsieur Eiichi Sugata

comme nouvel administrateur.

L’assemblée générale décide de réélire PRICE WATERHOUSE comme réviseur d’entreprises indépendant.
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)

Signature

(22902/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

P.P.L., PRISE DE PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.781.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22904/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

P.P.L., PRISE DE PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.781.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 25 juillet 1996

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 25 juillet 1996, que:
1. Les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 ont été approuvés.
2. Les pertes des exercices clos les 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995 sont reportées à nouveau;

en LUF

Résultats reportés au 31 décembre 1994 ……………………………………

(974.923)

Perte de l’exercice clos le 31 décembre 1994…………………………… (31.584.536)
Perte de l’exercice clos le 31 décembre 1995……………………………

(428.980)

Résultats reportés au 25 juillet 1996 …………………………………………… (32.988.439)

3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

respectifs durant les deux exercices sous revue.

4. En dépit des pertes cumulées dépassant le capital social, les actionnaires décident de poursuivre l’activité de la

société.

5. Le mandat d’administrateur de MM. Jean-Pierre Penning, Philippe Penning et Pierre Olivier Wurth, arrivé à son

terme, est renouvelé pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

6. La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes, en remplacement de M.

Philippe Debatty, démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22905/749/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24450

PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 juin 1996 en vue de statuer sur

<i>l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de

l’exercice clos au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22906/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22907/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PROVENTUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22908/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

PUSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22909/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

RONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5956 Itzig, 32, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 23.659.

—

Le siège se situant actuellement au 281, route de Thionville, L-5885 Hesperange est transféré avec effet immédiat au

32, rue de la Corniche à L-5956 Itzig.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WERBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22918/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24451

QUATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.454.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1997

L’assemblée accepte la démission du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes et leur donne décharge

de leur gestion.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur:
- Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Madame Alexia Meier, employée privée, demeurant à Mersch;
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE PREMIER S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Le siège social est transféré avec effet immédiat au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22910/309/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 25 juin 1997.

P. Bettingen.

(22911/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

REGAS DESIGN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4818 Rodange, 73, avenue Dr Gaasch.

—

AUFLÖSUNG

Gemäss einer Gesellschaftsauflösungsurkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit Amtssitz in Nieder-

kerschen, am 3. Juni 1997, einregistriert in Capellen am 12. Juni 1997, Band 410, Blatt 13, Fach 1, der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung REGAS DESIGN, S.à r.l., mit Sitz in L-4818 Rodange, 73, avenue Dr Gaasch, gegründet gemäss
Urkunde des amtierenden Notars vom 16. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 524 vom 14.
Dezember 1994,

wurde der amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
1.- Dass die Gesellschaft REGAS DESIGN, S.à r.l. aufgelöst wird mit Wirkung auf den heutigen Tag;
2.- Dass die Aktivitäten der Gesellschaft am 3. Juli 1995 eingestellt wurden;
3.- Dass der alleinige Gesellschafter die ganzen Aktiva und Passiva übernimmt;
4.- Dass dem Geschäftsführer Herrn Alexandre Sager Entlastung von seiner Funktion erteilt wird;
5.- Dass die Geschäftsbücher und -dokumente während der gesetzlichen Frist von fünf Jahren in der Wohnung von

Herrn Alexandre Sager in Rodange, 73, avenue Dr Gaasch aufbewahrt werden.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(22912/236/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

Signatures.

(22913/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24452

REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.861.

—

<i>Conseil d’Administration

Au 31 décembre 1995, le conseil d’administration se composait de:
- Monsieur Klaus Biedermann, avocat, demeurant à Pflugstrasse 20, 9490 Vaduz, Liechtenstein,
- Monsieur Werner Hofer, avocat, demeurant à Hermannstrasse 46, 20095 Hamburg, Allemagne,
- Monsieur Lennart Ohlsson, administrateur de sociétés, demeurant Chemin de la Plantaz, 1024 Ecublens, Suisse.

<i>Commissaire aux comptes

La société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, a été nommée

commissaire aux comptes de la société pour les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Lors de sa réunion du 3 décembre 1996, l’assemblée générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs

ainsi qu’au commissaire aux comptes.

Elle a procédé au renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, la société ERNST &amp; YOUNG LUXEM-

BOURG S.A., pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’assemblée générale a décidé de reporter à nouveau la perte de NLG

22.882.352,74.

K. Biedermann

W. Hofer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22914/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.861.

—

<i>Resolution of the Board of Directors adopted on 6 June 1997

Based on article 4 of the company’s statutes, the Board of Directors resolved:
1. To transfer the registered office from CREDIT SUISSE LUXEMBOURG, 13, rue Beaumont, Luxembourg to

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

K. Biedermann

W. Hofer

L. Ohlsson

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22915/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 53.377.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22916/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ROCKHOUSE, Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 53.377.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 4 juin 1997

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée a voté en faveur de la continuation

de l’activité de la société malgré les pertes reportées dépassant largement les trois quarts du capital social.

Pour extrait sincère et conforme

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22917/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24453

RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire

de résidence à Bascharage, en date du 5 juin 1997, enregistré à Capellen le 12 juin 1997, volume 410, folio 13, case 6, de
la société à responsabilité limitée RESTOCARPI, S.à r.l., avec siège social à L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 283 du 10
juin 1996,

les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
Monsieur Antonio Tavares Joaquim, garçon de restaurant, demeurant à L-3327 Crauthem, 12, rue de Hellange, cède

et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses dix (10) parts sociales qu’il détient de la prédite société
RESTOCARPI, S.à r.l., à Monsieur Giovanni Delli Carpini, restaurateur, demeurant à L-1456 Luxembourg, 95, rue de
l’Egalité, pour le prix d’un franc luxembourgeois (1,- LUF), montant que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire
dès avant la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Suite à la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Giovanni Delli Carpini, restaurateur, demeurant à Luxembourg, quatre-vingt-dix parts sociales……

90

2) Monsieur Peppino Delli Carpini, barman, demeurant à Esch-sur-Alzette, dix parts sociales ………………………………

10

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ensuite, Messieurs Giovanni Delli Carpini, préqualifié, et Peppino Delli Carpini, barman, demeurant à L-4178 Esch-sur-

Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert, seuls associés de la société à responsabilité limitée RESTOCARPI, S.à r.l., ont pris la
résolution suivante:

<i>Résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Antonio Tavares Joaquim, préqualifié, comme gérant de la société pour le

département débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

Monsieur Peppino Delli Carpini, préqualifié, est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de la société pour le

département débit de boisons alcooliques et non-alcooliques.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(22919/236/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

(22925/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.552.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale reportée du 24 juin 1997

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société REVISION ET CONSEILS ASSOCIES n’est pas reconduit.
- Monsieur Jean-Paul Defay est nommé en son remplacement jusqu’à l’assemblée statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SAN TODARO S.A.

S. Thill

R. Caurla

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22926/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24454

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.127.

Société anonyme luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Frank Reginald Baden, notaire de résidence

à Mersch, en date du 4 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 192 du
13 octobre 1975. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 18 juin 1981, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 211 du 7 octobre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

RUTHERFORD S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signature

(22920/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.127.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 24 juin 1997 a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Elie

Baronchelli, Claude Vinot et Armand Vesin pour une durée d’un an.

Cette Assemblée a encore nommé, pour un terme d’une année, la S.F.C. REVISION, société civile, avec siège à L-2546

Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, en qualité de Commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 1998.

Pour extrait conforme

RUTHERFORD S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22921/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 42.422.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22923/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 42.422.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 16 mai 1997

La cooptation de Madame Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Dudelange, décidée par le Conseil

Général en date du 13 décembre 1996, est ratifiée.

Monsieur Alain Vasseur, comptable, demeurant à Holzem, est nommé Commissaire aux Comptes en remplacement

de Monsieur Philippe Brian.

Madame Christine Altenhoven et Monsieur Alain Vasseur termineront le mandat de leurs prédécesseurs venant à

échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, la société continuera son activité malgré les

pertes reportées ayant atteint les 3/4 du capital social.

Pour extrait sincère et conforme

SABEA HOLDING GROUP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22924/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24455

SAARLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Capital social 500.000,- LUF.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 48, rue Nicolas Flener.

H. R. Luxemburg B 27.058.

—

AUSZUG

Am 18. Juni 1997 wurde durch die ausserordentliche Generalversammlung der Anteilseigner der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SAARLUX, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener, R. C. Luxem-
bourg B Nr. 27.058 wie folgt beschlossen:

1. Herr Bent Schmidt, Direktor L-8228 Mamer, tritt als Geschäftsführer mit Wirkung ab 1. Juli 1997 zurück und erhält

Entlastung.

2. Herr Niels E.E. Andersen, wohnhaft in DK-6700 Esbjerg, Jyllandsgade 120, wird an Herrn Schmidt’s Stelle als techni-

scher Geschäftsführer ernannt.

3. Beide Beschlüsse werden ab 1. Juli 1997 wirksam. Sollte Herr Niels E.E. Andersen seine Anerkennung Gesetz des

3. Oktober 1991 zu einem früherem Zeitpunkte erlangen, so treten die Beschlüsse ab Genehmigungsdatum in Kraft.

Am 18. Juni 1997.

Für gleichlautenden Auszug

B. Schmidt

P. Schmidt-Skau

<i>Geschäftsführer

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22922/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SANTURIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.665.

—

L’adresse de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transférée au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

F. N. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22927/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SCHMIDTBANK KGAA, FILIALE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

M. Bieg.

(22929/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

IPEF II HOLDINGS No 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on May twentieth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, with official residence in Luxembourg.

There appeared:

1) The company named IPEF II PARTNERS LIMITED, with registered office in Jersey (Channel Islands), Queenshouse,

Donroad;

2) Mr Gustave Stoffel, Deputy Manager, residing in Luxembourg.
The appearing persons are duly represented, pursuant to proxies dated May 15, 1997 and May 13, 1997, issued in

Jersey and in Luxembourg, by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE a société anonyme with registered
office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri no 19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg
under section B and the number 13.859, represented by:

- Mr Richard Marck, directeur adjoint, residing in Luxembourg;
- Mr Gian Luca Pozzi, Executive Bank Department Manager, residing in Luxembourg.

24456

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a societe anonyme, under the name of IPEF II HOLDINGS
No 1 S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
ln a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imininent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and Share certificates.  The authorised capital of the Corporation is set at LUF

115,000,000.- comprising 115,000 authorised shares with a par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the fall owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of lncorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to issue future shares up to the

total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders, General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

24457

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday of the month of March, at 11.00 a.m., each year, and
for the first time in 1999.

lf such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. lt may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signatures of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

24458

Art. 14. Statutory auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of August of each

year and shall terminate on the last day of July of the same year, with exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on July 31, 1998.

Art. 16. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidator (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed to as follows:
- IPEF Il PARTNERS LIMITED, prenamed: ………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249
- Mr Gustave Stoffel, prenamed: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by means of a bank certificate.

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs 90,000.-.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), President;
- Mrs Carole Piazza, Fund Administration Manager, residing in Jersey (Ch. Islds), Director;
- Mr Phililp Dyke, company secretary, residing in Hassoks (U.K.), Director;
- Mr Gustave Stoffel, Deputy Bank Manager, residing in Luxembourg, Director;
- Mr Gian Luca Pozzi, Executive Bank Department Manager, residing in Luxembourg, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, twenty two colomberie, St. Helier, Jersey, Jei AX4, Channel Islands.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

24459

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée IPEF II PARTNERS LIMITED, ayant son siege social à Jersey (Channel Islands), Queenshouse,

Donroad;

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sont dûment représentés en vertu de procurations datées du 15 mai 1997 et du 13 mai 1997,

délivrées à Jersey, respectivement à Luxembourg,

par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859, représentée par:

- Monsieur Richard Marck, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg.
Les procurations, signées par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte

avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF II
HOLDINGS No 1 S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions, Certificats d’actions.  Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,-

(cent quinze millions de francs luxembourgeois), représente par 115.000 (cent quinze mille  actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

24460

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital.  Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant une période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement ou partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de tels modi-
fications, en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires, Générales.  Chaque assemblée des actionnaires de la société,

régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de la société ou à tout autre endroit stipulé dans la convo-
cation, le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures, de chaque année, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requierent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tel que spécifié dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administration.  Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres un

président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par
téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.

24461

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui préside une
telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compé-
tence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Signatures.  La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par

la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Commissaire aux comptes.  Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux

comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour un période se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.
Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la société commence le premier jour du mois d’août pour se

terminer le dernier jour du mois de juillet de la même année, avec pour exception le premier exercice social qui
commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 juillet 1998.

Art. 16. Bénéfices.  Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise

par la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera
de dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

on disposera du solde des bénéfices, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’admi-

nistration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixé par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la dissolution et déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
- IPEF II, prénommée: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
- Monsieur Gustave Stoffel, prénommé: ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

24462

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
90.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateur pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, Secrétaire de Sociétés, demeurant à Jersey (Ch. Islands), Président;
- Madame Carole Piazza, Gestionnaire de Fonds, demeurant à Jersey (Ch. Islands), Administrateur;
- Monsieur Philip Dyke, Secrétaire de Sociétés, demeurant à Hassocks (U.K.), Administrateur;
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Seconde résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, twenty two colomberie, St. Helier, Jersey Jei AX4, Channel Islands.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G.L. Pozzi, R. Marck, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 98S, fol. 100, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 1997. 

J. Delvaux.

(22378/208/453)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

S.C.I. EVASION, Société Civile Immobilière.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER, Agent

domiciliataire, à M. André Lambert, administrateur-délégué de la société S.C.I. EVATION, et domiciliée 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société S.C.I. EVASION à dater

de ce 19 juin 1997.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22930/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

ANDROMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Signature.

(23010/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1997.

24463

SAVEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner notaire de résidence à Bettembourg, en date du 13 janvier

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 4 mai 1995, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 11 octobre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 661 du 29 décembre 1995,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-).

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juin 1997,

documentant que la société à  responsabilité limitée SAVEM, S.à r.l., avec siège social à Schifflange.

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de ladite société seront conservés pendant cinq ans au domicile des associés à Schifflange,

10, rue du Parc.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1997.

F. Kesseler.

(22928/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

S.C.I. FORESIENNE, Société Civile Immobilière.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER, Agent

domiciliataire, à M. André Lambert, administrateur-délégué de la société S.C.I. FORESIENNE, avec siège social au 29,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société S.C.I. FORESIENNE à

dater de ce 19 juin 1997.

Luxembourg, le 19 juin 1997

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22931/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

S.C.I. RAISMOISE, Société Civile Immobilière.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER, Agent

domiciliataire, à M. André Lambert, administrateur-délégué de la société S.C.I. RAISMOISE, avec siège social au 29,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société S.C.I. RAISMOISE à dater

de ce 19 juin 1997.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22932/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE MONTEREY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

Signature.

(22941/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.668.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 94, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22936/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24464

S.C.I. ROUBAISIENNE, Société Civile Immobilière.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER, Agent

domiciliataire, à M. André Lambert, administrateur-délégué de la société S.C.I. ROUBAISIENNE, avec siège social au 29,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société S.C.I. ROUBAISIENNE à

dater de ce 19 juin 1997.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22933/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

S.C.I. VALENCIENNOISE, Société Civile Immobilière.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER, Agent

domiciliataire, à M. André Lambert, administrateur-délégué de la société S.C.I. VALENCIENNOISE, avec siège social au
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société S.C.I. VALENCIENNOISE

à dater de ce 19 juin 1997.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22934/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SEN MON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22935/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

FINTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINTECO SPA, société anonyme de droit italien, établie et ayant son siège social à Milan (Italie) 25, Via dell’Annun-

ciata,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Milan le 15 mai 1997;

2) Monsieur Massimo Maveri, entrepreneur, demeurant à Carbonate, 8/A, Via ai Giardini,
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Milan le 15 mai 1997;

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FINTECO INTERNATIONAL S.A. société
anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-

24465

naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut
être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre milliards de lires italiennes (ITL 4.000.000.000,-), représenté par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé

est fixé à vingt-cinq milliards de lires italiennes (ITL 25.000.000.000,-) qui sera représenté par deux cent cinquante mille
(250.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

24466

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil

d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINTECO SPA, préqualifiée, trente-neuf mille six cents actions …………………………………………………………………………… 39.600
2. Massimo Maveri, préqualifié, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………

 400

Total: quarante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les deux associés fondateurs de la manière

suivante:

1) FINTECO SPA, préqualifiée, à concurrence de 99%, par l’apport en nature de trois millions six cent quatre-vingt

mille (3.680.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune de la société de droit italien
INDUSTRIE CBI SPA représentant 92% du capital social de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL) et
de sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille quarante (799.040) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,-
ITL) chacune de la société de droit italien CBI SUD SPA représentant 99,88% du capital social de huit cents millions de
lires italiennes (800.000.000,- ITL)

Il s’agit en l’occurrence d’un apport de parts d’associés à une société préexistante qui obtient ainsi des parts repré-

sentant au moins 75% du capital social antérieurement émis d’une autre société de capitaux, ayant son siège statutaire
sur le territoire d’un Etat membre de l’Union européenne, étant encore donné que cet apport est exclusivement
rémunéré par l’attribution de parts sociales, en l’occurrence de 39.600 actions de la société FINTECO INTERNA-
TIONAL S.A., le tout conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le rassem-
blement de capitaux dans des sociétés civiles et commerciales, telle que modifiée.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’apport ci-dessus décrit a fait l’objet d’un

rapport établi par Monsieur Marc Lamesch de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince
Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, en date du
10 juin 1997, lequel rapport, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.

24467

2. La rémunération, par la création et l’émission de 39.600 actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- de la

société FINTECO INTERNATIONAL S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit ITL 3.960.000.000,- représenté par 3.680.000 actions (92%) de la société de droit italien

INDUSTRIE CBI S.p.a. et 799.040 (99,88%) de la société de droit italien CBI SUD S.p.a. correspond au moins au nombre
des 39.600 actions à émettre par FINTECO INTERNATIONAL S.A. à la valeur nominale de ITL 100.000,- de chacune
d’elles.»

2) Massimo Maveri, préqualifié, à concurrence de 1%, par versement en espèces de la somme de quarante millions de

lires italiennes (40.000.000,- ITL).

Ledit versement en espèces se trouvait à la constitution à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à quatre-vingt-

quatre millions (84.000.000,-) de francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille (100.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Massimo Maveri, entrepreneur, demeurant Carbonate (Italie),
- Monsieur Corrado Maveri, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie),
- Mademoiselle Federica Maveri, avocat, demeurant à Milan (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 66, case 7. – Reçu 8.366 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(22989/230/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1997.

SOLAR CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.411.

—

Mme Myriam Spiroux-Jacoby s’est démise de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 18 juin 1997.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour SOLAR CHEMICAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22951/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24468

SIMONT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2345 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 30 avril 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: ……………………………………………………………………

(758.231,- LUF)

<i>Administrateurs:

M. Lew K Luginets, demeurant à Moscou;
Mme L.A. Tourkamina, demeurant à Moscou;
M. Bozidar Kokora, demeurant à Moscou.

<i>Commissaire aux comptes:

EDWARDS &amp; CO, Londres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(22937/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 44.102.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 93, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22938/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 44.102.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 11 juin 1997

La cooptation de Madame Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Dudelange, décidée par le Conseil

Général en date du 13 décembre 1996, en remplacement de Monsieur Gérard Mergen, administrateur décédé, est
ratifiée.

Madame Christine Altenhoven terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE POUR LE

DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22939/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOTRASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.717.

—

<i>Décision collective des associés du 26 mai 1997

Les associés ont décidé de nommer au poste de gérant Monsieur Pierre Bgan, ingénieur.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22952/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24469

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 25 juin 1997. 

P. Bettingen.

(22940/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOCIETE DU PARKING GUILLAUME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.590.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

Signature.

(22942/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOCIETE DU PARKING MARTYRS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.076.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

Signature.

(22943/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOCIETE DU PARKING THEATRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.741.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

Signature.

(22944/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

STERWEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.796.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 12 mai 1997, que:
Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 493, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22955/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 55.614.

—

Les bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493,

fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22957/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24470

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.824.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22945/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Au Capital de LUF 18.750.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.824.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 novembre 1995

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 9 novembre 1995, que:
- les comptes annuels des exercices clos les 30 avril 1994 et 30 avril 1995 ont été approuvés;
- les pertes des exercices clos les 30 avril 1994 et 30 avril 1995 sont reportées à nouveau:

FRF

Perte de l’exercice clos le 30 avril 1994 …………………………………………………………………………………………………………………

466.080,-

Perte de l’exercice clos le 30 avril 1995 …………………………………………………………………………………………………………………

   646.685,-

Perte totale:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.112.765,-

- Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires, MM. Bertrand Klein, Jean-François Lippert et la société

anonyme LUXIGEC pour l’exercice de leur mandat.

- Décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire, M. Philippe Debatty, pour l’exercice de son

mandat.

- MM. Jim Penning, Philippe Penning et Pierre Olivier Wurth, avocats, domiciliés professionnellement à L-2012 Luxem-

bourg, 31, Grand-rue, sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1996.

- La FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 1996.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22946/749/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Au Capital de LUF 18.750.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.824.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 mars 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 25 mars 1997, que:
- les comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 1996 ont été approuvés;
- la perte de l’exercice clos le 30 avril 1996 et s’élevant à LUF 10.502.305,- est reportée à nouveau;
- décharge est donnée aux administrateurs, MM. Jim Penning, Philippe Penning et Pierre-Olivier Wurth, et au commis-

saire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice sous
revue;

- le mandat des trois administrateurs, venu à échéance, est renouvelé pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002;

- le mandat du commissaire aux comptes, arrivé à échéance, est renouvelé pour une période d’un an, soit jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1997;

- le siège social est transféré au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22947/749/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24471

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.824.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 6 juin 1997, que:
Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22948/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200.

—

L’adresse de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transférée au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

F.N. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22959/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22958/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22956/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

TIDINES S.A., Société Anonyme.

—

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER, agent

domiciliataire, à M. André Lambert, administrateur-délégué de la société TIDINES S.A., et domiciliée 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire dénonce le siège social de la société TIDINES S.A. à dater de

ce 17 juin 1997.

Luxembourg, le 17 juin 1997.

J. Naveaux.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22960/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24472

SOGESPAR, Société Anonyme.

Au Capital de LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.349.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 novembre 1995

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 9 novembre 1995, que:
- les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1994 ont été approuvés;
- la perte de l’exercice clos le 31 décembre 1994 s’élevant à LUF 209.083,- est reportée à nouveau;
- décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires, MM. Bertrand Klein, Jean-François Lippert et la société

anonyme LUXIGEC pour l’exercice de leur mandat;

- décharge est donnée au commissaire aux comptes démissionnaire, M. Philippe Debatty, pour l’exercice de son

mandat;

- MM. Jim Penning, Philippe Penning et Pierre-Olivier Wurth, avocats, domiciliés professionnellement à L-2012

Luxembourg, 31, Grand-rue, sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998;

- la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

LUXIGEC S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22949/749/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.349.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 mars 1997, que:
Le siège social de la société a été transféré du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22950/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1662 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.025.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 90, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22966/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

Signatures.

(22961/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24473

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

<i>Conseil d’Administration:

Au 31 décembre 1995, le conseil d’administration se composait de:
- Monsieur Klaus Biedermann, avocat, demeurant à Pflugstrasse 20, 9490 Vaduz, Liechtenstein;
- Monsieur Werner Hofer, avocat, demeurant à Hermannstrasse 46, 20095 Hamburg, Allemagne;
- Monsieur Lennart Ohlsson, administrateur de sociétés, demeurant à Chemin de la Plantaz, 1024 Ecublens, Suisse.

<i>Commissaire aux comptes:

La société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., boulevard de la Foire 5, L-2013 Luxembourg, a été nommée

commissaire aux comptes de la société pour les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Lors de la réunion du 3 décembre 1996, l’assemblée générale des actionnaires a donné décharge aux administrateurs

ainsi qu’au commissaire aux comptes.

Elle a procédé au renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, la société ERNST &amp; YOUNG LUXEM-

BOURG S.A., pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes annuels ayant été approuvés, l’assemblée générale a décidé de reporter à nouveau la perte de NLG

95,449.61.

K. Biedermann

W. Hofer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22962/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.866.

—

<i>Resolution of the Board of Directors of TILIA HOLDING S.A. adopted on 6 June 1997

Based on art. 4 of the company’s statutes, the Board of Directors resolved:
1. To transfer the registered office from CREDIT SUISSE LUXEMBOURG, 13, rue Beaumont, Luxembourg to

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

K. Biedermann.

L. Ohlsson.

W. Hofer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22963/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

AERO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Foutanga dit B. Sissouko, gestionnaire, demeurant à Villa numéro 511, rue 216, Hypodrome, Bamako, Mali,
ici représenté par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A rue du Couvent
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Miami, le 1

er

juin 1997,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la détention d’aéronefs par achat, échange, location et toutes autres

manières ainsi que leur cession par vente, échange et toutes autres manières. Elle peut se livrer à toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant être directement ou indirectement en

24474

rapport avec l’objet social et pouvant en faciliter l’exploitation ou le développement. La société pourra s’intéresser par
toutes voies appropriées dans les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AERO INVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars US (25.000,- USD), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cent dollars US (100,- USD) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites
par Monsieur Foutanga dit B. Sissouko, gestionnaire, demeurant à Villa numéro 511, rue 216, Hypodrome, Bamako, Mali.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille

dollars US (25.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

24475

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de huit cent soixante-dix mille francs

luxembourgeois (870.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Michel Luccio, gérant de sociétés, demeurant à F-75014 Paris, 119, rue d’Alesia.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1997, vol. 500, fol. 67, case 5. – Reçu 8.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 juin 1997.

J. Seckler.

(22984/231/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1997.

BRISKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3522 Dudelange, 8A, rue Emile Mayrisch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Monique Brinkmann, employée privée, demeurant à L-4101 Esch-sur-Alzette, 13, rue de l’Eau;
2. - Monsieur Richard Rojanski, employé privé, demeurant à L-3522 Dudelange, 8A, rue Emile Mayrisch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café et le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BRISKI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Monique Brinkmann, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
2. - Monsieur Richard Rojanski, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de LUF 500,000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

24476

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unamime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de Ia société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui Iui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-3522 Dudelange, 8A, rue Emile Mayrisch.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique:
Madame Monique Brinkmann, prénommée.

24477

b) Gérant administratif:
Monsieur Richard Rojanski, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer Ies activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article deux des
présents statuts).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Brinkmann, R. Rojanski, J. Elvinger 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 827, fol. 96, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 juin 1997.

J. Elvinger.

(22985/211/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1997.

BRASSERIE CARAIBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Lourdes Rivera, commerçante, née à Santo Domingo (République Dominicaine) le 2 mai 1962, demeurant à

L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à

constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BRASSERIE

CARAIBES, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-snack avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune:

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Madame Lourdes Rivera, préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

24478

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché

qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. - Madame Lourdes Rivera, prénommée est nommée gérante unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
Elle peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Rivera, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 38, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 juin 1997.

P. Bettingen.

(22986/202/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1997.

EXCO TRADING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Kambis Mokhtari-Saghafi, Diplomingenieur, wohnhaft in D-40489 Düsseldorf, Im kleinen Winkel, 43,
2. - Frau Ingeborg Beissel, Ehefrau Mokhtari-Saghafi, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-40489 Düsseldorf, Im kleinen

Winkel, 43,

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung EXCO TRADING, G.m.b.H. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Engineering, Beratung und Planung von Industrieanlagen, Maschinen und Einrich-

tungen, der In- und Export von Handels- und Industriegütern, sowie alle kaufmännischen Geschäfte, welche mit dem
Geschäftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen, sowie die Übernahme von Handelsvertretungen, und alle
anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den
Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in fünf hundert (500)

Anteile von jeweils tausend Franken (1000,- LUF), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

24479

1. - Herr Kambis Mokhtari-Saghafi, Diplomingenieur, wohnhaft in D-40489 Düsseldorf, Im kleinen 

Winkel, 43, zweihundertfünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. - Frau Ingeborg Beissel, Ehefrau Mokhtari-Saghafi, wohnhaft in D-40489 Düsseldorf, Im kleinen Winkel, 43,

zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  250

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-

schaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden konnen.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr 30.000,- Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon,
2. - Zu Geschäftsführern werden ernannt:
Frau Ingeborg Beissel, Ehefrau Mokhtari-Saghafi, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-40489 Düsseldorf, Im kleinen

Winkel, 43,

Herr Kambis Mokhtari-Saghafi, Diplomingenieur, wohnhaft in D-40489 Düsseldorf, Im kleinen Winkel, 43
Jeder Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, daß die gegenwärtige Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten ist, da die beiden

Gesellschafter Ehepartner sind.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Mokhtari-Saghafi, I. Beissel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1997, vol. 500, fol. 64, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 27. Juni 1997.

J. Seckler.

(22987/231/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1997.

24480

---

Document Outline

S O M M A I R E

MOBILINVEST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INITIAL S.A., Soci t  Anonyme, (anc. INITIAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination. 

Art. 2.Si ge social.

Art. 3.Objet.

Art. 4.Dur e.

Titre II. - Capital Art. 5.Capital social.

Art. 6.Modification du capital social.

Art. 7.Versements.

Art. 8.Nature des actions.

Art. 9.Cession dÕactions.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance Art. 10. Conseil dÕadministration.

Art. 11.R unions du conseil dÕadministration.

Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration.

Art. 13.D l gation de pouvoirs.

Art. 14.Repr sentation de la soci t .

Art. 15.Commissaire aux comptes.

Titre IV. - Assembl e g n rale  Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.

Art. 17. Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire.

Art. 18.Autres assembl es g n rales.

Art. 19. Votes.

Titre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20. Ann e sociale.

Art. 21.R partition de b n fices.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, liquidation.

Titre VII. - Disposition g n rale Art. 23. Disposition g n rale.

INITIAL S.A., Soci t  Anonyme, (anc. INITIAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

MATANERA S.A., Soci t  Anonyme. Au Capital de ITL 340.000.000,-.

MATANERA S.A., Soci t  Anonyme.

MecanARBED, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MecanARBED, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONCEAU EUROPE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

OSCAR S.A., Soci t  Anonyme.

MOHACS CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 3.

Art. 3.

Art. 9. First paragraph.

Art. 9.Second paragraph.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art.3.

Art.3.

Art.9.(premier alin a).

Art.9.(deuxi me alin a) 

MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

PECAP, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

NAURU S.A., Soci t  Anonyme.

NIC INVEST S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

ODES LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

PAT-INT S.A., Soci t  Anonyme.

PEMECO S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

PEMECO S.A., Soci t  Anonyme.

NOVA DECORS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NOVA DECORS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PETERCAM MONETA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PERDIGAO OVERSEAS S.A., Soci t  Anonyme.

PHARMALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.

PHARMALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PORTLUX S.A., Soci t  Anonyme.

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Soci t  Anonyme.

P.P.L., PRISE DE PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

P.P.L., PRISE DE PARTICIPATION LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

PRIME S.A., Soci t  Anonyme.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PROVENTUS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PUSAN S.A., Soci t  Anonyme.

RONE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

QUATRIMMO S.A., Soci t  Anonyme.

RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Soci t  Anonyme.

REGAS DESIGN, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

REGIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

REGIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

REGIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

ROCKHOUSE, Soci t  Immobili re S.A., Soci t  Anonyme.

RESTOCARPI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SAN TODARO S.A., Soci t  Anonyme.

SAN TODARO S.A., Soci t  Anonyme.

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

SAARLUX, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung. Capital social 500.000,- LUF.

SANTURIN S.A., Soci t  Anonyme.

SCHMIDTBANK KGAA, FILIALE LUXEMBOURG.

IPEF II HOLDINGS No 1 S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.Form, Name.  

Art. 2.Duration. 

Art. 3.Object.  

Art. 4.Registered office. 

Art. 5.Capital, Shares and Share certificates. 

Art. 6.Increase of capital. 

Art. 7.Meetings of shareholders, General. 

Art. 8.Annual general meeting of shareholders. 

Art. 9.Board of directors.

Art. 10.Procedures of meeting of the board.  

Art. 11. Minutes of meetings of the board. 

Art. 12.Powers of the board. 

Art. 13.Binding signatures. 

Art. 14.Statutory auditor. 

Art. 15.Accounting year. 

Art. 16.Appropriation of profits. 

Art. 17.Dissolution and liquidation. 

Art. 18.Amendment of articles. 

Art. 19.Governing law.

Follows the translation in French / Suit la traduction en fran ais:

Art. 1.Forme, D nomination.

Art. 2.Dur e.

Art. 3.Objet. 

Art. 4.Si ge social. 

Art. 5.Capital, Actions, Certificats dÕactions. 

Art. 6.Augmentation de capital. 

Art. 7.Assembl es des actionnaires, G n rales. 

Art. 8.Assembl e g n rale annuelle des actionnaires. 

Art. 9.Conseil dÕadministration. 

Art. 10. Tenue des conseils dÕadministration. 

Art. 11.Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration. 

Art. 12.Pouvoirs du conseil dÕadministration. 

Art. 13.Signatures. 

Art. 14.Commissaire aux comptes. 

Art. 15.Exercice social. 

Art. 16.B n fices. 

Art. 17.Dissolution et liquidation.

Art. 18.Modification des statuts. 

Art. 19.Loi applicable.

S.C.I. EVASION, Soci t  Civile Immobili re.

ANDROMEDE S.A., Soci t  Anonyme.

SAVEM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

S.C.I. FORESIENNE, Soci t  Civile Immobili re.

S.C.I. RAISMOISE, Soci t  Civile Immobili re.

SOCIETE DU PARKING DE LÕAVENUE MONTEREY, Soci t  Anonyme.

SIDSTAHL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

S.C.I. ROUBAISIENNE, Soci t  Civile Immobili re.

S.C.I. VALENCIENNOISE, Soci t  Civile Immobili re.

SEN MON FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FINTECO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

SOLAR CHEMICAL S.A., Soci t  Anonyme.

SIMONT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Soci t  Anonyme.

SOTRASI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DU PARKING GUILLAUME, Soci t  Anonyme.

SOCIETE DU PARKING MARTYRS, Soci t  Anonyme.

SOCIETE DU PARKING THEATRE, Soci t  Anonyme.

STERWEN S.A., Soci t  Anonyme.

SWEET PORT S.A., Soci t  Anonyme.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme. Au Capital de LUF 18.750.000,-.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme. Au Capital de LUF 18.750.000,-.

SOPARLU, SOCIETE DE PARTICIPATIONS LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

TECHNICALUX S.A., Soci t  Anonyme.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Soci t  Anonyme.

TIDINES S.A., Soci t  Anonyme.

SOGESPAR, Soci t  Anonyme. Au Capital de LUF 1.250.000,-.

SOGESPAR S.A., Soci t  Anonyme.

UNIVERSAL INVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TILIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TILIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TILIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AERO INVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. - Administration et g rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. - Dispositions g n rales Art. 18.

BRISKI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre 1. - Objet - Raison sociale - Dur e - Si ge Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. - Administration et g rance Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 20.

Titre V. - Dispositions g n rales Art. 21.

BRASSERIE CARAIBES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

EXCO TRADING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.