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24193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 505

17 septembre 1997

S O M M A I R E

Art Finance S.A. ……………………………………………………

page 24221

Art Holding S.A. …………………………………………………………………… 24221
Artmann International S.A. …………………………………………… 24220
Batrilux S.A., Wasserbillig ……………………………………………… 24221
Blue Fly S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24224
Cara S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24228
Clinisol S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24231
CPM  Capital-Projekt  Management  Beteiligungs

S.A., Weiswampach ……………………………………………………… 24221

Croisières d’Europe S.A.…………………………………………………… 24220
Diddelenger Taxi, S.à r.l. ………………………………………………… 24219
Ecsa S.A., Larochette ………………………………………………………… 24194
Eden S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24194
EG-Tel, S.à r.l., Bertrange………………………………………………… 24195
Euratel Luxembourg Holding S.A., Luxembourg … 24195
Euro MTI, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 24196
Euronic Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24196
European Construction Holding S.A. ………………………… 24195
European Medical Ventures Fund S.C.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 24196

European Metallurgic S.A., Luxembourg ………………… 24235
Evolution Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24197
FG-Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………… 24197
Filimi Investment Holding S.A., Larochette …………… 24196
Financial Realizations S.A., Luxembourg ………………… 24196
Fineart S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24198
FIPARIN, Financière de Participations Interna-

tionales, Luxembourg …………………………………………………… 24198

First Financial Office S.A., Luxembourg …………………… 24194
Foras Reinsurance S.A., Luxembourg………………………… 24197
Garage Auto Foetz S.A., Foetz……………………………………… 24198
G-Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 24198
Gestsuine  Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………… 24200, 24201

G.H.T. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24200
Glass-Center S.A., Strassen …………………………………………… 24201
Gope, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 24202
Groupe 4 S.A., Luxembourg …………………………………………… 24202
G-Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………… 24199
G-Treasury International, Sicav, Luxembourg ……… 24200
G-Treasury, Sicav, Luxembourg …………………………………… 24200
Hepolux S.A.H., Luxembourg………………………………………… 24201
Ibsol S.A., Luxembourg……………………………………………………… 24234
Ide Investment Trust S.A., Luxembourg ………………… 24203
Ile de Poraggia S.A., Luxembourg ……………………………… 24203
Immobilière Ettinger, S.à r.l., Luxembourg …………… 24199
Imprimerie Saint-Paul S.A., Luxembourg ……………… 24220
International Challenge Holding S.A., Luxembourg 24204
International Textile Services Holding S.A., Luxbg 24203
International Transfert System S.A., Luxembourg 24205
Into International S.A., Luxembourg ………………………… 24203

I.P.A.P., International Promoting and Participation

Company S.A.H., Luxembourg ………………………………… 24204

ISL, Innovative Softwareloesung, GmbH, Remer-

schen ……………………………………………………………………………………… 24205

J.H.W. Aviation S.A. …………………………………………………………… 24220
Joe & Joe Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24205
Jukem S.A., Larochette……………………………………………………… 24205
Kalieme S.A., Larochette ………………………………………………… 24206
Kihn S.A., Rumelange ………………………………………………………… 24205
Kote of Finland S.A.H., Luxembourg ………………………… 24204
Kykem S.A., Larochette …………………………………………………… 24206
Laan Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 24207
Las Brisas S.A., Luxembourg ………………………… 24202, 24203
Lion Investment Holding S.A., Luxembourg ………… 24206
Lombertin Holding S.A., Luxembourg ……………………… 24206
L.S.L., Lingual Softwares Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 24207

Luxebur S.A., Luxembourg……………………………………………… 24208
Luxgaz Distribution S.A., Heisdorf ……………………………… 24208
Lux Medical, S.à r.l., Remerschen ………………………………… 24208
Market Holding International S.A., Luxembourg…… 24208
Matanera S.A., Luxembourg …………………………………………… 24207
Mc Anthony S.A., Larochette ………………………………………… 24208
(La) Miette S.A., Luxembourg ……………………………………… 24206
Mocho Finance (Luxembourg) S.A. …………………………… 24209
Naftofina Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24209
Nakimco S.A., Luxembourg …………………………………………… 24209
Natura Helvetica S.A., Luxembourg…………………………… 24210
New Twist, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 24220
Nikalk Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24210
Noricum International S.A., Luxembourg ……………… 24210
(La) Norma Ubic S.A., Larochette ……………………………… 24206
Norpa Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24209
Office Foncier S.A., Elvange/Mondorf ………………………… 24211
Pecota Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24211
Perfect House, S.à r.l., Luxembourg…………… 24210, 24211
Pharma-Service S.A., Remerschen ……………………………… 24212
Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich

…………………………………………………………………………………… 24218, 24219

3P, Project Planning & Promotion, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 24218

Relax, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 24239
Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 24219
Securilec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 24219
SECURITAS, Société de Surveillance et de Sécurité

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 24234

Steiger & C S.A., Soparfi, Luxembourg …………………… 24212
Stella Rosa, S.à r.l., Soleuvre…………………………………………… 24220
Tenor S.A., Luxemburg …………………………………………………… 24215
Transports Trade Tourism, S.à r.l., Luxembourg 24211
VR Virtual Researches S.A., Soparfi, Luxembourg 24214
Worlwide Asset Management S.A. ……………………………… 24221

ECSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 32.194.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22623/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ECSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 32.194.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22624/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

EDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.646.

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22625/749/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

EDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.646.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22626/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.994.

Le bilan au 31 octobre 1992, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le bilan au 31 octobre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le bilan au 31 octobre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22641/749/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24194

EG-TEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 52.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

EGTel

EINKAUFSGESELLSCHAFT TELEKOMMUNIKATION AG

Signature

(22627/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.934.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 1997, que:
- Monsieur James Arthur H. Byrd a été révoqué de ses fonctions d’administrateur de la société.
L’assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de l’administrateur révoqué:
- Monsieur Gilles Granier, demeurant à Genève (Suisse).
L’assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Abdelahk El Houti, démis-

sionnaire:

- Madame Beatrix Deroye, demeurant à Hasselt (Belgique).
Deux postes d’administrateur étant restés vacants à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 13

décembre 1996, l’assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société:

- Monsieur Ted Todorov, demeurant à Jacksonville, NC 28546 (USA);
- Monsieur James Ramsey Fraser, demeurant à Glasgow (Ecosse).
Le mandat des administrateurs élus est de 1 an, renouvelable, et se terminera lors de l’assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 1998.

Le conseil d’administration a dès lors la composition suivante:
- Monsieur Laszlo Bartok, président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
- Monsieur Gilles Granier;
- Madame Beatrix Deroye;
- Monsieur Ted Todorov;
- Monsieur James Ramsey Fraser.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22628/317/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

EUROPEAN CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.229.

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 1A, rue Pierre d’Aspelt, L-2012 Luxembourg, est dénoncé avec effet

immédiat:

Il résulte des lettres adressées à la société, que:
- M. Juha Kustaa Poutiainen a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société EUROPEAN

CONSTRUCTION HOLDING S.A.;

- M. René Boonen a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société EUROPEAN

CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

<i>Pour EUROPEAN CONSTRUCTION HOLDING S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22632/036/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24195

EURO MTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 25 juin 1997

D’un commun accord les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1417 Luxembourg, 14, rue

Dicks à L-1930 Luxembourg, 2, avenue de la Liberté et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 juin 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22629/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

EURONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 29.019.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22630/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

EURONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 29.019.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22631/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1662 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.161.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22633/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

FILIMI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 44.541.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 440, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22637/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

FINANCIAL REALIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 13.525.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22638/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24196

EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.733.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

EVOLUTION HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(22634/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.733.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 mai 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale ordinaire statutant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

EVOLUTION HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22635/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.285.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société FG-FINANCE S.A.H.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>L’Agent domiciliataire

Signatures

(22636/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

FORAS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.915.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration par la voie circulaire

Le conseil d’administration décide avec effet au 5 mai 1997 de transférer le siège social de la société à l’adresse

suivante: 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22642/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24197

FIPARIN, FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.687.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22639/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

FINEART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.273.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société FINEART S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22640/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

G-BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.127.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Mihai Charlier, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles.

Administrateurs:

William De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Willem Van Olphen, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
FIMAGEST (représentée par Patrick Riviere), Paris;
Robert Scharfe, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg.

Le 18 juin 1997.

<i>Pour G-BOND FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22643/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

GARAGE AUTO FOETZ, Société Anonyme.

Siège social: Foetz.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme GARAGE AUTO FOETZ, avec siège à Foetz, constituée suivant acte notarié de fusion de

sociétés du 27 février 1991, publié au Mémorial C n° 385 du 14 octobre 1991,

ici représentée par ses seuls actionnaires:
1) Monsieur Paul Loschetter, industriel, demeurant à Remich, (propriétaire de 7.250 actions);
2) Monsieur John Ronck, maître-mécanicien, demeurant à Luxembourg, (propriétaire de 2.250 actions);
3) Monsieur Jean Biberich, employé privé, demeurant à Redange, (propriétaire de 500 actions),
lesquels actionnaires ont requis le notaire instrumentaire d’acter à une augmentation de capital sous les modalités

ci-après:

1. Les actionnaires déclarent procéder à une augmentation de capital de dix millions (10.000.000,-) de francs assortie

d’une prime d’émission de dix millions (10.000.000,-) de francs par la création de dix mille (10.000) actions de mille
(1.000,-) francs assortie d’une prime d’émission de mille (1.000,-) francs par action.

2. Les actionnaires ci-avant qualifiés déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
3. Les 10.000 actions nouvelles assorties de leur prime d’émission sont souscrites comme suit:
- 3.500 actions par l’entreprise WICKLER FRERES, S.à r.l., représentée par Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur,

demeurant à Diekirch;

- 1.500 actions par la SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PME S.A., représentée par Monsieur Nico

Hansen, comptable, demeurant à Luxembourg;

24198

- 1.500 actions par Monsieur Jean Biberich, préqualifié;
- 1.000 actions par Monsieur John Ronck, préqualifié;
- 1.250 actions par Monsieur Raphael Loschetter, réviseur d’entreprises stagiaire, demeurant à Alzingen;
- 1.250 actions par Madame Céline Loschetter, étudiante, demeurant à Remich, ces deux derniers représentés par

Monsieur Paul Loschetter, préqualifié.

La somme de 20.000.000,- de francs se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Le nouvel article 3, alinéa 1

er

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de francs, représenté par vingt mille (20.000) actions

de mille (1.000,-) francs chacune avec prime d’émission en sus de dix millions de francs.

Le capital social est souscrit comme suit:
- Monsieur Paul Loschetter, préqualifié, sept mille deux cent cinquante actions …………………………………………………

7.250

- Monsieur John Ronck, préqualifié, trois mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………

3.250

- Monsieur Jean Biberich, préqualifié, deux mille actions ……………………………………………………………………………………………

2.000

- WICKLER FRERES, S.à r.l., préqualifiée, trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………

3.500

- SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PME S.A., préqualifiée, mille cinq cents actions ……………………

1.500

- Monsieur Raphael Loschetter, préqualifié, mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………

1.250

- Madame Céline Loschetter, préqualifié, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………

  1.250

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

<i>Frais

Tous frais qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élèvent approximati-

vement à la somme de deux cent quatre-vingt-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Loschetter, J. Ronck, J. Biberich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 1997, vol. 832, fol. 99, case 5. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 juin 1997. 

G. d’Huart.

(22647/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

G-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.023.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Mihai Charlier, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles.

Administrateurs:

William De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Jean Van Caloen, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Erwin Deseyn, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
FIMAGEST (représentée par Patrick Riviere), Paris;
Lucien Ernster, COGEBA-GONET, Luxembourg.

Le 18 juin 1997.

<i>Pour G-STRATEGY

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22644/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

IMMOBILIERE ETTINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 40.567.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 1992, acte publié au

Mémorial C n

o

484 du 24 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1996, vol. 493, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE ETTINGER, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(22660/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

24199

G-TREASURY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Mihai Charlier, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles.

Administrateurs:

William De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Willem Van Olphen, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
FIMAGEST (représentée par Patrick Riviere), Paris;
Robert Scharfe, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg.

Le 18 juin 1997.

<i>Pour G-TREASURY

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22645/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

G-TREASURY INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Mihai Charlier, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles.

Administrateurs:

William De Vijlder, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Willem Van Olphen, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
FIMAGEST (représentée par Patrick Riviere), Paris;
Robert Scharfe, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg.

Le 18 juin 1997.

<i>Pour G-TREASURY INTERNATIONAL

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22646/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

G.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.111.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire tenue à F-Thionville, le 3 juin 1997 a décidé de:
1. Accepter la démission de l’administrateur: Mlle Florence Fournier.
Décharge a été accordée pour l’exécution de son mandat.
Est nommé nouveau administrateur avec effet immédiat: M. Michel Garnier, employé privé, demeurant à Dippach.
2. Est nommé administrateur-délégué avec effet immédiat M. Michel Garnier, prénommé.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22652/664/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

GESTSUINE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.507.

Les comptes annuels au 30 juin 1994, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(22648/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24200

GESTSUINE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.507.

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(22649/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

GESTSUINE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.507.

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(22650/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

GESTSUINE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.507.

Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxemborg est requis de procéder à l’inscription

de la modification suivante pour la société anonyme GESTSUINE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à
Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite section B n° 41.507.

Le domicile de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Messieurs Joseph Winandy, Yvan Juchem et Jean Quintus ont démissionné de leur mandat d’administrateur en date

du 16 avril 1997.

Monsieur Bernard Ewen a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 16 avril 1997.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

Y. Juchem

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22651/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

GLASS-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 29.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. GLASS-CENTER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(22653/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

HEPOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.064.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société HEPOLUX S.A.H.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>l’agent domiciliataire

Signature

Signature

(22657/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24201

GOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. GOPE

Signature

(22654/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

GOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.026.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date de ce jour, les associés représentant du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont
pris et voté la résolution suivante:

<i>Résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales intervenue en date de ce jour, les associés

décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Les parts sociales sont détenues comme suit:
1. - Monsieur João Manuel Gasparinho Pedro, commerçant, demeurant à Howald, 306A, route de Thionville,

quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2. - Madame Cremilde Gasparinho, demeurant au 306A, route de Thionville, dix parts sociales ……………………………  10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Madame Cremilde Gasparinho et Monsieur João Manuel Gasparinho Pedro, préqualifiés, agissant en leurs qualités de

gérants technique, respectivement administratif de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession
de parts sociales comme dûment signifiées.

Luxembourg, le 20 juin 1997.

J. M. Gasparinho

C. Gasparinho

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22655/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

GROUPE 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22656/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.977.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Vittorio Colombo, entrepreneur, demeurant à Bissone (CH),
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn à Echternach.
Le Commissaire aux comptes est Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22678/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24202

LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.977.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 24 juin 1997 que

Monsieur Gustavo A. Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn a été élu au poste d’Administrateur

en remplacement de Mademoiselle Vérane Waltregny, Administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22689/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.670.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société IDE INVESTMENT TRUST S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>l’agent domiciliataire

Signature

Signature

(22658/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ILE DE PORAGGIA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.162.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22659/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

INTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.903.

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société INTO INTERNATIONAL S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>l’agent domiciliataire

Signature

Signature

(22667/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 38.953.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, , enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22664/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24203

INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.476.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1997

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22661/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(22662/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 5 juin 1996 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, de son poste d’Administrateur, le remercie pour sa

précieuse collaboration, et nomme en son remplacement:

Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22663/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

KOTE OF FINLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 36.179.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société KOTE OF FINLAND S.A.H. 

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>l’agent domiciliataire

Signature

Signature

(22673/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24204

INTERNATIONAL TRANSFERT SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.265.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22665/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

INTERNATIONAL TRANSFERT SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.265.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22666/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ISL, INNOVATIVE SOFTWARELOESUNG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la G.m.b.H. ISL, INNOVATIVE SOFTWARELOESUNG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22668/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

JOE &amp; JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.011.

Les bilans au 31 janvier 1995 et 31 janvier 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

F. Otto

<i>Administrateur

(22669/060/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

JUKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 55.989.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22670/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

KIHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 10.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tel qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et

enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1997, vol. 306, fol. 76, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumeldange, le 26 juin 1997.

M. G. Adamy.

(22672/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24205

KALIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 32.196.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22671/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

KYKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 55.990.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22674/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

LA MIETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.149.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22676/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

LA NORMA UBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 29.492.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22677/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 27.652.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22690/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

LOMBERTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.581.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(22691/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24206

LAAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.514.

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 5 juin 1997 que:
1. L’assemblée accepte la démission de Messieurs Jacques Benzeno, Giannicola Belviso et de Mlle Marie-Paule Mockel

de leur poste d’administrateur de la société et nomme, pour une période de trois ans:

- Monsieur Giovanni Vittore, Sous-Directeur de banque, demeurant à Senningerberg (Luxembourg),
- Monsieur Rémy Meneguz, Sous-Directeur de banque, demeurant à Olm (Luxembourg),
- Monsieur Fabrizio Sorcinelli, Sous-Directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

L’Assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG de son poste de commissaire

aux comptes de la société et nomme, pour une période de trois ans:

- Monsieur Claude Weis, Comptable, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

1999.

2. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 18, boulevard Royal au 26, boulevard Royal à 

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22675/058/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

L.S.L., LINGUAL SOFTWARES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. L.S.L., LINGUAL SOFTWARES LUXEMBOURG

Signature

(22692/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

MATANERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.997.

Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22697/749/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

MATANERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.997.

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22698/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24207

LUXGAZ DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 34.393.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22693/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

LUXEBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.676.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A.

Signature

(22694/056/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

LUX MEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. LUX MEDICAL 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22695/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1997

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22696/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

MC ANTHONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 56.641.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22699/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24208

MOCHO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.508.

Réquisition

Monsieur le préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

de la modification suivante pour la société anonyme MOCHO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A, avec siège social à
Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite section B n° 41.508.

Le domicile de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Messieurs Jean Pierson, Gérard Coene et Jean Quintus ont démissionné de leur mandat d’administrateur en date du

29 avril 1997.

Monsieur Bernard Ewen a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes en date du 29 avril 1997.

Luxembourg, le 29 avril 1997.

J. Quintus

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22700/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 18.622.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

NAFTOFINA HOLDING S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(22701/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

NAKIMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.205.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 13 juin 1997,

enregistré à Remich, le 17 juin 1997, vol. 460, fol. 12, case 9, aux droits de cinq cents (500,-) francs,

que la société NAKIMCO S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu

par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 578 du 8 décembre 1992, au capital social de 45.000,- USD,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 20 juin 1997.

A. Lentz.

(22702/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

NORPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.241.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société NORPA HOLDING S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22708/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24209

NATURA HELVETICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 32.791.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22703/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

NATURA HELVETICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 32.791.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22704/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

NATURA HELVETICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 32.791.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22705/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

NIKALK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Luxembourg, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 33.771.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22706/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

NORICUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28 rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 45.356.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22707/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

PERFECT HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de LUF 500.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 55.917.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

(22711/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24210

PERFECT HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de LUF 500.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 55.917.

<i>Assemblée générale du 20 juin 1997

Ont comparu:

1) La société BATI FINANCE HOLDING S.A., en abrégé B.F.H. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 120,

avenue du X Septembre,

2) Mlle Heinz Annick, demeurant à Luxembourg, 43, rue Glesener,
3) Monsieur Juishomme Jean-Claude, demeurant à Thionville (F), 15, rue de la Garenne,
4) Monsieur Schneider Jeannot, demeurant à Luxembourg, 120, rue du X Septembre.
Suite à la constitution de la société PERFECT HOUSE, S.à r.l. en date du 26 juillet 1996, il a été décidé ce jour, à l’una-

nimité des voix, ce qui suit:

Il a été décidé que la gérance technique va être réalisée par Monsieur Juishomme Jean-Claude, demeurant à Thionville

(F-57100), 15, rue de la Garenne.

Comme gérant administratif, il a été nommé Monsieur Schneider Jeannot, demeurant à Luxembourg (L-2550), 120,

rue du X Septembre.

De même, il a été décidé que seule la signature d’un des deux gérants est valable.
Fait à Luxembourg, le 20 juin 1997.

B.F.H. S.A.

A. Heinz

J. Schneider

J.C. Juishomme

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22712/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

OFFICE FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange/Mondorf, 7, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 38.280.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 1997

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Norbert Barthelemey, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jeannot Sertic, entrepreneur de construction, demeurant à Elvange;
- Madame Nicole Stephany, employée privée, demeurant à Luxembourg-Howald.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
Elvange, le 5 avril 1997. 

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22709/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

PECOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Luxembourg, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 46.199.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22710/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

TRANSPORTS TRADE TOURISM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.648.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22539/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

24211

PHARMA-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la S.A. PHARMA-SERVICE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(22743/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

STEIGER &amp; C S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de STElGER &amp; C S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille dollars U.S. (100.000,- USD), divisé en cent (100) actions de mille dollars

U.S. (1.000,- USD) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

dollars U.S. (100.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Le capital autorisé est fixé à USD 3.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

24212

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peut être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

L’ensemble des matières indiquées ci-après sera du ressort exclusif de l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires:

* les ventes de participations;
* les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
* le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
* les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, les émissions d’obligations, la mise en

gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;

* les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statutaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affectation du résultat.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trois millions cinq cent cinquante mille (3.550.000,-

) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1 - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 832, fol. 94, case 10. – Reçu 35.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juin 1997.

G. d’Huart.

(22567/207/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24213

VR VIRTUAL RESEARCHES S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, avec siège à Nassau Bahamas, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de VR VlRTUAL RESEARCHES

S.A..

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille dollars U.S. (USD 40.000,-), divisé en quarante (40) actions d’une

valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

1

2) La société INTERKEY HOLDlNG Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

39

Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille dollars U.S. (USD 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à USD 1.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actiorinaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

24214

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent vingt mille (1.420.000,-)

francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel,
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 1997, vol. 832, fol. 100, case 1. – Reçu 14.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 juin 1997.

G. d’Huart.

(22569/207/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

TENOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg;

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TENOR S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

24215

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats Juli um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneunhundert-
achtundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

24216

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der vonallen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1997 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt…………………………………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt …………………………………………………………

        1.250

        1.250

        1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

24217

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1) Maître René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
2) Herr Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
3) Herr Lars Ingwersen, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendunddrei.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 juin 1997, vol. 460, fol. 12, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juin 1997.

A. Lentz.

(22568/221/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

3P, PROJECT PLANNING &amp; PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.924.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22721/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1997

Il est donné décharge aux administrateurs de leur mandat au cours de l’année 1996.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux, demeurant à 2061 AK Bloemendaal, Mesdaglaan 1 (Pays-Bas);
- Monsieur Heinrich Christen, Vice-Président Finance P.M. European Union Region, demeurant à 1008 Jouxtens-

Mezery, Chemin des Memises 5 (Suisse);

- Monsieur Francesco Guidetti, administrateur-délégué PML, demeurant à 1050 Bruxelles, avenue Louis Lepoutre 69

(Belgique).

Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.
Est nommée à la fonction de réviseur:
La société luxembourgeoise, COOPERS &amp; LYBRAND S.C., réviseurs d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014

Luxembourg.

La fonction du réviseur expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22714/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24218

PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 11 juin 1997

1. Est nommé président du conseil d’administration:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux, demeurant à 2061 AK Bloemendaal, Mesdaglaan 1 (Pays-Bas).
2. Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le conseil d’administration du 22 avril 1997 sont remplacés par les pouvoirs

tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux et conjointement pour un montant illimité:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux, demeurant à 2061 AK Bloemendaal, Mesdaglaan 1 (Pays-Bas);
- Monsieur Heinrich Christen, vice-président Finance P.M. European Union Region, demeurant à 1008 Jouxtens-

Mezery, Chemin des Memises 5 (Suisse);

- Monsieur Francesco Guidetti, administrateur-délégué PML, demeurant à 1050 Bruxelles, avenue Louis Lepoutre 69

(Belgique);

- Monsieur Andrew King, directeur Finance &amp; Administration PMB, demeurant à 1020 Bruxelles, 47, avenue de la

Croix-Rouge;

- Monsieur Yves Istas, Manager Personnel Administration PMB, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 8, Nilleveldstraat;
- Monsieur Chris Dilley, Director Marketing &amp; Sales PMB, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 23, Hoevelaan;
- Monsieur Geoffrey Barraclough, Country Manager PML, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy vu

Lëtzeburg.

Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22715/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SAMUEL’S FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

(22726/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SECURILEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22727/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

DIDDELENGER TAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.073.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée en date du 28 août 1997 par Monsieur Pierre Jacob, chauffeur de taxis, demeurant à

L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte, à la société DIDDELENGER TAXI, S.à r.l., ayant son siège
social à L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte, que ledit siège social a été dénoncé avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 29 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32301/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

24219

NEW TWIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers.

Monsieur Marcel De Sousa Carneiro démissionne des fonctions de gérant technique auprès de NEW TWIST,

S.à r.l., pour des raisons de convenance personnelle et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 août 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32375/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

J.H.W. AVIATION S.A., Société Anonyme

R. C. Luxembourg B 46.343.

Il résulte de diverses lettres de démission que Monsieur Simon Peter Elmont a démissionné de sa fonction d’admi-

nistrateur et Monsieur Francis Humberset du poste de commissaire aux comptes de la société.

En outre, le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32175/637/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.

CROISIERES D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.437.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Par lettre datée du 29 août 1997, le commissaire aux comptes démissionne de son mandat avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32759/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 8.170.

RECTIFICATIF

Inscription de la société au registre aux firmes sous le n° d’ordre section B 8.170 comme suit:
«Pour toutes les opérations de comptes et de caisse, la signature de deux des personnes suivantes est exigée»:
- Chanoine André Heiderscheid, administrateur-délégué;
- Monsieur Paul Zimmer, directeur général;
- Monsieur Léon Zeches, directeur;
- Monsieur Joseph Jentgen, conseiller de direction;
- Monsieur Jean-Pierre Antony, chef des services administratifs;
- Monsieur Egon Seywert, chef des services financiers;
- Monsieur Jean Breser, chef de production;
- Monsieur Jean Vanolst, attaché à la direction.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

A. Heiderscheid

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32952/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

ARTMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 4.367.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Clervaux, le 28 août 1997.

<i>p.p.a. Anja Rauw.

Enregistré à Clervaux, le 1

er

septembre 1997, vol. 205, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(91682/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

24220

WORLDWIDE ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.407.

Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 566 du 29 novembre 1993.

Il résulte d’une lettre adressée aux membres du Conseil d’Administration de la société WORLDWIDE ASSET

MANAGEMENT, en date du 1

er

août 1997 que le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32996/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

CPM CAPITAL-PROJEKT MANAGEMENT BETEILIGUNGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.507.

Herr H. J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 11. August 1997.

H. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 27 août 1997, vol. 405, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91657/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 1997.

ART HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 4.368.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Clervaux, le 28 août 1997.

<i>p.p.a. Anja Rauw.

Enregistré à Clervaux, le 1

er

septembre 1997, vol. 201, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(91683/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

ART FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 4.369.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Clervaux, le 28 août 1997.

<i>p.p.a. Anja Rauw.

Enregistré à Clervaux, le 1

er

septembre 1997, vol. 205, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(91684/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

BATRILUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, und Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-

Betriebswirt, wohnhaft in Soleuvre;

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, vorgenannt, und Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schou-

weiler,

beide handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996,
Band 890B, Folio 53, Feld 3.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

24221

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BATRILUX S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Bauträger- (Promotion immobilière) und Immobilienmaklertätigkeit.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann, im In- und Ausland ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vor-
sitzenden des Verwaltungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.

24222

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangs-
bestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 10.30 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% (zwanzig Prozent) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……………

625

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………    625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

24223

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneral-

versammlung des Jahres 2003.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Karl-Heinz Backes, Finanzberater, wohnhaft in D-54295 Trier, 4, Kreuzweg;
b) Dame Margret Lawrence, Krankenschwester, wohnhaft in D-54290 Trier, Nikolausstrasse, 27;
c) Herr Michael Ebeling, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5.- Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Karl-Heinz Backes, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass Herr Karl-Heinz Backes, vorgenannt, die Gesellschaft ohne finanzielle

Beschränkung verpflichten kann, durch seine alleinige Unterschrift.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6630 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 37, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 26. Juni 1997. 

P. Bettingen.

(22776/202/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE FLY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

24224

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 100.000.000,-

(cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 30 mai 1997, autorisé à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

24225

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvées à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au
cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.

Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-

ordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

24226

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.   Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1998 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Mario lacopini, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes, représentant la

contre-valeur de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

24227

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

4. La société HRT REVlSlON, S.àr.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. lacopini, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 32, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1997. 

J. Delvaux.

(22777/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

CARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme PALO ALTO HOLDlNG S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 1997;
2) Monsieur Benoni Dufour, ingénieur civil, demeurant à Roeser,
ici représenté par Monsieur Théo Braun, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juin 1997;
3) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Monsieur Théo Braun, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juin 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

24228

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs français, représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la Société pourra être porté d’un million (1.000.000,-) de francs français à dix millions (10.000.000,-) de

francs français par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs français chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des Actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social, sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou

à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

24229

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier juin à neuf heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. ll les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice il est prélévé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éven-

tuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortisement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) PALO ALTO HOLDlNG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………………

996

2) Monsieur Benoni Dufour, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

2

3) Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

(1.000.000,-) de francs français de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par la production d’un certificat
bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cent dix mille (6.110.000,-) francs.

24230

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cent dix mille (110.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1) L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Benoni Dufour, ingénieur civil, demeurant à Roeser;
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
HRT REVISION, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. Braun, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997 – Reçu 61.105 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997. 

A. Schwachtgen.

(22778/230/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

CLINISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- TRINIT MANAGEMENT LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- OPTI RESOURCES LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLINISOL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le négoce, comprenant l’achat, la vente, l’importation, le commissionnement, le

courtage et la commercialisation de toutes marchandises, de produits industriels, artisanaux, manufacturés; toutes
opérations se rapportant à la fabrication, la transformation et au transport de ces mêmes produits et plus généralement
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières s’y rattachant directement ou
indirectement.

La société peut encore prendre des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

24231

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation,
l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune,
intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à

trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), par la création et l’émission de vingt-trois mille (23.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

24232

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- TRINIT MANAGEMENT LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2.- OPTI RESOURCES LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lourdes Annbarassou Delamourd, pharmacien, demeurant à Saint Pierre, F-97500 Saint Pierre et

Miquelon, 47, rue Maréchal Foch;

b) Monsieur Prosper Joseph Wilfred James-Ambrose, ingénieur-informaticien, demeurant à Eragny-sur-Oise/Val

d’Oise (France), 22, Chemin des Beaux Vents;

c) Monsieur Doureradjou Chanemougame, ingénieur-informaticien, demeurant à Bois-Colombes (France), 90, avenue

Charles de Gaulle.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Lourdes Annbarassou Delamourd, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 54, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1997.

E. Schlesser.

(22779/227/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

24233

IBSOL S.A., Société Anonyme,

(anc. CLINISOL S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLINISOL S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 13 juin 1997, non encore enregistré, et non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société en IBSOL S.A. et modification afférente de l’article premier des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en IBSOL S.A. et de modifier le premier alinéa

de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IBSOL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Kohl, M.-J. Leiten, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1997.

E. Schlesser.

(22780/227/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

IBSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

E. Schlesser.

(22781/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22728/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24234

EUROPEAN METALLURGIC, Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of June.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands;

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by virtue of a proxy given under private seal by Mr Dominique Audia, employee,

residing in Luxembourg, undersigned.

The party sub 1. acting as founder and the party sub 2. acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organise among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title EUROPEAN METALLURGIC.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incor-
poration.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorised capital is fixed at LUF 40,000,000.- (forty million Luxembourg francs), represented by 40,000 (forty

thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorised, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized toproceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorised Director or officer of the Company, or to any other duly authorised person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

24235

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company shall be bound by the joint signatures of two Directors, including in any case a class «A» signature, or

by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Tuesday in the month of June at 11.30 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1997.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………… 1,249
2.- Gérard Becquer, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is at now at the disposal of the
Company EUROPEAN METALLURGIC, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, with class

«B» signature;

2.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, with class

«B» signature;

3.- Mr Giovanni Cremona, company director, residing in Busto Arsizio (Va), Via Cattaneo, 4, Italy, with class «A»

signature.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1997.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1997.

<i>Thires resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

24236

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques;

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux sont ici représentés en vertu de procurations sous seing privé par Monsieur Dominique Audia, employé

privé, demeurant à Luxembourg, soussigné.

Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EUROPEAN METALLURGIC.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par

40.000 (quarante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

24237

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont en tout cas une avec

signature de classe «A», soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi de juin à 11.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2.- Gérard Becquer, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société EUROPEAN METALLURGIC, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, avec

signature de classe «B»;

2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,

avec signature de classe «B»;

3.- Monsieur Giovanni Cremona, administrateur de sociétés, demeurant à Busto Arsisio (Va), Via Cattaneo, 4, Italie,

avec signature de classe «A».

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1997.

24238

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. Audia, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 99S, fol. 47, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997. 

C. Hellinckx.

(22782/215/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

RELAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 16, rue Stalingrad.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Arlindo Nunes Da Assuncao, maçon, demeurant à L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville, et son

épouse,

2) Madame Maria Isabella Soares, sans état, demeurant à L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RELAX, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Arlindo Nunes Da Assuncao, maçon, demeurant à L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville, 

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Madame Maria Isabella Soares, sans état, demeurant à L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville, deux 

cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

24239

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

En considérant le degré de parenté entre les comparants, la présente société est à considérer comme société familiale

suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérant technique:
Monsieur Lisardo Machado Da Costa, ouvrier, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 16, rue Stalingrad.
II. - Est nommé gérant administratif:
Monsieur Arlindo Nunes Da Assuncao, maçon, demeurant à L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville.
III. - Le siège social de la société se trouve à L-4326 Esch-sur-Alzette, 16, rue Stalingrad.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Nunes da Assuncao, M. I. Soares, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997, vol. 832, fol. 93, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997.

F. Kesseler.

(22791/219/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

STELLA ROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre, 273, rue Metzerlach.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du

22 mai 1997, enregistré à Capellen en date du 26 mai 1997, vol. 410, fol. 1, case 11,

que suite à la cession ainsi intervenue le capital de la prédite société se trouve réparti comme suit:
- Monsieur Alessandro Favaro, maître d’hôtel, demeurant à Soleuvre, soixante-quinze parts sociales …………………

75

- Madame Brigitte Bottmer, serveuse, demeurant à Soleuvre, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………   25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Capellen, le 2 juin 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(22738/207/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

STELLA ROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre, 273, rue Metzerlach.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juin 1997.
(22741/207/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24240


Document Outline

S O M M A I R E

ECSA S.A., Soci t  Anonyme.

ECSA S.A., Soci t  Anonyme.

EDEN S.A., Soci t  Anonyme.

EDEN S.A., Soci t  Anonyme.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., Soci t  Anonyme.

EG-TEL, Soci t    responsabilit  limit e.

EURATEL LUXEMBOURG HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN CONSTRUCTION HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EURO MTI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURONIC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EURONIC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND S.C.A., Soci t  en commandite par actions.

FILIMI INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIAL REALIZATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

EVOLUTION HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EVOLUTION HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FG-FINANCE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

FORAS REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FIPARIN, FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES.

FINEART S.A., Soci t  Anonyme.

G-BOND FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GARAGE AUTO FOETZ, Soci t  Anonyme.

Art. 3.  

G-STRATEGY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

IMMOBILIERE ETTINGER, Soci t    responsabilit  limit e.

G-TREASURY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

G-TREASURY INTERNATIONAL, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

G.H.T. S.A., Soci t  Anonyme.

GESTSUINE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

GESTSUINE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

GESTSUINE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

GESTSUINE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

GLASS-CENTER S.A., Soci t  Anonyme.

HEPOLUX S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

GOPE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GOPE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GROUPE 4 S.A., Soci t  Anonyme.

LAS BRISAS S.A., Soci t  Anonyme.

LAS BRISAS S.A., Soci t  Anonyme.

IDE INVESTMENT TRUST S.A., Soci t  Anonyme.

ILE DE PORAGGIA S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

INTO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

KOTE OF FINLAND S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

INTERNATIONAL TRANSFERT SYSTEM S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TRANSFERT SYSTEM S.A., Soci t  Anonyme.

ISL, INNOVATIVE SOFTWARELOESUNG, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

JOE &amp; JOE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

JUKEM S.A., Soci t  Anonyme.

KIHN S.A., Soci t  Anonyme.

KALIEME S.A., Soci t  Anonyme.

KYKEM S.A., Soci t  Anonyme.

LA MIETTE S.A., Soci t  Anonyme.

LA NORMA UBIC S.A., Soci t  Anonyme.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LOMBERTIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LAAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

L.S.L., LINGUAL SOFTWARES LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MATANERA S.A., Soci t  Anonyme.

MATANERA S.A., Soci t  Anonyme.

LUXGAZ DISTRIBUTION S.A., Soci t  Anonyme.

LUXEBUR S.A., Soci t  Anonyme.

LUX MEDICAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MC ANTHONY S.A., Soci t  Anonyme.

MOCHO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

NAKIMCO S.A., Soci t  Anonyme.

NORPA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

NATURA HELVETICA S.A., Soci t  Anonyme.

NATURA HELVETICA S.A., Soci t  Anonyme.

NATURA HELVETICA S.A., Soci t  Anonyme.

NIKALK HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

NORICUM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PERFECT HOUSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, au capital de LUF 500.000,-.

PERFECT HOUSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, au capital de LUF 500.000,-.

OFFICE FONCIER S.A., Soci t  Anonyme.

PECOTA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSPORTS TRADE TOURISM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PHARMA-SERVICE S.A., Soci t  Anonyme.

STEIGER &amp; C S.A., Soci t  de participations financi res.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

VR VIRTUAL RESEARCHES S.A., Soci t  de participations financi res.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12.

TENOR S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

P, PROJECT PLANNING &amp; PROMOTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A., Soci t  Anonyme.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A., Soci t  Anonyme.

SAMUELÕS FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SECURILEC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DIDDELENGER TAXI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NEW TWIST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

J.H.W. AVIATION S.A., Soci t  Anonyme

CROISIERES DÕEUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL, Soci t  Anonyme.

ARTMANN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

WORLDWIDE ASSET MANAGEMENT, Soci t  Anonyme.

CPM CAPITAL-PROJEKT MANAGEMENT BETEILIGUNGS S.A., Aktiengesellschaft.

ART HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ART FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

BATRILUX S.A., Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung -  berwachung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. 

Art. 17. Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen Art. 21.

BLUE FLY S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.  Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.  

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.  

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21. 

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.   

CARA S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1 . 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

CLINISOL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

IBSOL S.A., Soci t  Anonyme, (anc. CLINISOL S.A.).

Art. 1.  Premier alin a. 

IBSOL S.A., Soci t  Anonyme.

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITES.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN METALLURGIC, Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

RELAX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

STELLA ROSA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STELLA ROSA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.