24145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 504

17 septembre 1997

S O M M A I R E

Achievers Unlimited International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page 24172

ACIFD, Agence  de  Coopération  International,

Finance et Développement S.A., Luxembourg 24167

ADFI, Agence de Développement Financier Inter-

national S.A., Luxembourg ………………………………………… 24177

AFPC Australian and Participation Company S.A.,

Larochette ………………………………………………………………………… 24172

Agence Multi Conseils S.A., Rodange ………………………… 24178

Aico Holding S.A., Luxembourg…………………… 24163, 24164

Alru Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 24146

Arianespace Finance S.A., Luxembourg…… 24177, 24178

Astrobal, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 24172

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24172

A.Z. Com S.A., Luxembourg ………………………………………… 24178

Bakem S.A., Larochette …………………………………………………… 24179

Banque Jnvik S.A., Luxembourg …………………………………… 24179

Banque Populaire du Luxembourg S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24179

Baticlos S.A., Steinfort ……………………………………………………… 24180

Bebus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24181

BL Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………… 24182

BL Global Asset, Sicav, Luxembourg ………………………… 24182

BL Money-Trust, Sicav, Luxembourg ………………………… 24182

BL Multi-Trust, Sicav, Luxembourg …………………………… 24182

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 24181

Bora Productions, S.à r.l., Luxembourg/Kirchberg 24179

Bram Investments S.A., Larochette …………………………… 14183

Bureau Line, S.à r.l., Luxembourg ……………… 24182, 24183

Caisse Privée Banque S.A., Bruxelles ………………………… 24183

Capital & Industrie S.A.H., Luxembourg ………………… 24184

Cebo Finanziara S.A., Luxembourg …………………………… 24154

Cegedel Participations S.A., Strassen………………………… 24184

C.E.T. Investissements S.A., Luxembourg ……………… 24184

Charonville International S.A., Luxembourg ………… 24184

CIFA-Institut, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 24185

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique

Latine S.A., Luxembourg …………………………………………… 24186

Comitalu S.A., Luxembourg …………………………………………… 24185
Compagnie  Financière  Française  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24191

CPB, Coeur Pour Bretagne S.A., Larochette ………… 24185

Croix Montagnes S.A., Larochette ……………………………… 24185

Cross  Communication  Distribution,  S.à r.l.,  Ro-

dange …………………………………………………………………………………… 24184

Cruchterhombusch S.A., Luxembourg……………………… 24191

(Hubert) Culot, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 24185

Dageraad Investments S.A., Luxembourg 24186, 24190

Début S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24192

Deubag AG ……………………………………………………………………………… 24191

Dimini S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24192

Eurofluid S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 24162

Faldo Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24164

Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg ……… 24168

ICA Lux S.A., Luxembourg …………………………………………… 24159

ID Renting, International Distributor of Renting,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 24170

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24173

Uni-Valeurs Gestion S.A., Luxembourg …………………… 24146

Universal  Ventures  Holding  Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 24146

Urbing, S.à r.l., Dalheim …………………………………………………… 24180

Victoria  Promotions Immobilière S.A., Bettem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24146

Video Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 24146

World  Trust  Servicing Sources, S.à r.l., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 24154

Worldwide Marketing Holding S.A., Luxembourg 24154

UNI-VALEURS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22542/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22543/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

VICTORIA PROMOTIONS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 52.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 19 juin 1997, vol. 132, fol. 31, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

Signature.

(22544/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.391.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 mai 1997, que le siège social

de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été transféré au 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

F.N. Hoogewerf

(22545/634/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

ALRU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1351 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) DEFINEX A.G., a company having its registered office in Vaduz, Liechtenstein,
represented by Mrs Nathalie Moroni, maître en droit, residig in Walferdange,
pursuant to a proxy given in Vaduz;
2) NESSAR FINANCE S.A., a company having its registered office in Panama City,
represented by Mr Roland Klein, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Panama City.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organised among themselves:

24146

Chapter I. – Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of ALRU HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. – Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at USD 250,000.- (two hundred and

fifty thousand US dollar) divided into 250 (two hundred and fifty) shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand
US dollar) per share.

The authorised share capital is set at USD 10,000,000.- (ten million US dollars) divided into 10,000 (ten thousand)

shares with a par value of USD 1,000.- one thousand per share.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorised and empowered to:
– realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

– determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

– remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period ending 5 (five) years after the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Shares.  The shares will be in the form of registered shares or bearer shares at the option of the

shareholder. Share certificates shall be in such denominations as requested by the shareholders and shall be signed by
any two directors of the company.

Chapter III. – Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors.  The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

(3) members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

24147

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any one

director so requires.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

general meeting or the board will appoint another director or person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) days’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

One or more members of the board may participate in a meeting by means of a telephone conference or similar

communication equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Parti-
cipation by such means shall constitute presence in person at the meeting.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests; Indemnity of Directors.

No contract or other transaction between the

Company and any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the
directors or officers of the Company have a personal interest in, or are directors, associates, officers or employees of
such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or the single signature of any persons to whom
a signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

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Chapter IV. – Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
third Tuesday of the month of June of each year at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. – Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial year.  The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. – Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. – Applicable Law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number

Amount

Capital

of Shares

paid in

DEFINEX A.G, prenamed ………………………………………………………………………

249,000.- USD

249

249,000.-USD

NESSAR FINANCE S.A., prenamed ………………………………………………………

1,000.- USD

1

1,000.- USD

____________

_____

_____________

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

250,000.- USD

250

250,000.- USD

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

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<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 210,000.- LUF.

The share capital is valued at 8,738,000.- LUF

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

– Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg;
– Mr Paul Laplume, maître en sciences economiques, residing in Junglinster;
– Mr Martin Christen, consultant, residing in Nassau, Commonwealth of Bahamas.
2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

– Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.
3. The registered office shall be at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4. By exception to the provisions of Article 19 of the Articles of Association the first financial year will begin on the

date of formation of the Company and will end on the last day of December 1997.

By exception to the provisions of article 16 of the Articles of Association the first annual general meeting will take

place in 1998.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEFINEX A.G., une société ayant son siege social à Vaduz, Liechtenstein,
représentée par Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz, le 26 mai 1997;
2) NESSAR FINANCE S.A., une société ayant son siège social à Panama City, Panama,
représentée par Monsieur Roland Klein, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama City, le 26 mai 1997.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à

la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arreté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. – Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ALRU HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

24150

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. – Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille US

dollars), divisé en 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) par action.

Le capital social autorisé est fixé à USD 10.000.000,- (dix millions de US dollars), divisé en 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires adoptée suivant les formalités

requises par la loi luxembourgeoise pour la modification des présents statuts. Le conseil d’administration est autorisé et
dispose du pouvoir de:

– réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une fois ou par

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

– d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

– de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant 5 (cinq) ans après la date de publication du présent

acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles
n’ont à cette date pas encore été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Des

certificats d’actions seront délivrés en telles dénominations que souhaitées par les actionnaires et seront signés par deux
administrateurs de la société.

Chapitre III. – Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si un administrateur le demande.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou toute
autre personne pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les unes les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.

24151

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts; Indemnité des Administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la

Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou
fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir
ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel opposé dans une opération de la

Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir
seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

Chapitre IV. – Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mardi du mois de juin
de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales.

Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

24152

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. – Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. – Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Chapitre VII. – Loi applicable

Art. 22. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

DEFINEX A.G, prénommée ……………………………………………………………………

249.000,- USD

249

249.000,-USD

NESSAR FINANCE S.A., prénommée …………………………………………………

1.000,- USD

1

1.000,- USD

____________

_____

_____________

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

250.000,- USD

250

250.000,- USD

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Cout, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ 210.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 8.738.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée étaient régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

24153

1. Décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et de nommer administrateurs pour un mandat venant à

échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999:

– M. François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
– M. Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
– M. Martin Christen, consultant, demeurant à Nassau, Commonwealth of Bahamas.
2. Décide de fixer le nombre des commissaires à un et de nommer commissaire aux comptes pour un mandat venant

à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999:

M. Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
3. Le siège social est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4. Par exception aux dispositions de l’article 19 des statuts, la première année sociale commence à la date de consti-

tution de la société et finira le dernier jour de décembre 1997.

Par dérogation à l’article 16 des statuts, la première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise, sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: N. Moroni, R. Klein, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 21, case 12. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1997.

J. Delvaux.

(22551/208/511)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

WORLD TRUST SERVICING SOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22548/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22549/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme de droit italien, dénommée CEBO FINANZIARIA S.p.A.,

ayant son siège social à Milan,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limité suivant acte reçu par le notaire Dr. Pietro Sormani

notaire de résidence à Milan, en date du 21 mai 1993,

et transformée en société anonyme de droit italien aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 17

décembre 1996 reçue par le notaire Dr. Pietro Sormani, notaire de résidence à Milan,

avec un capital social actuel de deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), représenté par deux cent

mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) par action, entièrement libérées,

inscrite au registre de commerce de Milan, sous le numéro 335922.
L’assemblée est présidée par Madame Anna Laura Cerizza, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (I).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Giancarlo Bonalumi, dirigeant de sociétés, demeurant à

Segrati (I).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Luigi Gino Rossi, avocat, demeurant à Monza (I).

24154

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les deux cent mille (200.000)

actions représentatives de l’intégralité du capital social de deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, par conséquent, peut se réunir sans convocation préalable, tous les
actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la
société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.
II) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 17

décembre 1996 à Milan, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Milan à Luxembourg.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établis-

sement vers Luxembourg; adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise; soumission de la société au droit
luxembourgeois.

2) Modifications des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise et plus particulièrement changement de la dénomination de la société en CEBO FINANZIARIA S.A.

3) Modification subséquente des statuts.
4) Elections statutaires.
5) Divers.

<i>Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Milan en date du 17 décembre 1996, les actionnaires
avaient décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers
Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire, a été légalisé par

M

e

Pietro Sormani, notaire de résidence à Milan, le 30 décembre 1996.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus, il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par le réviseur d’entreprises, H.R.T.

REVISION, S.à r.l. sur les états financiers intérimaires établis au 19 mai 1997, qui conclut comme suit:

«Sur base des contrôles effectués, nous pouvons conclure qu’à notre avis, le montant des avoirs nets de la société au

31 décembre 1996 et au 19 mai 1997, tel qu’il ressort des bilans établis à ces dates, est au moins égal au nombre et à la
valeur des actions représentatives de son capital social de ITL 200.000.000,-.»

L’assemblée générale des actionnaires, après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société est transféré avec effet au 1

er

janvier 1997, y compris l’universalité

des actions sans exceptions ni réserves, sans modification de la personnalité juridique de la société, de Milan à Luxem-
bourg, 12, rue Goethe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement, changement de dénomination de la société en CEBO FINAN-
ZIARIA S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, ainsi qu’après avoir

décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement, changement de dénomination de la société en CEBO FINANZIARIA S.A.,

décide, à l’unanimité, que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

24155

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEBO FINANZIARIA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), repré-

senté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

24156

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

24157

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de mai de chaque

année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire

aux comptes pour un terme d’un an venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 1998.

24158

Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Ruggero Cerizza, dirigeant de sociétés, demeurant à Peschiera Borromeo (MI), via Flizi n° 12;
- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mario Jacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luigi Gino Rossi, avocat, demeurant à Monza (I).

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
100.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 4.184.100,- LUF.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire, le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Cerizza, G. Bonalumi, L.G. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

J. Delvaux.

(22552/208/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ICA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Arlon (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 juin 1997;
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue

Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.384,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 juin 1997.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICA LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-

24159

sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toute les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 97.000.000,-

(quatre-vingt-dix-sept millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 3.000.000,-
(trois millions de francs luxembourgeois) à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), le cas échéant
par l’émission de 97.000 (quarante-vingt-dix-sept mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit, pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

24160

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- KREDIETRUST, prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 2.999
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Antonio Rapparini, administrateur de sociétés, demeurant à Castel d’Aiano (Italie);
2.- Monsieur Cesare Rapparini, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie);
3.- Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
4.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange (Luxembourg).
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la manière suivante:

24161

Catégorie A:
- Monsieur Antonio Rapparini, administrateur de sociétés, demeurant à Castel d’Aiano (Italie);
- Monsieur Cesare Rapparini, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie).
Catégorie B:
- Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 99S, fol. 48, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

M. Walch.

(22556/233/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

EUROFLUID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur René Lebon, ingénieur art et métier, demeurant à F-78990 Paris,
agissant en son nom personnel et au nom et pour le compte de:
2) Madame Colette Muller; directeur financier, demeurant à F-67000 Strasbourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROFLUID S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le négoce de filtres de tout modèle, la maintenace de compresseurs, le traitement de

l’air comprimé, ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, artisanales, industri-
elles, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le dévoloppement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur René Lebon, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2) Madame Colette Muller, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées juqu’à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

24162

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Lebon, préqualifié;
b) Madame Colette Muller, préqualifiée;
c) Monsieur Jean-Marc Amato, commercial, demeurant à Moyeuvre-Grande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FlDUClAlRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4.- Le siège social de la société est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
5. Monsieur René Lebon, préqualifié est nommé administateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Lebon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 1997, vol. 832, fol. 99, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 juin 1997. 

G. d’Huart.

(22553/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

AICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.293.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(22576/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24163

AICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.293.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 28 mars 1997

<i>à 12.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Khaled Ousseimi;
- Monsieur Michael Kennedy;
- Monsieur Raymond Germanos
pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22577/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par:
- Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FALDO HOLDlNG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

24164

La société a un capital autorisé qui est fixé à LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembourgeois),

représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2002, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblée générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

24165

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

d’avril à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois d’avril en 1998.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration sera

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1998.

24166

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

<i>Actions

<i>Total des actions

<i>souscrites

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, précitée: …………

mille deux cent quarante-neuf

1.249

M. Maryse Santini, précitée: …………………………………………………

une                                       

      1

Total: …………………………………………………………………………………………

mille deux cent cinquante

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1998, statuant sur le premier exercice.

lV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1998, statuant sur le premier exercice.

Vl. Le siège de la société est établi aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tousconnus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Santini, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 22, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1997.

J. Delvaux.

(22554/208/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ACIFD, AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONAL, FINANCE ET DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22573/749/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24167

HANSEN &amp; CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HANSEN &amp; CAWLEY FINANCE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF),

représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

24168

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de, la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Mme Carine Bittler, prénommée:……………………………………………

650.000,-

650.000,-

650

2. M. Yves Schmit, prénommé: ……………………………………………………    650.000,-

   650.000,-

   650

Total: ………………………………………………………………………………………………… 1.300.000,-

1.300.000,-

1.300

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million trois cent mille

francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

24169

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort;
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 1997, vol. 460, fol. 12, case 12. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juin 1997. 

A. Lentz.

(22555/221/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ID RENTING, INTERNATIONAL DISTRIBUTOR OF RENTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Levaux Yves, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 21, rue de Harlez;
2.- Monsieur Levaux Jean-Pierre, ingénieur, demeurant à F-75016 Paris, 4bis, allée du Bord de l’eau.
Lesquels comparants, és qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2.

La société prend la dénomination de INTERNATIONAL DISTRIBUTOR OF RENTING, en abrégé

ID RENTING.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation et la location de véhicules et de bateaux destinés au transport de

personnes et/ou de marchandises.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles, d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Levaux Yves, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales………………………………………………………………… 450
2.- Monsieur Levaux Jean-Pierre, préqualifié, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………   50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

24170

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréee préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
A partir du premier janvier de la cinquième année qui suivra celle de la constitution, tout associé pourra dénoncer sa

participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis
de six mois. L’associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l’article neuf des statuts, à l’exclusion de
l’alinéa d).

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières

volontés à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité des trois quarts du capital social appar-

tenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts,
à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun des associés n’est disposé à acquérir
les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles sept et huit, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leur participation pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même celles qui auraient lieu par adju-

dication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. Les gérants ont le droit, mais seulement collec-
tivement et à l’unanimité, de déléguer une partie de leurs pouvoirs à des fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par chaque gérant et chaque commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital
social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées sous huit jours

francs avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant un

quart du capital le demandent.

Art. 15. L’année civile commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

24171

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Tous frais et honoraires incombant à la société pour sa constitution sont estimés à environ trente-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Levaux Yves, préqualifié.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Levaux Jean-Pierre, préqualifié, 
qui pourront engager la société sous leur seule signature.
L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,

tous connus de nous notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la
présente minute.

Signé: Y. Levaux, J.-P. Levaux, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 1997, vol. 832, fol. 100, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 juin 1997.

G. d’Huart.

(22557/207/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ACHIEVERS UNLIMITED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Luxembourg, 70/A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.587

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22571/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

AFPC AUSTRALIAN AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.

R. C. Luxembourg B 49.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22572/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 30.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22581/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22580/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24172

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée lTALCOGlM S.p.A., ayant son siège social à Milano (l), via Vespri Siciliani

n° 9;

2) La société de droit italien dénommée AFIN S.p.A., ayant son siège social à Milano (l), via Vespri Siciliani n° 9;
3) La société de droit luxembourgeois dénommée AFIN FlNANClERE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg (GDL), avenue de la Liberté n° 62.

Toutes les trois ici représentées par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu de trois

procurations, chacune datée du 16 mai 1997 et délivrée à Milano (I) respectivement à Luxembourg.

Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITALCOGlM FINANCIERE INTER-
NATIONALE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquel les elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté

par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-),

représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-

24173

tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour une période prenant fin le 27 mai 2002, en vue d’émettre par

offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix,
le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres conditions y relatives, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d’Administration est plus spécialement autorisé de supprimer ou de limiter le droit de souscription

préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles
par rapport à ces obligations convertibles. Pouvoir est encore confié au Conseil d’Administration et celui-ci est chargé
de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
déjà existantes, à libérer par la conversion des obligations convertibles dont il est question ci-dessus, au gré des porteurs
de ces obligations, dans les limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

Pouvoir est encore conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) par conversion des obligations convertibles faite à la demande
des porteurs des obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter l’article 5 des statuts.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, avec l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

24174

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, compose de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année

à 12.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

24175

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois d’avril à 12.30 heures, et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les cinquante mille actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

- AFIN FlNANCIERE INTERNATIONALE S.A., précitée: …………………………………………………………………………………………

5.000

- AFIN S.p.A., précitée: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22.500
- lTALCOGIM S.p.A., précitée: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22.500
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cents millions de lires italiennes  (ITL 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 10.465.000,- LUF.

24176

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
190.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giandomenico Faibiani, industriel, demeurant à Milano (I), via Frua n° 7, Président;
b) Monsieur Giordano Fabiani, industriel, demeurant à Milano (l), via Dei Gracchi n° 9, Vice-président;
c) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant Esch-sur-Alzette, (GDL), rue du Clair-Chêne,

Administrateur;

d) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (GDL), rue des Muguets n° 20, Administrateur;
e) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (GDL), rue des Franciscaines n° 8, Adminis-

trateur.

3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

6. Le siège de la société est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 21, case 7. – Reçu 104.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

J. Delvaux.

(22558/208/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ADFI, AGENCE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22574/749/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(22578/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24177

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 15 mai 1997

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 15 mai 1997 que:
- décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

durant l’année 1996;

- la démission de M. Hans-Jürgen Salbach comme Commissaire aux Comptes a été acceptée;
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) ont été nommés Commissaire aux Comptes, leur mandat expirant

immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2002.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22579/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

AGENCE MULTI CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 51.190.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 mai 1997 que pouvoir a été octroyé à Monsieur Eric

Brion aux fins d’engager par sa seule et unique signature, la société dans toutes matières concernant des achats, des
ventes de biens immobiliers ainsi que dans toutes matières relatives à des crédits d’investissements et plus généralement
dans toutes matières en relation avec toutes transactions bancaires au sens large du terme.

Fait à Luxembourg, juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22575/727/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

A.Z. COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22582/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

A.Z. COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.287.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue en date du

<i>15 mai 1997 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Pierre Laoureux, administrateur de sociétés, demeurant à Jalhay (Belgique)
- Monsieur Didier Garsou, administrateur de sociétés, demeurant à Spa (Belgique)
- Monsieur Armand Weiler, employé privé, demeurant à Warken.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22583/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24178

BAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 55.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22584/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BANQUE JNVIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 29.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 81, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signatures.

(22585/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 février 1996 que:
Monsieur Jean-François Moulin a présenté sa démission de son poste d’administrateur de la société et ce avec effet

au 27 février 1996.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22586/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 octobre 1996 que:
Le conseil d’administration a décidé d’étendre les pouvoirs de gestion quotidienne à Monsieur Jean-Marie Demeure,

résidant à Luxembourg, avec effet au 1

er

août 1996.

M. Demeure aura, dans l’exercice de ses fonctions, le titre de Directeur.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22587/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BORA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg/Kirchberg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.379.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés de la société BORA PRODUCTIONS, S.à r.l., que le siège social est transféré à

partir du 15 mai 1997 du 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg/Kirchberg.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

<i>Les associés

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22596/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24179

URBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. BERTEMES-URBING, S.à r.l.).

Siège social: Dalheim.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Bernard Urbing, couvreur, demeurant à Dalheim,
agissant comme unique associé de la BERTEMES-URBOMG. S.à r.l., avec siège à Dalheim, constituée suivant acte

notarié en date du 21 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

623 du 28

décembre 1992.

Suite à une cession de parts sous seing privé, annexée aux présentes, Monsieur Bernard Urbing est devenu seul

associé de ladite et a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>I. Modification de l’article 1

<i>er

qui prend la teneur suivante:
«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de URBING, S.à r.l.»

<i>II. Caractère de la société

Suite à la prédite cession de parts, la société est devenue unipersonnelle.

<i>III. Gérance

Monsieur Bernard Urbing est le gérant unique, avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. Urbing, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 832, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 juin 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(22590/207/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

URBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Dalheim.

—

<i>Décision de l’associé unique

Le soussigné Bernard Urbing, couvreur, demeurant à Dalheim, décide de changer la gérance de la société comme suit:
Est nommé:
- gérant technique, Monsieur Patrick Bertemes, maître-couvreur, demeurant à Bascharage.
- gérant administratif, Monsieur Bernard Urbing, préqualifié.
La société est valablement engagée dans le domaine technique par la signature conjointe des 2 gérants, sauf pour les

banques où la signature de Monsieur Urbing est suffisante.

Pétange, le 19 juin 1997.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 306, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22765/207/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BATICLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 38, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 54.366.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATICLOS S.A. (R. C.

Luxembourg B numéro 54.366), avec siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, constituée suivant acte reçu par
le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 23 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 303 du 21 juin 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk Heinen, employé privé, demeurant à B-St. Vith.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Pfeiffenschneider, employé privé, demeurant à Walferdange,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

24180

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich à 8422 Steinfort, 38, rue de Hoscheid.
2) Démission du commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire démissionnaire pour l’exercice de

son mandat.

3) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4) Annulation de la filiale en Belgique.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich à L-8422 Steinfort, 38, rue de

Hobscheid.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la démission du commissaire aux comptes, à savoir la société à responsabilité limitée S.à r.l.

PRESTASERVICES, ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, et lui accorde décharge pour l’exercice
de son mandat.

<i>Troisième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démission, Monsieur Didier

Collard, employé, demeurant à B-4900 Spa, 34, boulevard Rener.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’annuler la filiale en Belgique, dont le siège est à B-4683 Oupeye, 66, rue Werihet.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Heinen, L. Pfeiffenschneider, M. Perrone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 1997, vol. 500, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juin 1997.

J. Seckler.

(22588/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BEBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.213.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 77,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

<i>Pour BEBUS S.A.

Signature

(22589/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 26.510.

—

Les bilans au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22591/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24181

BL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22592/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BL GLOBAL ASSET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22593/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BL MONEY-TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22594/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BL MULTI-TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 28.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(22595/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BUREAU LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17-19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 50.763.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur José Trindade Batista Barardo, commerçant, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 42, rue Hiel;
2) Monsieur Antonio Sillero, employé privé, demeurant à L-5637 Mondorf-les-Bains, 6, rue St. Michel.
Le comparant, Monsieur José Trindade Barardo Batista, prénommé, a déclaré être le seul et unique associé de la

société à responsabilité limitée unipersonnelle BUREAU LINE, S.à r.l., ayant son siège social à Wormeldange-Haut,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 336 du 24 juillet 1995, dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-
LUF), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites par Monsieur José Trindade Barardo Batista, prénommé.

Monsieur José Trindade Barardo Batista, prénommé, déclare céder et transporter aujourd’hui, sous la garantie légale

de droit à Monsieur Antonio Sillero, prénommé, ce acceptant, cinquante (50) parts sociales pour sa valeur à raison de
cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Suite à la cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par son gérant, Monsieur José Trindade Barardo

Batista, prénommé, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

24182

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur José Trindade Barardo Batista, commerçant, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 42, rue Hiel,

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

2) Monsieur Antonio Sillero, employé privé, demeurant à L-5637 Mondorf-les-Bains, 6, rue St. Michel, cinquante

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
Suite à la cession qui précède, la société perd son caractère de société unipersonnelle et les articles suivants sont à

modifier en conséquence:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 trente-trois sur les
sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.»

L’Art. 10. est à abroger.
Monsieur José Trindade Barardo Batista, prénommé, devient gérant technique de la société pour une durée indéter-

minée et Monsieur Antonio Sillero, prénommé, devient gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.

Les associés décident que la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Les associés décident de transférer le siège social de L-5485 Wormeldange-Haut, 42, rue Hiel, à L-2537 Luxembourg,

17-19, rue Sigismond et de donner à l’article 4, premier alinéa des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: J. Trindade Batista Barardo, A. Sillero, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 1997, vol. 460, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juin 1997.

A. Lentz.

(22598/221/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BUREAU LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17-19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 50.763.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 juin 1997.

A. Lentz.

(22599/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

BRAM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 52.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22597/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Bruxelles 305.366.

R. C. Luxembourg B 36.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.

Signature

(22600/056/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24183

CAPITAL &amp; INDUSTRIE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

BEF (35.394.265,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

Signature.

(22601/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 44.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22602/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

C.E.T. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(22603/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

CHARONVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 41.704.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22604/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la S.à r.l. CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION,

<i>avec siège social à Rodange, 1, rue de l’Industrie

Les Associés réunis valablement en Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 1997 au siège social, avec comme

ordre du jour:

– Nomination d’un nouveau Gérant.

Décident à l’unanimité
– de confirmer Madame Annie Weyns dans sa qualité de Gérante
– de nommer Monsieur Rivez Jacques en qualité de Gérant à dater du 1

er

septembre 1997.

Les deux Gérants pourront engager valablement la Société sous leur seule signature.
Fait à Rodange, le 13 juin 1997.

A. Weyns

S. Rivez

J. Rivez

<i>Les Associés

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22614/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24184

CIFA-INSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.334.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 mai 1997

que Madame Gerda Keppner, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société
civile KPMG Financial Engineering avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 mai 1997

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre 1996 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Pour CIFA-INSTITUT, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22605/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

CPB, COEUR POUR BRETAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 52.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22606/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

COMITALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 30, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 28.627.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la S.A. COMITALU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22607/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

CROIX MONTAGNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 51.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22613/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

HUBERT CULOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.650.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Signature.

(22616/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24185

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.640.

—

Les comptes consolidés, arrêtés au 31 décembre 1996, ainsi que le rapport du Réviseur d’Entreprises y relatif,  

enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes, enregistrés à

Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juin 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………… USD 24.479.301,00

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Signature.

(22608/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

DAGERAAD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.176.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

DAGERAAD INVESTMENTS S.A., R.C. Number B 49.176, with its principal office in Luxembourg, organized as a société
anonyme before the undersigned notary on November 7, 1994.

The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, of February 2, 1995, Number 53.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred and

fifty (550) shares having a par value of one hundred (100.-) Swiss Francs each, representing the total capital of fifty-five
thousand (55,000.-) Swiss Francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Suppression of the nominal value of the shares of the Company.
2. Conversion of the subscribed capital from CHF 55,000.- (fifty-five thousand Swiss francs) into Pounds Sterling

(GBP) with effect at the 1st of January 1997 at the exchange rate Swiss Francs against Pounds Sterling in force on the
2nd of January 1997 (CHF 1.- = 0.4351 GBP) so that the subscribed capital will be fixed at 23,930.- GBP (twenty-three
thousand nine hundred and thirty Pounds Sterling) represented by 550 (five hundred and fifty) shares without indication
of a nominal value.

3. Replacement of the shares of the Company so that the subscribed share capital of the Company of GBP 23.930.-

be represented by 23,930 shares without indication of a nominal value.

4. Increase of the corporate share capital by an amount of 2,690,362.- GBP so as to bring it from its present amount

of 23.930.- GBP to an amount of 2,714,292.- GBP by issuing 2,690,362 shares without indication of a nominal value and
waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right.

5. Subscription by PANATLANTlC S.A. (formerly BPR S.A.) with registered office in Luxembourg, 12, rue Léon Thyes

of 300,000 new shares by payment in cash of an amount of 300,000.- GBP.

6. Subscription by Mr Chris Jonas, residing in Crompton Hall, Higher Kinnerton, Chester, Cheshire CH4 9AS, of

1,818,313 new shares by contribution in kind of 75 shares of QUEST REFRIGERATION LlMlTED, a company having its
registered office at Aber Park, Flint, Clwyd, North Wales CH6 5XE and of 9,580 shares of QUEST REFRIGERATION
MANUFACTURING LIMITED, a company having its registered office at Aber Park, Flint, Clwyd, North Wales CH6
5XE.

7. Subscription by Mrs Rita Jonas, residing in Crompton Hall, Higher Kinnerton, Chester, Cheshire CH4 9AS of

572,049 shares by contribution in kind of 25 shares of QUEST REFRIGERATION LIMITED prenamed and of 1,802
shares of QUEST REFRIGERATION MANUFACTURING LIMITED, prenamed.

8. Decision to fix the authorized capital at two million eight hundred thousand Pounds Sterling (2,800,000.- GBP),

divided into two million eight hundred thousand shares (2,800,000) without indication of a nominal value.

9. Amendment of Article 3 paragraphs 1 and 2 of articles of incorporation so as to be worded as follows:

24186

«The corporate capital is set at two million seven hundred and fourteen thousand thousand two hundred and ninety-

two Pounds Sterling (2,714,292.- GBP), divided into two million seven hundred and fourteen thousand two hundred and
ninety-two (2,714,292) shares without indication of a nominal value.

The authorized capital is fixed at two million eight hundred thousand Pounds Sterling (2,800,000.- GBP), divided into

two million eight hundred thousand (2,800,000) shares without indication of a nominal value.»

10. Amendment of Article 4 § 1 of the articles of incorporation so as to be worded as follows:
«The shares shall be in registered form only.»
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

<i>First resolution

The General meeting resolved the suppression of the nominal value of the shares of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved the conversion of the subscribed capital from CHF 55,000.- (fifty-five thousand Swiss

Francs) into Pounds Sterling (GBP) with effect at the 1st of January 1997 at the exchange rate Swiss Francs against
Pounds Sterling in force on the 2nd of January 1997 (CHF 1.- = 0.4351 GBP) so that the subscribed capital will be fixed
at 23,930.- GBP (twenty-three thousand nine hundred and thirty Pounds Sterling), represented by 550 (five hundred and
fifty) shares without indication of a nominal value.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved the replacement of the shares of the Company so that the subscribed share capital of

the Company of GBP 23.930.- be represented by 23,930 shares without indication of a nominale value.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to increase the share capital of the company by two million six hundred and ninety

thousand three hundred and sixty-two (2,690,362.-) Pounds Sterling to bring it from its present amount of twenty-three
thousand nine hundred thirty (23,930.-) Pounds Sterling to two million seven hundred and fourteen thousand two
hundred and ninety-two (2,714,292.-) Pounds Sterling, represented by two million seven hundred and fourteen thousand
two hundred and ninety-two (2,714,292) shares without indication of a nominal value and waiver by the existing
shareholders of their preferential subscription right.

- 300,000 new shares have been subscribed to by PANATLANTlC S.A. (formely BPR S.A.), with registered office in

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, and paid in by payment in cash of an amount of 300,000.- GBP as has been proved to
the undesigned notary who expressly bears witness to it.

PANATLANTIC S.A., is here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of

proxy given in Luxembourg on 26th May 1997.

The other shareholders having waived their preferential subscription right, the remaining new shares have been

subscribed to in the following proportion:

- 1,813,313 shares by Mr Chris Jonas, residing in Crompton Hall, Higher Kinnerton, Chester, Cheshire CH4 9AS,
here represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Flint on 23rd May 1997,

- 572,049 shares by Mrs Rita Jonas, residing in Crompton Hall, Higher Kinnerton, Chester, Cheshire CH4 9AS,
here represented by Mr Koen De Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Flint on 25th May 1997.

Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

- 1,818,313 new shares, without par value have been paid in by Mr Chris Jonas, prenamed, by contribution in kind of

75 shares of QUEST REFRIGERATION LIMITED, a company having its registered office at Aber Park, Flint, Clwyd,
North Wales CH6 5XE and of 9,580 shares of QUEST REFRIGERATION MANUFACTURING LIMITED, a company
having its registered office at Aber Park, Flint, Clwyd, North Wales CH6 5XE.

- 572,049 new shares, without par value have been paid in by Mrs Rita Jonas, prenamed, by contribution in kind of 25

shares of QUEST REFRIGERATION LIMITED prenamed and of 1,802 shares of QUEST REFRIGERATION MANUFAC-
TURING LIMITED, prenamed.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended,

consideration in kind has been reported on, on May 21, 1997, by Mr Frans Elpers, Réviseur d’Entreprises in Leudelange,
which report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report has the following conclusions:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur Ia

valeur globale des apports autres qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.»

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolved to fix the authorized capital at two million eight hundred thousand Pounds Sterling

(2,800,000.- GBP), divided into two million eight hundred thousand shares (2,800,000) without indication of a nominal
value.

24187

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, article 3, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation shall

henceforth read as follows:

«Art. 3. First and second paragraphs.  The corporate capital is set at two million seven hundred and fourteen

thousand two hundred and ninety-two Pounds Sterling (2,714,292.- GBP), divided into two million seven hundred and
fourteen thousand two hundred and ninety-two (2,714,292) shares without indication of a nominal value.

The authorized capital is fixed at two million eight hundred thousand Pounds Sterling (2,800,000.- GBP), divided into

two million eight hundred thousand (2,800,000) shares without indication of a nominal value.»

<i>Seventh resolution

The General meeting resolved to amend article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 4. First paragraph.  The shares shall be in registered form only.»

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital is valued at 154,023,225.- francs.

<i>Expenses

The contribution in kind of the Company QUEST REFRIGERATION LIMITED, prenamed, consisting of all the shares

of the capital of a company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated
29th December, 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three hundred and forty thousand (340,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de DAGERAAD INVESTMENTS S.A., R.C B Numéro 49.176, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire en date du 7 novembre 1994.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53

du 2 février 1995.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblé élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifié par les membres du bureau que les cinq cent cinquante

(550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinquante-cinq mille (55.000,-) francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale de actions de la Société.
2. Conversion du capital social souscrit de CHF 55.000,- (cinquante-cinq mille francs suisses) en livres sterling (GBP)

avec effet au 1

er

janvier 1997, au taux de change Francs Suisses/Pounds Sterling en vigueur le 2 janvier 1997 (CHF 1,- =

GBP 0,4351.-), de telle manière que le capital souscrit soit fixé à GBP 23.930,- (vingt-trois mille neuf cent trente livres
sterling), représenté par 550 (cinq cent cinquante) actions sans indication de valeur nominale.

3. Remplacement des actions de la Société de telle manière que le capital social souscrit de la Société, d’un montant

de GBP 23.930,- soit représenté par 23.930 actions sans indication de valeur nominale.

4. Augmentation du capital actions à concurrence d’un montant de GBP 2.690.362,- de manière à ce que son montant

actuel de GBP 23.930,- passe à un montant de GBP 2.714.292,- par le biais de l’émission de 2.690.362 actions sans
indication de valeur nominale, et par renonciation des actionnaires actuels à leurs droits de souscription préférentiel.

24188

5. Souscription par la société PANATLANTlC S.A. (anciennement BPR S.A.), avec siège social à Luxembourg, 12, rue

Léon Thyes de 300.000 des nouvelles actions par le versement libératoire en fonds liquides d’un montant de
GBP 300.000,-.

6. Souscription par Monsieur Chris Jonas, demeurant à Crompton Hall, Higher Kinnerton, Chester, Cheshire CH4

9AS, de 1.818.313 nouvelles actions par un apport en nature de 75 actions de QUEST REFRlGERATlON LlMlTED, une
société avec siège social à Aber Park, Flint, Clwyd, North Wales CH6 5XE et 9.580 actions de QUEST REFRlGERATlON
MANUFACTURlNG LlMlTED, une société avec siège social à Aber Park, Flint, Clwyd, North Wales CH6 5XE.

7. Souscription par Madame Rita Jonas, demeurant à Crompton Hall, Higher Kinnerton, Chester, Cheshire CH4 9AS

de 572.049 actions par un apport en nature de 25 actions de QUEST REFRlGERATlON LlMlTED prequalifiée et de 1.802
actions de QUEST REFRlGERATlON MANUFACTURlNG LlMlTED, prequalifiée.

8. Décision de fixer un capital autorisé de deux millions huit cent mille livres sterling (2.800.000,-), divisé en deux

millions huit cent mille (2.800.000) actions sans désignation de valeur nominale.

9. Modification de l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier et deuxième alinéas. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quatorze mille deux

cent quatre-vingt-douze (2.714.292,-) livres sterling, divisé en deux millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-
vingt-douze (2.714.292) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux millions huit cent mille (2.800.000,-) livres sterling, divisé en deux millions huit cent

mille (2.800.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

10. Modification de l’article 4, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier paragraphe.  Les actions de la Société seront émises sous la forme nominative à l’exclusion de

toute autre.»

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social souscrit de CHF 55.000,- (cinquante-cinq mille francs

suisses) en livres sterling (GBP) avec effet au 1

er

janvier 1997, au taux de change Francs Suisses / Livre Sterling en vigueur

le 2 janvier 1997 (USD 1,- = GBP 0,4351), de telle manière que le capital souscrit soit fixé à GBP 23.930,- (vingt-trois
mille neuf cent trente livres sterling) représenté par 550 (cinq cent cinquante) actions sans indication de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de remplacer les actions de la Société de telle manière que le capital social souscrit de

la Société, d’un montant de GBP 23.930,- soit représenté par 23.930 actions sans indication de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions six cent quatre-vingt-dix

mille trois cent soixante-deux (2.690.362,-) livres sterling pour le porter de son montant actuel de vingt-trois mille neuf
cent trente (23.930,-) livres sterling à deux millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze
(2.714.292,-) livres sterling, représenté par deux millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze
(2.714.292) actions sans valeur nominale, par renonciation des actionnaires actuels à leurs droits de souscription
préférentiel.

- 300.000 nouvelles actions ont été souscrites par PANATLANTlC S.A., (anciennement BPR S.A.), avec siège social à

Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, et libérées par paiement en espèces d’un montant de 300.000,- GBP, comme il a été
prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

PANATLANTlC S.A., est ici représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 26 mai 1997.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

souscrites dans les proportions suivantes:

1.818.313 actions par Monsieur Chris Jonas, demeurant à Crompton Hall, Higher Kinnerton, Chester, Cheshire CH4

9AS,

ici représenté par Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Flint le 23 mai 1997.

- 572.049 actions par Madame Rita Jonas, demeurant à Crompton Hall, Higher Kinnerton, Chester, Cheshire CH4

9AS,

ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Flint le 23 mai 1997.

Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

- 1.818.313 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été libérées par Monsieur Chris Jonas, pré-

qualifié par un apport en nature de 75 actions de QUEST REFRlGERATlON LlMlTED, une société avec siège social à
Aber Park, Flint, Clwyd, North Wales CH6 5XE et 9.580 actions de QUEST REFRlGERATlON MANUFACTURlNG
LlMlTED, une société avec siège social à Aber Park, Flint, Clwyd, North Wales CH6 5XE.

24189

- 572.049 nouvelles actions sans valeur nominale ont été libérées par Madame Rita Jonas, préqualifiée, par un apport

en nature de 25 actions de QUEST REFRlGERATlON LlMlTED préqualifiée et de 1.802 actions de QUEST REFRlGE-
RATlON MANUFACTURlNG LlMlTED, préqualifiée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 21 mai 1997 par Monsieur Frans Elpers,
réviseur d’entreprises, à Leudelange, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale des apports autres qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer un capital autorisé de deux millions huit cent mille livres sterling (2.800.000,-),

divisé en deux millions huit cent mille (2.800.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier et deuxième alinéas. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quatorze mille deux

cent quatre-vingt-douze (2.714.292,-) livres sterling, divisé en deux millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-
vingt-douze (2.714.292) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé est fixé à deux millions huit cent mille (2.800.000,-) livres sterling, divisé en deux millions huit cent

mille (2.800.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’Article 4, premier paragraphe des statuts de la société, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. Premier paragraphe.  Les actions de la Société seront émises sous la forme nominative à l’exclusion de

toute autre.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à 154.023.225.

<i>Frais

L’apport en nature de la société QUEST REFRlGERATlON LlMlTED, préqualifiée, portant sur toutes les actions du

capital d’une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trois cent quarante mille
(340.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Steffen, R. Galiotto, R. Thill, K. De Vleeschauwer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 20, case 5. – Reçu 329.877 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997. 

A. Schwachtgen.

(22617/230/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

DAGERAAD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.176.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 415/97 du 26 mai 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997. 

A. Schwachtgen.

(22618/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24190

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.245.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22611/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.245.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1997 que:
– Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25,
allée Scheffer.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22612/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

CRUCHTERHOMBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.739.

Constituée par-devant M

e

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 février 1994, acte

publié au Mémorial C, numéro 209 du 30 mai 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRUCHTERHOMBUSCH S.A.

KPMG, Experts Comptables

Signature

(22615/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

DEUBAG AG, Aktiengesellschaft.

—

<i>Sitzungsprotokoll über die Verwaltungsratsversammlung vom 8. April 1997

Am Dienstag, den 8. April 1997 um 15.00 Uhr, im Anschluß an die Generalversammlung, sind die Verwaltungsräte am

Sitz der Gesellschaft zur Versammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Herrn Mette geführt.
Zur Schriftführerin wird Marianne Snela bestimmt.

<i>Tagesordnung:

1. Wahl des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

<i>Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat wählt in Übereinstimmung mit der Generalversammlung Herrn Heinz Mette, 13, route de

Luxembourg, L-6633 Wasserbillig zum geschäftsführenden Verwaltungsrat (administrateur-délégué).

H. Mette

M. Snela

F. Mette

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll über die Generalversammlung vom 8. April 1997

Am Dienstag, den 8. April 1997 um 14.00 Uhr, sind die Aktionäre in Ausführung von Artikel 9 der Satzung am Sitz der

Gesellschaft zur ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Herrn Mette geführt.
Dieser bestellt zur Stimmenzählerin Frau Dr. Paporn Kaveewatcharanont.

24191

Zur Schriftführerin wird Marianne Snela bestimmt.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
- daß aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, daß sämtliche Aktionäre welche Aktien

besitzen, anwesend oder vertreten sind;

- daß die Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tages-

ordnung fassen kann.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Prüfungsbericht des Abschlußprüfers.
2. Verabschiedung der Bilanz und der Ergebnisrechnung zum 31. Dezember 1996, sowie Beschlußfassung über die

Verwendung des Jahresergebnisses.

5. Neuwahl des Verwaltungsrates.
6. Ermächtigung für den Verwaltungsrat.
Ad 2) Die Versammlung beschließt den Gewinn in Höhe von LUF 1.771.645,- wie folgt zu verwenden:
LUF 1.010.000,00 in die gesetzliche Rücklage;
LUF 761.645,00 vorzutragen.
Ad 5) Die Versammlung wählt folgenden Verwaltungsrat für die Dauer von sechs Jahren:
Heinz Mette, 13, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig;
Frank Mette, 2, Kurzacht, L-6740 Grevenmacher;
Marianne Snela, 13, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig.
Als Abschlußprüfer für die Dauer von sechs Jahren wurde die FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., 77, route de Trèves,

L-6793 Grevenmacher gewählt.

Ad 6) Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, ein Mitglied des Verwaltungsrates mit der täglichen

Geschäftsführung (administrateur-délégué) zu betrauen.

H. Mette

M. Snela

F. Mette

Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1997, vol. 165, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22620/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

DEBUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société

<i>DEBUT S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22619/036/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

DIMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 32.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22621/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24192

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S O M M A I R E

UNI-VALEURS GESTION S.A., Soci t  Anonyme.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

VICTORIA PROMOTIONS IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

VIDEO HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ALRU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Chapter I.ÐForm, Name, Registered office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.

Art. 2.Registered Office.

Art. 3.Object.

Art. 4.Duration.

Chapter II.ÐCapital, Shares Art. 5.Corporate Capital.

Art. 6.Shares. 

Chapter III.ÐBoard of Directors, Statutory Auditors Art. 7.Board of Directors.  

Art. 8.Meetings of the Board of Directors. 

Art. 9.Minutes of meetings of the Board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.

Art. 11.Delegation of Powers.

Art. 12. Conflict of Interests; Indemnity of Directors.

Art. 13. Representation of the Company. 

Art. 14. Statutory Auditors.

Chapter IV.ÐMeeting of Shareholders Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.

Art. 16. Annual General Meeting.

Art. 17.Other General Meetings.

Art. 18. Procedure, Vote.

Chapter V.ÐFinancial year, Distribution of profits Art. 19.Financial year. 

Art. 20.Appropriation of Profits.

Chapter VI.ÐDissolution, Liquidation Art. 21. Dissolution, Liquidation.

Chapter VII.ÐApplicable Law Art. 22.Applicable Law.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Chapitre I.ÐForme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.Forme, D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Objet.

Art. 4.Dur e. 

Chapitre II.ÐCapital, actions Art. 5.Capital social.

Art. 6.Forme des Actions.

Chapitre III.ÐConseil dÕAdministration, Commissaires aux comptes Art. 7.Conseil dÕadministration.

Art. 8.R unions du conseil dÕadministration.

Art. 9.Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.

Art. 10.Pouvoirs du conseil dÕadministration.

Art. 11.D l gation de pouvoirs.

Art. 12.Conflit dÕint r ts; Indemnit  des Administrateurs.

Art. 13.Repr sentation de la Soci t .

Art. 14.Commissaires aux comptes.

Chapitre IV.ÐAssembl e g n rale des actionnaires Art. 15.Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.

Art. 16.Assembl e g n rale annuelle.

Art. 17.Autres assembl es g n rales.

Art. 18.Proc dure, vote. 

Chapitre V.ÐAnn e sociale, R partition des b n fices Art. 19.Ann e sociale.

Art. 20.Affectation des b n fices.

Chapitre VI.ÐDissolution, Liquidation Art. 21.Dissolution, liquidation.

Chapitre VII.ÐLoi applicable Art. 22.Loi applicable. 

WORLD TRUST SERVICING SOURCES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CEBO FINANZIARIA S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

ICA LUX S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 15.

EUROFLUID S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.  

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.

AICO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AICO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FALDO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

ACIFD, AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONAL, FINANCE ET DEVELOPPEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

HANSEN &amp; CAWLEY FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

ID RENTING, INTERNATIONAL DISTRIBUTOR OF RENTING, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16. 

Art. 17.

Art. 18.

ACHIEVERS UNLIMITED INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

AFPC AUSTRALIAN AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

AVENUE DE WOLVENDAEL 61 HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ASTROBAL, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. 

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

ADFI, AGENCE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

AGENCE MULTI CONSEILS S.A., Soci t  Anonyme.

A.Z. COM S.A., Soci t  Anonyme.

A.Z. COM S.A., Soci t  Anonyme.

BAKEM S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE JNVIK S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BORA PRODUCTIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

URBING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle, (anc. BERTEMES-URBING, S.  r.l.).

Art. 1. 

URBING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

BATICLOS S.A., Soci t  Anonyme.

BEBUS S.A., Soci t  Anonyme.

BODHI HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

BL EQUITIES, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BL GLOBAL ASSET, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BL MONEY-TRUST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BL MULTI-TRUST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BUREAU LINE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 5. 

Art. 1.

Art. 4. Premier alin a.

BUREAU LINE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

BRAM INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., Soci t  Anonyme.

CAPITAL &amp; INDUSTRIE S.A.H., Soci t  Anonyme.

CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.T. INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

CHARONVILLE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CIFA-INSTITUT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e (en liquidation).

CPB, COEUR POUR BRETAGNE S.A., Soci t  Anonyme.

COMITALU S.A., Soci t  Anonyme.

CROIX MONTAGNES S.A., Soci t  Anonyme.

HUBERT CULOT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR LÕAMERIQUE LATINE S.A., Soci t  Anonyme.

DAGERAAD INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. First and second paragraphs. 

Art. 4. First paragraph. 

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 3.Premier et deuxi me alin as.

Art. 4. Premier paragraphe. 

Art. 3.Premier et deuxi me alin as.

Art. 4. Premier paragraphe. 

DAGERAAD INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Soci t  Anonyme.

CRUCHTERHOMBUSCH S.A., Soci t  Anonyme.

DEUBAG AG, Aktiengesellschaft.

DEBUT S.A., Soci t  Anonyme.

DIMINI S.A., Soci t  Anonyme.