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24097

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

16 septembre 1997

S O M M A I R E

Athena, Sicav, Luxembourg ……………………………

page 24142

Bartola S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24144

Beniel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24143

Espirito Santo Financial Holding S.A., Luxembourg 24144

Exival S.A., Luxembourg…………………………………………………… 24143

Finanz und Teilhaber Holding AG, Bereldange …… 24142

Henderson  Horizon  Fund,  Sicav,  Senningerberg 24143

Imacel G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Eco-

nomique, Luxembourg …………………………………………………… 24126

Kraftwerk Holding S.A., Luxembourg ……………………… 24100

(The) Lituus Organization Holding S.A., Luxembg 24107

Naja Investment S.A., Luxembourg …………………………… 24142

Navigo S.A., Luxemburg …………………………………………………… 24103

Phitex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24139

Pingoon S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 24141

Power Investment S.A., Luxembourg………………………… 24136

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg………………… 24136

Privalux Management S.A., Luxembourg ………………… 24136

Privalux, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 24135

Protexia International S.A., Luxembourg………………… 24097

Quercus Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 24140

Qwack Montagne S.A., Luxembourg ………………………… 24140

Ramirez-Data S.A., Luxemburg …………………………………… 24105

Riverbrow S.A., Luxembourg ………………………………………… 24098

Rivipro S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 24131

Robur International, Sicav, Luxembourg ………………… 24141

Royal Wings Holding, Luxembourg …………………………… 24141

Security Capital LogiStar International Fund S.C.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 24108

Smirin & Co S.A., Luxembourg …………………………………… 24128

Sparrein Gesellschaft S.A., Luxembourg ………………… 24141

Sports Group Development S.A., Luxembourg …… 24136

St. Barth Financière S.A., Luxembourg …………………… 24142

XS Sport Luxembourg, S.à r.l., Mamer …………………… 24134

PROTEXIA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 68, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 10 juin 1997

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Jean-Claude Chollet, Yves Michel, Olivier

Colombel, Carlo Isola et Michel Plantin et d’élire Monsieur Yves de Gaulle, en remplacement de Monsieur André
Renaudin. Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
social 1999.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social 1997.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour PROTEXIA INTERNATIONAL

Signature

(22722/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

RIVERBROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RIVERBROW S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF),

représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000. 000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

24098

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Mme Carine Bittler, prénommée …………………………………………………………………………

650.000

650.000

650

2. M. Yves Schmit, prénommé ……………………………………………………………………………………

 650.000

 650.000

 650

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300.000

1.300.000

1.300

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million trois cent mille

francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

24099

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort,
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 1997, vol. 460, fol. 13, case 1. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juin 1997.

A. Lentz.

(22562/221/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

KRAFTWERK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par Monsieur

Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort et Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée,
demeurant à B-Arlon, en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Johan Dejans, prénommé et Madame Carol Deltenre, prénommée, en vertu d’une procuration leur délivrée à
Panama, le 31 octobre 1996.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KRAFTWERK HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

24100

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF),

représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, entièrement libérés.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet à 16.00 heures, et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

24101

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou message par téléfax envoyé par un
administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.

Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: …………………………… 40.000.000,-

40.000.000,-

4.000

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée: …………………… 40.000.000,-

40.000.000,-

4.000

Total: ……………………………………………………………………………………………… 80.000.000,-

80.000.000,-

8.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre-vingts millions de

francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 910.000,- francs
luxembourgeois.

24102

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Yves Schmit, chef comptable, demeurant à Luxembourg;
- Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dejans, C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 juin 1997, vol. 460, fol. 12, case 3. – Reçu 800.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juin 1997. 

A. Lentz.

(22559/221/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

NAVIGO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 22, avenue de la Liberté.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften Juni.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft REMANSO FINANCE S.A. mit Sitz in Road Town (British Virgin Islands),
hier vertreten durch Frau Monique Maller, Steuerberaterin, in Grevenmacher wohnend,
aufgrund einer Vollmacht, datiert vom 26. Juli 1996;
2. - Herr Rolf Egon Haber, in D-63073 Offenbach am Main, Stoltzestrasse, 4 wohnend,
hier vertreten durch Frau Monique Maller, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht, datiert vom 3. Mai 1997;
welche beiden Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleiben,

um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NAVIGO S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Transport von Waren aller Art über Wasserwege, sowie jede Art von

Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,-).

24103

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgestzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden einberufen, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am zweiten Freitag des Monats Juli und zum ersten Male im Jahre 1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1997.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten von der Bilanz.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange,

bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Gelangt die Gesellschaft

zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquidatoren können sowohl
physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung ihrer Befugnisse und
ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

24104

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

- Die Aktiengesellschaft REMANSO FINANCE S.A., vorgenannt: ……………………………………………………………………

10 Anteile

- Herr Rolf Egon Haber, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

 90 Anteile

Total: einhundert…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Rolf Egon Haber, in D-63073 Offenbach am Main, Stoltzestrasse, 41 wohnend,
- Frau Annette Haber, in D-63073 Offenbach am Main, Stoltzestrasse, 41 wohnend,
- Herr Ruland Clemens, wohnhaft in D-53498 BadBreising, 37, Frankenbach;
Zum Administrateur-Délégué der Gesellschaft wird ernannt Herr Rolf Egon Haber, vorgenannt.
3. - Zum Kommissar wird berufen:
Die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE SC mit Sitz in L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 827, fol. 89, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 juin 1997.

C. Doerner.

(22560/209/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

RAMIREZ-DATA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2423 Luxemburg, 27, rue de Pont Remy.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Juni.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l. mit Sitz in L-2423 Luxemburg, 27,

rue de Pont-Remy;

hier vertreten durch seinen alleinigen Geschäftsführer, Herrn Francisco Ramirez, Privatangestellter, in Luxemburg

wohnend, und Frau Michèle Schmitz, Mitinhaberin der Gesellschaft;

2. - Herr Udo Schoenwolf, in D-66780 Rehlingen/Hemmersdorf, 7, Kloppstrasse, wohnend;
3. - Herr Ulrich Ebert, in D-66663 Merzig, 12, Brunnenstrasse wohnend.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung RAMIREZ-DATA S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird

24105

oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Elektro-, Elektronik- sowie Computer-Zubehör, Beratung und

Planung von EDV-Netzwerken, sowie der Vertrieb von Hard- und Software, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Aktionäre räumen sich gegenseitig ein Vorkaufsrecht ein.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgestzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden einberufen, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am ersten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr vormittags und zum ersten Male im Jahre 1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1997.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten von der Bilanz.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange,

bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem 

24106

Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxembur-

gischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l., vorgenannt …………………

650 Aktien

- Herr Udo Schoenwolf, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

300 Aktien

- Herr Ulrich Ebert, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………  300 Anteile
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Anteile
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundsechszigtausend Franken (65.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Udo Schoenwolf, vorgenannt.
- Herr Ulrich Ebert, vorgenannt.
Frau Michèle Schmitz, ohne besonderen Stand, Ehefrau von Herrn Francisco Ramirez, in Luxemburg wohnend.
Zum Administrateur-Délégué der Gesellschaft wird ernannt Herr Udo Schoenwolf, vorgenannt.
3. - Zum Kommissar wird berufen:
Monsieur Francisco Ramirez, in Luxemburg wohnend.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2423 Luxembourg, 27, rue de Pont-Remy.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Ramirez, M. Schmitz, U. Schoenwolf, U.  Ebert, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1997, vol. 827, fol. 91, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 juin 1997.

C. Doerner.

(22561/209/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 30.714.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22534/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

24107

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A.,

Société en commandite par actions.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of August.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SCI LogiSTAR MANAGEMENT, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

represented by Ms Michèle Kemp, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated August 6, 1997, given

in Hoofddorp, The Netherlands;

2) SECURITY CAPITAL LogiSTAR INTERNATIONAL INCORPORATED, a company organized under the laws of

the United States of America, having its registered office at 125, Lincoln avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, U.S.A.,

represented by Ms Michèle Kemp, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated August 6, 1997, given

in Hoofddorp, The Netherlands;

3) SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, a private limited company organized under the laws of the

United Kingdom, having its registered office at 86, Jermyn Street, London, SW1Y 6JD, United Kingdom, represented by
Ms Michèle Kemp, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated August 6, 1997, given in London, United
Kingdom.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a «société en commandite par actions» which they form between themselves:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions, qualifying as an investment company as
defined in Article 72-3 of the Law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, under the name of
SECURITY CAPITAL LogiSTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Manager designated in Article 12 hereof.

In the event that the Manager determines that extraordinary political or military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest in real estate indirectly through one or several

subsidiaries or through direct or indirect shareholdings in, and convertible and other debt of, real estate companies with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

On an ancillary basis or for defensive purposes, the Company may temporarily invest all or part of its assets in cash,

cash equivalents, similar financial instruments or debt securities.

The investment objectives and policies shall be determined by the Manager pursuant to Article 16 hereof and shall be

disclosed in the sales documents for the Ordinary Shares to be issued by the Manager from time to time.

The Company may, subject to the restrictions set forth hereabove, take any measures and carry out any transaction

which it may deem useful for the fulfilment and development of its purpose to the maximum extent permitted under the
Law of July 19, 1991 on undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with
the public (the «Law of 1991»).

Art. 5. Liabilities. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent
of their contributions to the Company.

Art. 6. Share Capital - Issue of Ordinary Shares. The Company has a subscribed share capital of three million

two hundred thousand United States dollars (USD 3,200,000.-), divided into one million five hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-nine (1,599,999) ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of two
United States dollars (USD 2.00) per Share and one (1) management share to be issued to the Manager (the
«Management Share») with a par value of two United States dollars (USD 2.00), the Ordinary Shares and the
Management Share being referred to collectively hereafter as the «Shares».

From the date of this deed of incorporation to September 16, 2002 (such date being referred to herein as the

«Authorized Capital Expiration Date»), the Manager is authorized to issue further Ordinary Shares up to a maximum
authorized share capital of four hundred million United States dollars (USD 400,000,000.-), represented by two hundred
million (200,000,000) Ordinary Shares.

The Company may issue its Ordinary Shares for subscription either (i) at a price per Ordinary Share which is not less

than the Net Asset Value per Share as determined in compliance with Article 10 hereafter as of such Valuation Day (as 

24108

defined in Article 11 hereafter) as is determined in accordance with such policy as the Manager may from time to time
determine, or (ii) at a price per Ordinary Share which is below the Net Asset Value per Share (as so determined) either
(A) by issuing to existing shareholders rights to subscribe for new Ordinary Shares on a preferential and rateable basis
in compliance with the provisions of this Article 6 («Rights Offering») or (B) in connection with the exercise of
outstanding options or the conversion of outstanding convertible debt securities.

Whenever the Company offers Ordinary Shares for subscription or sale, the price per Ordinary Share at which such

Shares are offered may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company
when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the
Manager at its discretion. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Manager which
shall not exceed five business days from the relevant Valuation Day. If applicable, sales commissions are not added to the
price at which Ordinary Shares are offered but are paid out of the assets of the Company; no such commissions shall be
payable to the Manager or any of its affiliates.

If the Company offers its Ordinary Shares for subscription within the five-year period referred to in the second

paragraph of this Article 6 at a price per Ordinary Share which equals or exceeds the Net Asset Value per Ordinary
Share, the Manager is authorized to issue such Ordinary Shares without reserving for the existing shareholders a prefer-
ential right to subscribe for the Ordinary Shares to be issued. Where the Manager determines it to be in the best
interests of the shareholders and the Company to issue Ordinary Shares at a price below the Net Asset Value per
Ordinary Share by way of Rights Offering: (i) the rights to subscribe for such Ordinary Shares shall be issued on a prefer-
ential basis and rateably to existing shareholders, (ii) such offering shall be on terms and conditions as the Manager deter-
mines are fair and reasonable to the existing shareholders and customary for such offerings and (iii) the Manager shall
use its reasonable efforts to ensure that any existing shareholders electing not to subscribe for Ordinary Shares pursuant
to the Rights Offering receive value for such rights, at market prices, by a method which the Manager determines to be
appropriate in compliance with applicable law.

The Manager may delegate to any officer of the Company the power to accept subscriptions and to receive payment

of the price of the new Ordinary Shares to be issued and to deliver them.

Within the five-year period referred to in the second paragraph of this Article 6 and within the limit of the authorized

capital, the Manager is authorized (i) to grant options to subscribe for Ordinary Shares to such persons and on such
terms as the Manager shall determine from time to time and (ii) to issue debt securities which are convertible into
Ordinary Shares to such persons and at such conversion prices and on such other terms and conditions as the Manager
shall determine from time to time; provided, however, that the price per Ordinary Share at which such debt securities
are convertible shall exceed the Net Asset Value per Ordinary Share as determined by the Manager as of the Valuation
Day immediately preceding the issuance of such debt securities. In the event the Company issues options or convertible
debt securities as contemplated hereby within the five-year period referred to in the second paragraph of this Article 6,
the Manager is authorized to issue such options or debt securities without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe for such options or debt securities or the Ordinary Shares underlying such options or
debt securities.

The Manager is authorized to determine any further terms and conditions attaching to the issue of and subscription

for such Ordinary Shares as shall be disclosed in the sales documents for the Ordinary Shares.

Whenever any such increase of the share capital is effected in accordance with the provisions stated above, the

Manager shall take steps to amend this Article in order to record the change and the Manager is empowered to take or
authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the applicable law.

The minimum net assets of the Company shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of fifty

million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-) and must be achieved within six months after the date on which the
Company has been authorized as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.

Art. 7. Form of Shares / Transfer of Shares. All Shares of the Company shall be issued in registered form only.
All issued Shares shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the denomination of each owner of
Shares, his registered office as indicated to the Company and the number of Shares held by him.

The inscription of the shareholder’s denomination in the register of shareholders evidences his right of ownership on

such Shares. The Company shall decide whether a Share certificate shall be delivered to the shareholder or whether the
shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

Any Share certificates or confirmation statements shall be signed by the Manager. Such signatures shall be either

manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Manager
may determine.

The Management Share held by the Manager is not transferable. Ordinary Shares may be transferred, subject to the

approval of the Manager and the provisions of Article 9 hereof.

Any proposed transfer of Ordinary Shares to a third party who is not a shareholder of the Company is subject to the

prior written approval of the Manager in order to be enforceable vis-à-vis the Company, which may require from the
transferor any information deemed necessary or useful regarding the identity of the proposed transferee.

If the proposed transferee is not approved by the Manager, the transferor will have the right to require the Company

to redeem all or part of his Ordinary Shares based on the Net Asset Value applicable in conformity with the provisions
of Article 8 hereinafter.

Transfer of Ordinary Shares shall be effected (i) if Ordinary Share certificates have been issued, upon delivering the

certificate representing such Ordinary Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company and (ii), if no Ordinary Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be
inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding

24109

suitable powers of attorney to act therefore. Any transfer of Ordinary Shares shall be entered in the register of
shareholders; such inscription shall be signed by the Manager or by one or more other persons duly authorized thereto
by the Manager.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered in the register of shareholders.

Subject to Article 9 hereof, a shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of

shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may
be set by the Company from time to time.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Manager that his Share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Manager may determine. At the issuance
of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in re-
placement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Share certificates may be cancelled by the Manager and replaced by new certificates.
The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

The Manager may decide that the Company will issue fractional Shares. Such fractional Shares shall carry no entit-

lement to vote but shall entitle the holder to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.

Art. 8. Redemption of Ordinary Shares. The Company shall redeem Ordinary Shares from its shareholders only

if the Manager so permits, subject to the terms and conditions disclosed in the sales documents for the Ordinary Shares
and within the limitations set forth by applicable law and by these Articles of Incorporation.

In particular, at the option of the Manager, Ordinary Shares may be redeemed on a pro rata basis as between existing

shareholders of the Company, in order to distribute to the shareholders upon the disposal of an investment asset by the
Company the net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution pursuant to Article 22 hereof.

The Company may further offer to redeem up to a specified maximum number of Ordinary Shares to the extent that

shareholders voluntarily tender Ordinary Shares for redemption. In any such case, the Ordinary Shares tendered for
redemption by shareholders will be redeemed by the Company to the maximum extent possible without exceeding the
number of Ordinary Shares the Company has offered to redeem and any reductions in Ordinary Shares redeemed
below the total number of Ordinary Shares tendered will be pro rata to the number of Ordinary Shares tendered by
shareholders.

The redemption price shall be the Net Asset Value per Ordinary Share determined in accordance with the provisions

of Article 10 as at the Valuation Day specified by the Manager at its discretion, less an amount, if any, equal to any duties
and charges which will be incurred upon the disposal of the Company’s investments as at the date of redemption in
order to fund such a redemption.

The redemption price per Ordinary Share shall be paid within a period as determined by the Manager which shall not

exceed five business days from the relevant Valuation Day, provided that the Share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, subject to the provisions of Article 11 hereof.

Any redemption of Ordinary Shares made by the Company may only be made out of the Company’s retained profits

and free reserves. For the purposes of this provision, «free reserves» include all reserves of the Company, including the
share premium and retained profits, but excluding the reserve required by law and the reserve established with respect
to Ordinary Shares redeemed by the Company and held in treasury.

Ordinary Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right

to participate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding-up
of the Company and shall be disregarded for purposes of determining the Net Asset Value per Ordinary Share, in each
case, for so long as such Ordinary Shares are held by the Company. If such Ordinary Shares are reissued by the
Company, the consideration received with respect to such Ordinary Shares shall be no less than the Net Asset Value
per Ordinary Share as determined by the Manager as of the Valuation Day immediately preceding the date of such
reissue, unless such Ordinary Shares are reissued by way of Rights Offering as defined herein or upon the exercise of
options or the conversion of convertible debt securities pursuant to the provisions of Article 6 hereof.

Art. 9. Restrictions on Ownership of Ordinary Shares. The Company may restrict or prevent the ownership

of Ordinary Shares in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such
holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg
or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of
Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of Ordinary Shares in the Company by

any U.S. Person, as defined in this Article, other than SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST and its subsidiaries and
by non-institutional investors, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any Ordinary Shares and decline to register any transfer of Ordinary Shares, where it appears to

it that such registry or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Ordinary Shares by a U.S.
Person or by a non-institutional investor; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of

Ordinary Shares on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not legal or beneficial ownership of such sharehol-

24110

der’s Ordinary Shares is for a U.S. Person or a non-institutional investor, or whether such registration would or might
result in legal or beneficial ownership of such Ordinary Shares by a U.S. Person or by a non-institutional investor; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. Person or of any non-institutional investor at any general meeting of

shareholders of the Company; and

D.- where it appears to the Company that any U.S. Person or any non-institutional investor either alone or in conjun-

ction with any other person is a legal or beneficial owner of Ordinary Shares, direct such shareholder to sell his
Ordinary Shares and to provide to the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such
shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from
any such shareholder all Ordinary Shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the register

of shareholders as the owner of the Ordinary Shares to be purchased, specifying the Ordinary Shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last registered office known to or appearing in the register of shareholders of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or
certificates representing the Ordinary Shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the Ordinary Shares specified in such notice and its denomination shall be removed from the register
of shareholders.

(2) The price at which each such Ordinary Share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based

on the Net Asset Value per Share less any service charge as determined by the Manager.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Ordinary Shares normally in

the currency fixed by the Manager for the payment of the redemption price of the Ordinary Shares and will be deposited
for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the Share certificate or certificates
specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have no further
interest in such Ordinary Shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender of the
Share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not
collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and
shall revert to the Company. The Manager shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such
reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Ordinary Shares by any person or that the true
ownership of any Ordinary Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice,
provided in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles of Incorporation, the term «U.S. Person» means any resident of, or a company or

partnership organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United
States of America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which comes from sources outside
the United States of America and is not includible in gross income for purposes of computing United States income tax
payable by it, or any firm, company or other entity, regardless of its citizenship, domicile, situs or residence if under the
income tax laws of the United States of America as from time to time in effect, the ownership thereof would be attri-
buted to one or more U.S. Persons or any such other person or persons defined as a «U.S. Person» under Regulation S
promulgated under the United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as
amended from time to time.

The terms «non-institutional investor» as used in these Articles of Incorporation, mean any person, firm or corpor-

ation which may not be qualified as an institutional investor within the meaning of the Law of 1991.

«U.S. Person» as used herein does neither include any subscriber to Ordinary Shares of the Company issued in

connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such Shares nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of Ordinary Shares by the Company
nor any U.S. corporations that are members of the Security Capital Industrial Trust Group.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value (the «Net Asset Value») per Share

shall be expressed as a per Share figure in United States dollars, and shall be determined as of any Valuation Day (as
defined in Article 11 hereof) by dividing the net assets of the Company, being the value of its assets less its liabilities on
any such Valuation Day, by the total number of Shares then outstanding, in accordance with the Valuation Rules set forth
below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
Manager shall determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material change in
the valuations of the investments of the Company, the Company may, in order to safeguard the interests of the
shareholders and of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the Net Asset Value shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) properties and property rights registered in the name of any of the subsidiaries of the Company;
2) shareholdings in convertible and other debt of real estate companies;
3) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
4) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);

24111

5) all bonds, time notes, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other

securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Manager
may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph d) below with regards to fluctuations in the market
value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

6) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company;

7) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

8) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing Ordinary Shares of the Company, insofar

as the same have not been written off;

9) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Real estate will be valued at their estimated investment value (current appraisal value including all costs of acqui-

sition).

b) The securities of real estate companies which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated

market, operating regularly, recognised and open to the public (a «Regulated Market»), will be valued on the basis of the
last available published stock exchange or market value.

c) The securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another Regulated

Market will be valued on the basis of the probable net realisation value estimated with prudence and in good faith by the
Manager (generally using cost, unless events demonstrate that a lower or higher value is more accurate, as described in
greater detail below).

d) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Manager may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

e) All other securities and other assets, including debt securities, restricted securities and securities for which no

market quotation is available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by
the Manager or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and
other assets shall be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Manager.
Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the
amortized cost method, which approximates market value.

For the appraisal of the value of (i) properties and property rights registered in the name of any of the subsidiaries of

the Company and (ii) direct or indirect shareholdings of the Company in real estate companies referred to under c)
hereabove in which the Company shall hold more than 50 per cent of the outstanding voting stock, the Company shall
appoint an independent real estate appraiser, provided that the Company may deviate from such valuation if deemed in
the interest of the Company and its shareholders and provided further that such valuation may be established at the year
end and used throughout the following year, unless there is a change in the general economic situation or in the
condition of the relevant properties or property rights held by any of the subsidiaries of the Company or by any
controlled real estate companies which requires new valuations to be carried out under the same conditions as the
annual valuations.

The value of all assets and liabilities not expressed in United States dollars will be converted into United States dollars

at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate
of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Manager.

The Manager, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company. Based upon the above described Valuation Rules, the
Manager shall define the following additional rule: in regard to the companies for which a public trading market does not
exist, the valuation of shares of those companies will occur in one of three ways. First, if the Manager is comfortable with
the operating progress of each privately held company, the investment will be valued at the Company’s cost. Secondly,
if the investment is not progressing as envisioned, it will be valued at any appropriate lower value. Finally, if the investee
has raised substantial additional capital from independent third parties since the last valuation, the Company will use the
price at which that capital was raised in the Company’s Net Asset Value calculation. In any case, the value will coincide
with the Company’s best estimate of realisable value, estimated with care and in good faith.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, custodian fees and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from

time to time, and other authorized and approved reserves (if any), as well as such amount (if any) as is considered an
appropriate allowance with respect to any contingent liabilities of the Company; and

6) all other liabilities of whatever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law and International

Accounting Standards. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise, as more fully described in the sales documents for the Ordinary Shares,

24112

formation expenses, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and
corporate agent, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any permanent representatives in places
of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the Manager, any fees and
expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or
stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, fees for legal, accounting and auditing
services (including due diligence expenses relating to potential investments), reporting and publishing expenses, including
the costs of preparing and printing prospectuses, explanatory memoranda, periodic reports or registration statements,
the costs of printing certificates, and the costs of any reports to shareholders, expenses incurred in determining the
Company’s Net Asset Value, the cost of convening and holding shareholders’ meetings, all taxes, duties, governmental
and similar charges, and all other operating expenses, including the costs of buying and selling assets or raising capital,
the cost of publishing the issue and redemption prices, if applicable, interest, bank charges, currency conversion costs
and brokerage, postage, telephone and telex. Administrative and other expenses of a regular or recurring nature may be
calculated on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions
over any such period.

III. For the purpose of this article:
1) Ordinary Shares of the Company to be redeemed pursuant Article 8 hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time specified by the Manager on the day on which such valuation is made, and
from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) Ordinary Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the

Manager on the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) if the Net Asset Value for the Ordinary Shares on the Valuation Day on which such valuation is made exceeds the

stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the indebtedness evidenced by
such convertible debt securities (and any accrued and unpaid interest thereon which is not payable upon conversion of
such debt securities pursuant to the terms thereof) shall not be treated as a liability of the Company and the Ordinary
Shares issuable pursuant to such convertible debt securities shall be treated as being in issue;

4) if the Net Asset Value for the Ordinary Shares on the Valuation Day on which such valuation is made is less than

or equal to the stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the indeb-
tedness evidenced by such convertible debt securities of the Company shall be treated as a liability of the Company in
an amount equal to the principal amount of the indebtedness outstanding plus all accrued and unpaid interest thereon;

5) to the extent that any options to subscribe for Ordinary Shares in the Company are outstanding which are «in the

money» at the Valuation Day, the Net Asset Value shall be calculated as if such options had been exercised on the
Valuation Day. In particular, it shall be assumed for the purposes of the calculation that:

* the amounts payable by the option holders to subscribe for Ordinary Shares had been paid at the time of the calcu-

lation and were part of the assets of the Company, and

* the Ordinary Shares for which option holders could subscribe had been in issue.
Options shall be treated as «in the money» to the extent that the strike price per Ordinary Share is less than the Net

Asset Value for the Ordinary Shares before any adjustment for conversion of convertible debt securities or exercise of
options;

6) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than United States dollars shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the Net Asset Value per Share; and

7) If (i) any asset is purchased, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of

the Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company; and (ii) any asset is
sold, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company and the
asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company; provided, however, that if the exact value or
nature of such consideration for such asset is not known, then its value shall be estimated.

Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share. The Net

Asset Value per Share shall be calculated from time to time by or under the supervision of the Manager, at least once a
year at a frequency determined by the Manager, as well as on a date to be determined by the Manager not earlier than
30 business days prior to (i) an issue or, if applicable, redemption of Ordinary Shares or (ii) an issue of convertible debt
securities or options to subscribe for Ordinary Shares, such date or time of calculation being referred to herein as the
«Valuation Day».

The Company may suspend the calculation of the Net Asset Value upon the occurrence of one or more of the

following circumstances:

a) during any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a substantial portion

of the assets of the Company, from time to time, are quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during
which dealings therein are restricted or suspended; or

b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances

outside the control, responsibility and power of the Manager, or the existence of any state of affairs in the property
market, disposal of the assets is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of
shareholders, or if in the opinion of the Manager the issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calcu-
lated; or

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

investments of the Company or the current prices on any markets or other stock exchanges; or

24113

d) during any period when any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments of the

Company cannot, in the opinion of the Manager, be effected at normal rates of exchange; or

e) during any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately;

or

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind

up the Company; or

g) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company cannot be promptly or accurately

ascertained.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company in such manner as shall be determined by the

Manager.

Art. 12. Manager. The Company shall be managed by SCI LogiSTAR MANAGEMENT, S.à r.l., a limited liability

company organized and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «Manager»)

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall be dissolved and liquidated in accordance with Article 24 hereof.

Art. 13. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition within the purpose of the Company, in compliance with the investment objectives, policies and
restrictions as determined in Article 16 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are within the powers of the Manager.

Art. 14. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the

Manager represented by duly appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Manager.

Art. 15. Delegation of Power. The Manager may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities (provided such
persons or entities are not residents of the United States of America or physically present there), who shall have the
powers determined by the Manager and who may, if the Manager so authorises, sub-delegate their powers (but not to
residents of the United States of America or persons physically present there).

The Manager may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
The Manager may further appoint any other management or administrative agents and enter into agreements with

such agents for the provision of their services, the delegation of power to them and the determination of their remu-
neration to be borne by the Company.

Art. 16. Investment Objectives, Policies and Restrictions. The Manager, applying the principle of risk

spreading, shall determine the investment objectives, policies and restrictions to be applied by the Company and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company, as set forth in the sales documents for the
Ordinary Shares in compliance with applicable laws and regulations.

Investments in real estate will be made by the Company indirectly through subsidiaries or real estate companies as

the Manager may from time to time decide. References in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets»
shall mean investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries and real estate
companies.

Art. 17. Auditor. The general meeting of shareholders shall appoint an auditor («réviseur d’entreprises agréé»)

who shall fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of
1988») to which the Law of 1991 refers. The auditor shall be elected for a term to last until his successor has been
elected and assumed his position.

Art. 18. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the officers of the Manager are
interested in, or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any officer of the
Manager who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm, with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any officer of the Manager may have in any transaction of the Company an interest opposite to the

interests of the Company, such officer shall make known to the Manager such opposite interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any entity of the SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST
GROUP, the Custodian, as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the
Manager at its discretion.

Art. 19. Indemnification. The Company may indemnify the Manager and any officer of the Manager, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been an officer of the Manager or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in

24114

connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall neither exclude
other rights to which he may be entitled nor prevent the Company from entering into indemnification agreements with
such other parties as the Manager may determine. The Company shall advance litigation-related expenses to an officer
of the Manager if the Company’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the officer
agrees to repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.

Art. 20. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company, provided that, unless otherwise provided herein, no resolution shall be validly passed unless
approved by the Manager.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Manager.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City, at a place specified

in the notice of meeting, on the last Tuesday in the month of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight

days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s registered office in the register of shareholder. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Manager.

To the extent required by law or determined by the Manager, the notice of meeting shall, in addition, be published in

the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other
newspapers as the Manager may decide.

To the extent all Shares are in registered form, notices to shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

All general meetings shall be presided over by the Manager.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

The Manager may fix in advance a date, not exceeding fifty days, preceding the date of any meeting of shareholders as

a record date for the determination of the shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such meeting and in
such case such shareholders and only such shareholders as shall be shareholders of record on the date so fixed shall be
entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any Shares on the register of
shareholders after any such record date fixed as aforesaid.

Each Share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders, in compliance with Luxembourg law and

these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to
another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed, subject to the approval

by the Manager, by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Appropriation of annual net profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal
reserve shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the Manager and within the limits provided by law,

determine how the balance of the net profits shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the
Manager to declare, distributions.

The Manager may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions shall be made to the registered shareholders at their registered offices in the register of

shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Manager shall determine from time to

time.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Company.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Art. 23. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or savings institution as defined by the Law of April 5, 1993 relating to the financial sector (herein referred to
as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 1988 to which the Law of 1991

refers.

Art. 24. Dissolution and Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 25 hereof.

24115

Whenever the Net Asset Value of the Company falls below two thirds of the legal minimum indicated in Article 6

hereof, the question of the dissolution of the Company shall be referred by the Manager to the general meeting of
shareholders. The general meeting for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the Shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the Net

Asset Value of the Company falls below one fourth of the legal minimum indicated in Article 6 hereof; in such an event,
the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders
holding one fourth of the Shares represented at the meeting. Any such general meeting must be convened so that it is
held within a period of forty days from the ascertainment that the Net Asset Value of the Company has fallen below two
thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by the Manager, unless the general meeting of shareholders appoints one or more

other liquidators who need not be shareholders; the general meeting shall in each case determine the powers and
compensation of any liquidator(s). The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to the Net Asset Value per Share.

Art. 25. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended

from time to time, subject to the approval of the Manager, by a general meeting of shareholders under the quorum and
majority requirements provided for by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, unless
otherwise provided herein.

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 1991 as such laws have been or
may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December thirty-

first, nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed to as follows:
1) SCI LogiSTAR MANAGEMENT, S.à r.l., prequalified, subscribes for 1 (one) Management Share, resulting in a

payment of two United States dollars (USD 2.00) with respect to the share capital and in a payment of eight United
States dollars (USD 8.00) with respect to the issue premium, resulting in a total payment of ten United States dollars
(USD 10.00).

2) SECURITY CAPITAL LogiSTAR INTERNATIONAL INCORPORATED, prequalified, subscribes for one million

five hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight (1,599,998) Ordinary Shares, resulting in a
payment of three million one hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-six United States dollars (USD
3,199,996.-) with respect to the share capital and in a payment of twelve million seven hundred and ninety-nine thousand
nine hundred and eighty-four United States dollars (USD 12,799,984.-) with respect to the issue premium, resulting in a
total payment of fifteen million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty United States dollars
(USD 15,999,980.-).

3) SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, prequalified, subscribes for 1 (one) Ordinary Share resulting

in a payment of two United States dollars (USD 2.00) with respect to the share capital and in a payment of eight United
States dollars (USD 8.00) with respect to the issue premium, resulting in a total payment of ten United States dollars
(USD 10.00).

Evidence of the above payments, totalling three million two hundred thousand United States dollars (USD 3,200,000.-)

with respect to the share capital and twelve million eight hundred thousand United States dollars (USD 12,800,000.-)
with respect to the issue premium, was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately four

hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 400.000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following is elected as Auditor: ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Réviseurs d’Entreprises, 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

II. The address of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first names and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

24116

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SCI LogiSTAR MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Mlle Michèle Kemp, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée, le 6

août 1997 à Hoofddorp, Pays-Bas;

2) SECURITY CAPITAL LogiSTAR INTERNATIONAL INCORPORATED, une société constituée en vertu des lois

des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 125, Lincoln Avenue, Santa Fé, New Mexico, U.S.A.,

ici représentée par Mlle Michèle Kemp, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée, le 6

août 1997 à Hoofddorp, Pays-Bas.

3) SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, une société constituée en vertu des lois du Royaume-Uni,

ayant son siège social au 86, Jermyn Street, Londres, SW1Y 6JD, Royaume-Uni,

ici représentée par Mlle Michèle Kemp, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6

août 1997 à Londres, Royaume-Uni.

Les procurations données, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux

présentes pour être soumises, ensemble aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société en

commandite par actions qu’ils constituent entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions qualifiée comme société d’investissement,
conformément à l’Article 72-3 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, sous
la dénomination de SECURITY CAPITAL LogiSTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A.» (Ia «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du Gérant, désigné à l’Article 12 des présents Statuts, des succursales, des
filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir dans l’immobilier, indirectement, par l’intermédiaire d’une

ou de plusieurs filiales, ou par le biais direct ou indirect de participations dans des obligations convertibles ou autres, de
sociétés immobilières, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.

A titre accessoire et à des fins défensives, la Société peut temporairement investir tout ou partie de ses avoirs en liqui-

dités et instruments assimilables à des liquidités, instruments financiers similaires ou titres de créances.

Les politiques et objectifs d’investissement seront déterminés par le Gérant conformément à l’Article 16 des présents

Statuts et seront décrits dans les documents de vente des Actions Ordinaires qui seront émis en temps qu’il appar-
tiendra par le Gérant.

La Société peut, sous réserve des restrictions indiquées ci-dessus, prendre toutes mesures ou faire toutes transac-

tions qui lui paraissent utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la
loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés à être placés
auprès du public (Ia «Loi de 1991»).

Art. 5. Responsabilités. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne

peuvent être payées des avoirs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de
la Société, de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, autrement qu’en exerçant leurs droits en tant qu’ac-
tionnaires lors des assemblées générales, et ne sont tenus responsables que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Capital Social - Emission d’Actions Ordinaires. La Société a un capital souscrit de trois millions deux

cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.200.000,-), représenté par un million cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.599.999) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») avec un pair
comptable de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00) par Action et une (1) action de commandité émise au
Gérant («l’Action de Commandité») avec un pair comptable de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00); les
Actions Ordinaires et l’Action de Commandité seront collectivement dénommées «Actions» ci-après.

A compter de la date du présent acte jusqu’au 16 septembre 2002, (une telle date étant dénommée la «Date d’Expi-

ration du Capital Autorisé» dans les présents Statuts), le Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires supplé-
mentaires jusqu’à un capital maximum autorisé de quatre cents millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
400.000.000,-), représenté par deux cents millions (200.000.000) d’Actions Ordinaires.

La Société peut offrir ses Actions Ordinaires à la souscription soit (i) à un prix par Action Ordinaire qui ne sera pas

inférieur à la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que déterminée conformément à l’Article 10 ci-dessous) tel Jour
d’Evaluation (tel que défini à l’Article 11 ci-dessous) qui sera fixé conformément à la politique adoptée en temps qu’il
appartiendra par le Gérant ou (ii) à un prix par Action Ordinaire inférieur à la Valeur Nette d’Inventaire par Action (telle

24117

que déterminée) soit (A) en émettant aux actionnaires existants des droits de souscription leur donnant droit à de
nouvelles Actions Ordinaires de façon préférentielle et proportionnelle conformément aux dispositions du présent
Article 6 («Offre de droits de Souscription») ou (B) dans le cadre de l’exercice d’options émises ou de la conversion de
titres de créances convertibles émis.

Chaque fois que la Société offre des Actions Ordinaires en souscription ou en vente, le prix par Action Ordinaire

auquel ces Actions sont offertes peut être majoré par un pourcentage estimé des frais et charges encourus par la Société
lors de l’investissement du produit de l’émission et des frais de vente applicables, tels que déterminés périodiquement
par le Gérant, à son entière discrétion. Le prix ainsi fixé sera payable endéans une période qui sera déterminée par le
Gérant mais qui n’excédera pas les cinq jours ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable. Si les frais de vente
applicables ne sont pas ajoutés au prix auquel Ies Actions Ordinaires sont offertes mais sont payés sur Ies avoirs de la
Société, aucune commission ne sera payable au Gestionnaire ou à ses sociétés affiliées.

Au cas où la Société offre ses Actions Ordinaires à la souscription endéans la période des cinq ans visée au deuxième

paragraphe du présent Article 6, à un prix par Action Ordinaire équivalent ou supérieur à la Valeur Nette d’Inventaire
par Action Ordinaire, Ie Gérant est autorisé à émettre de telles Actions Ordinaires sans réserver de droits préféren-
tiels de souscrire les Actions Ordinaires à émettre aux actionnaires existants. Lorsque le Gérant estime qu’il est dans
l’intérêt des actionnaires et de la Société d’émettre des Actions Ordinaires à un prix inférieur à la Valeur Nette d’Inven-
taire par Action Ordinaire par le biais d’une Offre de droits de Souscription: (i) les droits préférentiels de souscrire de
telles Actions Ordinaires seront réservés de façon proportionnelle aux actionnaires existants, (ii) une telle offre s’effec-
tuera selon les modalités et aux conditions que le Gérant estimera justes et raisonnables pour les actionnaires existants
et usuelles dans le cadre de telles offres et (iii) le Gérant s’efforcera de veiller à ce que tout actionnaire existant,
choisissant de ne pas souscrire des Actions Ordinaires conformément à l’Offre de droits de Souscription, reçoive une
contre-valeur pour de tels droits, au prix du marché, conformément à une méthode estimée adéquate par le Gérant
selon les lois applicables.

Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société le pouvoir d’accepter des souscriptions et de recevoir

en paiement le prix de nouvelles Actions Ordinaires à émettre et de livrer ces Actions Ordinaires.

Endéans la période des cinq ans visée au deuxième paragraphe du présent Article 6 et dans les limites du capital

autorisé, le Gérant est autorisé (i) à octroyer des options de souscription d’Actions Ordinaires à telles personnes et aux
conditions que le Gérant déterminera de temps à autre et (ii) à émettre des titres de créances convertibles en Actions
Ordinaires à telles personnes, à tels prix de conversion et à telles autres conditions que le Gérant déterminera de temps
à autre; étant entendu, cependant, que le prix par Action Ordinaire auquel ces titres de créances sont convertibles sera
supérieur à la Valeur Nette d’Inventaire par Action Ordinaire telle que déterminée par le Gérant le Jour d’Evaluation
précédant immédiatement l’émission de ces titres de créances. Au cas où la Société émet des options ou des titres de
créances convertibles, de la manière décrite dans ce paragraphe, endéans la période des cinq ans visée au deuxième
paragraphe du présent Article 6, le Gérant est autorisé à émettre de telles options ou de tels titres de créances sans
réserver de droits préférentiels de souscrire de telles options ou de tels titres de créances ou les Actions Ordinaires
qui y sont sous-jacentes aux actionnaires existants.

Le Gérant est autorisé à déterminer d’autres conditions d’émission et de souscription de telles Actions Ordinaires

qui seront décrites dans les documents de vente des Actions Ordinaires.

Toutes les fois que le capital social est augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant prend

toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet Article pour constater le changement et le Gérant est habilité à
prendre ou à autoriser à prendre les mesures requises pour l’accomplissement et la publication de telles modifications
conformément à la loi.

L’actif net minimum de la Société doit être, conformément à la loi, l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique

de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois à compter de la
date de l’agrément de la Société comme organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Art. 7. Forme des Actions / Cession d’Actions. Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises

sous forme nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’Actions,
son siège social, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d’Actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’Action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci
recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’Actions ou confirmations écrites seront signés par Ie Gérant. Ces signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société peut émettre des certificats d’Actions
temporaires dans la forme que Ie Gérant déterminera.

L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut pas être transférée. Les Actions Ordinaires peuvent être

cédées, sous réserve de l’approbation du Gérant et des dispositions de l’Article 9 des présents Statuts.

Toute cession prévue d’Actions Ordinaires à un tiers non actionnaire de Ia Société est soumise à l’approbation

préalable écrite du Gérant afin d’être opposable vis-à-vis de la Société qui pourra demander au cédant toute information
qu’elle jugera nécessaire ou utile à l’identification du cessionnaire pressenti.

Si le cessionnaire proposé n’est pas approuvé par le Gérant, le cédant sera en droit de demander à la Société le rachat

de tout ou partie de ses Actions Ordinaires sur base de la Valeur Nette d’Inventaire applicable conformément aux dispo-
sitions de l’Article 8 ci-dessous.

La cession d’Actions Ordinaires se fera (i) si des certificats d’Actions Ordinaires ont été émis, par la remise à la

Société du certificat d’Actions Ordinaires concerné et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou

24118

bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats d’Actions Ordinaires, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre
des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le(s) mandataire(s) valablement constitué(s) à
cet effet. Tout transfert d’Actions Ordinaires sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être
signée par le Gérant, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Gérant.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Sous réserve de l’Article 9 ci-dessous, un actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre

des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée périodi-
quement par celle-ci.

Si un actionnaire peut prouver à la satisfaction du Gérant que son certificat d’Actions a été égaré, endommagé ou

détruit, à sa demande, un duplicata pourra lui être émis sous certaines conditions et garanties, notamment, mais sans y
être limitées, une police d’assurance, tel que le Gérant en décidera. A l’émission du nouveau certificat d’Actions qui
indiquera qu’il s’agit d’un «duplicata», le certificat d’Actions original en remplacement duquel le nouveau certificat a été
émis sera annulé.

Les certificats d’Actions endommagés peuvent être annulés par le Gérant et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.

Le Gérant peut décider que la Société émette des fractions d’Action. De telles fractions d’Action ne jouissent pas d’un

droit de vote mais permettent à leur détenteur de participer proportionnellement aux actifs nets de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions Ordinaires. La Société peut racheter les Actions Ordinaires de ses actionnaires,

uniquement sur autorisation du Gérant, conformément aux termes et conditions figurant dans les documents de vente
des Actions Ordinaires ainsi qu’aux limitations imposées par la loi et les présents Statuts.

Le Gérant peut notamment, s’il en décide ainsi, procéder au rachat d’Actions Ordinaires, au prorata entre les

actionnaires existants de la Société, afin de distribuer à ces actionnaires le produit net de la réalisation d’un investis-
sement lors de la réalisation de cet élément d’actif.

La Société peut en outre proposer de racheter à concurrence d’un maximum précisé d’Actions Ordinaires dans la

mesure où des actionnaires présentent volontairement des Actions Ordinaires au rachat. En tous cas, les Actions
Ordinaires présentées au rachat par les actionnaires et rachetées par la Société dans la mesure du possible ne pourront
excéder en nombre les Actions Ordinaires que la Société a proposé de racheter. Toute réduction du nombre d’Actions
Ordinaires rachetées par rapport au nombre d’Actions Ordinaires présentées au rachat sera effectuée propor-
tionnellement au nombre d’Actions Ordinaires présentées au rachat par les actionnaires.

Le prix de rachat correspondra à la Valeur Nette d’Inventaire par Action Ordinaire déterminée conformément aux

dispositions de l’Article 10 le Jour d’Evaluation fixé par le Gérant, à son entière discrétion, diminuée d’un montant, s’il y
a lieu, égal aux taxes et frais encourus lors de la réalisation, effectuée par la Société à la date du rachat, des investisse-
ments nécessaires pour financer ce rachat.

Le prix de rachat par Action Ordinaire sera payé endéans une période fixée par le Gérant mais qui n’excédera pas

cinq jours ouvrables à dater du Jour d’Evaluation concerné, pour autant que les certificats d’Actions, s’il y a lieu, de même
que les documents de transfert, aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 11 des présents
Statuts.

Tout rachat d’Actions Ordinaires effectué par la Société pourra seulement être payé sur les profits non distribués de

la Société et sur ses réserves libres. Pour les besoins de cette disposition, les «réserves libres» comprennent toutes les
réserves de la Société, y compris les primes d’émission et les profits non distribués mais excepté la réserve légale et la
réserve établie pour les Actions Ordinaires rachetées par la Société et conservées en trésorerie.

Les Actions Ordinaires rachetées par la Société continueront d’exister mais ne disposeront d’aucun droit de vote et

d’aucun droit de participation aux dividendes distribués par la Société ou aux distributions effectuées lors de la liqui-
dation de la Société et il n’en sera pas tenu compte lors de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Action
Ordinaire, dans chaque cas, aussi longtemps que la Société détient ces Actions Ordinaires. Si ces Actions Ordinaires
sont réémises par la Société, la contrepartie reçue au titre de ces Actions Ordinaires ne sera pas inférieure à la Valeur
Nette d’Inventaire par Action Ordinaire telle que déterminée par le Gérant le Jour d’Evaluation qui précède immédia-
tement la date de cette réémission, à moins que ces Actions Ordinaires ne soient réoffertes par voie d’Offre de droits
de Souscription tel que décrit dans les présents Statuts ou lors de l’exercice d’options ou encore lors de la conversion
de titres de créances convertibles conformément aux dispositions de l’Article 6 des présents Statuts.

Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions Ordinaires. La Société pourra restreindre ou empêcher la

propriété des Actions Ordinaires de la Société par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle
détention peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxem-
bourgeoise ou étrangère, ou s’il en résulte que la Société serait soumise à des lois autres que celles du Grand-Duché de
Luxembourg (y compris mais sans y être limitées, des lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété des Actions Ordinaires de la Société par

des Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, autres que SECURITY CAPITAL
INDUSTRIAL TRUST et ses filiales, et par des investisseurs non institutionnels, et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’Actions Ordinaires et l’inscription du transfert d’Actions Ordinaires lorsqu’il

apparaît que cette inscription ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété légale
ou économique de telles Actions Ordinaires à un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non insti-
tutionnel; et

24119

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à y faire enregistrer le transfert d’Actions Ordinaires, de lui fournir tous renseignements
qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions Ordinaires
appartiennent légalement ou économiquement à un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non
institutionnel ou si l’inscription au registre aurait ou pourrait avoir comme conséquence la propriété légale ou écono-
mique de telles Actions Ordinaires par un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, ou par un investisseur non institu-
tionnel; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou de tout investisseur non-institutionnel; et

D.- s’il apparaît qu’un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un investisseur non institutionnel, seul ou ensemble

avec d’autres personnes, est le bénéficiaire légal ou économique d’Actions Ordinaires, la Société pourra enjoindre à un
tel actionnaire de vendre ses Actions Ordinaires et de présenter des preuves de cette vente à la Société endéans les
trente (30) jours de l’instruction de vente. En cas de non-observation de cette instruction, la Société pourra procéder
ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des Actions Ordinaires détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:

(1) La Société enverra un second avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des Actions Ordinaires à racheter; l’avis de rachat spécifiera les Actions
Ordinaires à racheter déterminées selon ce qui précède, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et
le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à cet actionnaire par lettre recommandée adressée à son dernier siège social connu ou

à celui inscrit au registre des actionnaires. Cet Actionnaire sera alors dans l’obligation de remettre à la Société le ou les
certificat(s) d’Actions représentant les Actions Ordinaires visées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, I’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des Actions Ordinaires spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des
actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque Action Ordinaire sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la Valeur

Nette d’Inventaire par Action, déduction faite des commissions déterminées par le Gérant.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire de ces Actions Ordinaires sera mis à sa disposition en la

monnaie déterminée par le Gérant pour le paiement du prix de rachat des Actions Ordinaires et sera déposé, pour
paiement à l’ancien propriétaire, par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat après remise du ou des certificat(s) d’Actions tel(s) que
spécifié(s) dans l’avis de rachat. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des Actions ne pourra plus faire
valoir de droit sur aucune de ces Actions Ordinaires ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) de la banque après remise du ou des certificat(s) d’Actions tel(s) que
spécifié(s) dans l’avis de rachat. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée
dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Le Gérant aura tous pouvoirs pour
prendre périodiquement toutes les mesures nécessaires pour autoriser une telle action au nom de la Société.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions Ordinaires dans le chef d’une
personne ou que la propriété réelle des Actions Ordinaires était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis
de rachat, sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout résident, ou

une société ou association établie ou organisée sous les lois d’un Etat, commonwealth, territoire ou possession des
Etats-Unis d’Amérique, ou une succession, ou un trust autre qu’une succession, ou encore un trust qui tire ses revenus
de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dont les revenus ne rentrent pas dans le revenu brut du trust
tel que calculé pour les besoins de l’impôt sur le revenu aux Etats-Unis d’Amérique, tel que payable par ce trust, ou toute
firme, société ou autre entité, quels que soient sa citoyenneté, son domicile, lieu d’implantation ou sa résidence si, en
vertu des lois fiscales sur l’impôt sur le revenu alors en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique, la propriété en était attribuée
à un ou plusieurs Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme un
«Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» suivant la définition du Regulation S promulgué en vertu du United States
Securities Act de 1933 ou suivant le United States Internal Revenue Code de 1986, tels que modifiés.

Le terme «investisseur non institutionnel» tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie toute personne, firme ou

société qui ne pourrait pas être qualifiée d’investisseur institutionnel aux termes de la Loi de 1991.

«Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’englobera ni un souscripteur

d’Actions Ordinaires de la Société émises lors de la constitution de la Société tant que ce souscripteur détient ces
Actions, ni un courtier qui acquiert des Actions afin de les distribuer lors d’une émission d’Actions Ordinaires par la
Société, ni aucune société américaine membre du Groupe SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire (la «Valeur Nette

d’Inventaire») par Action sera exprimée en dollars des Etats-Unis d’Amérique et sera déterminée en divisant chaque
Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 11 ci-dessous) les actifs nets de la Société, constitués par les avoirs moins les
dettes au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’Actions alors en circulation, conformément aux Règles d’Eva-
luation décrites ci-dessous. La Valeur Nette d’Inventaire par Action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le
bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, tel que le Gérant le déterminera. Si depuis la date de détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire, un changement notable des évaluations des investissements de la Société est intervenu,
la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les
intérêts des actionnaires et de la Société.

24120

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) les biens immobiliers et droits de propriété enregistrés au nom de toute filiale de la Société;
2) les participations dans les titres de créances convertibles ou autres de sociétés immobilières;
3) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus y afférents;
4) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

5) tous les titres, parts, actions, dettes, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs

mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que le
Gérant puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (d) ci-dessous en considération des fluctuations
des valeurs de marché des valeurs mobilières occasionnées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

6) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

7) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

8) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission des Actions Ordinaires de la Société, dans

la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

9) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature que ce soit, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Les biens immobiliers seront évalués à leur valeur d’investissement estimée (valeur estimée actuelle, y compris

tous les frais d’acquisition).

(b) Les titres de sociétés immobilières cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur tout autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») seront valorisés sur base du
dernier cours de bourse ou de marché publié disponible.

(c) Les titres de sociétés immobilières qui ne sont pas cotés en bourse ou négociés sur un autre Marché Réglementé

seront valorisés sur base de leur prix de vente net prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par le Gérant
(en utilisant généralement le coût d’acquisition, sauf en présence d’événements qui démontreraient qu’une valeur plus
ou moins élevée s’avérerait plus exacte, tel que décrit ci-dessous).

(d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou courus, tel qu’indiqué ci-dessus, mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Gérant estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(e) Tous les autres titres et autres avoirs, y compris les titres de créances, les titres soumis à restriction et les titres

pour lesquels aucun cours de marché n’est disponible, sont valorisés sur base de cours fournis par les marchands de
titres ou par un service de valorisation approuvé par le Gérant ou, dans la mesure où de tels prix ne sont pas considérés
comme représentatifs des valeurs de marché, de tels titres et autres avoirs seront valorisés à leur valeur juste, telle que
déterminée de bonne foi conformément aux procédures établies par le Gérant. Les instruments du marché monétaire
détenus par la Société et dotés d’une échéance résiduelle de quatre-vingt-dix jours ou moins, seront valorisés selon la
méthode d’amortissement linéaire qui se rapproche de la valeur du marché.

Pour l’estimation de la valeur de (i) biens immobiliers et droits de propriété enregistrés au nom d’une des filiales de

la Société et de (ii) participations directes ou indirectes de la Société dans les sociétés immobilières visées sub (c) ci-
dessus, dans lesquelles la Société détient plus de 50 pour cent des actions votantes en circulation, la Société désignera
un expert immobilier indépendant, étant entendu que la Société se réserve le droit de s’écarter de cette évaluation s’il
y va de l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et étant entendu en outre, qu’une telle évaluation puisse être établie
à la clôture de l’exercice et utilisée tout au long de l’exercice suivant, à moins qu’un changement de la situation écono-
mique générale ou qu’une modification de l’état du bien immobilier concerné ou des droits de propriété détenus par
l’une des filiales de la Société ou par toute société immobilière contrôlée ne requièrent que de nouvelles évaluations
soient effectuées aux mêmes conditions que pour les évaluations annuelles.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique sera convertie en

dollars des Etats-Unis d’Amérique au taux de change en vigueur à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné. Si de tels
cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par, ou selon les procédures établies par
le Gérant.

Le Gérant peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère qu’une telle

évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

Sur base des Règles d’Evaluation décrites ci-dessus, le Gérant définira la règle supplémentaire suivante: dans le cadre

de sociétés pour lesquelles il n’existe pas de marché public, l’évaluation des actions de ces sociétés s’effectuera selon
l’une des trois méthodes suivantes. Premièrement, si le Gérant perçoit de façon positive le développement des activités
des sociétés privées, l’investissement sera valorisé au coût d’acquisition par la Société. Deuxièmement, si l’investis-
sement ne progresse pas comme prévu, il sera évalué à une valeur moindre, jugée adéquate. Enfin, si la société dans
laquelle la Société a investi a levé des capitaux supplémentaires importants en provenance de tiers indépendants depuis
la dernière évaluation, la Société aura recours au prix fixé pour l’appel de capitaux pour le calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire de la Société. En tout état de cause, la valeur devra correspondre à la meilleure estimation possible par la
Société de la valeur de réalisation, estimée avec prudence et de bonne foi.

II. Les engagements de la Société comprendront:

24121

1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, Ies commissions du dépositaire et des agents de

la Société);

4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a ou y aura droit;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur Ie capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées ainsi qu’un
montant (s’il y a lieu) considéré comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité
éventuelle de la Société; et

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à la loi luxem-

bourgeoise et à des principes comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, telles que plus amplement
détaillées dans les documents de vente des Actions Ordinaires, les frais de constitution, les frais et commissions payables
à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire,
administratif, enregistreur, de transfert, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est
soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre agent employé par la Société, la rémunération du Gérant, les frais
d’enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la
révision des comptes annuels de la Société, (y compris les frais de «due diligence» concernant des investissements
éventuels), les frais de publicité incluant les frais de préparation et d’impression des prospectus, memoranda, rapports
périodiques et déclarations d’enregistrement, les coûts d’impression des certificats, les frais des rapports pour les
actionnaires, les frais encourus lors de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société, les frais de convo-
cation et de tenue des assemblées d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et toutes Ies taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs et
d’appel de capitaux, les frais de publication des prix d’achat et de vente, s’il y a lieu, les intérêts, les frais de change,
bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.

La Société pourra tenir compte des dépenses adminis-tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,

par une estimation pour l’année ou pour toute autre période et la Société pourra les provisionner proportionnellement
sur la période correspondante.

III. Pour les besoins de cet Article:
1) les Actions Ordinaires en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées

comme existantes et seront prises en compte jusqu’à immédiatement après l’heure, fixée par Ie Gérant, du jour au cours
duquel une telle évaluation est faite, et, à partir de ce moment et jusqu’à ce qu’elles soient payées par la Société, le prix
sera considéré comme un engagement de la Société;

2) les Actions Ordinaires en voie d’émission par la Société seront considérées comme étant émises à partir de

l’heure, fixée par le Gérant, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et, à partir de ce moment,
et jusqu’à ce que la Société en reçoive le paiement, le prix de ces Actions sera considéré comme une créance de la
Société;

3) si la Valeur Nette d’Inventaire des Actions Ordinaires excède, le Jour d’Evaluation au cours duquel une telle

évaluation est effectuée, le prix de conversion donné pour l’un des titres de créances convertibles de la Société en circu-
lation, la dette représentée par ces titres de créances convertibles (y compris les intérêts provisionnés mais non payés
sur ces titres et qui ne sont pas payables lors de la conversion de ces titres de créances conformément à leurs condi-
tions d’émission) ne sera pas considérée comme un engagement de la Société et les Actions Ordinaires à émettre dans
le cadre de ces titres de créances convertibles seront considérées comme émises;

4) si la Valeur Nette d’Inventaire des Actions Ordinaires est inférieure ou égale, le Jour d’Evaluation au cours duquel

une telle évaluation est effectuée, au prix de conversion donné pour l’un des titres de créances convertibles de la Société
en circulation, la dette représentée par ces titres de créances convertibles sera considérée comme un engagement de la
Société pour un montant équivalant au montant principal de la dette en circulation, plus les intérêts provisionnés et non
payés y afférents;

5) dans la mesure où des options de souscription d’Actions Ordinaires de la Société sont en circulation qui sont «in

the money» le Jour d’Evaluation, la Valeur Nette d’Inventaire sera calculée comme si ces options avaient été exercées
ce Jour d’Evaluation. Il sera notamment considéré, pour les besoins de ce calcul que:

* les montants payables par les détenteurs d’options afin de souscrire des Actions Ordinaires avaient été payés au

moment du calcul et faisaient partie des avoirs de la Société, et

* les Actions Ordinaires que les détenteurs d’options pouvaient souscrire étaient émises.
Les options seront considérées «in the money» dans la mesure où le prix d’exercice par Action Ordinaire est

inférieur à la Valeur Nette d’Inventaire pour les Actions Ordinaires avant ajustement pour la conversion des titres de
créances convertibles ou pour l’exercice des options;

6) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés en une autre devise que le dollar

des Etats-Unis d’Amérique seront évalués en tenant compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur à la
date et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Action; et

24122

7) si (i) un élément d’actif est acheté, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un

engagement de la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société; et
si (ii) tout élément d’actif est vendu, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; sous réserve cependant, que si
la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues, leur valeur sera
estimée.

Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action.

La Valeur Nette d’Inventaire par Action sera périodiquement déterminée par ou sous la surveillance du Gérant, au
minimum une fois par an à une fréquence décidée par le Gérant, de même qu’à une date à déterminer par Ie Gérant qui
ne sera pas antérieure de plus de trente jours ouvrables à l’émission ou, le cas échéant, au rachat, d’Actions Ordinaires
ou (ii) à l’émission de titres de créances convertibles ou d’options de souscription pour des Actions Ordinaires, tel jour
ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre Ie calcul de la Valeur Nette d’Inventaire lors de la survenance de l’une des circonstances

suivantes:

a) lors de toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est périodiquement négociée, est fermée pour une raison autre
qu’un congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) Iors de toute période pendant laquelle, suite à des événements d’ordre politique, économique, militaire ou

monétaire ou de toute autre circonstance indépendante de la volonté et de la responsabilité du Gérant, ou suite à l’exi-
stence d’un état de fait sur le marché immobilier, les réalisations d’actifs ne sont pas raisonnablement envisageables sans
porter préjudice aux intérêts des actionnaires, ou lorsque de l’avis du Gérant, les prix d’émission et, s’il y a lieu, de
rachat, ne peuvent être calculés avec exactitude; ou

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur de tout avoir de la Société,

ou les prix actuels sur quelque marché ou quelque bourse de valeurs que ce soit, sont défaillants; ou

d) lors de toute période pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’inve-

stissements ne peuvent, de l’avis du Gérant, être effectués à des taux de change normaux; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne peut être déter-

minée avec exactitude; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société; ou

g) si, pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent pas être

ponctuellement ou exactement constatés.

Pareille suspension sera publiée, s’il y a Iieu, par la Société, de la manière qui sera déterminée par le Gérant.
Art. 12. Gérant. La Société sera gérée par SCI LogiSTAR MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois (dénommée dans les présents Statuts Ie «Gérant»).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci sera dissoute et liquidée suivant l’Article 24 ci-dessous.

Art. 13. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes

d’administration et de disposition relevant de l’objet de la Société conformément aux objectifs, politiques et restrictions
d’investissement telles que déterminées à l’Article 16 ci-dessous.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

actionnaires appartiennent au Gérant.

Art. 14. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant,

représenté par des représentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par Ie Gérant.

Art. 15. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des

affaires de la Société (y inclus le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi que ses pouvoirs pour
exécuter des actes en accord avec la politique de la Société et avec son objet, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales (pour autant que de telles personnes ne soient pas des résidents des Etats-Unis d’Amérique ou n’y soient
pas physiquement présentes), qui auront les pouvoirs que le Gérant leur fixera et qui pourront, si le Gérant les y
autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs (mais en aucun cas à des résidents des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes
qui y soient physiquement présentes).

Le Gérant peut en outre conférer d’autres mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le Gérant peut en outre nommer d’autres agents de gestion ou administratifs et prendre des engagements envers ces

agents relativement à l’organisation de leurs services, la délégation de pouvoirs en leur faveur, et la détermination de
leur rémunération qui sera prise en charge par la Société.

Art. 16. Objectifs, Politiques et Restrictions d’Investissement. Le Gérant, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, a Ie pouvoir de déterminer les objectifs, politiques et restrictions d’investissement à respecter par la
Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et les opérations de la Société, telles que décrites
dans les documents de vente des Actions Ordinaires, conformément à la loi et aux règlements applicables.

Les investissements immobiliers seront effectués indirectement par la Société par l’intermédiaire de filiales ou de

sociétés immobilières, tel que le Gérant en décidera périodiquement. Toute référence dans les présents Statuts aux
termes «investissements», «avoirs» ou «actifs» signifiera les investissements effectués et les avoirs économiquement
détenus de façon indirecte par l’intermédiaire des filiales et sociétés immobilières susmentionnées.

24123

Art. 17. Réviseur. L’assemblée générale des actionnaires nommera un «réviseur d’entreprises agréé» qui remplira

les obligations prescrites par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif (la «Loi de 1988») à laquelle
la Loi de 1991 fait référence. Le réviseur sera élu pour une période allant jusqu’à ce qu’un successeur soit élu et assume
ses obligations.

Art. 18. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs fondés de pouvoir
du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Le fondé de pouvoir du Gérant qui
est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un fondé de pouvoir du Gérant aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, ce

fondé de pouvoir devra informer le Gérant de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendre pas part au vote
concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à I’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute entité du
Groupe SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, le Dépositaire, ou toute autre personne, société ou entité que le
Gérant pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.

Art. 19. Indemnisation. La Société pourra indemniser le Gérant et tout fondé de pouvoir du Gérant, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de fondé de pouvoir du Gérant ou pour avoir été, à la demande
du Gérant, fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne
pourrait pas être indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion.

En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son

avocat-conseil du fait que la personne à indemniser n’a pas commis de tels manquements à ses devoirs. Le droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du fondé de pouvoir en question ni n’empêchera la Société de passer
des contrats d’indemnisation avec telles autres parties que le Gérant déterminera. La Société avancera uniquement les
frais liés à tous action ou procès à un fondé pouvoir du Gérant dans la mesure où l’avocat-conseil de la Société aura
déterminé qu’il est probable que la Société doive procéder à l’indemnisation et pour autant que le fondé de pouvoir
concerné ait accepté de rembourser toute avance s’il s’avérait qu’il n’ait pas droit à une indemnisation.

Art. 20. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société repré-

sente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, une
résolution ne soit valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour

ouvrable suivant à Luxembourg.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans ces avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales d’actionnaires seront convoquées à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires. Il ne
devra pas être justifié d’une telle formalité à l’assemblée. L’ordre du jour sera établi par le Gérant.

Dans la mesure requise par la loi ou tel que déterminé par le Gérant, la convocation sera en outre publiée au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le Gérant décidera.

Dans la mesure où toutes les actions sont nominatives, les avis de convocation aux actionnaires pourront n’être

envoyés que par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils se considèrent comme dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux

assemblées générales.

Toute assemblée générale est présidée par le Gérant.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Le Gérant peut fixer une date à l’avance, mais au plus tôt cinquante jours avant la date de l’assemblée générale en

question, afin de déterminer les actionnaires qui seront convoqués et pourront voter à l’assemblée générale, et dans ce
cas, seuls les actionnaires qui figureront au registre ce jour de détermination seront en droit d’être convoqués et de
voter à cette assemblée, nonobstant d’éventuelles cessions d’Actions portées au registre à une date ultérieure à ce jour
de détermination.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale d’actionnaires conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

24124

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et sous réserve de l’appro-
bation du Gérant.

Art. 21. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve Iégale aura
atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Gérant et endéans les limites légales, détermine l’affec-

tation du solde des bénéfices nets, ou pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Gérant à déclarer des distribu-
tions.

Le Gérant peut décider de payer des dividendes intérimaires, sous réserve des dispositions légales.
Le paiement des distributions se fera aux actionnaires nominatifs à leur siège social porté au registre des actionnaires.
Les distributions peuvent être payées en toute devise choisie et en temps et lieu déterminés périodiquement par le

Gérant.

Toute distribution non réclamée dans les cinq ans de sa déclaration, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la

Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Art. 23. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les obligations et responsabilités telles que prévues par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif à laquelle la Loi de 1991 fait référence.

Art. 24. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale, sous réserve des conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 25 des présents Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par le Gérant à I’assemblée générale des actionnaires

lorsque la Valeur Nette d’Inventaire de la Société est devenue inférieure aux deux tiers du minimum légal tel que prévu
à l’Article 6 des présents Statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de quorum et décide à la majorité simple
des Actions représentées à l’assemblée. La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à
I’assemblée générale lorsque la Valeur Nette d’Inventaire de la Société est devenue inférieure au quart du minimum légal
tel que prévu à l’Article 6 des présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée générale délibère sans condition de quorum et
la dissolution peut être prononcée par les actionnaires détenant un quart des Actions représentées à l’assemblée. La
convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours, à partir de la consta-
tation que la Valeur Nette d’Inventaire de la Société est devenue inférieure aux deux tiers respectivement au quart du
minimum légal.

La liquidation s’opérera par le Gérant, à moins que l’assemblée générale des actionnaires ne nomme un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires; l’assemblée générale déterminera, dans chaque cas, les pouvoirs et
rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à la Valeur Nette d’Inventaire par Action.

Art. 25. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement, avec l’appro-

bation du Gérant, par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents
Statuts n’en disposent autrement.

Art. 26. Loi Applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts seront déterminés conformément

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 1991, telles que ces
Iois ont été ou pourront être modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et clôturera le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
1) SCI LogiSTAR MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, souscrit une (1) Action de Commandité, ce résultant en un

paiement de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00) au titre du capital social et en un paiement de huit
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8,00) au titre de la prime d’émission, soit pour un total de dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 10,00).

2) SECURITY CAPITAL LogiSTAR INTERNATIONAL INCORPORATED, préqualifiée, souscrit un million cinq cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.599.998) Actions Ordinaires, ce résultant en un paiement
de trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
3.199.996,-) au titre du capital social et en un paiement de douze millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 12.799.984,-) au titre de la prime d’émission, soit pour un
total de quinze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingts dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 15.999.980,-)

24125

3) SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, souscrit une (1) Action Ordinaire, ce résultant

en un paiement de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,00) au titre du capital social et en un paiement de
huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8,00) au titre de la prime d’émission, soit pour un total de dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 10,00).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire trois millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 3.200.000,-) au titre du capital social et douze millions huit cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
12.800.000,-) au titre de la prime d’émission, a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, qui sont mises à la charge de la Société en raison de sa constitution, est évalué approxi-

mativement à quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 400.000,-).

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:

I. Est nommée réviseur d’entreprises: ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Réviseurs d’Entreprises, 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

II. L’adresse de la Société est fixée au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des même comparants, en cas de divergences entre les deux
textes, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 9, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 août 1997.

J.-J. Wagner.

(30375/200/1219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

IMACEL G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit portugais PORTUCEL FLORESTAL-EMPRESA DE DESENVOLVIMENTO AGRO-

FLORESTAL S.A., ayant son siège social à Lisboa, 3, Rua Joaquim Antonio de Aguiar,

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 28 juillet 1997;
2. La société de droit espagnol IBERSILVA S.A., ayant son siège social à 21004 Huelva, Avda. Andalucia (Espagne),
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 28 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elle à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’un Groupement d’Intérêt Economique qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

.  Il est constitué un Groupement Européen d’Intérêt Economique dénommé IMACEL G.E.I.E., régi par le

Règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985, par les dispositions impératives de la loi luxembourgeoise du
25 mars 1991 et par les présents statuts (ci-après «le Groupement»).

Art. 2.  Le Groupement a son siège social à Luxembourg.
Il ne pourra être transféré que moyennant l’accord unanime de ses membres.
Art. 3. Le Groupement a pour objet la médiation dans l’acquisition par ses membres, de bois pour cellulose

provenant de l’Amérique du Sud et d’Afrique.

Art. 4.  1. Les membres du Groupement sont les suivants:
– IBERSILVA S.A., société anonyme de droit espagnol, dont le siège social est à Huelva, Avda. Andalucia (Espagne);
– PORTUCEL FLORESTAL-EMPRESA DE DESENVOLVIMENTO AGRO-FLORESTAL S.A., société anonyme de

droit portugais, dont le siège social est à 1070 Lisboa, 3, Rua Joaquim Antonio de Aguiar.

2. Toute admission de nouveaux membres est soumise à l’approbation préalable de l’unanimité des membres

mentionnés au point 1.

Art. 5.  Le Groupement est constitué pour une durée illimitée.

24126

Art. 6. 1. Le financement du Groupement sera assuré par des cotisations annuelles mises à la charge de ses membres.
2. Le montant des cotisations est fixé à l’unanimité des membres du Groupement.
Elles sont payables anticipativement, en un seul versement.
3. Le financement du Groupement sera également assuré par la rémunération de tout service rendu à ses membres.
4. S’il y a lieu, les membres contribueront au règlement de l’excédent constaté des dépenses sur les recettes dans le

mois de l’approbation des comptes.

Art. 7.  Les organes du Groupement sont le Conseil de Gérance et l’Assemblée Générale. 
Art. 8.  1. L’assemblée générale est composée par tous les membres du Groupement et elle ne peut délibérer

valablement à moins que deux membres soient présents ou représentés.

2. La convocation est faite par lettre ou télécopie avec au moins dix jours d’avance, avec indication de l’ordre du jour

et de l’endroit, de la date et de l’heure de la réunion.

3. Une convocation n’est pas nécessaire si tous les membres du Groupement sont présents ou représentés et tous

acceptent de se réunir avec l’ordre du jour approuvé par tous.

4. Les délibérations par écrit sont aussi admises, dès lors qu’elles sont signées par tous les membres du Groupement.
Art. 9.  1. Chaque année, avant le 31 mars, se réunira une assemblée générale avec l’objet suivant:
a) approbation du rapport de gestion et des comptes de l’exercice précédent;
b) élection du Président et du Secrétaire de l’assemblée générale, lorsque le mandat de leurs prédécesseurs est

terminé.

2. D’autres assemblées générales se tiendront lorsqu’elles seront convoquées par deux membres du Conseil de

Gérance ou du Groupement.

3. Les convocations seront signées par deux membres du Conseil de Gérance ou du Groupement.
Art. 10.  1. Les assemblées sont présidées par le Président assisté par un Secrétaire, élus pour chaque réunion, pour

l’exercice ou pour une période égale au mandat des membres du Conseil de Gérance.

2. Il sera dressé un procès-verbal de chaque réunion signé par le Président et le Secrétaire.
3. Chaque membre du Groupement dispose d’une voix et les délibérations sont prises à la majorité des membres

présents, sauf si la loi ou les statuts imposent l’unanimité. 

Art. 11.  1. Le Conseil de Gérance est composé de quatre personnes, membres ou non du Groupement, deux étant

désignées parmi des personnes proposées par la société anonyme PORTUCEL FLORESTAL-EMPRESA DE DESEN-
VOLVIMENTO AGROFLORESTAL S.A., gérants de catégorie A, et les deux autres par la société anonyme IBERSILVA
S.A., gérants de catégorie B.

2. Les membres du Conseil de Gérance sont nommés pour trois années civiles, rééligibles et, en tout temps

révocables par les membres qui les ont nommés.

3. Les gérants seront rémunérés ou non, moyennant délibération unanime de l’assemblée générale.
Art. 12.  1. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs d’administration du Groupement, notamment les suivants:
a) la convocation de l’assemblée générale;
b) la préparation du rapport annuel de gestion et des comptes à soumettre à l’assemblée générale;
c) la négociation et la conclusion de contrats en relation avec l’activité du Groupement;
d) la gestion du personnel, en conformité avec les orientations approuvées par l’assemblée générale;
e) la préparation du projet de budget annuel du Groupement à soumettre à l’assemblée générale;
f) l’ouverture et la gestion des comptes bancaires du Groupement;
g) l’exécution des délibérations de l’assemblée générale.
2. Le Groupement est engagé en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de la catégorie A et d’un

gérant de la catégorie B ou par la signature d’un représentant à qui des pouvoirs d’engagement auront été conférés.

Art. 13.  1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt du Groupement l’exige, sur la convocation

de deux de ses membres, ou sur la demande de deux membres du Groupement.

2. La convocation sera effectuée par écrit ou par télécopie, mentionnant l’ordre du jour et la date, l’heure et l’endroit

désignés pour la réunion.

3. Les délibérations seront prises à l’unanimité des voix de tous les membres du Conseil de Gérance.
Les membres du Conseil de Gérance peuvent se faire représenter aux réunions par un autre membre du Conseil.
Art. 14.  Les membres du Groupement ont le droit d’être informés par le Conseil de Gérance sur tous les aspects

de l’activité du Groupement et d’examiner au siège social du Groupement ses livres et documents.

Art. 15.  1. Chaque membre peut se retirer du Groupement, sans avoir droit au remboursement de ses versements.
2. Au cas ou un membre du Groupement se retire, cette situation sera considérée comme devant donner lieu à la

dissolution du Groupement, sauf accord unanime en sens contraire des autres membres.

Art. 16.  Les modifications des statuts seront adoptées à l’unanimité de tous les membres du Groupement.
Art. 17.  1. La délibération de dissolution du Groupement sera prise par approbation à l’unanimité de tous ses

membres.

2. L’assemblée générale qui délibère sur la dissolution nommera deux liquidateurs pour liquider le Groupement.
Art. 18.  L’exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence à la date de l’immatriculation du Groupement et se terminera le 31 décembre de la

même année.

24127

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les membres se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le siège du Groupement est fixé à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2) Sont nommés en tant que membres du Conseil de Gérance:

<i>Catégorie A:

1. Monsieur Eng. Domingos Manuel Alves Monteiro Dinis, administrateur de PORTUCEL FLORESTAL-EMPRESA DE

DESENVOLVIMENTO AGROFLORESTAL S.A., demeurant à Lisbonne;

2. Monsieur Fernando Cunha Fernandes, administrateur de PORTUCEL FLORESTAL-EMPRESA DE DESENVOLVI-

MENTO AGROFLORESTAL S.A., demeurant à Lisbonne.

<i>Catégorie B:

1. Monsieur Emilio Portillo Rubio, Ingeniero de Montes, demeurant à Madrid;
2. Monsieur Ricardo Llorente Morales, Ingeniero de Montes, demeurant à Pontevedra.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’année 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Ruxton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 100S, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1997.

F. Baden.

(29659/200/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

SMIRIN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée

par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant à
Arlon, Belgique;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

représentée par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman,
demeurant à Arlon, Belgique.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination sociale SMIRIN &amp; CO S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation compléte de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la
mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes

les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

24128

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille)

francs belges, divisé en 250 (deux cent cinquante) actions chacune d’une valeur nominale de 5.000,- (cinq mille) francs
belges, chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il

sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils

resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

24129

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier vendredi de mai de chaque
année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se teindra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution. Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi de mai 1998 à

15.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

24130

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 1.200.000,- francs belges
nombre d’actions: 240
libération: 1.200.000,- francs belges
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 50.000,- francs belges
nombre d’actions: 10
libération: 50.000 francs belges
Total:
capital souscrit: 1.250.000 francs belges
nombre d’actions: 250
libération: 1.250.000,- francs belges
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg,
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Luxembourg,
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre de commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C.A.M. Peuteman, M.J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99s, fol. 26, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1997.

J. Delvaux.

(22565/208/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. - KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Arlon (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 juin 1997;
2.  -FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue

Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.384,

24131

représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 juin 1997.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIVIPRO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à BEF 2.000.000,- (deux millions de francs belges), représenté par deux mille (2.000)

actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de BEF 98.000.000,- (quatre-

vingt-dix-huit millions de francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 2.000.000,- (deux millions de francs
belges) à BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges), le cas échéant par l’émission de 98.000 (quatre-vingt-dix-huit
mille) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration ordinaire nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

24132

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée soit par signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - KREDIETRUST, prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 1.999
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de BEF

2.000.000,- (deux millions de francs belges) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

24133

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange (Luxembourg);
2. - Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
3. - Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
la société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnéeau comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 99S, fol. 48, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

M. Thyes-Walch.

(22563/233/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

XS SPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Danielle, Paulette, Liliane Jacques, employée, demeurant à B-6810 Romponcelle, rue de la Chavée, n

o

19,

épouse de Monsieur John, Jacques, Freddy Thiry, ci-après qualifié, avec lequel elle déclare être mariée sous le régime de
la communauté légale;

2) Monsieur John Jacques, Freddy Thiry, technicien en mécanique, demeurant à B-6810 Romponcelle, 19, rue de la

Chavée.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de XS SPORT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Mamer. ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet principal, le commerce en gros par l’achat, la vente, l’import-export d’accessoires,

pièces détachées et articles de vêtements pour motos, d’équipements et des produits liés aux domaines des sports
mécaniques de la moto et toutes activités pouvant se rapprocher directement ou indirectement à l’objet social de la
société ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou par tout autre

moyen, dans toute société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles, financières ou commerciales,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien, ou susceptibles d’en assurer le développement, le tout tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement de son objet, ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.

Enfin, il est précisé que la société a dans ses attributions l’acceptation et l’exécution de tous mandats d’administrateur

qu’elle pourrait avoir dans d’autres sociétés civiles ou commerciales.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Danielle Jacques, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1

2. Monsieur John Thiry, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………

   99

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

24134

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toutes cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de
nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite, à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur

la société unipersonnelle s’appliquera.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 33.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant unique.
2. Est nommé pour une durée indéterminé gérant de la société: Monsieur John, Jacques, Freddy Thiry, technicien en

mécanique, demeurant à B-6810 Romponcelle, 19, rue de la Chavée, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour agir
en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule signature, qui accepte.

3. La société a son siège au 3, rue de Holzem à L-8232 Mamer.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

de faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Thiry, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 27, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1997.

J. Delvaux.

(22570/208/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

PRIVALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.295.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.

Signature

(22718/056/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24135

PRIVALUX BOND INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.554.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.

Signature

(22719/056/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A.

Signature

(22720/056/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

POWER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 47.477.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 2 juin 1997 a décidé de:
1. Accepter la démission de l’administrateur: Mlle Florence Fournier.
Décharge a été accordée pour l’exécution de son mandat.
Est nommé nouvel administrateur avec effet immédiat: M. Michel Garnier, employé privé, demeurant à Dippach.
2. Est nommé administrateur-délégué avec effet immédiat: M. Michel Garnier, prénommé.
3. Le siège est transféré de L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22717/664/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

SPORTS GROUP DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal, ici représentée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 1997, laquelle, paraphée ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2. - Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange, agissant en son nom personnel;
3. - Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPORTS GROUP DEVELOPMENT
S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

24136

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF
50,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social,

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

24137

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 13.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-

vingt-seize actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.996

2. - Monsieur Guy Reding, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

2

3. - Madame Anne Kayser, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

 2

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent 

24138

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Madame Charlotte Pereira, employée privée, demeurant à Crauthem,
b) Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour une durée d’un an.
Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
3. Le siège de la société est fixé au 22, boulevard Royal L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Braun, G. Reding, A. Kayser, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 99S, fol. 48, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1997.

M. Thyes-Walch.

(22566/233/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

PHITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PHITEX S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, de résidence à Capellen, le 11 janvier
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 282 du 16 août 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à B-Vlessart,
qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à B-Freylange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) pour

le porter de son montant actuel de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) à sept millions de francs belges
(7.000.000,- BEF).

2. Constatation de la renonciation d’un actionnaire à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l’article 5, des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

24139

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cinq millions de francs belges

(5.000.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) à sept millions
de francs belges (7.000.000,- BEF) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) nouvelles actions d’une valeur
nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à

B-Vlessart, a renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre la souscription par l’actionnaire suivant:
<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Montant

<i>d’actions

<i>souscrit

<i>LUF

ECOREAL S.A.: ………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000,-

Le souscripteur préqualifié est représenté par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.
Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinq

millions de francs belges (5.000.000,- BEF) a été mis à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à sept millions de francs belges (7.000.000,- BEF), représenté par sept mille (7.000)

actions de mille francs belges (1.000,- BEF) par titre.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 90.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Fasbender, M.-J. Reyter, F. Herkes, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 juin 1997, vol. 460, fol. 12, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juin 1997. 

A. Lentz.

(22716/221/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

QUERCUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.546.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

<i>Pour la société QUERCUS HOLDINGS S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22723/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

QWACK MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Luxembourg, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 51.486.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

(22724/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

24140

ROYAL WINGS HOLDING.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.408.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997. 

Signature.

(22725/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1997.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868.

Notice is hereby given that an

ADDENDUM

(dated September 1997) to the Prospectus (dated May 1995) has been issued.

The Shareholders are advised that a copy of the prospectus dated May 1995 including the Addendum dated

September 1997 may be obtained at the Registered Office of the Company in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

One item of the above-mentioned Addendum concerns a change of the Investment Advisor / Investment Manager.
SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed as Investment Advisor / Investment Manager of ROBUR

INTERNATIONAL, SICAV.

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A. has entered into a Sub-Investment Advisor / Sub-Investment Manager agreement

with ROBUR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT AB, Stockholm.
(03748/584/17)

<i>The Board of Directors.

SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.663.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>7 octobre 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (03715/507/17 )

<i>Le Conseil d’Administration.

PINGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 49.184.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision de continuer la société en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915.

I  (03731/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24141

ST. BARTH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.837.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 septembre 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03399/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANZ UND TEILHABER HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 21.672.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le vendredi <i>26 septembre 1997 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03585/555/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03599/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.027.

The Board of Directors of the above-mentioned Sicav is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 24th 1997 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.

24142

2. Approval of the balance sheet and profit and loss accounts as at June 30th, 1997 and allotment of results.
3. Discharge to give to the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the financial year ended on June 30th, 1997.

4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.
II  (03529/005/20)

<i>The Board of Directors.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>24 septembre 1997 à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03533/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>24 septembre 1997 à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03534/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

R. C. Luxembourg B 22.847.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at the registered office, 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg on <i>25 September 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operation for the year ended 30 June 1997.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.

24143

5. Election of the Directors.
6. Election of the Statutory Auditor.
7. Any other business.

¨$Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can

be obtained from the principal office.

At the Extraordinary General Meeting held on 3 September 1997, all agenda items were successfully approved,

including the merger of the HTR INDIA FUND into the HENDERSON HORIZON FUND. The previous investors of
HTR INDIA FUND are now also entitled to vote on the above agenda.

Luxembourg, September 6th, 1997.

<i>For and on behalf of the Board of Directors

A.-M. Phipps

II  (03660/000/28)

<i>Company Secretary

BARTOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.534.

Le Conseil d’Administration de BARTOLA S.A. a l’honneur de convoquer tous les actionnaires de la société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1997 à 11.00 heures à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les bilans, comptes de pertes et profits

et affectation des résultats au 31 décembre 1996;

2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996;
4. Dissolution éventuelle de la société sur base de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales;

5. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

II  (03602/263/21)

<i>Un mandataire

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 septembre 1997 à 11.00 heures dans les bureaux de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
43, boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement et augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de USD 500.000.000,-

à USD 1.000.000.000,- avec autorisation à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations
de capital en une ou plusieurs tranches avec pouvoir de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants;

2. Changement de la dénomination de la société en ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.;
3. Modification afférente des articles concernés.

Conformément à la loi luxembourgeoise du 4 décembre 1992, relative aux participations importantes dans les

sociétés cotées à la Bourse de Luxembourg, les actionnaires détenant une participation supérieure à 10 % des actions
de la société, directement ou par l’entremise d’ADS’s, sont priés de faire connaître leur position.
II  (03620/526/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

24144


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S O M M A I R E

PROTEXIA INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

RIVERBROW S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

KRAFTWERK HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

NAVIGO S.A., Aktiengesellschaft.

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien Art. 5.

Kapitel III. - Verwaltung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Kapitel IV. - Aufsicht Art. 12.

Kapitel V. - Generalversammlung Art. 13.

Kapitel VI. - Gesch—ftsjahr, Jahresergebnis Art. 14.

Art. 15.

Kapitel VII. - Aufl sung, Liquidation Art. 16.

Kapitel VIII. - Allgemeines Art. 17.

RAMIREZ-DATA S.A., Aktiengesellschaft.

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien Art. 5.

Kapitel III. - Verwaltung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Kapitel IV. - Aufsicht Art. 12.

Kapitel V. - Generalversammlung Art. 13.

Kapitel VI. - Gesch—ftsjahr, Jahresergebnis Art. 14.

Art. 15.

Kapitel VII. - Aufl sung, Liquidation Art. 16.

Kapitel VIII. - Allgemeines Art. 17.

THE LITUUS ORGANIZATION HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., Soci t  en commandite par actions.

Art. 1.Name.

Art. 2.Registered Office.

Art. 3.Duration. Art. 4.Purpose.

Art. 5.Liabilities.

Art. 6.Share Capital - Issue of Ordinary Shares. 

Art. 7.Form of Shares / Transfer of Shares.

Art. 8.Redemption of Ordinary Shares. 

Art. 9.Restrictions on Ownership of Ordinary Shares.

Art. 10.Calculation of Net Asset Value per Share.

Art. 11.Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share.

Art. 12.Manager.

Art. 13.Powers of the Manager.

Art. 14.Corporate Signature.

Art. 15.Delegation of Power.

Art. 16.Investment Objectives, Policies and Restrictions.

Art. 17.Auditor.

Art. 18. Conflict of Interest.

Art. 19.Indemnification.

Art. 20.General Meeting of Shareholders.

Art. 21.Accounting year.

Art. 22.Appropriation of annual net profits.

Art. 23. Custodian. 

Art. 24.Dissolution and Liquidation.

Art. 25.Amendments to the Articles of Incorporation.

Art. 26.Applicable Law.

Follows the French version:

Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge Social.

Art. 3.Dur e. Art. 4.Objet.

Art. 5.Responsabilit s.

Art. 6.Capital Social - Emission dÕActions Ordinaires.

Art. 7.Forme des Actions / Cession dÕActions.

Art. 8.Rachat des Actions Ordinaires.

Art. 9.Restrictions   la Propri t  des Actions Ordinaires.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action.

Art. 11. Fr quence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action.

Art. 12.G rant.

Art. 13. Pouvoirs du G rant.

Art. 14.Signature sociale.

Art. 15.D l gation de Pouvoirs.

Art. 16.Objectifs, Politiques et Restrictions dÕInvestissement.

Art. 17. R viseur.

Art. 18.Int r t Oppos .

Art. 19.Indemnisation.

Art. 20.Assembl e G n rale des Actionnaires.

Art. 21.Exercice Social.

Art. 22.Affectation des B n fices Annuels.

Art. 23.D positaire.

Art. 24.Dissolution de la Soci t .

Art. 25.Modifications des Statuts.

Art. 26.Loi Applicable.

IMACEL G.E.I.E., Groupement Europ en dÕInt r t Economique.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6. 

Art. 7.   Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.   Art. 17.  

Art. 18.  

SMIRIN &amp; CO S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I- Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3.Objet.

Art. 4.Dur e.

Titre II - Capital, Actions Art. 5. Capital social.

Art. 6.Forme des Actions.

Titre III - Conseil dÕadministration, Surveillance Art. 7. Conseil dÕadministration.

Art. 8.R unions du conseil dÕadministration.

Art. 9.Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.

Art. 10.Pouvoirs du conseil dÕadministration.

Art. 11.D l gation de pouvoirs.

Art. 12.Repr sentation de la soci t .

Art. 13.Commissaire aux comptes.

Titre IV - Assembl e g n rale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.

Art. 15.Assembl e g n rale annuelle.

Art. 16.Autres assembl es g n rales.

Art. 17.Proc dure, vote.

Titre V - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 18. Ann e sociale.

Art. 19.Affectation des b n fices.

Titre VI - Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution. Liquidation.

Titre VII - Loi applicable Art. 21. Loi applicable.

RIVIPRO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. - Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. - Disposition g n rale Art. 15.

XS SPORT LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2.  Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5.  Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8.  Art. 9. 

Art. 10.  Art. 11.  Art. 12. 

Art. 13. 

Art. 14. 

Art. 15. 

PRIVALUX, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PRIVALUX BOND INVEST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

POWER INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SPORTS GROUP DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

PHITEX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. 

QUERCUS HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

QWACK MONTAGNE S.A., Soci t  Anonyme.

ROYAL WINGS HOLDING.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SPARREIN GESELLSCHAFT, Soci t  Anonyme.

PINGOON S.A., Soci t  Anonyme.

ST. BARTH FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

FINANZ UND TEILHABER HOLDING AG, Soci t  Anonyme.

NAJA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ATHENA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BENIEL, Soci t  Anonyme.

EXIVAL, Soci t  Anonyme.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BARTOLA S.A., Soci t  Anonyme.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.