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23953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

15 septembre 1997

S O M M A I R E

Air Pub, S.à r.l., Niederanven …………………………… page 23978
Banjak Maritime S.A., Luxembourg …………………………… 23982
(Le) Bonbon Holding S.A., Luxembourg …………………… 23981
Centemis S.A., Luxembourg …………………………………………… 23961
C.F.A.I., Compagnie Financière Agro Industrielle,

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 23961

Colim S.A., Luxembourg…………………………………………………… 23960
Costa Dei Fiori S.A., Luxembourg ……………………………… 23961
Crawfresh Import S.A., Leudelange …………………………… 23955
Della Porta & C. S.A., Luxembourg …………………………… 23996
D.M.E., Distribution de Matériel Electrique, S.à r.l.,

Ehlerange ……………………………………………………………………………… 23959

Dominos Luxembourg S.A., Luxembourg………………… 23960
Drake International, S.à r.l., Luxembourg………………… 23961
Drej Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 23955
Duke Investment S.A.H., Luxembourg ……………………… 23990
Elbo Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 23962
Eljacco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23959
Eurimmobilia 2017, S.à r.l., Luxembourg ………………… 23962
Euro Audaces S.A., Luxembourg ………………………………… 23962
Euro-Electrique, S.à r.l., Hesperange ………………………… 23960
Euro-Fina S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 23963
Euro-Investilux S.A., Luxembourg ……………………………… 23963
Euromarketing A.G., Luxemburg ………………………………… 23963
Faraldo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23965
Fimassi Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23985
Financière du Benelux S.A., Luxembourg

23957, 23958

Financière Steewee S.A., Luxembourg …… 23954, 23955
Finter Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23958
Furton Investments S.A., Luxembourg ……………………… 23956
Garage Camille Reding, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 23965
Gasa Spedition Luxemburg A.G., Mamer ………………… 23965
GESTINT  -  Gestion de Participations Internatio-

nales S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23971

Gest. Lux. S.A., Luxembourg ………………………………………… 23964
GFT Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 23966
Global Tourism S.A., Luxembourg ……………………………… 23968
Graff & Fils, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 23973
Haas & Knaf Succ. Jos Mosar, S.à r.l., Luxembourg 23959
Hartman Lux, S.à r.l., Dalheim ……………………………………… 23960
Hôtel des Ducs, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 23963

International Challenge Holding S.A., Luxembourg 23974
International Constructions S.A., Luxembourg …… 23966
Inter-Transac S.A., Luxembourg…………………………………… 23975
I.T.E.M. - Europe S.A., Luxembourg …………………………… 23965
J and J S.A., Luxembourg…………………………………………………… 23976
Japan Investment S.A., Luxembourg…………………………… 23976
Konz A. & Cie, S.à r.l., Mamer ……………………………………… 23981
Laboratoires Innovativ, S.à r.l., Luxembourg ………… 23968
Lampion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 23972
Landesbank Rheinland-Pfalz, Girozentrale, Nieder-

lassung Luxembourg, Luxembourg ………………………… 23984

(La) Lanterne, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 23981
Lary S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 23984
L.C.G., Luxembourg Consulting Group S.A., Leude-

lange ………………………………………………………………………………………… 23988

Living, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 23977
Maas Immobilière S.A., Blaschette ……………………………… 23977
Magvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23971
Mayton S.A., Luxembourg………………………………………………… 23984
Medifin S.A., Luxembourg………………………………………………… 23976
Meris & Cie S.A., Luxembourg ……………………………………… 23979
Merit Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23964
Miele, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 23988
Miracema S.A., Luxembourg…………………………………………… 23988
Modart S.A., Luxembourg ……………………………… 23970, 23971
Muco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23989
Muller Zedda, S.à r.l., Rodange ……………………………………… 23989
Night-Club «St Petersburg», S.à r.l., Luxembourg 23974
Office Foncier S.A., Elvange/Mondorf ………………………… 23989
O.G.F.I. S.A., Howald ………………………………………………………… 23977
Oikia Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23994
Omnibau, S.à r.l., Luxembourg……… 23966, 23967, 23968
Paragon Global Services S.A., Luxembourg …………… 23980
Parchausan Holding S.A., Luxembourg……………………… 23989
Parfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 23994
Prime Consult S.A., Luxembourg ………………………………… 24000
Proveco, S.à r.l., Dudelange …………………………… 23973, 23974
Simont International Holding Company S.A., Vaduz 23975
Société Financière de Septembre S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 23995, 23996

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE STEEWEE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 42 du 31 janvier 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures vingt-cinq sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à Hondelange,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions trois cent mille Ecus (3.300.000,- XEU) pour le

porter de son montant actuel de cent soixante-quinze mille Ecus (175.000,- XEU) à trois millions quatre cent soixante-
quinze mille Ecus (3.475.000,- XEU) par la création et l’émission de trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille Ecus (1.000,- XEU) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
Souscription et libération intégrale des trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles par la société FINBELUX S.A..
2) Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions trois cent mille Ecus (3.300.000,-

XEU) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze mille Ecus (175.000,- XEU) à trois millions quatre
cent soixante-quinze mille Ecus (3.475.000,- XEU) par la création et l’émission de trois mille trois cents (3.300) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille Ecus (1.000,- XEU), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme FINBELUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des

trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles, les actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription préfé-
rentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société anonyme FINBELUX S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mai 1997.
Les trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société

de tout le patrimoine restant de la société FINBELUX S.A., sans exception ni réserve, soit des avoirs en espèces d’un
montant de trois millions trois cent mille Ecus (3.300.000,- XEU).

L’apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 3.300 actions nouvelles de

la société FINANCIERE STEEWEE S.A., c’est-à-dire XEU 3.300.000,-.»

23954

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions quatre cent soixante-quinze mille Ecus

(3.475.000,- XEU), représenté par trois mille quatre cent soixante-quinze (3.475) actions d’une valeur nominale de mille
Ecus (1.000,- XEU) chacune.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de cent quarante mille francs (140.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F Baden.

(22253/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

F Baden.

(22254/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

DREJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.070.

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1996 Madame Juliette Beicht, employée privée demeurant

à Luxembourg, est nommée administrateur en remplacement de Mme Christiane Monschauer, démissionnaire.

Pour requisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22234/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

CRAWFRESH IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch, rue Roudenbesch.

R. C. Luxembourg B 53.794.

Le bilan au 31 décembre 1996/1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 mai 1997

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Alain Schmit administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22227/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23955

FURTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FURTON INVESTMENTS S.A., avec siège social

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Emile Schlesser d’Echternach du 12
décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 17 du 21 janvier 1985,
modifié par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 29 février 1996, publié audit Mémorial C du 29 avril
1996, numéro 260.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire, Corinne Schmitt, employée privée, demeurant à Kuntzig (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Laurence Mathieu, employée privée, demeurant à Thionville, (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l. - L’assemblée a pour ordre du jour:
1) Modification corrective du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts.
2) Nouvelle modification du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts.
Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur la liste de présence ci-jointe.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
Ill. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV. - La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 février 1996, le deuxième alinéa de l’article

6 des statuts a en réalité été modifié de telle sorte que sa teneur réelle devait être la suivante:

«Conformément à l’article 32 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil

d’Administration est autorisé à augmenter le capital par l’émission, en une fois ou en tranches périodiques, de cent dix
mille (110.000) actions de la catégorie B d’une valeur nominale de cent (100,- LUF) francs luxembourgeois chacune pour
le porter de son montant actuel de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) à trente-quatre
millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF).»

<i>Deuxiéme résolution

L’assemblée décide de modifier une nouvelle fois le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Conformément à l’article 32 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil

d’Administration est autorisé à augmenter le capital par l’émission, en une fois ou en tranches périodiques, de cent
douze mille (112.000) actions de la catégorie B d’une valeur nominale de cent (100,- LUF) francs luxembourgeois
chacune pour le porter de son montant actuel de trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF) à
quarante-cinq millions deux cent mille francs luxembourgeois (45.200.000,-LUF).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Helm, C. Schmitt, L. Mathieu, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 9 juin 1997, vol. 460, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 16 juin 1997.

F. Molitor.

(22257/223/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

FURTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

(22258/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23956

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 23 du 26 janvier 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 26 juillet 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 77 du 7 mars 1992.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant

à Hondelange,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de cent vingt-cinq millions sept cent cinquante mille francs belges

(125.750.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions deux cent cinquante mille francs
belges (24.250.000,- BEF) à cent cinquante millions de francs belges (150.000.000,- BEF) par la création et l’émission de
douze mille cinq cent soixante-quinze (12.575) actions «A» nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges
(10.000,- BEF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
Souscription et libération intégrale des douze mille cinq cent soixante-quinze (12.575) actions nouvelles par la société

FINBELUX S.A.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
3) Modification de l’article 10 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation, le premier exercice commencera

aujourd’hui pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit.»

4) Modification de l’article 11 des statuts en supprimant les mots «et pour la première fois en 1989».
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-cinq millions sept cent cinquante mille

francs belges (125.750.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions deux cent cinquante
mille francs belges (24.250.000,- BEF) à cent cinquante millions de francs belges (150.000.000,- BEF) par la création et
l’émission de douze mille cinq cent soixante-quinze (12.575) actions «A» nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs belges (10.000,- BEF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme FINBELUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des

douze mille cinq cent soixante-quinze (12.575) actions «A» nouvelles, les actionnaires actuels renonçant à leur droit de
souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les douze mille cinq cent soixante-quinze (12.575) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par la société anonyme FINBELUX S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mai 1997.
Les douze mille cinq cent soixante-quinze (12.575) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par

l’apport d’avoirs en espèces faisant partie de son patrimoine, d’un montant de cent vingt-cinq millions sept cent
cinquante mille francs belges (125.750.000,- BEF).

L’apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

23957

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 12.575 actions nouvelles de

la société FINANCIERE DU BENELUX S.A., c’est-à-dire BEF 125.750.000,-.»

La preuve que les fonds ci-dessus sont à la disposition de la Société a été apportée au notaire par une attestation

bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante millions de francs belges (150.000.000,- BEF), représenté par douze

mille sept cents (12.700) actions «A» d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune et par deux
mille trois cents (2.300) actions «B» d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit.»

L’article 10 aura donc la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts en supprimant les mots «et pour la première fois en 1989.
L’article 11 aura donc la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à onze heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de cent quarante mille francs (140.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(22250/200/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(22251/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.161.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour FINTER HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22255/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23958

D.M.E., DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E. Ouest.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DISTRIBUTION

DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.à r.l., en abrégé D.M.E., S.à r.l. ayant son siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir,
constituée suivant acte, reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 9 septembre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 609 du 19 décembre 1992, modifiée
suivant acte, reçu par le même notaire Christine Doerner, en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 88 du 10 mars 1994, modifiée suivant acte, reçu par le même notaire
Christine Doerner, en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 429 du
3 septembre 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
41.440, au capital social de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Serge Kraus, gérant, demeurant à Soleuvre;
2.- Monsieur Henri Knuppertz, employé privé, demeurant à Kahler.
Lesquels comparants déclarant être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,

avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution suivante:

Les associés décident de transférer le siège social à L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E. Ouest et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Ehlerange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. Kraus, H. Knuppertz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juin 1997.

E. Schlesser.

(22230/227/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

D.M.E., DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E. Ouest.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

E. Schlesser.

(22231/227/7 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

ELJACCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.340.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour ELJACCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22238/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

HAAS &amp; KNAF SUCC. JOS MOSAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 118, rue de Strasbourg.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

<i>Pour HAAS &amp; KNAF SUCC. JOS MOSAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22268/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23959

DOMINOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.993.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PVM S.A. tenue au siège social en date du 7 avril 1997 que

les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FIDOREX S.A. pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDOREX S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOMINOS LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22232/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

EURO-ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 30.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la EURO-ELECTRIQUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22243/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

COLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.607.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach, pour une

même période.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22221/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

HARTMAN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8351 Dalheim, 9, rue de Hivange.

R. C. Luxembourg B 53.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la S.à r.l. HARTMAN LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22269/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23960

CENTEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.460.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

7 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 602 du 18 décembre 1993.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 212 du 31 mai 1994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

CENTEMIS, Société Anonyme

Signatures

(22214/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

C.F.A.I., COMPAGNIE FINANCIERE AGRO INDUSTRIELLE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.846.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 juin 1997 que:
Monsieur John Seil a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Gérard de Ganay, administrateur

démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, venant à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 15 novembre 1997.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22224/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

COSTA DEI FIORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.245.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 juin 1997

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22226/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.264.

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l. tenue au siège social en

date du 17 juin 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris entre autres la résolution suivante:

1) Election de Madame Isabelle Groote en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22233/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23961

ELBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.156.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 13 mai 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat de:
Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg;
Madame Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels;
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.

Pour réquisition et mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22236/502/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

EURO AUDACES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.916.

Le bilan au l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire et par le conseil d’administration en date du 11 juin 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002, à l’exception de YAMAICHI FRANCE S.A. dont le
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de
l’exercice 1997:

- Monsieur Francis Lepatre, Président;
- Parcom Ventures B.V., représentée par Monsieur Aris Wateler, Président, siège social NL - Utrecht, Vice-Président;
- Monsieur Marc Wauthoz, Directeur Général de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES FINANCIERES

- SPEF, Administrateur-Délégué;

- SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES FINANCIERES - SPEF, représentée par Monsieur Alain Bonnot,

Président du Directoire, siège social à F - Paris;

- BRED - Banque Populaire, représentée par Monsieur Didier Roguet, Directeur, siège social à F-Paris;
- PARNASSE FINANCE, représentée par Monsieur Philippe Jewtoukoff, Président, siège social à F-Paris;
- MUTUELLE D’ASSURANCES DU CORPS SANITAIRE FRANÇAIS, représentée par Monsieur Roger Caniard, siège

social à F-Paris;

- YAMAICHI FRANCE S.A., représentée par Monsieur Shozo Miura, Président.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

Signature

(22242/534/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

EURIMMOBILIA 2017, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.187.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour EURIMMOBILIA 2017, S.à r.l.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22247/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23962

EURO-INVESTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2 boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.566.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour EURO-INVESTILUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22246/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

EURO-FINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22244/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

EURO-FINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22245/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

EUROMARKETING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, damals im Amtswohnsitz in Mersch, am 24.

August 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 75 vom 18.
Februar 1991, mit einem Gesellschaftskapital von einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM), eingeteilt in
eintausend (1.000) Aktien, mit einem Nominalwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM).

AUFLÖSUNG

Es erhellt aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, im Amtswohnsitz in Esch an der Alzette,

am 3. Juni 1997,

beurkundend die Erklärungen des einzigen Aktionärs, dass die Aktiengesellschaft EUROMARKETING, mit Sitz in

Luxemburg,

aufgelöst ist und dass die Liquidation somit als endgültig abgeschlossen zu betrachten ist,
dass die Buchhaltung sowie sämtliche Gesellschaftsdokumente während fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz in

Luxemburg, 3, avenue Pasteur aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug, der vorgenannten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch an der Alzette, den 20. Juni 1997. 

F. Kesseler.

(22248/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

HOTEL DES DUCS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

<i>Pour HOTEL DES DUCS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22271/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23963

MERIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.749.

Le bilan au 28 février 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

(22301/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MERIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.749.

Le bilan au 28 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

(22302/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MERIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1997 à 11.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MERIT HOLDING S.A. tenue en date

du 18 juin 1997 que:

1.) Décharge pleine et entière a été accordée jusqu’au 18 juin 1997 aux administrateurs:
- Mr. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Mr. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Mr. Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à B-4430 Ans, Belgique;
et au commissaire aux comptes:
- Mme Karine Henrion, employée privée, demeurant à Genneveaux-Léglise, Belgique.
2.) Ont été élus administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs:
- Mr. Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, Luxembourg;
- Mr. Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, Luxembourg;
- Mme Maie-Fiore Ries Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
3.) - Mr. Patrick Harion, sous-directeur, demeurant à Bouzonville, France, a été élu commissaire et terminera le

mandat de son prédécesseur.

4.) Le siège social de la société a été transferé:
- du 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
- au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22303/536/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

GEST. LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.144.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 mai 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Jean-Paul Ray administrateur-délégué suite

à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22264/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23964

GASA SPEDITION LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

H. R. Luxemburg B 35.087.

<i>Ordentliche Generalversammlung vom 18. November 1994 und 30. Juni 1995

In den ordentlichen Generalversammlungen wurden folgende Beschlüsse gefasst:
1. Am 18. November 1994:
Die Generalversammlung bestätigt einstimmig die Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder laut General-

versammlung der GASA ODENSE vom 30. Juni 1994 und 25. Oktober 1994.

Herr Knud Erik Christinsen, Präsident;
Herr Søren Møller, Vizepräsident;
Herr Poul Erik Jorgensen, Mitglied.
2. Am 30. Juni 1995:
Die Generalversammlung ernennt AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, S.à r.l. als Kommissar nach dem

Austreten der ABAX, S.à r.l.

Luxemburg, am 2. Juni 1997.

GASA SPEDITION LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22262/683/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

FARALDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.864.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22249/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

GARAGE CAMILLE REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 190, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 5.701.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour GARAGE CAMILLE REDING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22261/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

I.T.E.M. - EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 54.471.

<i>Extrait des minutes du conseil d’administration tenu le 22 mars 1996

<i>Résolution

Suite à l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mars 1996, le conseil d’administration décide de

nommer Monsieur Orphale Crucke administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

<i>I.T.E.M. - EUROPE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22278/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23965

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.044.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour GFT FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22265/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.164.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 12 juin 1997

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur José Alberto Ferreira Nunes, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Ropet, demeurant à Nessonvaux (B) et comme

scrutateur, Monsieur Roger Bous, demeurant à Perl (D).

Ensuite, Monsieur le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet de délibérer

sur les points suivants:

1. Délégation de la gestion journalière à un administrateur.
Ensuite, Monsieur le président constate qu’il résulte de la liste de présence annexée au présent procès-verbal et qui

sera signée ne varietur par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents ou représentés, qu’il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage et que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable dans les délais légaux; et que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et
décider sur l’ordre du jour précité.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Olivier Schmidt, nommé administrateur-
délégué de la firme INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A., demeurant rue de Breuil n° 2 à f-57640 Vigy.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

J.A. Ferreira Nunes

P. Ropet

O. Schmidt

R. Bous

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>L’administrateur-délégué

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22276/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.501.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 2 octobre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 13 décembre 1996.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société OMNIBAU, S.à r.l., tenue

sous seing privé en date du 10 juin 1997 et enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 1, que:

1) la société anonyme holding PECULUX S.A.H., cédante, a cédé et transporté en pleine propriété à et en faveur de

Madame Henriette Van Deursen, épouse Blom, serveuse, demeurant 34, Demerstraat à NL-5215 BC ‘s Hertogenbosch,
cessionnaire, qui a accepté, cent (100) parts sociales de la société OMNIBAU, S.à r.l., préqualifiée, pour le prix de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF);

2) la répartition entre associés des parts sociales constituant le capital social de la société OMNIBAU, S.à r.l., préqua-

lifiée, d’un million cinq mille francs (1.005.000,- LUF), représenté par deux cent et une (201) parts sociales d’une valeur
nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, se fera désormais comme suit:

- Monsieur Peter Jan Martinus Blom, cent et une parts sociales …………………………………………………………………………………… 101
- Madame Henriette Van Deursen, épouse Blom, cent parts sociales ………………………………………………………………………… 100
Total: deux cent et une parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………

201

23966

3) Suite à la cession de parts sociales ci-avant, l’article six des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq mille francs (1.005.000,- LUF), représenté par deux cent

et une (201) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

Les deux cent et une (201) parts sociales se répartissement comme suit:
- Monsieur Peter Jan Martinus Blom, cent et une parts sociales …………………………………………………………………………………… 101
- Madame Henriette Van Deursen, épouse Blom, cent parts sociales ………………………………………………………………………… 100
Total: deux cent et une parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………… 201»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour OMNIBAU, S.à r.l.

H. Van Deursen

P. J. M. Blom

<i>Associée

<i>Associé-Gérant

(22315/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.501.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 2 octobre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 13 décembre 1996.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société OMNIBAU, S.à r.l., tenue

sous seing privé en date du 20 juin 1997 et enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 79, case 3, que:

1) Monsieur Matthias Weber, Directeur, demeurant 5, rue de la Forge à L-6161 Bourglinster a été nommé Directeur

technique dans la branche de constructions (Maurerarbeiten) à effet du 20 juin 1997;

2) Monsieur Peter Jan Martinus Blom, gérant, a été confirmé dans ses fonctions de Directeur technique dans la

branche plafonneur-façadier (Trockenbau);

3) Monsieur Peter Jan Martinus Blom, prénommé, a été confirmé dans ses fonctions de gérant de la société

OMNIBAU, S.à r.l.;

4) Vis-à-vis des tiers, la société OMNIBAU, S.à r.l. est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du

gérant Peter Jan Martinus Blom, gérant, prénommé, agissant ensemble avec le directeur technique Matthias Weber,
prénommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour OMNIBAU, S.à r.l.

P.J. M. Blom

<i>Gérant

(22316/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.501.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 2 octobre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 13 décembre 1996.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société OMNIBAU, S.à r.l., tenue

sous seing privé en date du 20 juin 1997 et enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 79, case 3, que:

1) Monsieur Josef Adams, Directeur, demeurant 5, rue de la Forge à L-6161 Bourglinster a été nommé Directeur

technique dans la branche de carrelages (Fliesenlegerarbeiten) à effet du 20 juin 1997;

2) Monsieur Peter Jan Martinus Blom, gérant, a été confirmé dans ses fonctions de Directeur technique dans la

branche plafonneur-façadier (Trockenbau);

3) Monsieur Peter Jan Martinus Blom, prénommé, a été confirmé dans ses fonctions de gérant de la société

OMNIBAU, S.à r.l.;

4) Vis-à-vis des tiers, la société OMNIBAU, S.à r.l. est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du

gérant Peter Jan Martinus Blom, gérant, prénommé, agissant ensemble avec le directeur technique Joseph Adams,
prénommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour OMNIBAU, S.à r.l.

P.J. M. Blom

<i>Gérant

(22317/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23967

OMNIBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.501.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 2 octobre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 649 du 13 décembre 1996;
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem
(Luxembourg) en date du 27 mai 1997, en cours de publication au Mémorial C;
dont les statuts ont été modifiés au terme d’une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date
du 10 juin 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 1. Reçu 500 francs.

<i>Le receveur (signé): J. Muller.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour OMNIBAU, S.à r.l.

H. Van Deursen

P. J. M. Blom

<i>Associée

<i>Associé-Gérant

(22318/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

GLOBAL TOURISM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.167.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour GLOBAL TOURISM S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22266/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

LABORATOIRES INNOVATIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme holding MAHEK FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,
constituée suivant acte reçu par le notaire Elter, en date du 3 décembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,

numéro 15 du 27 janvier 1975,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Elter, en date du 22 décembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 59, du 25 mars 1976,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1979, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial, numéro 117, du 26 mai 1979,

ici représentée par Monsieur Ardito Toson, administrateur-délégué de la prédite société, demeurant à Luxembourg

et déclarant pouvoir engager celle-ci sous sa seule signature.

Laquelle comparante déclare être propriétaire de la part sociale (1) de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois sous la dénomination de LABORATOIRES INNOVATIV, S.à r.l., avec siège social à L-1750 Luxembourg,
82, avenue Victor Hugo,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 février 1997, numéro 288 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1997, volume 830, folio 73, case 9 en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La prédite société anonyme holding MAHEK FINANCE S.A., représentée comme indiquée ci-dessus, déclare vouloir

modifier la valeur nominale de la part sociale existante, par la suppression de celle-ci et la création de cinq cents (500)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs chacune, avec attribution de la totalité de ces
nouvelles parts sociales à l’associée unique et décide en conséquence de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

23968

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe «Souscription et Libération» pour lui donner la teneur suivante:

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par la comparante MAHEK FINANCE S.A.,

de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce qui est expressément constaté par le notaire soussigné.

<i>Cession de parts sociales

La prédite société anonyme holding MAHEK FINANCE S.A., représentée comme indiquée ci-dessus, déclare céder et

transporter sous les garanties de droit, à Madame Florence Abremont, docteur en sciences communication et infor-
mation, demeurant à Paris/France, non présente, ici représentée par Monsieur Ardito Toson, prédit,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 22 mai 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

ce acceptant, une (1) part sociale sur les cinq cents (500) parts sociales, lui appartenant dans la prédite société.
Cette part sociale n’est représentée par aucun titre et sa propriété résulte exclusivement des statuts.
La cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et elle aura droit aux revenus

et bénéfices dont elle est productive à partir de cette date.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de l’associée représentant plus des trois

quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associées de la prédite
société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur est annexé aux présentes
pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000.-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 18 février 1997.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en espèces comme suit:
1. - la prédite société MAHEK FINANCE S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………… 499 parts
2. - Madame Florence Abremont, prédite, une part sociale ……………………………………………………………………………………

1 part 

Total cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
De sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, ce qui est expressément constaté par le notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associées de la prédite société se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à l’acte de cession de parts qui précède, l’assemblée décide de modifier le préambule et les articles 1, 6, 7, 8, et

10 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Les comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’elles déclarent

constituer comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

La société prend la dénomination de LABORATOIRES INNOVATIV, S.à r.l.
Art. 6. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle pourra également nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir qui auront la signature sociale.

Art. 7. Les pouvoirs du ou des gérants seront déterminés chaque fois lors de la nomination de ceux-ci, par

l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture d’un associé ne met pas fin à la société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte, à compter de ce jour, la démission de Madame Josette Muller, directrice administrative,

demeurant à Luxembourg, de sa fonction de gérante unique de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à
ce jour.

23969

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer, à compter de ce jour, pour une durée indéterminée, Madame Florence Abremont,

prédite, comme nouvelle gérante unique de la prédite société avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa signature unique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de
quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997, vol. 832, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997.

N. Muller.

(22282/224/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.452.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MODART S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 janvier 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 313 du 22 juillet 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à

Reckange/Mess.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange.
Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification de l’article 6
Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’Administrateurs A et B.
Avec l’agrément de la majorité dans chacune des catégories d’Administrateurs, le Conseil d’Administration peut

déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux Administrateurs dont un doit obligatoirement faire

partie des membres de la catégorie A et un autre des membres de la catégorie B.

2. - Modification de l’article 7
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par son Conseil

d’Administration.

3. - Répartition des mandats d’administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’Administrateurs A et B.
Avec l’agrément de la majorité dans chacune des catégories d’Administrateurs, le Conseil d’Administration peut

déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux Administrateurs dont un doit obligatoirement faire

partie des membres de la catégorie A et un autre des membres de la catégorie B.»

23970

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par son

Conseil d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de répartir les mandats des administrateurs comme suit:
Catérogie A:
Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange/Mess.
Catérogie B:
Monsieur Carlo L.E. Pagani, banquier, demeurant à Suvigliana (Suisse),
Monsieur Noris Conti, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
Monsieur Fabio Lucchinetti, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse)
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de la catégorie A et d’un Administrateur

de la catégorie B.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Mottard, Y. Johanns I. Schul, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 99S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

C. Hellinckx.

(22306/215/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

C. Hellinckx.

(22307/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

GESTINT-GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.172.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour GESTINT-GESTION DE PARTICIPATIONS

<i>INTERNATIONALES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22263/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MAGVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.939.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 octobre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 67 du 17 février 1994.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 212 du 31 mai 1994 et en date du 22 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 239 du 2 juin 1995.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 197.

MAGVEST S.A.

Signatures

(22294/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23971

LAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.001.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société de droit portugais GRUMETE INVESTIMENTOS SGPS LDA, ayant son siège social au 50, Avenida do

Infante, 9000 Funchal, Madeira, Portugal,

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Vaduz, le 13 mai 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée LAMPION, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée

Scheffer (R.C. Luxembourg B numéro 57.001), a été constituée par acte du notaire soussigné, en date du 25 octobre
1996, publié au Mémorial C numéro 67 du 13 février 1997.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunie en assemblée

générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million huit cent mille francs (1.800.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à deux millions trois cent mille francs
(2.300.000,- LUF) par l’émission et la création de mille huit cents (1.800) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, à souscrire en numéraire.

Les mille huit cents (1.800) parts sociales nouvellement émises sont souscrites par l’associé actuel.
Le montant d’un million huit cent mille francs (1.800.000,- LUF) a été apporté en numéraire par les prédits souscrip-

teurs de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions trois cent mille francs luxembourgeois (2.300.000,- LUF), représenté

par deux mille trois cents (2.300) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées. Les parts sociales ont été souscrites par la société de droit portugais GRUMETE INVESTIMENTOS SGPS LDA,
ayant son siège social au 50, Avenida do Infante, 9000 Funchal, Madeira, Portugal.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux millions trois

cent mille francs luxembourgeois (2.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital,

sont évalués à la somme de soixante mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J.  Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 1997, vol. 500, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 juin 1997.

J. Seckler.

(22284/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

LAMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 juin 1997.

J. Seckler.

(22285/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23972

GRAFF &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 222, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 30.893.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour GRAFF &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22267/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

PROVECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Joel Back, commerçant, demeurant à Dudelange; et
2. Monsieur Jean Pianon, entrepreneur, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PROVECO, S.à r.l., avec

siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 octobre 1995, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 638 du 14 décembre 1995 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 avril 1997, non encore publié,

dont le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1. - Monsieur Joel Back, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

50

2 - Monsieur Jean Pianon, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………  50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité.
Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

1) Les associés décident d’augmenter le capital social de la société de cent mille francs (100.000,-), pour le porter de

son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à six cent mille francs (600.000,-), par la création et l’émission
au pair de vingt parts sociales (20) nouvelles de cinq mille francs (5.000,-) chacune, à souscrire en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, à partir de ce jour.

<i>Souscription

Et à l’instant Monsieur Joel Back et Monsieur Jean Pianon, prédits, ont déclaré souscrire et libérer chacun d’eux

chaque fois dix parts sociales (10) nouvelles de ladite société.

Les vingt parts sociales (20) nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Suite à la résolution qui précède le capital social de six cent mille francs (600.000,-), divisé en cent vingt (120) parts

sociales de cinq mille francs (5.000.-) chacune est réparti comme suit:

1. - Monsieur Joel Back, préqualifié, soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

60

2. - Monsieur Jean Pianon, préqualifié, soixante parts sociales……………………………………………………………………………………………  60
Total: cent vingt parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
2) Monsieur Joel Back, préqualifié, cède vingt parts sociales (20) de la société à Monsieur Paul Schank, instituteur,

demeurant à Strassen, ici présent, ce acceptant, au prix de cent trente-trois mille francs (133.000,-), ce dont quittance.

3) Monsieur Jean Pianon, préqualifiée, cède vingt parts sociales (20) de la société à Monsieur Paul Schank, préqualifié,

ici présent, ce acceptant, au prix de cent trente-trois mille francs (133.000,-), ce dont quittance.

Monsieur Joel Back, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de ladite société, déclare accepter ces cessions de

parts au nom de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil n’est
plus nécessaire.

Suite à ce qui précède, l’article quatre des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 4. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-), représenté par cent vingt parts sociales (120) d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, réparti comme suit:

1. - Monsieur Joel Back, commerçant, demeurant à Dudelange, quarante parts sociales ……………………………………………

40

2. - Monsieur Jean Pianon, entrepreneur, demeurant à Strassen, quarante parts sociales …………………………………………

40

3. - Monsieur Paul Schank, instituteur, demeurant à Strassen, quarante parts sociales ………………………………………………

40

Total: cent vingt parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120

23973

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Back, J. Pianon, P. Schank, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1997, vol. 832, fol. 83, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1997.

F. Kesseler.

(22327/219/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

PROVECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1997.

F. Kesseler.

(22328/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la S.A. INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22275/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

NIGHT-CLUB «ST PETERSBURG», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 51.920.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Romain Hoffmann, commerçant, demeurant à Luxembourg, 123, rue Cyprien Merjai,
2. - Mademoiselle Lydie Rosine Sosso, commerçante, demeurant à Strassen, 45, route d’Arlon.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Le comparant sub 1. est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée NIGHT-CLUB

«ST PETERSBURG», S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 1

er

août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 532 du 18

octobre 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro
77 du 13 février 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 11 juin 1996, publié au Mémorial C numéro
442 du 9 septembre 1996, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 27 août 1996, publié au Mémorial C
numéro 577 du 9 novembre 1996, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 51.920.

Il. - Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Romain
Hoffmann, préqualifié.

III. - Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de

l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de révoquer avec effet immédiat, Monsieur Patrick Mangeot, garçon, demeurant à Luxem-

bourg, 30, rue du Laboratoire, de sa fonction de gérant technique de ladite société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Patrick

Mangeot.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme nouvelle gérante technique de la société,

Mademoiselle Lydie Rosine Sosso, préqualifiée, qui accepte.

Suite à cette nomination la société sera dorénavant gérée et administrée, comme suit:
a) Mademoiselle Lydie Rosine Sosso, préqualifiée, gérante technique,
b) Monsieur Romain Hoffmann, préqualifié, gérant administratif.

23974

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant

administratif.

lV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille francs (LUF 25.000-), est à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

V. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Hoffmann, L. R. Sosso, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1997.

T. Metzler.

(22310/222/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

INTER-TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la S.A. INTER-TRANSAC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22277/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

SIMONT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: FL-4990 Vaduz, Pflugstrasse 30.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIMONT INTERNATIONAL

HOLDING COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B n

o

42.336, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence

à Luxembourg, en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 112 du 16 mars 1993.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Albert Moro, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Kathy Boulois, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Transfert, avec effet au 30 septembre 1997, du siège social de la société, établi actuellement à L-2520 Luxembourg,

33, allée Scheffer, à FL-4990 Vaduz, Pflugstrasse 30 (Principauté du Liechtenstein).

2. Octroi d’une procuration à Dr. jur. Srdjan Stojanovic, juriste, demeurant à L-1314 Luxembourg, 2, rue Guillaume

Capus, afin de lui conférer le mandat d’effectuer toutes les démarches nécessaires qui s’imposent pour opérer le
transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg au Liechtenstein, et pour mettre les statuts de la société en
conformité avec la législation de la Principauté du Liechtenstein.

3. Divers.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront parallèlement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

lII. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre mille deux cents (4.200) actions, représentant

l’intégralité du capital social de cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.250.000,- LUF), sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Après délibération, l’assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

23975

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer, avec effet au 30 septembre 1997, le siège social de la société, se trouvant

actuellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, à la Principauté du Liechtenstein, à FL-4990 Vaduz, Pflugstrasse
30.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, d’octroyer une procuration au Dr. jur. Srdjan Stojanovic, juriste,

demeurant à L-1314 Luxembourg, 2, rue Guillaume Capus, afin de lui conférer le mandat d’effectuer toutes les
démarches nécessaires et qui s’imposent pour réaliser le transfert du siège social de la société SIMONT INTERNA-
TIONAL HOLDING COMPANY S.A. du Grand-Duché de Luxembourg au Liechtenstein, et pour mettre les statuts de
la société en conformité avec la législation de la Principauté du Liechtenstein.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 22.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Schroeder, A. Moro, K. Boulois, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 juin 1997, vol. 460, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich le 18 juin 1997.

A. Lentz.

(22338/221/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

JAPAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.174.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour JAPAN INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22279/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

J AND J S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.825.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour J AND J S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22280/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MEDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.507.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

USD (10.305,54)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

Signature.

(22299/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23976

MAAS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 10, am Hierschtfeld.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MAAS IMMOBILIERE S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 septembre 1984, publié au
Mémorial C, n° 283 du 16 octobre 1984.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Maas, retraité, demeurant à Blaschette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladiste liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Blaschette.
2. Modification afférente de l’article 1

er

statuts 2

e

alinéa.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Blaschette.
L’adresse du siège est: L-7390 Blaschette, 10, am Hierschtfeld.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, 2

e

alinéa des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège de la société est établi à Blaschette. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charge de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il sont tous signé avec le notasire, la présente minute.

Signé: R. Maas, J. Quintus-Claude, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 832, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juin 1997. 

G. d’Huart.

(22293/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 22, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.455.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juin 1997.

Signature.

(22290/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

O.G.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 26, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 55.758.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 26 mai 1997, vol. 142, fol. 68, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

(22313/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23977

AIR PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

La société anonyme LUXAIR S.A., ayant son siège social à l’Aéroport de Luxembourg, Commune de Sandweiler,
ici représentée par:
- Monsieur Roger Sietzen, Administrateur et Directeur Général LUXAIR, demeurant à Senningerberg,
- Monsieur Théo Breisch, directeur commercial LUXAIR, demeurant à Bereldange.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité. Celle-ci exercera notamment des activités

dans le domaine de la communication telles que l’édition, l’audiovisuel, la création et le conseil publicitaires, l’achat et la
vente d’espaces publicitaires et rédactionnels dans les médias, la création et la production de matériel de décoration et
d’exposition, ainsi que le commerce de supports et d’articles publicitaires.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AIR PUB, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme LUXAIR S.A., ayant son siège social à l’Aéroport de

Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, ainsi que par un comité d’adminis-

tration composé de trois membres au moins, lequel comité assiste le ou les gérants suivant les modalités fixées par
l’assemblée générale.

Le ou les gérants ainsi que les membres du comité d’administration sont nommés et révocables à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

23978

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. Il en est de même pour les membres du comité d’administration.

Titre IV - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1110 Niederanven, Aéroport de Luxembourg.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Udo Backhaus, directeur LUXAIR TOURS, demeurant à Godbrange.
3. - Sont nommés membres du comité d’administration:
- Monsieur Roger Sietzen, Administrateur et Directeur Général LUXAIR, demeurant à Senningerberg,
- Monsieur Théo Breisch, directeur commercial LUXAIR, demeurant à Bereldange,
- Monsieur Jean-Pierre Walesch, directeur financier LUXAIR, demeurant à Senningen.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant pour tout engagement n’excédant pas la somme de cent

mille francs (100.000,- LUF). Pour tout engagement dépassant le montant de cent mille francs (100.000,- LUF), la signa-
ture conjointe du gérant et d’un membre du comité d’administration est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Findel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Sietzen, T. Breisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1997, vol. 500, fol. 59, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juin 1997.

J. Seckler.

(22366/231/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

MERIS &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 57.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1997

Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statutant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 1997.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

Signatures.

(22300/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23979

PARAGON GLOBAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.833.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the corporation APBI ENVIRONMENTAL SCIENCES GROUP INC., having its

registered office at 4350 North Fairfax Drive, Arlington, Virginia 22203, USA,

by virtue of a proxy given in Wilmington, North Carolina, USA, on March 20, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation PARAGON GLOBAL SERVICES S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incor-

porated under the denomination of LANDIS EUROPE S.A. pursuant to a notarial deed, on October 8, 1990, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial number 70 of February 15, 1991 and the articles of incorporation of which have been
amended by notarial deeds, on February 28, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 368 of August
28, 1992 and on December 22, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 72 of February 22, 1994.

- that the capital of the corporation PARAGON GLOBAL SERVICES S.A. is fixed at ten million five hundred thousand

Luxembourg francs (10,500,000.- LUF) represented by five hundred (500) shares of twenty-one thousand Luxembourg
francs (21,000.- LUF) each, fully paid in;

- that APBI ENVIRONMENTAL SCIENCES GROUP INC. has become owner of the shares and has decided to

dissolve the company PARAGON GLOBAL SERVICES S.A. with immediate effect as the business activity of the corpor-
ation has ceased;

- that APBI ENVIRONMENTAL SCIENCES GROUP INC., being sole owner of the shares and liquidator of

PARAGON GLOBAL SERVICES S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall
guarantee payment of all the liabilities of the corporation even if unknown at present and thus that PARAGON GLOBAL
SERVICES S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at Luxembourg, 6, rue

Jean Monnet.

All bearer shares issued or shareholders registers have been destroyed.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société APBI ENVIRONMENTAL SCIENCES GROUP INC., ayant

son siège social à 4350 North Fairfax Drive, Arlington, Virginie 22203, USA,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wilmington, Caroline du Nord, le 20 mars 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société PARAGON GLOBAL SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sous la

dénomination LANDIS EUROPE S.A. suivant acte notarié, du 8 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 70 du 15 février 1991, dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés, en date du 28 février 1992, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 368 du 28 août 1992 et en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 72 du 22 février 1994.

- que le capital social de la société PARAGON GLOBAL SERVICES S.A. s’élève actuellement à dix millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (10.500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de vingt
et un mille francs luxembourgeois (21.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société APBI ENVIRONMENTAL SCIENCES GROUP INC., étant devenue seule propriétaire des actions

dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme PARAGON GLOBAL SERVICES S.A., celle-ci ayant
cessé toute activité;

23980

- que la société APBI ENVIRONMENTAL SCIENCES GROUP INC., agissant en sa qualité de liquidateur de la société

PARAGON GLOBAL SERVICES S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société
à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de
la société PARAGON GLOBAL SERVICES S.A. est à considérer comme réalisée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

Toutes les actions au porteur et nominatives ont été détruites.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juin 1997.

G. Lecuit.

(22320/220/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

LE BONBON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.847.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société LE BONBON HOLDING S.A., tenue au siège social en date

du 9 juin 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,
pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

3) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., en tant que commissaire aux comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE BONBON HOLDING S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22289/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

KONZ A. &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 4, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 9.352.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

<i>Pour KONZ A. &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22281/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

LA LANTERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 18.002.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

<i>Pour LA LANTERNE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22283/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23981

BANJAK MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. RONGWHELL LIMITED, société de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Dublin, le 25 février 1992;
2. Maître Stef Oostvogels, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANJAK MARITIME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toute opération commerciale ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250. - LUF) chacune.

Les actions de la société sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par

huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de la présente au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social souscrit de
la société à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir, à titre de

libération, des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tel que des
immeubles, des titres ou des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société
peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

23982

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-

trateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à

10.00 heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. RONGHWELL LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2. Maître Stef Oostvogels, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussignée qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cinquante mille francs

(50.000,-).

23983

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Stef Oostvogels, prénommé,
b) Madame Christiane Hennebert, employée privée, demeurant à Mamer,
c) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, administrateur, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination leur

conférée par les actionnaires, ont alors, à l’unanimité, désigné Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prédit, comme délégué
chargé de la gestion journalière maritime avec pouvoirs de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui -ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, C. Hennebert, P. Wiscour-Conter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 99S, fol. 35, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1997.

G. Lecuit.

(22367/220/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ, GIROZENTRALE, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Siège social: L-1144 Luxembourg, 6, rue de l’Ancien Athénée.

R. C. Luxembourg B 24.621.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ, GIROZENTRALE,

NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG

Signatures

(22286/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

LARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.789.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

Signature.

(22287/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.210.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22298/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23984

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gastone Massignan, dirigeant de sociétés, demeurant à Montecchio Maggiore (I);
2) Madame Bruna Benetti, sans état, demeurant à Montecchio Maggiore (I);
3) Madame Paola Massignan, sans état, demeurant à Montecchio Maggiore (I);
4) Madame Daniela Massignan, sans état, demeurant à Montecchio Maggiore (I);
5) Madame Maria Chiara Massignan, employée, demeurant à Montecchio Maggiore (I).
Tous ici représentés par Monsieur Lorenzo Dal Maso, entrepreneur, demeurant à Montecchio Maggiore (I),
en vertu de procurations établies à Montecchio Maggiore en date du 20 mai 1997.
Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FIMASSI HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature a compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingts millions de Iires italiennes (ITL 80.000.000,-), représenté par huit

cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement Iibérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou déduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que  lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2002 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne connaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même en cas de conflit opposant un débiteur et son créancier gagiste.

23985

Au cas où les actions sont détenues en usufruit et en nue-propriété, il est de présomption simple et de convention,

que l’usufruitier agit également en représentation du nu-propriétaire et que le droit de vote est exercé vis-à-vis de la
société par l’usufruitier, cet exercice ne portant toutefois pas préjudice aux droits respectifs de ces nu-propriétaires et
usufruitiers entre eux.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues
des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aIiénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblée générales autres que I’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

23986

Art. 15. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après I’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 18. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de Iiquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième jeudi du mois

de mars à quatorze heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 21. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois de mars en 1998.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera I’inventaire et le compte

de profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

I’intégralité du capital social, comme suit:

1) Madame Daniela Massignan, préqualifiée, souscrit cent trente (130) actions en nue-propriété, portant les numéros

1 à 130.

2) Madame Paola Massignan, préqualifiée, souscrit cent trente (130) actions en nue-propriété, portant les numéros

131 à 260.

3) Madame Maria Chiara Massignan, préqualifiée, souscrit cent trente (130) actions en nue-propriété, portant les

numéros 261 à 390.

L’usufruit des actions sus-qualifiées de 1 à 3 étant souscrites par Madame Bruna Benetti, préqualifiée.
4) Monsieur Gastone Massignan, préqualifié souscrit à 410 (quatre cent dix) actions portant les numéros 391 à 800.
Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

23987

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés détenant et exerçant le droit de vote, représentant la totalité du capital souscrit et se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Lorenzo Dal Maso, président;
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de I’assemblée générale à tenir en

1998, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Dal Maso, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 99S, fol. 2, case 8. – Reçu 16.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 1997. 

J. Delvaux.

(22375/208/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

L.C.G., LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Leudelange, 102, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.774.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juin 1997.

Signature.

(22288/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MIELE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

Signature.

(22304/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MIRACEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.351.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22305/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23988

MUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.547.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour MUCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22308/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MULLER ZEDDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Serge Giuliani, commerçant, demeurant à Rodange,
agissant comme seul et unique associé (suite à une cession de parts sous seing privé annexée et ratifiée par les

présentes) de la S.à r.l. MULLER ZEDDA, avec siège à Rodange, constituée par acte notarié du 13 juin 1990, publié au
Mémorial C, N° 469 du 17 décembre 1990,

lequel comparant a déclaré procéder formellement à la dissolution de ladite société par la réunion de toutes les parts

en une main avec effet au 31 mai 1997, date à laquelle la société a cessé sont activité et a été liquidée.

Monsieur Serge Giuliani déclare également assumer personnellement tous éléments actifs et passif éventuels.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la société de la S.à r.l. MULLER ZEDDA.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Giuliani, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 832, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juin 1997.

G. d’Huart.

(22309/207/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

OFFICE FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange/Mondorf, 7, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 38.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour OFFICE FONCIER S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(22312/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

PARCHAUSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.366.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour la société

<i>Mandataire

(22319/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23989

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Nerio Alessandri, company director, residing in Longiano, Italy,
here represented by Mrs Kristel Segers, manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Longiano, on May 21, 1997;
2. HALSEY, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed,
acting in her capacity as manager with single signature.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DUKE INVESTMENT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding
companies and by article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at seven hundred and ten million Italian lire (710,000,000.- ITL) represented by

seven hundred and ten (710) shares with a par value of one million Italian lire (1,000,000.- ITL) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Moreover, the board of directors is authorized to issue bonds, in registered or bearer form.
The board of directors shall determine the amount, the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue

and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the single signature of a director or by the single

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized

23990

signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the third Monday of June at 3.00 p.m. and the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Nerio Alessandri, prenamed, seven hundred and nine shares………………………………………………………………………………… 709
2. HALSEY, S.à r.l., prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: seven hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 710
All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of seven hundred and ten million Italian lire

(710,000,000.- ITL) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of seven hundred and ten million Italian lire (710,000,000.- ITL) is

valuated at fourteen million eight hundred and thirty-nine thousand Luxembourg francs (14,839,000,- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred thousand Luxem-
bourg francs (200,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) HALSEY, S.à r.l., prenamed,
b) Mr David Harvey, director of companies, residing in Gibraltar, Rock House, Gardiners Road,
c) Mrs Kristel Segers, manager, residing in Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

23991

3. - Has been appointed statutory auditor:
Mr Fons Mangen, chartered accountant, residing in Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, Royal Rome I, 3, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Nerio Alessandri, administrateur de sociétés, demeurant à Longiano, Italie,
ici représenté par Madame Kristel Segers, gérante, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Longiano, le 21 mai 1997;
2. HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Kristel Segers, prénommée,
agissant en sa qualité de gérante avec signature individuelle.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrument ant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUKE INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent dix millions de lires italiennes (710.000.000,- ITL), représenté par sept

cent dix (710) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre.

Le conseil d’administration déterminera le montant, la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et

de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

23992

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Nerio Alessandri, prénommé, sept cent neuf actions…………………………………………………………………………………… 709
2. HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 710
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept cent dix millions de lires italiennes (710.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de sept cent dix millions de lires italiennes (710.000.000,- ITL) est

évaluée à quatorze millions huit cent trente-neuf mille francs luxembourgeois (14.839.000,- LUF)

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent mille francs luxem-
bourgeois (200.000,- LUF).

23993

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée,
b) Mr David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar, Rock House, Gardiners Road,
c) Madame Kristel Segers, gérante, demeurant à Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fons Mangen, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, Royal Rome I, 3, boulevard Royal. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 23, case 11. – Reçu 148.390 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juin 1997.

G. Lecuit.

(22371/220/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

OIKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.417.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 23 mars 1993

A partir du 22 mai 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
- Maître Candido Lanini, avocat, demeurant à Gordola (Suisse), président;
- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster, a été nommé commissaire lors de la même assemblée

générale.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002.
A partir du 22 mai 1997, le siège de la société est transféré à l’adresse suivante: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard

de la Foire.

OIKIA HOLDING S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22314/255/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

PARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.288.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997

Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22321/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23994

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.866.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DE

SEPTEMBRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
24 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 230 du 3 juin 1991 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 201
du 24 mai 1994.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures vingt sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant

à Hondelange,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois cent treize millions de francs belges (313.000.000,- BEF),

pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept millions de francs belges (57.000.000,- BEF) à trois cent
soixante-dix millions de francs belges (370.000.000,- BEF), par la création et l’émission de trente et un mille trois cents
(31.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
Souscription et libération intégrale des trente et un mille trois cents (31.300) actions nouvelles par la société

FINBELUX S.A..

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent treize millions de francs belges

(313.000.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept millions de francs belges (57.000.000,- BEF)
à trois cent soixante-dix millions de francs belges (370.000.000,- BEF), par la création et l’émission de trente et un mille
trois cents (31.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF), jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme FINBELUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des

trente et un mille trois cents (31.300) actions nouvelles, les actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trente et un mille trois cents (31.300) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même par la société anonyme FINBELUX S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Noël Didier,
prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mai 1997.
Les trente et un mille trois cents (31.300) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport

d’avoirs en espèces faisant partie du patrimoine de FINBELUX S.A., d’un montant de trois cent treize millions de francs
belges (313.000.000,- BEF).

L’apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

23995

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 31.300 actions nouvelles de

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., c’est-à-dire BEF 313.000.000,-.»

La preuve que les fonds ci-dessus sont à la disposition de la Société a été apportée au notaire par une attestation

bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix millions de francs belges (370.000.000,-

BEF), représenté par trente-sept mille (37.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les  sociétés civiles et commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de cent quatre-vingt-dix mille francs (190.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(22342/200/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(22343/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

DELLA PORTA &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Luigi Lorenzo Della Porta, demeurant à Rome, via dei Giuochi Istmici 16, Italie;
2. - Monsieur Andrea Gilardoni, professeur, demeurant à Milan, Via Domodossola 2, Italie;
3. - Monsieur Massimo Della Porta, entrepreneur, demeurant à Milan, Via Cappuccio 12, Italie;
4. - Madame Alessandra Della Porta, avocat, demeurant à Milan, Via Albertolli 5, Italie;
5. - Madame Carole Rita Della Porta, archéologue, demeurant à Milan, Via Juvara 12, Italie.
Tous ici représentés par Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à 1511 Luxembourg, 195, avenue de la

Faïencerie,en vertu de cinq procurations données à Milan respectivement à Rome en date du 14 mai 1997.

Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELLA PORTA &amp; C. S.A.

23996

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances  est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 4. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), représenté

par 2.000 (deux mille) actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entiè-
rement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’ assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

23997

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes  télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur
a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par quatre administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de mai de chaque année

à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

23998

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social  le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits  après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’ assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le troisième mardi du mois de mai à 13.00 heures, et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

23999

1. Luigi Lorenzo Della Porta, cinq cent quarante et une actions ……………………………………………………………………………………

541

2. Andrea Gilardoni, cent deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

102

3. Massimo Della Porta, cinq cent quarante et une actions………………………………………………………………………………………………

541

4. Alessandra Della Porta, quatre cent huit actions ……………………………………………………………………………………………………………

408

5. Carole Rita Della Porta, quatre cent huit actions …………………………………………………………………………………………………………  408
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la

contre-valeur de la somme de deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
530.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 41.920.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires a un.
Il. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Carole Rita Della Porta, archéologue, demeurant à Milan, Via Juvara 12, Italie,
2. Monsieur Massimo Della Porta, entrepreneur, demeurant à Milan, Via Cappuccio 12, Italie,
3. Monsieur Andrea Gilardoni, professeur, demeurant à Milan, Via Domodossola 2, Italie,
4. Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
5. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

V. La société HRT REVISION, S.à r.l., L-1637 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

VI. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

VI. Le siège de la société est fixé au 12 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 87, case 12. – Reçu 419.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

J. Delvaux.

(22370/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.209.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22325/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

24000


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S O M M A I R E

FINANCIERE STEEWEE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. (premier alin a).

FINANCIERE STEEWEE S.A., Soci t  Anonyme.

DREJ HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CRAWFRESH IMPORT S.A., Soci t  Anonyme.

FURTON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

FURTON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Art. 10.

Art. 11.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Soci t  Anonyme.

FINTER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D.M.E., DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 2. (premier alin a).

D.M.E., DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELJACCO S.A., Soci t  Anonyme.

HAAS &amp; KNAF SUCC. JOS MOSAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DOMINOS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

EURO-ELECTRIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COLIM S.A., Soci t  Anonyme.

HARTMAN LUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CENTEMIS, Soci t  Anonyme.

C.F.A.I., COMPAGNIE FINANCIERE AGRO INDUSTRIELLE, Soci t  Anonyme.

COSTA DEI FIORI S.A., Soci t  Anonyme.

DRAKE INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELBO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EURO AUDACES, Soci t  Anonyme.

EURIMMOBILIA 2017, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURO-INVESTILUX S.A., Soci t  Anonyme.

EURO-FINA S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

EURO-FINA S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

EUROMARKETING, Aktiengesellschaft.

HOTEL DES DUCS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MERIT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MERIT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MERIT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GEST. LUX. S.A., Soci t  Anonyme.

GASA SPEDITION LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

FARALDO S.A., Soci t  Anonyme.

GARAGE CAMILLE REDING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

I.T.E.M. - EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

GFT FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL CONSTRUCTIONS S.A., Soci t  Anonyme.

OMNIBAU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. 

OMNIBAU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OMNIBAU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OMNIBAU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GLOBAL TOURISM, Soci t  Anonyme.

LABORATOIRES INNOVATIV, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

Art. 1.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 10.

MODART S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 6.

Art. 7.

MODART S.A., Soci t  Anonyme.

GESTINT-GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Soci t  Anonyme.

MAGVEST, Soci t  Anonyme.

LAMPION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.

LAMPION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GRAFF &amp; FILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PROVECO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 4.

PROVECO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

NIGHT-CLUB ÇST PETERSBURGÈ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTER-TRANSAC S.A., Soci t  Anonyme.

SIMONT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

JAPAN INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

J AND J S.A., Soci t  Anonyme.

MEDIFIN S.A., Soci t  Anonyme.

MAAS IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. Deuxi me alin a. 

LIVING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

O.G.F.I. S.A., Soci t  Anonyme.

AIR PUB, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. - Administration et g rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV - Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Titre V. - Dissolution - Liquidation Art. 18.

Titre VI. - Dispositions g n rales Art. 19.

MERIS &amp; CIE, Soci t  Anonyme.

PARAGON GLOBAL SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

LE BONBON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KONZ A. &amp; CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LA LANTERNE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BANJAK MARITIME S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ, GIROZENTRALE, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

LARY S.A., Soci t  Anonyme.

MAYTON S.A., Soci t  Anonyme.

FIMASSI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.  Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

L.C.G., LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

MIELE, Soci t    responsabilit  limit e.

MIRACEMA S.A., Soci t  Anonyme.

MUCO S.A., Soci t  Anonyme.

MULLER ZEDDA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OFFICE FONCIER S.A., Soci t  Anonyme.

PARCHAUSAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DUKE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital, Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General meeting Art. 13.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII. - General provisions Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIlI. - Dispositions g n rales Art. 17.

OIKIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PARFI S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. (premier alin a).

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Soci t  Anonyme.

DELLA PORTA &amp; C. S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 4.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

PRIME CONSULT S.A., Soci t  Anonyme.