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23857
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 498
13 septembre 1997
S O M M A I R E
Associated Holdings Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… page 23901
B.T.I. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23904
3C Communications International S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………… 23873
3C Com Finance Holding S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………… 23871, 23872
3C Com Luxembourg S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 23872, 23873
Chez Muriel, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23900
Ciao Bella, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23904
3 Com Equipment Management S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………… 23870
Dialogiques S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23860, 23862
Equity & Brokerage S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23858
Financial Development Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… 23865
Financière Ako S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23863
Financière de Wiltz S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23878
Financière Naturam S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23890
Food Carrier, Internationale Spedition und Transport, G.m.b.H., Bettemburg …………………………………………………………………… 23857
Fredifra S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23874
Gima S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23868
Guitobar Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23880
ICRED - International Company for Real Estate Development S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 23884
Larkspur (Holding) S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23887
Lights International Trading S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23895
Nemesis S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23897, 23900
Patrimonia Luxembourg Limited, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………… 23892
Recygom International S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23902
S.L.P., Société Luxembourgeoise de Parachèvement, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………… 23893
FOOD CARRIER, INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck II.
H. R. Luxemburg B 48.612.
—
Durch Gesellschafterbeschluss vom 12. März 1997 wurde Herr Rainer Laue, geboren am 6. Dezember 1952,
wohnhaft in Wörnitz, zum Mitgeschäftsführer bestellt.
Herr Laue ist zeichnungsberechtigt mit dem zweiten Geschäftsführer oder Prokuristen.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Bezirksgericht in Luxemburg und Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, am 2. Juni 1997.
Pour copie conforme
C. Zeyen
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22256/282/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
EQUITY & BROKERAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. CREST SECURlTlES LlMlTED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son
secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son
secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EQUITY & BROKERAGE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF
5.000,-) chacune.
Art 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de
la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
23858
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Art. 7. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous
action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration intentionelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous
les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CREST SECURlTIES LlMlTED, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………
125
2. BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………
125
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée.
b) BENCHROSE FlNANCE LlMlTED, prénommée.
c) Monsieur Christopher Sykes, prénommé.
Monsieur Christopher Sykes, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs pour engager la
société sous sa signature individuelle.
23859
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social de la société est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 mai 1997, vol. 409, fol. 94, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 mai 1997.
A. Biel.
(22144/203/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
DIALOGIQUES, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur Elquill-Heracli Tzafestas, licencié en psychologie, licencié en management et techniques de formation,
demeurant à B-1020 Bruxelles, 21, rue de Vrière;
2. Madame Marie-Line Hazeldine, diplomée de l’Ecole Pigier, demeurant à B-1020 Bruxelles, 21, rue de Vrière.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIALOGIQUES.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en psychologie appliquée à la communication, au management, à la vente et
à la gestion des ressources humaines.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi que la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés du même genre.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,
immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
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Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 50.000,-
francs.
23861
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Elquill-Heracli Tzafestas, licencié en psychologie, licencié en management et techniques de
formation, demeurant à B-1020 Bruxelles, 21, rue de Vrière, cent actions …………………………………………………………………
100
2. Madame Marie-Line Hazeldine, diplomée de l’Ecole Pigier, demeurant à B-1020 Bruxelles, 21, rue
de Vrière, vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
Le prédit capital a été libéré intégralement à concurrence de trois cent quarante mille francs (340.000,- LUF) par des
versements en espèces, faisant pour chaque action deux mille sept cent vingt francs (2.720,- LUF) et se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
La libération intégrale du capital, savoir la somme de 910.000,- LUF, faisant pour chaque action 7.280,- LUF, doit être
effectuée sur la première demande de la société.
Les actions seront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou représentés, représentant l’inté-
gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2001:
1. Monsieur Elquill-Heracli Tzafestas, prénommé.
2. Madame Marie-Line Hazeldine, prénommée.
3. Monsieur Giovanni Silvestre, demeurant à B-1030 Bruxelles, 183, boulevard Reyers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercie 2001: FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil
d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E.-H. Tzafestas, M.-L. Hazeldine, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 23, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.
P. Decker.
(22140/206/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
DIALOGIQUES, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DIALOGIQUES, avec siège social à
L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération, à savoir:
1. Monsieur Elquill-Heracli Tzafestas, licencié en psychologie, licencié en management et techniques de formation,
demeurant à B-1020 Bruxelles, 21, rue de Vrière.
2. Madame Marie-Line Hazeldine, diplomée de l’Ecole Pigier, demeurant à B-1020 Bruxelles, 21, rue de Vrière.
3. Monsieur Giovanni Silvestre, demeurant à B-1030 Bruxelles, 183, boulevard Reyers.
Lesquels, se considérant comme dûment convoqués et après avoir constaté que cette réunion du conseil d’adminis-
tration était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
Monsieur Elquill-Heracli Tzafestas, prénommé, est nommé administrateur-délégué chargé de l’administration journa-
lière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature pour toutes opérations jusqu’à un
montant de cinq cent mille francs (500.000,- LUF). Pour tous engagements dépassant cette limite, la signature conjointe
d’un administrateur est indispensable.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22141/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
23862
FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme FINBELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997;
2) La société anonyme HECO S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE AKO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions huit cent cinquante mille écus (3.850.000,- XEU) représenté par trois
mille huit cent cinquante (3.850) actions d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra se faire qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le rachat se fera sur base de l’actif social net augmenté de la plus-value éventuelle non réalisée, divisé par le nombre
des actions restant en circulation au moment du rachat.
L’actif social net est déterminé par le conseil d’administration sur base d’une situation établie au moment du rachat
alors que la plus-value éventuelle non réalisée se basera sur une juste évaluation par le conseil d’administration, à
confirmer au besoin par un rapport d’expert.
Le paiement se fera par la mise à disposition du prix contre délivrance du (des) certificat(s) éventuellements émis.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
23863
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de septembre à quatorze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINBELUX S.A., trois mille huit cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………… 3.849
2) HECO S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille huit cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 3.850
Les trois mille huit cent quarante-neuf (3.850) actions souscrites par FINBELUX S.A., sont libérées par l’apport
d’avoirs en espèces faisant partie de son patrimoine, d’une contre-valeur de quatre millions deux cent trente-quatre
mille écus (4.234.000,- XEU).
Ce montant est affecté à concurrence de trois millions huit cent quarante-neuf mille écus (3.849.000,- XEU) au capital
social et à concurrence de trois cent quatre-vingt-cinq mille écus (385.000,- XEU) à la réserve légale.
L’apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis
avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusioni>
La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 3.849 actions nouvelles de
FINANCIERE AKO S.A., c’est-à-dire XEU 3.849.000,-, outre la réserve légale de XEU 385.000,-.»
L’action souscrite par HECO S.A. a été entièrement libérée par un versement en espèces.
La preuve que le montant total de quatre millions deux cent trente-cinq mille écus (4.235.000,- XEU) se trouve à la
disposition de la Société a été apportée au notaire par une attestation bancaire.
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<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971i>
Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent cinquante
mille francs (150.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
$Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.
F. Baden.
(22146/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame
Street,
constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représentée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Dublin le 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3
juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 5;
2. et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame
Street,
constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,
représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via
Guernsey, Channel Islands,
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agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés demeurant à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Dublin le 18 avril 1996,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5
mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 830, fol. 92, numéro 11.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.H.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-
vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et/ou au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et
leur prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation,
ainsi que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les Sociétés holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), divisé en cent (100) actions de quinze
mille francs (15.000,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante actions ……
50 actions
2. La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions ………………
50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs
(1.500.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre II. Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
23866
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et
aliéner tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Toute augmentation du capital social de la prédite société ne peut être réalisée que par la décision unanime des
actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-huit.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier
exercice qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces
titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en
outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.
La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation
de tous les titres.
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<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
A) Monsieur Bernard Naranjo, journaliste, demeurant à F-13100 Aix-en-Provence, 1, avenue Pasteur;
B) Madame Sonia Ouzaghla, administrateur de sociétés, demeurant à F-13170 Les Pennes-Mirabeau, 7, rue des
Canaris et
C) Monsieur Claude Girard, administrateur de sociétés, demeurant à F-91860 Epinay-sous-Senart, 20, rue de
Serpente.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
2. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997, vol. 832, fol. 82, case 6. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1997.
N. Muller.
(22145/224/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
GIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec
siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 4.
2. BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 5.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
23868
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIMA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures, au
siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
23869
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………
500
2. La société BEDWORTH LTD, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………
500
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital
social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincenzo Santopietro, administrateur de société, demeurant à Monaco (Principauté de Monaco),
b) GARFIELD FINANCE LTD, prénommée,
c) BEDWORTH LTD, prénommée.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé. R. Le Lourec, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 40, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
E. Schlesser.
(22152/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1997 à Luxembourgi>
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Lars Stenfeld.
M. le président désigne comme secrétaire, M. Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alain Peigneux.
<i>Présencei>
Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.
23870
<i>Ordre du jour:i>
Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
Résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et le rapport des auditeurs
statutaires pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés;
Résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année
fiscale se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés et que le bénéfice de l’exercice sera
alloué comme suit:
Bénéfice de l’année:
50.332.304
Allocation à la réserve légale:
(333.029)
Résultats reportés:
33.665
Dividende à payer:
(49.500.000)
Report à nouveau:
532.940
Le dividende sera mis en paiement à partir du 1
er
juillet 1997.
Résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour
leurs fonctions durant l’année fiscale;
Résolu que Johan Brenner, Lars Stenfeld, Jean Mondloch, et ERNST & YOUNG seront, et par la présente sont
nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société.
Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ansi que les actionnaires présents ou repré-
sentés par procuration le signent.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22174/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
3C COM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 33.447.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1997 à Luxembourgi>
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Lars Stenfeldt.
M. le président désigne comme secrétaire, M. Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alain Peigneux.
<i>Présencei>
Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.
<i>Ordre du jour:i>
Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour
l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour
l’exercice se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés;
résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année fiscale
se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés et que la perte de l’exercice sera reportée
à l’année suivante;
23871
résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour
leurs fonctions durant l’année fiscale;
résolu que Johan Brenner, Lars Stenfeldt, Jean Mondloch et ERNST & YOUNG seront, et par la présente sont
nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société.
Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-
sentés par procuration le signent.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22175/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
3C COM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 33.447.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1997 à Luxembourgi>
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Lars Stenfeldt.
M. le président désigne comme secrétaire, M. Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alain Peigneux.
<i>Présencei>
Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.
<i>Ordre du jour:i>
Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Délibération sur la dissolution éventuelle de la société dans le cadre de l’article 100 de la loi du 10 août 191S.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
Résolu que les actionnaires, au vu de la situation financière de la société au 31 décembre 1996, décident de continuer
les activités de la société et donc de ne pas la dissoudre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ansi que les actionnaires présents ou repré-
sentés par procuration le signent.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22176/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 39.690.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1997 à Luxembourgi>
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Lars Stenfeldt.
M. le président désigne comme secrétaire, M. Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alain Peigneux.
<i>Présencei>
Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.
<i>Ordre du jour:i>
Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour
l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.
23872
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour
l’exercice se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés;
résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année fiscale
se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés et que le bénéfice de l’exercice sera affecté
selon les dispositions légales;
résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour
leurs fonctions durant l’année fiscale;
résolu que Johan Brenner, Lars Stenfeldt, Jean Mondloch, et ERNST & YOUNG seront, et par la présente sont
nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société.
Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-
sentés par procuration le signent.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22177/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 39.690.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1997 à Luxembourgi>
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Lars Stenfeldt.
M. le président désigne comme secrétaire, M. Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alain Peigneux.
<i>Présencei>
Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.
<i>Ordre du jour:i>
Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Délibération sur la dissolution éventuelle de la société dans le cadre de l’article 100 de la loi du 10 août 191S.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
Résolu que les actionnaires, au vu de la situation financière de la société au 31 décembre 1996, décident de continuer
les activités de la société et donc de ne pas la dissoudre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ansi que les actionnaires présents ou repré-
sentés par procuration le signent.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22178/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 29.697.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1997 à Luxembourgi>
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Lars Stenfeldt.
M. le président désigne comme secrétaire, M. Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alain Peigneux.
<i>Présencei>
Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.
23873
<i>Ordre du jour:i>
Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour
l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour
l’exercice se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés;
résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année fiscale
se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés et que le bénéfice de l’exercice sera affecté
à la réserve égale et reporté sur l’exercice suivant selon les dispositions légales.
résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour
leurs fonctions durant l’année fiscale;
résolu que Stig Nordin, Jan Hugo Stenbeck, Jean-Claude Bintz, Michel Van Moer, Franco Fedeli, Jay W. Metcalfe, Johan
Brennet et COMPAGNIE FIDUCIAIRE - ERNST & YOUNG seront, et par la présente sont nommés comme adminis-
trateurs respectivement auditeurs statutaires de la société.
Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
1998;
résolu que la gestion journalière de la société est déléguée à Messieurs Lars Stenfeldt et Jean Mondloch, qui peuvent
engager cette dernière soit en signant conjointement, soit en signant avec un membre du Conseil d’Administration, soit
avec un des préposés suivants: Geisen Gilles, Meisch Maggy, Peigneux Alain.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ansi que les actionnaires présents ou repré-
sentés par procuration le signent.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22179/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
FREDIFRA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de
Luxembourg).
Ont comparu:
1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 23 mai 1997;
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 23 mai 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREDIFRA.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
23874
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 27.000.000,- (vingt-sept millions de francs luxembourgeois), représenté par
27.000 (vingt-sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 270.000.000,- (deux cent soixante-dix
millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 270.000 (deux cent soixante-dix mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mai 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
23875
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième lundi du mois de juillet à dix (10.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
23876
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en LUF
1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ……………………………………………
26.997
26.997.000,-
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………
1
1.000,-
3) Monsieur John Seil, préqualifié …………………………………………………………
2
2.000,-
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………
27.000
27.000.000,-
La totalité des 27.000 (vingt-sept mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de titres, cet
apport étant estimé à LUF 27.027.198,- (vingt-sept millions vingt-sept mille cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembour-
geois).
Les titres apportés sont à la disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire
constate expressément.
Conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, daté du 22 mai 1997, dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 27.027.198,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,
correspond au moins à 27.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de FREDIFRA, à émettre en
contrepartie.
H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Réviseur d’entreprises
(signé) Dominique Ransquin
Luxembourg, le 22 mai 1997.»
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 340.000,- (trois cent
quarante mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, préqualifié,
2) Monsieur John Seil, préqualifié,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connus, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Magnier, H. Grisius, M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 98S, fol. 95, case 10. – Reçu 270.272 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1997.
T. Metzler.
(22150/222/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
23877
FINANCIERE DE WILTZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme FINBELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997;
2) La société anonyme HECO S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE DE WILTZ S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent cinquante mille écus (5.450.000,- XEU) représenté par
cinq mille quatre cent cinquante (5.450) actions d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra se faire qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le rachat se fera sur base de l’actif social net augmenté de la plus-value éventuelle non réalisée, divisé par le nombre
des actions restant en circulation au moment du rachat.
L’actif social net est déterminé par le conseil d’administration sur base d’une situation établie au moment du rachat
alors que la plus-value éventuelle non réalisée se basera sur une juste évaluation par le conseil d’administration, à
confirmer au besoin par un rapport d’expert.
Le paiement se fera par la mise à disposition du prix contre délivrance du (des) certificat(s) éventuellement émis.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
23878
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de septembre à quatorze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINBELUX S.A., cinq mille quatre cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………… 5.449
2) HECO S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille quatre cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………… 5.450
Les cinq mille quatre cent quarante-neuf (5.449) actions souscrites par FINBELUX S.A., sont libérées par l’apport
d’avoirs en espèces faisant partie de son patrimoine, d’une contre-valeur de cinq millions neuf cent quatre-vingt-
quatorze mille écus (5.994.000,- XEU).
Ce montant est affecté à concurrence de cinq millions quatre cent quarante-neuf mille écus (5.449.000,- XEU) au
capital social et à concurrence de cinq cent quarante-cinq mille écus (545.000,- XEU) à la réserve légale.
L’apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis
avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusioni>
La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 5.449 actions nouvelles de
FINANCIERE DE WILTZ S.A., c’est-à-dire XEU 5.449.000,-, outre la réserve légale de XEU 545.000,-.»
L’action souscrite par HECO S.A. a été entièrement libérée par un versement en espèces.
La preuve que le montant total de cinq millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille écus (5.995.000,- XEU) se
trouve à la disposition de la Société a été apportée au notaire par une attestation bancaire.
23879
<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971i>
Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent quatre-
vingt mille francs (180.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.
F. Baden.
(22148/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
GUITOBAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Michel Brochut, dirigeant de société, demeurant à F-75116 Paris, 94, boulevard Flandrin,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUITOBAR HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
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Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe. Elle pourra notamment employer ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs français (3.750.000,- FRF), représenté
par trois mille sept cent cinquante actions (3.750) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trente millions sept cent cinquante mille francs français (30.750.000,- FRF), représenté
par trente mille sept cent cinquante actions (30.750) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 30 mai 2002, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
5a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
23881
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autres valeurs d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée
à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;
v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
23882
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télefax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième lundi du mois de juin à 9.00
heures en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
23883
1. Monsieur Jean-Michel Brochut, préqualifié, trois mille sept cent quarante-neuf actions ………………………………
3.749
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………
3.750
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trois
millions sept cent cinquante mille francs français (3.750.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent mille francs luxem-
bourgeois (300.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-
tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Michel Brochut, dirigeant de société, demeurant à F-75116 Paris,
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2002.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 832, fol. 90, case 5. – Reçu 229.125 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1997.
F. Kesseler.
(22153/219/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
ICRED - INTERNATIONAL COMPANY FOR REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) La société anonyme L.V. S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2) La société anonyme AGENOR S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold
Goebel,
ici représentée par Monsieur Raymond Henschen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 mai 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent
acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICRED - INTERNATIONAL COMPANY FOR
REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.
23884
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces participations. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations ou autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule, ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des participations.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre Il. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille US dollars (200.000,- USD), représenté par deux cents (200)
actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à la somme d’un million US dollars (1.000.000,-
USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
23885
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, agissant dans le cadre de la gestion journalière, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.
La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre
endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société anonyme L.V. S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold
Goebel, cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………
199
2) La société anonyme AGENOR S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
23886
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent
mille US dollars (200.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de deux cent mille US dollars est évalué au montant de sept
millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (7.150.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raimondo Buscemi, employé privé, demeurant à Messancy;
b) Monsieur Otis Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. Le siège social de la société est établi à L-1635 Luxembourg, 87 allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses
nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé. R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 juin 1997, vol. 346, fol. 23, case 10. – Reçu 71.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 juin 1997.
H. Beck.
(22154/209/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
LARKSPUR (HOLDING), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous
le numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,
ici représentée par son administrateur, Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur, demeurant à Leudelange, nommé
à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août 1993;
2. La société LIBOURNE COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Island, enregistrée sous le
numéro 68975, ici représentée par:
Monsieur Bernard Zimmer, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur unique.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme holding qu’ils vont constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LARKSPUR (HOLDING).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
23887
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs, étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvee et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
23888
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-
LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme il est dit ci-avant,
déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., avec siège social à Panama 7, République de Panama,
inscrite sous le numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama, soixante-
quatre actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
64
2. La société LIBOURNE COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Island, enregistrée
sous le numéro 68975, soixante et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………
61
Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) a été libéré intégralement par des
versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentées comme il est dit ci-avant, repré-
sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2000:
a) Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Ulf Martinsen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2000, Monsieur Régis Coppex, expert-comptable, demeurant à Genève.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 34, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.
P. Decker.
(22158/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
23889
FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme FINBELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997;
2) La société anonyme HECO S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE NATURAM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent vingt mille écus (4.520.000,- XEU) représenté par quatre
mille cinq cent vingt (4.520) actions d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra se faire qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le rachat se fera sur base de l’actif social net augmenté de la plus-value éventuelle non réalisée, divisé par le nombre
des actions restant en circulation au moment du rachat.
L’actif social net est déterminé par le conseil d’administration sur base d’une situation établie au moment du rachat
alors que la plus-value éventuelle non réalisée se basera sur une juste évaluation par le conseil d’administration, à
confirmer au besoin par un rapport d’expert.
Le paiement se fera par la mise à disposition du prix contre délivrance du (des) certificat(s) éventuellement émis.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
23890
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de septembre à quatorze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINBELUX S.A., quatre mille cinq cent dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………… 4.519
2) HECO S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre mille cinq cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 4.520
Les quatre mille cinq cent dix-neuf (4.519) actions souscrites par FINBELUX S.A., sont libérées par l’apport d’avoirs
en espèces faisant partie de son patrimoine, d’une contre-valeur de quatre millions neuf cent soixante et onze mille écus
(4.971.000,- XEU).
Ce montant est affecté à concurrence de quatre millions cinq cent dix-neuf mille écus (4.971.000,- XEU) au capital
social et à concurrence de quatre cent cinquante-deux mille écus (452.000,- XEU) à la réserve légale.
L’apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entre-
prises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis
avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusioni>
La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 4.519 actions nouvelles de
FINANCIERE NATURAM S.A., c’est-à-dire XEU 4.519.000,-, outre la réserve légale de XEU 452.000,-.»
L’action souscrite par HECO S.A. a été entièrement libérée par un versement en espèces.
La preuve que le montant total de quatre millions neuf cent soixante-douze mille écus (4.972.000,- XEU) se trouve à
la disposition de la Société a été apportée au notaire par une attestation bancaire.
23891
<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971i>
Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent soixante
mille francs (160.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.
F. Baden.
(22147/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
PATRIMONIA LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Etienne Collange, courtier en assurances, demeurant à F-93110 Rosny-sous-Bois.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare
constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PATRIMONIA
LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet le courtage en assurances et produits financiers.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par dérogation, la
première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.
23892
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu’avec l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant pourra être révoqué ad nutum.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt cinq mille francs (25.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Etienne Collange, prénommé. Le gérant aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: E. Collange, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 40, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.
P. Decker.
(22167/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
S.L.P., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARACHEVEMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Stefano Grassi, administrateur de sociétés, demeurant 1, rue Alexandre Fleming, Bât. Coquelicots App.
5870, F-54700 Pont-à-Mousson;
2. Monsieur Mostafa Akdime, administrateur de sociétés, demeurant 9, place Thiers, F-54700 Pont-à-Mousson.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARACHEVEMENT, S.à r.l., en
abrégé S.L.P.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
23893
Art. 5. La société a pour objet tous travaux de finition, de décoration intérieure, la fourniture et la pose de plâtre
ainsi que la pose de carrelages.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Stefano Grassi, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2. Monsieur Mostafa Afdime, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommes par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
23894
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2230 Luxembourg, 53, rue du Fort Neipperg.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Stefano Grassi, prénommé, comme gérant technique,
b) Monsieur Mostafa Afdime, prénommé, comme gérant administratif.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature
conjointe.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Grassi, M. Akdime, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 5, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juin 1997.
G. Lecuit.
(22171/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 2, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Yvan Paque, administrateur de sociétés, demeurant à B-4451 Juprelle, 153, rue du Vieux Moulin;
2) Monsieur Pierre-Yves Paque, administrateur de sociétés, demeurant à B-4340 Villers L’Evêque, 31, rue Joseph
Dethier,
ici représenté par Monsieur Yvan Paque, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Liège, le 29 mai 1997.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., en
abrégé L.I.T. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Le siège social pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple
décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’électricité en général, et notamment l’achat et
la vente d’appareils, appareillages et matériels, l’équipement, le montage, l’entretien, la vente, l’achat, la location de signa-
lisations lumineuses et de tous appareils électriques ou électroniques de signalisation publique ou consistant en ouvrages
d’arts.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.
23895
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou
par la signature conjointe de deux ou plusieurs administrateurs, dont obligatoirement l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Yvan Paque, prénommé, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………… 124
2) Monsieur Pierre-Yves Paque, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
23896
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yvan Paque, administrateur de sociétés, demeurant à B-4451 Juprelle, 153, rue du Vieux Moulin,
b) Madame Marie -Louise Bamps, épouse Yvan Paque, sans profession, demeurant à B-4451 Juprelle, 153, rue du Vieux
Moulin,
c) Monsieur Joseph Paul, administrateur de sociétés, demeurant à B-4053 Embourg, 14/204 rue E. Ysaye.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION (CLR), ayant son siège social à L-8035 Strassen, 80, rue des
Romains,
représentée par Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant en Belgique.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) L’assemblée nomme Monsieur Yvan Paque, administrateur de sociétés, demeurant à B-4451 Juprelle, 153, rue du
Moulin, comme administrateur-délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
6) Le siège social est établi à Strassen, 2, rue de la Libération.
Dont act, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Paque, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 25, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
F. Baden.
(22160/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
NEMESIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue J.B. Fresez.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - Monsieur Benjamin Weber directeur, demeurant à CH-8075 Zurich, Allenmoos Str. 46,
ici représenté par Monsieur Claude Cahen, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Zurich, le 16 avril 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée;
2. - Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Emile Romain Penning, typographe, demeurant à Belvaux, 188, rue de Soleuvre;
4. - Monsieur Romain Penning, maître-imprimeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 42, route de Luxembourg;
5. - Monsieur Christian Coiffard, graphiste, demeurant à F-Maizières-les-Metz, 36, rue St Félix;
6. - Monsieur Eric Anelli, employé privé, demeurant à Cosnes, 25E, rue de Touraine;
7. - Madame Sylvie Scalia, employée privée, demeurant à F-Villerupt, 7, rue Pierre Corneille.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NEMESIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
23897
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence conseil en communication, la planification, la réalisation et
l’exécution de moyens publicitaires et toutes opérations commerciales, financières généralement quelconques, en
rapport avec l’objet social ou de nature à le favoriser.
Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut ouvrir des filiales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires, qu’avec le consentement
unanime de tous les actionnaires. Les actionaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale
ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’ait modifié, et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.
L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil
d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer leur droit de préemption.
En cas de transmission des actions par voie d’héritage, et indivision, les héritiers devront déléguer une personne pour
les représenter.
Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
L’administrateur-délégué aura tout pouvoir pour représenter la société auprès des différentes administrations.
23898
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué pour tout engagement
n’excédant pas la somme de deux cent mille francs (200.000,- Frs.). Pour tout engagement dépassant ce montant, les
signatures de deux administrateurs dont celle du Président du Conseil d’Administration, sont nécessaires.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Benjamin Weber directeur, demeurant à CH-8075 Zurich, Allenmoos Str. 46, cinq cents
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
2. - Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante actions ………………………
250
3. - Monsieur Emile Romain Penning, typographe, demeurant à Belvaux, 188, rue de Soleuvre, deux cent
cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
4. - Monsieur Romain Penning, maître imprimeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 42, route de Luxembourg,
cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
5. - Monsieur Christian Coiffard, graphiste, demeurant à F-Maizières-les-Metz, 36, rue St Félix, soixante-dix
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
70
6. - Monsieur Eric Anelli, employé privé, demeurant à Cosnes, 25E, rue de Touraine, soixante-dix actions ………
70
7. - Madame Sylvie Scalia, employée privée, demeurant à F-Villerupt, 7, rue Pierre Corneille, dix actions …………
10
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Anelli, employé privé, demeurant à Cosnes, 25E, rue de Touraine,
b) Monsieur Benjamin Weber, directeur, demeurant à CH-8075 Zurich, Allenmoos Str. 46,
c) Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg, président,
d) Monsieur Emile Romain Penning, typographe, demeurant à Belvaux, 188, rue de Soleuvre,
e) Monsieur Christian Coiffard, graphiste, demeurant à F-Maizières-les-Metz, 36, rue St Félix.
23899
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-1542 Luxembourg, 28, rue J.B. Fresez.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Cahen, E.R. Penning, R. Penning, C. Coiffard, E. Anelli, S. Scalia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 1997, vol. 500, fol. 41, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 juin 1997.
J. Seckler.
(22164/231/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
NEMESIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue J.B. Fresez.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, du 25 avril 1997i>
Par décision du conseil d’administration du 25 avril 1997, Monsieur Eric Anelli, employé privé, demeurant à Cosnes,
25E, rue de Tourraine, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature indivi-
duelle pour tout engagement n’excédant pas la somme de deux cent mille francs (200.000,- Frs.).
Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Junglinster, le 19 juin 1997.
Pour copie conforme
J. Seckler
N<i>otairei>
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 1997, vol. 500, fol. 41, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Junglinster, le 19 juin 1997.
J. Seckler.
(22165/231/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
CHEZ MURIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc BEERSCHWEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8011 Strassen, 199, route d’Arlon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Lorenzo Maggipinto, garçon de restaurant, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Solange Garbarino, serveuse, demeurant à Luxembourg,
agissant comme uniques associés de la S.à r.l. BEERSCHWEM, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte
notarié, en date du 13 février 1989, publié au Mémorial C.
Lesquels comparants ont déclaré faire les les modifications suivantes:
1) Monsieur Lorenzo Maggipinto cède 1 part au prix de la valeur nominale à Madame Solange Garbarino, et en consé-
quence, la société est devenue une société unipersonnelle.
2) Changement de la raison sociale en CHEZ MURIEL.
3) Transfert du siège à L-8011 Strassen, 199, route d’Arlon.
4) Gérance.
5) Refonte des statuts.
Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de faire une refonte des statuts:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CHEZ MURIEL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes
opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts sociales de mille
(1.000,-) francs chacune.
Le capital social a été souscrit par Madame Solange Garbarino, préqualifiée.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par la
comparante.
23900
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés, ainsi que le ou les gérants, peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
Est nommée gérante unique, Madame Solange Garbarino, préqualifiée, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Maggipinto, S. Garbarino, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 832, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juin 1997.
G. d’Huart.
(22204/207/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 48.432.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE
S.A. tenue au siège social en date du 22 mai 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le
rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:
1) Nomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359
Luxembourg comme commissaire à la liquidation.
2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 5 juin 1997 et aura comme ordre du jour:
1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22202/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 48.432.
—
DISSOLUTION
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE
S.A. tenue au siège social en date du 5 juin 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le
rapport du Commissaire, ont pris les résolutions suivantes:
1) Clôture de la liquidation.
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant l’endroit où seront
conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22201/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
23901
RECYGOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - La société CLOOS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-
Alzette, 33, route de Belval,
ici représentée par ses deux administrateurs-délégués:
a) Monsieur Marc Neiens, administrateur de sociétés, demeurant à L-4336 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Tuilerie,
b) Monsieur Claude Soumer, administrateur de sociétés, demeurant à L-2327 Luxembourg, 50, montée de la
Pétrusse;
2. - Monsieur Marc Neiens, prénommé,
3. - Monsieur Claude Soumer, prénommé,
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RECYGOM INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- le recyclage de tous produits de caoutchouc, spécialement de pneus usagés pour son compte propre ou pour le
compte d’autrui, la revente de sous-produits de récupération, le stockage, la transformation, ou la destruction des
mêmes produits,
- l’importation ou l’exportation de pneus neufs ou usagés en vue de leur utilisation, leur transformation ou leur
destruction.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’association, de souscription, de participation financière ou
autrement à toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien ou de
nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet social.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances et garanties.
La société pourra notamment détenir des brevets et marques qu’elle pourra réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. Elle pourra en outre accorder des licences d’exploitation de ces brevets et marques.
Art. 3. Le capital social est de quarante-neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 49.000.000,-), divisé en
quarante-neuf mille (49.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par inscription au registre des
actions nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Les actionnaires se défendent de donner les titres en gage ou en nantissement.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires, le tout étant réglé par une convention de préemption entre
les parties concernées.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués, soit
par la signature collective de tous les administrateurs, soit par la signature conjointe d’un administrateur-délégué et
d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par l’assemblée générale des actionnaires, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
23902
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et des administrateurs-délégués.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures, au siège
social à Esch-sur-Alzette ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. - CLOOS S.A., prénommée, quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………… 48.998
2. - Monsieur Marc Neiens, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
3. - Monsieur Claude Soumer, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: quarante-neuf mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille francs
luxembourgeois (LUF 600.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Neiens, administrateur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette,
b) Monsieur Claude Soumer, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Bernard Delhez, administrateur de société, demeurant à B-Andrimont.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
23903
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Franz Josef Bauschert, contrôleur de gestion, demeurant à D-54441 Ayl, 22, Wiesenweg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. - Le siège social est établi à L-4001 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval, Boîte Postale 71.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, à savoir:
1. Monsieur Marc Neiens, prénommé, ici présent,
2. Monsieur Claude Soumer, prénommé, ici présent,
3. Monsieur Bernard Delhez, prénommé, ici représenté par Monsieur Marc Neiens et Monsieur Claude Soumer, les
deux prénommés, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à B-Andrimont, le 3 juin 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
se sont réunis et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Marc Neiens, prénommé,
- Monsieur Claude Soumer, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Neiens, C. Soumer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 99S, fol. 40, case 1. – Reçu 490.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
E. Schlesser.
(22169/227/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
B.T.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration, tenu le 10 avril 1997 à 9.30 heuresi>
<i>au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société B.T.I. LUXEMBOURG S.A. tenue
en date du 10 avril 1997 que:
1.) M. Paul Geyssens a démissionné de sa fonction d’Administrateur.
2.) M. P. Nollet, Directeur, demeurant à Lathuy (Belgique), a été coopté nouvel administrateur et terminera le mandat
de son précédesseur.
3.) La nomination de M. P. Nollet sera confirmée par la prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 19 juin 1997.
Pour extrait conforme
B.T.I. LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22208/536/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
CIAO BELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juin 1997.
Signature.
(22219/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
23904
S O M M A I R E
FOOD CARRIER, INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
EQUITY & BROKERAGE S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
DIALOGIQUES, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
DIALOGIQUES, Soci t Anonyme.
FINANCIERE AKO S.A., Soci t Anonyme Holding.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. Administrateurs, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III. Assembl e g n rale Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16.
Art. 17.
Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.
Art. 19.
GIMA S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
3C COM FINANCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
3C COM FINANCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
3C COM LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
3C COM LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
FREDIFRA, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
FINANCIERE DE WILTZ S.A., Soci t Anonyme Holding.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
GUITOBAR HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III. - Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 12.
Art. 13.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.
Titre V. - Disposition g n rale Art. 16.
ICRED - INTERNATIONAL COMPANY FOR REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.
Art. 14.
Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 15. Art. 16.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation Art. 17.
Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 18.
LARKSPUR (HOLDING), Soci t Anonyme Holding.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
FINANCIERE NATURAM S.A., Soci t Anonyme Holding.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
PATRIMONIA LUXEMBOURG LIMITED, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
S.L.P., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARACHEVEMENT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Titre III. Administration Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 21.
Titre VI. Disposition g n rale Art. 22.
LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
NEMESIS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
NEMESIS S.A., Soci t Anonyme.
CHEZ MURIEL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc BEERSCHWEM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 9.
Art. 10.
ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
ASSOCIATED HOLDINGS FINANCE S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
RECYGOM INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
B.T.I. LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
CIAO BELLA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.