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23809

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

12 septembre 1997

S O M M A I R E

Alcyon, Sicav, Luxembourg ……………………………… page 23835
Alimenta Holding S.A., Luxembourg ………………………… 23849
Ariana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23849
A.T.A., S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23813
Britanny Investment S.A., Luxembourg … 23821, 23822
Burl - Trust Holding S.A., Elvange ……………… 23823, 23824
Capfin Holding S.A., Luxembourg………………………………… 23824
Capfin Investment S.A., Luxembourg ………………………… 23824
C.B.T., Compagnie des Bois Tropicaux S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 23826, 23827

Cerafer, S.à r.l., Strassen ………………………………… 23820, 23821
Chacal S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 23826
Chimie-Synthèse S.A., Luxembourg …………………………… 23828
Citech, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 23827
Codinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 23850
Cofirag S.A., Luxembourg………………………………………………… 23849
Compagnie de Participations S.A., Luxembourg 23827
D.B.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23848
Dépann’ Auto, S.à r.l., Wormeldange ………………………… 23846
E.I.B., S.à r.l., Hesperange ………………………………………………… 23829
Eliolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23829
Entrepharm S.A.H., Luxembourg ……………… 23828, 23829
Episa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23809
Fimo Holding S.A., Luxembourg ………………… 23816, 23817
Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg ………… 23853
Galant S.A., Luxembourg………………………………… 23845, 23846
Gedena S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23852
Holding de l’Est S.A., Luxembourg ……………………………… 23855
Hortense Slender You, S.à r.l., Differdange …………… 23844
IBC International (Luxembourg) S.A., Luxembourg 23852
Immobilière Avenue Emile Reuter, S.à r.l., Howald 23831

Immobilière de la Rocade S.A., Luxbg ……… 23831, 23835
INTERNOVA, Compagnie Internationale pour

l’Innovation S.A., Luxembourg…………………………………… 23851

J.C.G.S. Investments Holding S.A., Luxembourg 23855
Luxmold S.A., Kockelscheuer ……………………… 23825, 23826
Market Holding International S.A., Luxembourg 23846
Mateco Location de Nacelles S.A., Munsbach ………… 23830
Melina S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23848
M.R.I. Investments S.A., Luxembourg………………………… 23854
Netania S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 23811
Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Parti-

cipations S.A., Luxembourg ………………………………………… 23851

P.P.L. Finance S.A.H., Luxembourg …………………………… 23814
Proservin S.A., Luxembourg …………………………………………… 23855
Savoldelli & Fils, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 23810
Sefipar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23849
Seraya S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23853
Socjym S.A., Luxembourg………………………………………………… 23817
Solar Chemical S.A., Luxembourg ……………………………… 23852
SO.PA.F. International S.A., Luxembourg ……………… 23847
Sulam S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23853
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 23845

UBS (Lux) Bond, Sicav, Luxemburg …………… 23854, 23856
UBS (Lux) Equity, Sicav, Luxemburg ………………………… 23854
UBS (Lux) Money Market, Sicav, Luxembourg ……… 23855
Unico Umbrella Fund, Luxembourg …………………………… 23850
Valdora S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23848
Venture Investment S.A., Luxembourg …………………… 23851
Yecla Holding Company S.A., Luxembourg …………… 23850

EPISA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.718.

La situation au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

Signature.

(22241/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

SAVOLDELLI & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Savoldelli, artisan-commerçant, et son épouse,
2. - Madame Raymonde Digard, sans état particulier, demeurant ensemble à L-1470 Luxembourg, 162, route d’Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée familiale,

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAVOLDELLI &

FILS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une station-service, la vente d’essences, d’huiles et de graisses industrielles, de voitures neuves et

usagées, d’accessoires et de produits d’entretien pour véhicules, et

- l’exploitation d’un shop avec vente de boissons alcooliques et non alcooliques, confiseries, consommations froides,

gadjets et jouets divers, souvenirs et petites pièces.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Jean Savoldelli, artisan-commerçant, demeurant à L-1470 Luxembourg, 162, route d’Esch, 

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - son épouse, Madame Raymonde Digard, sans état particulier, demeurant à L-1470 Luxembourg, 162, route

d’Esch, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux

associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Savoldelli, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature, excepté pour le domaine de la vente de boissons alcooliques et
non alcooliques où la signature conjointe du gérant technique ci-après nommé est requise.

23810

Est nommé gérant technique pour la vente des boissons alcooliques et non alcooliques, Monsieur Alain Savoldelli,

employé privé, demeurant à L-2353 Luxembourg, 25, rue des Prunelles.

- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Savoldelli-Digard, J. Savoldelli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 34, case 6. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditionconforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.

P. Decker.

(22170/206/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

NETANIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FINBELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997;
2) La société anonyme HECO S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NETANIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix mille écus (990.000,- XEU), représenté par neuf cent

quatre-vingt-dix (990) actions d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra se faire qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

23811

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le rachat se fera sur base de l’actif social net augmenté de la plus-value éventuelle non réalisée, divisé par le nombre

des actions restant en circulation au moment du rachat.

L’actif social net est déterminé par le conseil d’administration sur base d’une situation établie au moment du rachat

alors que la plus-value éventuelle non réalisée se basera sur une juste évaluation par le conseil d’administration, à
confirmer au besoin par un rapport d’expert.

Le paiement se fera par la mise à disposition du prix contre délivrance du (des) certificat(s) éventuellement émis.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 111. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de septembre à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Soucription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINBELUX S.A., neuf cent quatre-vingt-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………… 989
2) HECO S.A., une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 990

23812

Les neuf cent quatre-vingt-neuf (989) actions souscrites par FINBELUX S.A., sont libérées par l’apport d’avoirs en

espèces faisant partie de son patrimoine, d’une contre-valeur d’un million quatre-vingt-huit mille écus (1.088.000,- XEU)

Ce montant est affecté à concurrence de neuf cent quatre-vingt-neuf mille écus (989.000,- XEU) au capital social et à

concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille écus (99.000,- XEU) à la réserve légale.

L’apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis
avec elles à la formalité de l’enregistrement

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 989 actions nouvelles de

NETANIA S.A, c’est-à-dire XEU 989.000,-, outre la réserve légale de XEU 99.000,-.»

L’action souscrite par HECO S.A. a été entièrement libérée par un versement en espèces.
La preuve que le montant total d’un million quatre-vingt-neuf mille écus (1.089.000.XEU) se trouve à la disposition de

la Société a été apportée au notaire par une attestation bancaire.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de cent mille francs
(100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, A. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(21166/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

A.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.163.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juin 1997 que la SOCIETE DE

REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, est nommée
commissaire aux comptes pour une durée de cinq ans.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22203/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23813

P.P.L. FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Patrice Lietaert, gérant de société, demeurant à F-61170 Saint Agnan-sur-Sarthe, le Val rusé,
agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de:
- la société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange, c/o ITP S.A., Centre

d’affaires «Le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Receuil Spécial C,
numéro 250 du 25 juin 1994,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 410 du 28 août 1995,

ici représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale

extraordinaire du 8 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 388 du 14 août 1995 et ayant tous pouvoirs à
l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de
l’administrateur-délégué, en vertu de l’article 6 in fine des statuts;

en vertu d’une procuration sous seing privé daté de Luxembourg, le 22 mai 1997, laquelle procuration, après avoir

été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle
sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de P.P.L. FINANCE S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

23814

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 30 septembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Patrice Lietaert, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………

990 actions

2. la société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, prédite, dix actions …………………………………

 10 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

23815

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Patrice Lietaert, prédit;
b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à F-57220 Malzéville, Résidence Parc de Libramont, Bâtiment

A, numéro 7; et

c) la prédite société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, représentée comme il est indiqué ci-dessus.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, Monsieur Patrice Lietaert, prédit,

ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 22 mai 1997,
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3. - Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de l’année 2002.
5. - Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Beatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, au mandataire des comparants, connu de Nous, notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997, vol. 832, fol. 81, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997.

N. Muller.

(22168/224/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

FIMO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ALZON DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 59.251.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois ALZON DEVELOPMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 59.251, à savoir:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenant deux cents 

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenant dix actions ………  10
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
de mille (1.000) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de deux

cent dix mille (210.000,-) francs français.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de ALZON DEVELOPMENT S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, prédite, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée
générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des
décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter la seule et unique résolution suivante, prise à l’una-
nimité:

<i>Seule et unique résolution

Les actionnaires décident de modifier la dénomination sociale de la société de ALZON DEVELOPMENT S.A., en

FIMO HOLDING S.A., et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIMO HOLDING S.A.»

23816

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

R. Neuman.

(22194/226/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

FIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 59.251.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

R. Neuman.

(22195/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

SOCJYM, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 23 mai 1997;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 23 mai 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCJYM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

23817

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 33.000.000,- (trente-trois millions de francs luxembourgeois), représenté

par 33.000 (trente-trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 350.000.000,- (trois cent cinquante millions

de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 350.000 (trois cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juin 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

23818

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juillet à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant. l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………… 32.996

32.996.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié ………………………………………………………………………………………

2

2.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié ………………………………………………………………………………………………

 2

 2.000,-

Totaux:……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33.000

33.000.000,-

La totalité des 33.000 (trente-trois mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de titres, cet

apport étant estimé à LUF 33.344.427,- (trente-trois millions trois cent quarante-quatre mille quatre cent vingt-sept
francs luxembourgeois).

23819

Les titres apportés sont à la disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire

constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 26-.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, daté du 28 mai 1997, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 33.344.427,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins à 33.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de SOCJYM, à émettre en contre-
partie.

Luxembourg, le 28 mai 1997.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

D. Ransquin»

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 415.000,- (quatre cent

quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, préqualifié,
2) Monsieur John Seil, préqualifié,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connus, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Magnier, H. Grisius, M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 9, case 9. – Reçu 333.444 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1997.

T. Metzler.

(22172/222/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 24.942.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juin 1997.

Signature.

(22215/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23820

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 24.942.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juin 1997.

Signature.

(22216/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.404.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

BRITANNY INVESTMENT, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 22.404.

L’assemblée est ouverte à midi,
sous la présidence de Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de USD 330.000,- en vue de le porter de USD 153.000,- à USD

483.000,- par la création de 3.300 actions nouvelles de USD 100,- chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des 3.300 actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED, Dublin, Irlande.
3) Instauration d’un capital autorisé de USD 1.000.000,-.
4) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-trois mille (483.000,-) de dollars des Etats-Unis, repré-

senté par quatre mille huit cent trente (4.830) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million (1.000.000,-) de dollars des Etats-Unis,

qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juin 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent trente mille (330.000,-) dollars des Etats-

Unis pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-trois mille (153.000,-) dollars des Etats-Unis à quatre cent
quatre-vingt-trois mille (483.000,-) dollars des Etats-Unis, par l’émission au pair de trois mille trois cents (3.300) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

23821

<i>Deuxième résolution

Ensuite TRUSTINVEST LIMITED, société de droit d’Irlande, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Luc Hansen, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et

les libérer intégralement en numéraire,

les uniques autres actionnaires, tels que figurant sur la prédite liste de présence, ont déclaré renoncer à leur droit de

souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trois mille trois cents

(3.300) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trois cent trente mille
(330.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un million (1.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-trois mille (483.000,-) dollars des Etats-Unis, repré-

senté par quatre mille huit cent trente (4.830) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million (1.000.000,-) de dollars des Etats-Unis,

qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juin 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Frais et évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent soixante-dix mille (170.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à onze millions sept cent

treize mille six cent quatre-vingts (11.713.680,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Seil, M. Bockler, L. Hansen, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 12, case 12. – Reçu 117.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

R. Neuman.

(22206/226/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.404.

Le texte des statuts coordonnés a éét déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

R. Neuman.

(22207/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23822

BURL - TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 13, cité Ovenacker.

R. C. Luxembourg B 41.733.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURL - TRUST HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, 17, rue des Ligures, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 21
octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 14 janvier 1993,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 41.733.

<i>Bureau

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée,

demeurant à Aspelt, 9 Gennerwies.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Daniel Breger, employé privé, demeurant à Helmsange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à Elvange (Mondorf), 13, cité

Ovenacker.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

1. Transfert du siège à Elvange et modification de l’article 2 (premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Elvange.»
2. Fixation de la nouvelle adresse du siège au 13, cité Ovenacker, L-5692 Elvange.
3. Renouvellement du mandat des administrateurs et fixation de la durée de leur nouveau mandat.
4. Renouvellement du mandat du commissaire et fixation de la durée de son nouveau mandat.»
II. - Il existe actuellement deux cents (200) actions, d’une valeur nominale d’un million de francs luxembourgeois (LUF

1.000.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de deux cents millions de francs
luxembourgeois (LUF 200.000.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou repré-
sentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier
de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Elvange et de modifier en conséquence

l’article 2 (premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Elvange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse de la société à L-5692 Elvange, 13, cité Ovenacker.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs. Le conseil d’administration se compose

donc des personnes suivantes:

a) Monsieur Richard Glinski, fonctionnaire, demeurant à 1879 Waterdown Road, Burlington, Ontario L7R 3X5,

Canada, Président;

b) Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à L-5720 Aspelt, 9, Gennerwies, Administrateur;
c) Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 13, cité Ovenacker, Administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de deux mille trois.

23823

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire, la FIDUCIAIRE EUROPEENNE, avec siège

social à Luxembourg, 2A, place de Paris.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale de deux mille trois.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: A. Di Stasi, D. Breger, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1997.

T. Metzler.

(22209/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

BURL - TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange, 13, cité Ovenacker.

R. C. Luxembourg B 41.733.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1997.

T. Metzler.

(22210/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

CAPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.644.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1997 que:
* a été élu aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de M

e

Charles Duro, démissionnaire:

- Monsieur Stefano Pugliese, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22212/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

CAPFIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.599.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1997 que:
* a été élu aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de M

e

Charles Duro, démissionnaire:

- Monsieur Stefano Pugliese, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22213/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23824

LUXMOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Poudrerie.

R. C. Luxmbourg B 57.635.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXMOLD S.A. (R.C.

Luxembourg B numéro 57.635) avec siège social à L-1899 Kockelscheuer, Poudrerie, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean Seckler en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 175 du 9 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Louis Ackermann, industriel, demeurant à Kockelscheuer.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Adeline Heiderscheid, licencié en sciences économiques, demeurant

à Bridel,

et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter.
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) pour le porter de son montant

actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) à la somme de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de deux mille (2.000) actions de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des deux mille (2000) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) pour le porter de son

montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) à la somme de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF)
par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les deux mille (2.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme LUXGEST S.A., ayant son siège social à L-2351 Luxembourg, 18, rue des Primevères.

Le montant de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,- LUF), divisé en trois mille (3.000) actions

de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent quarante mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Kockelscheuer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Ackermann, A. Heiderscheid, N. Trinell, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 1997, vol. 500, fol. 57, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 juin 1997.

J. Seckler.

(22291/231/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23825

LUXMOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 57.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 juin 1997.

J. Seckler.

(22292/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

CHACAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.010.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 1997

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen, administrateur-

délégué;

- Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juin 1997

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(22217/506/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Differdange sous la dénomination de

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8
juin 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

374 du 15 décembre 1989. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 10 décembre 1993, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

91 du 11 mars 1994.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4940 Bascharage.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1224 Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern;
b) Madame Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-5252 Sandweiler.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), sont représentées à la présente
Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Differdange à Luxembourg et adaptation correspondante de ses statuts;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de ses statuts;
3) Divers.

23826

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré de l’adresse 2, rue Zénon Bernard, L-4515 Differdange, à l’adresse 24-28,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, le premier alinéa de l’article deux des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
et, par conséquent, le premier alinéa de l’article dix-huit des statuts adoptera désormais la rédaction suivante:
«Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juillet de chaque année, à quinze heures.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par conséquent, de modifier

l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»

et de modifier le deuxième alinéa de l’article vingt-huit des statuts afin qu’il adopte la formulation suivante:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: N. Becker, G. Schosseler, J. Zinelli, A. Juchemes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 832, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange. le 12 juin 1997.

G. d’Huart.

(22222/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange. le 24 juin1997.

G. d’Huart.

(22223/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

CITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

<i>Pour CITECH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22220/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.962.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

Signature.

(22225/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23827

CHIMIE-SYNTHESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.476.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996, les personnes

suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen;
Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Président du Conseil d’Administration

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.

<i>Administrateurs-délégués

Monsieur André Wilwert, prénommé;
Monsieur Roger Molitor, prénommé;

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Le siège social de la société a été transféré du 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CHIMIE-SYNTHESE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22218/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

ENTREPHARM S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ENTREPHARM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.627.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ENTREPHARM S.A., R.C. n

o

B 44.627,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 juillet 1993, publié au Mémorial, Série C n

o

473

du 12 octobre 1993.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette. L’assemblée élit comme scrutateurs, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg et Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les vingt-trois mille

(23.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, constituant l’intégralité du
capital social de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (LUF 23.000.000,-) ainsi que les obligataires de la Société
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires et obligataires présents ou représentés restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps à la formalité de
l’enregistrement.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la société dite «Soparfi» en société «holding 1929» et modification afférente de l’article 4 des

statuts sociaux pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou financements

directs.

23828

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).»

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transformer la Société dite «Soparfi» en société «holding 1929» et, en conséquence,

la modification afférente de l’article 4 des statuts sociaux pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou financements

directs.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à cause de la présente assemblée, à trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Schaeffer, G. Schneider, M. Gillardin, C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(22239/230/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

ENTREPHARM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.627.

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

433/97 du 3 juin 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(22240/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

E.I.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 56.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la S.a r.l. E.I.B.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22235/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

ELIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.997.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

Signature

<i>Mandataire

(22237/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23829

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.
Sind die Aktieninhaber der MATECO LOCATION DE NACELLES SA, mit Sitz in L-5366 Munsbach, Zone

Industrielle, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Frank Molitor aus Bad-Mondorf, am 4.

Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 649 vom 13. Dezember
1996, welche Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Frank Molitor aus Bad-Mondorf
am 31. Januar 1997, welche noch nicht im Mémorial veröffentlicht ist.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Fernand Sassel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft zu Münsbach.
Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer Birgit Gillessen, Sekretärin, wohnhaft in Schönberg (Belgique).
Der Vorsitzende bestellt zum Stimmenzähler Romain Zimmer, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Kapitalerhöhung von derzeit LUF 1.250.000,- um LUF 4.000.000,- auf LUF 5.250.000,- durch Ausgabe von 4.000

Aktien zu je LUF 1.000,-.

Die Zeichnung und Bareinzahlung dieser Kapitalerhöhung nimmt die Gesellschaft MATECO GmbH Arbeitsbühnen-

Vermietung vor, mit Sitz in D-70376 Stuttgart, Bottroper Straße 16, vertreten durch Herrn Wolfgang Roth, alleiniger
zeichnungsberechtigter Geschäftsführer.

2. Abänderung des ersten Abschnitts von Artikel 5 der Statuten.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüße:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um vier Millionen Franken (4.000.000,- LUF) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) auf
fünf Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (5.250.000,- LUF) zu bringen durch die Ausgabe von viertausend
(4.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

In Anbetracht der vorliegenden schriftlichen Verzichterklärung des bisherigen Aktionärs Hans Peter Kauderer, auf

sein bevorzugtes Zeichnungsrecht der neuen Aktien, werden die viertausend (4.000) neu geschaffenen Aktien gezeichnet
durch die MATECO GmbH Arbeitsbühnen-Vermietung, mit Sitz in D-70376 Stuttgart, Bottroper Straße 16, hier
vertreten durch Fernand Sassel und vollständig in bar eingezahlt, so daß, zusammen mit dem bereits eingezahlten
Stammkapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) eine Summe von fünf Millionen
zweihundertfünfzigtausend Franken (5.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar an Hand einer Bankbescheinigung nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Zweiter Beschluß

Der erste Abschnitt von Artikel 5 der Statuten hat vortan folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (5.250.000,- LUF),

eingeteilt in fünftausendzweihundertfünfzig (5.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,-
LUF), voll in bar eingezahlt, welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, 28, rue Henri VlI.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Signé: F. Sassel, B. Gillessen, R. Zimmer, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 2 juin 1997, vol. 460, fol. 7, case 10. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 juin 1997.

F. Molitor.

(22296/223/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Molitor.

(22297/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23830

IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 42.796.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

(22272/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Civile).

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile IMMOBILIERE DE LA ROCADE, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 29 avril 1997, non encore
publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Raymond Birgen, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de vingt-sept millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois

(27.240.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de trente et un millions de francs luxembourgeois
(31.000.000,- LUF) à trois millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois (3.760.000,- LUF) moyennant
l’annulation de vingt-sept mille deux cent quarante (27.240) parts d’intérêt et par renonciation de la Société à des
créances qu’elle détient envers les associés et reprise de dettes de ceux-ci.

2. Transformation de la société civile en société anonyme et refonte complète des statuts avec stipulation d’un droit

de préemption.

II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-sept millions deux cent quarante mille francs

luxembourgeois (27.240.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de trente et un millions de francs luxem-
bourgeois (31.000.000,- LUF) à trois millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois (3.760.000,- LUF) par
l’annulation de:

- 10.896 (dix mille huit cent quatre-vingt-seize) parts appartenant à Monsieur Guy Bernard, prénommé, en contre-

partie de la renonciation par la Société à une créance de 10.896.000,- LUF (dix millions huit cent quatre-vingt-seize mille
francs luxembourgeois) qu’elle détient envers Monsieur Guy Bernard du chef de parts d’intérêts non libérées à concur-
rence de 490.000,- LUF (quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois) et du chef de la reprise par la Société
d’une dette de 10.406.000,- LUF (dix millions quatre cent six mille francs luxembourgeois) de Monsieur Guy Bernard
envers la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

- 5.448 (cinq mille quatre cent quarante-huit) parts appartenant à Monsieur Eric Bernard, diplômé en sciences écono-

miques, demeurant à Kehlen, en contrepartie de la renonciation par la Société à une créance de 5.448.000,- LUF (cinq
millions quatre cent quarante-huit mille francs luxembourgeois) qu’elle détient envers Monsieur Eric Bernard du chef de
parts d’intérêts non encore libérées à concurrence de 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
et du chef de la reprise par la Société d’une dette de 5.198.000,- LUF (cinq millions cent quatre-vingt-dix-huit mille francs
luxembourgeois) de Monsieur Eric Bernard envers la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

23831

- 5.448 (cinq mille quatre cent quarante-huit) parts appartenant à Monsieur Thierry Bernard, ingénieur diplômé,

demeurant à Uebersyren, en contrepartie de la renonciation par la Société à une créance de 5.448.000,- LUF (cinq
millions quatre cent quarante-huit mille francs luxembourgeois) qu’elle détient envers Monsieur Thierry Bernard du chef
de parts d’intérêts non encore libérées à concurrence de 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois) et du chef de la reprise par la Société d’une dette de 5.198.000,- LUF (cinq millions cent quatre-vingt-dix-huit mille
francs luxembourgeois) de Monsieur Thierry Bernard envers la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

- 5.448 (cinq mille quatre cent quarante-huit) parts appartenant à Monsieur Claude Bernard, commerçant, demeurant

à Bridel, en contrepartie de la renonciation par la Société à une créance 5.448.000,- LUF (cinq millions quatre cent
quarante-huit mille francs luxembourgeois) qu’elle détient envers Monsieur Claude Bernard du chef de parts d’intérêts
non encore libérées à concurrence de 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) et du chef de la
reprise par la Société d’une dette de 5.198.000,- LUF (cinq millions cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembour-
geois) de Monsieur Claude Bernard envers la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

Suite à cette réduction de capital, le capital est fixé à trois millions sept cent soixante mille francs (3.760.000,-), repré-

senté par trois mille sept cent soixante (3.760) parts d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparties
comme suit:

1. Monsieur Guy Bernard ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

752 parts

2. Monsieur Eric Bernard ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

376 parts

3. Monsieur Thierry Bernard…………………………………………………………………………………………………………………………………………

376 parts

4. Monsieur Claude Bernard …………………………………………………………………………………………………………………………………………

376 parts

5. Monsieur Raymond Birgen………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.880 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société en société anonyme.
Les trois mille sept cent soixante (3.760) parts d’intérêts existantes sont échangées contre trois mille sept cent

soixante (3.760) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Il résulte d’un rapport de S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à

Ettelbruck, établi en date du 26 mai 1997, que la valeur nette de la société transformée est au moins égale au montant
de son capital social, soit trois millions sept cent soixante mille francs (3.760.000,-).

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur nette de la société transformée qui est au moins égale au montant de son capital social soit trois millions sept cent
soixante mille LUF (3.760.000,-).»

Ledit rapport restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DE LA ROCADE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour son compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Capital - Forme des actions - Droits attachés aux actions - Cession d’actions

Art. 5.
1. Capital
Le capital social est fixé à trois millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois (3.760.000,- LUF), représenté

par trois mille sept cent soixante (3.760) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

2. Forme des actions
2.1. Les actions sont toutes nominatives.
2.2. A la demande d’un actionnaire personne physique et dans un but déterminé, le Conseil d’Administration peut

toutefois, s’il le juge opportun et aux conditions qu’il fixera, convertir temporairement l’action nominative en action au
porteur.

2.3. A la demande d’un actionnaire personne physique, adressée au Conseil d’Administration, toutes ou une partie de

ses actions seront converties en actions de nue-propriété et en actions d’usufruit.

L’usufruit attaché à l’action peut être réversible sur le conjoint.
2.4. De même l’actionnaire propriétaire d’une action de nue-propriété et de l’action d’usufruit correspondante, peut

échanger les deux contre une action de pleine propriété.

23832

2.5. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

3. Droits attachés aux actions.
Les actions ont toutes les mêmes droits, sous réserve des dispositions qui suivent:
3.1. L’action de nue-propriété est représentée aux assemblées générales d’actionnaires par l’action d’usufruit corres-

pondante, à laquelle est attaché le droit de vote.

3.2. Les dividendes sont versés à l’action d’usufruit.
3.3. Les modifications aux présents statuts ayant pour effet de changer les droits attachés aux actions de nue-

propriété, requièrent en dehors de la décision des usufruitiers l’accord des actionnaires propriétaires de telles actions
pris à une majorité des 3/4 des votants, chaque action de nue-propriété donnant droit à une voix.

4. Cession d’actions.
Toutes les cessions d’actions, que ce soit à titre onéreux ou non, requièrent l’autorisation préalable du Conseil

d’Administration. Cette autorisation doit être accordée si les dispositions statutaires sont respectées.

L’apport en société est assimilé à une cession.
4.1. Cessions d’actions de nue-propriété et d’actions d’usufruit:
4.1.1. L’action de nue-propriété ne peut être cédée qu’au conjoint, aux héritiers en ligne directe et aux conjoints de

ceux-ci, ainsi qu’au propriétaire de l’action d’usufruit correspondante.

4.1.2. L’action d’usufruit ne peut être cédée qu’au conjoint ainsi qu’au propriétaire de l’action de nue-propriété

correspodante.

Le cas échéant, le prix de cession est librement convenu entre parties.
4.2. Cessions d’actions de pleine propriété.
4.2.1. L’action de pleine propriété peut être librement cédée au conjoint ainsi qu’aux héritiers en ligne directe et à

leurs conjoints. Le cas échéant, le prix de cession est librement convenu entre parties.

4.2.2. Dans tous les autres cas, les dispositions ci-après s’appliquent:
4.2.2.1. Droit de préemption
Les actionnaires personnes physiques ont un droit de préemption à titre irréductible et à titre réductible proportion-

nellement aux actions de pleine propriété et aux actions de nue-propriété détenues.

Pour autant que le droit de préemption n’a pas été exercé par des actionnaires personnes physiques, celui-ci appar-

tient à la société.

Si les conditions légales sont remplies et que le financement est assuré, le Conseil d’Administration peut décider

souverainement de l’acquisition d’actions propres par la société, la décision requérant une majorité de deux tiers, les
administrateurs vendeurs n’ayant pas de droit de vote.

4.2.2.2. Prix de vente pour l’exercice du droit de préemption.
En cas de désaccord entre parties sur le prix de vente des actions, celui-ci sera fixé par un collège de 3 experts. A cet

effet chaque partie désignera un expert et les deux experts s’adjoindront un troisième expert. La décision des experts
est prise à la majorité simple et est sans recours.

Toutefois, si le vendeur soumet au Conseil d’Administration une offre sincère et véritable émanant d’un tiers non

actionnaire et portant sur la totalité des actions à vendre, le Conseil d’Administration est obligé de retenir comme prix
de vente celui de l’offre en question.

4.2.2.3. Droits de préemption non exercés
Pour autant que les droits de préemption stipulés ci-dessus n’auront pas été exercés, les actions peuvent être cédées

à des tiers, le prix de cession étant librement fixé entre parties.

4.3. Procédure
4.3.1. Lorsqu’il existe un droit de préemption (cas prévus sous 4.2.2. ci-dessus), l’actionnaire doit en informer le

Conseil d’administration de son intention de vendre ses actions en indiquant, outre le nombre et les numéros des titres
concernés, le prix de vente proposé et en joignant, s’il y a lieu, une offre d’achat sincère et réelle.

Le Conseil d’Administration en donnera accusé de réception et soumettra l’offre de vente endéans le mois à tous les

actionnaires bénéficiant du droit de préemption. Les actionnaires ont deux mois pour répondre.

Les opérations de répartition et la fixation du prix de cession en conformité avec les dispositions statutaires sont de

la compétence du Conseil d’Administration. Le ou les administrateurs vendeurs n’ont pas de droit de vote.

Dès que les opérations de répartition seront terminées, le Conseil d’Administration en informera tous les action-

naires en indiquant les cessionnaires, le nombre d’actions cédées et, le cas échéant, le nombre d’actions pour lesquelles
le droit de préemption n’a pas été exercé.

4.3.2. Dans tous les autres cas (cas prévus sub 4.1.1., 4.1.2. et 4.2.1. ci-dessus), les actionnaires qui souhaitent céder

des actions doivent en informer le Conseil d’Administration en indiquant le nombre et les numéros des titres concernés
ainsi que le ou les cessionnaires. Si la cession projetée est conforme aux dispositions statutaires, le Conseil d’Adminis-
tration doit donner son accord endéans un’mois.

Toutes les notifications doivent être faites par lettre recommandée à la poste.
4.4. Litiges: Clause d’arbitrage
Les présentes dispositions sont soumises au droit luxembourgeois.
Pour toutes contestations qui s’élèveraient relativement aux dispositions du présent article, les parties s’engagent,

avant d’avoir recours à l’arbitrage prévu ci-dessous, à formuler par écrit de façon précise leur point de vue et à se
rencontrer pour tenter de résoudre le litige à l’amiable.

Tous les différends qui n’auraient pu être réglés par accord amiable des parties dans un délai de 3 mois à compter du

jour où la partie la plus diligente aura notifié son point de vue par écrit, seront tranchés définitivement par un ou
plusieurs arbitres.

23833

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 27 avril à dix-huit heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission des gérants actuels, savoir Monsieur Raymond Birgen et Monsieur Guy Bernard et

leur donne décharge.

Ensuite l’Assemblée procède aux nominations suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eric Bernard, diplômé en sciences économiques, demeurant à Kehlen;
c) Monsieur Raymond Birgen, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Bernard, commerçant, demeurant à Bridel.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Guy Bernard aux fonctions d’administrateur-

délégué et de lui confier la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.

23834

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Bernard, N. Weyrich, R. Birgen, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1997.

F. Baden.

(22273/200/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’administration en date du 29.05.1997

1. M. Guy Bernard est nommé président et administrateur-délégué.
2. L’adresse de la société est fixée au n

o

8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

Pour extrait conforme

G. Bernard

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22274/200/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

ALCYON, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69,

route d’Esch, représentée par Mme Christiane List-Boes, employée de banque, résidant à Rollingen, en vertu d’une
procuration sous seing privé.

2) LIREPA S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée par Mme

Christiane List-Boes, résidant à Rollingen, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de SICAV
ALCYON (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 (la «Loi») relative aux organismes
de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

23835

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres
avoirs correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera
de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le
conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distri-
bution sont offertes à la vente et sont émises.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français (FRF) entièrement libéré et

représenté par deux cent cinquante (250) actions de capitalisation du compartiment SICAV ALCYON-OBLIGATIONS
INTERNATIONALES, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en francs français de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en FRF, convertis en FRF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la Société sera exprimé en FRF.

En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de fusionner

ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) ou de fusionner un ou
plusieurs compartiments avec une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I de la Loi soit en remboursant
aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans
un autre compartiment de la Société ou d’une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I de la Loi et en leur
attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’adminis-
tration sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV
seront distribuées.

Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un

changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b)
les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires de (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la

possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois à
compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la Loi et la décision de fusionner un
ou plusieurs compartiments avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires
du/des compartiment/s à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les
actionnaires du/des compartiment/s en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas requise, seuls les actionnaires
ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés comme
ayant demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire pendant une période minimum
d’un mois à partir de la date de publication de la décision de fusionner. Les décisions des actionnaires seront publiées
dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV seront distribuées.

En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à

liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une durée de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions

nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel
échange sera mis à sa charge.

23836

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il’détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

23837

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

23838

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. 

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation des restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum de ses avoirs qu’elle peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières qu’elle peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif. Dans ce contexte,

la Société ne peut acquérir des actions ou des parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert que dans le
cadre des conditions et restrictions suivantes:

(i) cet organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, tel que visé par

la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglemen-
taires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières;

23839

(ii) l’investissement dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société est liée dans le

cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou dans
les parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la Société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, sera permis
seulement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, conformément à ses
documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et
(ii) si aucune commission ni aucun frais n’est porté en compte pour les transactions relatives à cet investissement;

(iii) aucun investissement dans un organisme de placement collectif de type ouvert ne peut avoir lieu s’il a pour consé-

quence que la valeur de tous les placements d’un compartiment dans ces organismes de placement collectif excède 5 %
de ses avoirs nets totaux.

Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat Membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un
autre marché réglementé dans tout Etat Membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus,
étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de
faire une demande d’admission à la cote officielle d’une quelconque bourse de valeurs ou d’un quelconque autre marché
réglementé visé ci-dessus et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v)
dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées
par le conseil d’administration en conformité avec les lois et réglements applicables.

La Société peut cependant, en vertu de l’Article 43 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de

placement collectif, investir jusqu’à 100 % des avoirs nets d’un compartiment dans différentes émissions de valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales,
par un Etat qui fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne si à un tel moment quelconque pas plus de 30 % de ces avoirs nets sont
investis dans une seule émission et si le compartiment concerné détient des valeurs mobilières appartenant à six
émissions au moins.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec UNIGESTION ASSET
MANAGEMENT, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverai-
nement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit

remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

23840

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sous réserve d’un

préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard dans le jour
ouvrable bancaire à Luxembourg suivant le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette des actions
concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventu-
ellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat
doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne
physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accom-
pagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert
éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier en actions d’un autre compartiment
existant, sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments impliqués. La formule de conversion est déterminée
de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents en vigueur de la Société.

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l’article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Le conseil d’administration peut fixer, de temps à autre, pour une classe ou un compartiment particulier, un montant

minimum de rachat ou de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment

particulier.

Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu à

l’Article cinq ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale d’un mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander

l’échange de toutes ou de quelques unes de ses actions en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment.
L’échange se fera selon les dispositions et en tenant compte des frais précisés dans les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inventaire

des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire
suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du ou des compartiment(s) ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs du ou des compartiment(s)
ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux ou lorsque les payements dus pour le rachat ou la conversion
d’actions du ou des compartiment(s) ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de
change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscripteurs et les actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension

du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’Inven-
taire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par
un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment et en

23841

arrondissant le chiffre ainsi obtenu à l’unité monétaire ou au centième de l’unité monétaire la plus proche, suivant les
stipulations du prospectus tels qu’approuvé par le conseil d’administration. La valeur nette d’une action peut dépendre
de la classe à laquelle elle se rattache, suivant ce qui est dit au point F. du présent Article.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

d) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.

e) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en

vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dits (y compris mais sans autre limitation la rémunération des

gestionnaires, des conseillers en investissements, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus, jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, correspondants, agent administratif, agent domici-
liataire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enre-
gistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de
publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses
opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en FRF.

23842

D. Répartition des avoirs et engagements: Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse

d’avoirs communs de la manière suivante:

a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

F. La valeur des actions de distribution d’un compartiment sera déterminée en divisant au jour d’évaluation les avoirs

nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur
des actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe
dans le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière
suivante:

- d’une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s’apprécie par rapport à la classe distribution;

- d’autre part, les souscriptions et rachats d’une classe influencent la part relative de cette classe puisqu’ils affectent

de la même manière le capital social.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable le jour ouvrable bancaire précédant le jour d’évaluation concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d’adminis-
tration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux temps et lieux choisis par

le conseil d’administration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

23843

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe

par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions de capitalisation

de SICAV ALCYON-OBLIGATIONS

INTERNATIONALES

1. BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., prémentionnée ……………………

FRF 249.900,-

2.499

2. LIREPA S.A., prémentionnée …………………………………

FRF        100,-

       1

Total: ………………………………………………………………………………

FRF 250.000,-

2.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.530.670,- LUF.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à cent soixante-dix mille francs (170.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Bernard Sabrier, président, UNIGESTION HOLDING, Genève,
- M. Bertrand Godbille, président directeur général, E.B.P.F., Paris,
- M. Patrick Fenal, administrateur-délégué, UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Genève,
- M. Yves Hervieu-Causse, directeur, UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Genève,
- Monsieur François Drazdik, fondé de pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 1999.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. List, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 août 1997, vol. 403, fol. 18, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 août 1997.

E. Schroeder.

(30773/228/620)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.

HORTENSE SLENDER YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 11, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.611.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 300, fol. 27, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, juin 1997.

HORTENSE SLENDER YOU, S.à r.l.

(22270/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23844

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

Shareholders are hereby informed that further to the change of name of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY SICAV

to TEMPETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, new bearer share certificates have been issued.

As a result, from September 12, 1997, the holders of physical bearer shares of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY

FUNDS are invited to present their old bearer share certificates to:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
for exchange against new certificates.
As a consequence, and for the dividend distributions to take place after September 12, the coupon numbers attached

to the bearer share certificates will start from coupon number 1, (except for TEMPLETON GLOBAL INFRA-
STRUCTURE AND UTILITIES FUND, which began with coupon number 1 for the dividend distribution in July).

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
September 1997.

(03657/755/24)

<i>The Board of Directors.

GALANT S.A., Société Anonyme,

(anc. GALANT HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.760.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GALANT HOLDING S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 57, boulevard Royal, inscrite sous le numéro B 56.760 auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1996, publié au

Mémorial, Série C N

o

23 du 22 janvier 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 1996,

publié au Mémorial, Série C N

o

149 du 27 mars 1997.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs, Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange

et Mademoiselle Horty Muller, employée privée, demeurant à Dahlem.

Monsieur le président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les un million cinq

cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre (1.586.304) actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, repré-
sentant la totalité du capital social d’un milliard cinq cent quatre-vingt-six millions trois cent quatre mille francs
(1.586.304.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires et des membres du bureau,

restera annexée, ensemble avec les procurations au présent procès-verbal pour être soumises en même temps à la
formalité de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transformer la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de parti-

cipations financières (SOPARFI).

2. Modification afférente des articles premier et quatre des statuts sociaux.
3. Divers.
Monsieur le président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société GALANT HOLDING S.A. de société holding sous le régime

de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

23845

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier des statuts relatif à la dénomination sociale est modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GALANT S.A., société anonyme.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 4 des statuts relatif à l’objet social est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet les recherche, fabrication, traitement, finition, mise en valeur, achat et vente de tous

produits synthétiques et plastiques à base d’hydrocarbonne, et toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières et la prestation de tous services connexes tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre accomplir toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, D. Manderscheid, H. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(22259/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

GALANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.760.

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

434/97 du 3 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(22260/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

DEPANN’ AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 25.067.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

<i>Pour DEPANN’ AUTO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22228/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 69, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la S.A. MARKET HOLDING INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(22295/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23846

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.380.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 17.380.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg en

date du 27 mars 1980, publié au Mémorial C, numéro 121 du 12 juin 1980.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro
133 du 24 mars.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Federico Franzina, conseiller, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Anita Knetsch, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la Iiste de présence, Iaquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec Iaquelle elle sera soumise à la formalité de I’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. - Suivant la Iiste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 60.000.000.000,-

(soixante milliards de Iires italiennes), représenté par 6.000.000 (six millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL
10.000,- (dix mille Iires italiennes) chacune, sont présents ou dûment représentés à Ia présente assemblée, laquelle peut
dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Réduction du capital social par remboursement aux actionnaires à concurrence d’un montant de ITL

40.000.000.000,- (quarante milliards de Iires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 60.000.000.000,-
(soixante milliards de Iires italiennes) à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de Iires italiennes), et annulation de
4.000.000 (quatre millions) d’actions:

2. - Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
3. - Modification de I’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de ITL 40.000.000.000,-

(quarante milliards de lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 60.000.000.000,- (soixante
milliards de Iires italiennes) à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), et annulation de 4.000.000 (quatre
millions) d’actions.

L’assemblée décide d’opérer cette réduction par I’annulation des actions portant les numéros 2.000.000 à 5.999.999

et le remboursement d’un montant de ITL 10.000,- (dix mille Iires italiennes) par action annulée.

Aucun remboursement ne sera toutefois effectué aux actionnaires jusqu’après l’expiration de trente jours à compter

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte décidant la réduction de capital,
et aussi longtemps que tous créanciers qui auraient fait valoir des droits en application de la procédure prévue par
I’article 69 (2) et dont la requête aurait été acceptée, n’auront pas obtenu satisfaction, le tout dans les Iimites et de la
manière telle que précisée par la loi.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Deuxieme résolution

L’assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de Iires italiennes), représenté par

2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

23847

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

I’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à I’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, A. Knetsch, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

J. Delvaux.

(32218/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 1997.

VALDORA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.138.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>30 septembre 1997 à 9.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

I  (03538/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 octobre 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03572/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MELINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 octobre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03574/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23848

SEFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.854.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 octobre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03576/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>30 septembre 1997 à 10.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03586/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIRAG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.093.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>30 septembre 1997 à 17.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03587/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARIANA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>30 septembre 1997 à 15.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

23849

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03588/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CODINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>30 septembre 1997 à 15.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03589/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

YECLA HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.764.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>29 septembre 1997 à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Résolutions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

I  (03614/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO UMBRELLA FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.158.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises
2. Approbation du bilan au 30 juin 1997 et du compte de pertes et profits pour l’exercice comptable commençant le

1

er

juillet 1996 et se terminant le 30 juin 1997

3. Décharge aux administrateurs
4. Affectation des résultats nets
5. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire

6. Divers.

23850

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres à l’une des insti-

tutions telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de UNICO UMBRELLA FUND, et faire part de son désir
d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I  (03662/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNOVA, COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR L’INNOVATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.305.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 octobre 1997 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03695/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.997.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 octobre 1997 à 11.00 heures à Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg-
Gasperich, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1996.

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

I  (03711/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.907.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>October 2nd, 1997 at 11.00 a.m. at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Discharge to the resigning directors and to the resigning statutory auditor.
2. Election of the new board members and election of the new statutory auditor.
3. Transfer of the domicile of the company.
4. Miscellaneous.

I  (03724/534/15)

<i>The board of directors.

23851

SOLAR CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.411.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>October 2nd, 1997 at 11.30 a.m. at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Discharge to the resigning directors and to the resigning statutory auditor.
2. Election of the new board members and election of the new statutory auditor.
3. Transfer of the domicile of the company.
4. Miscellaneous.

I  (03725/534/15)

<i>The board of directors.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 52.765.

The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>September 30, 1997 at 2.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Review of changes in the Private Offering Memorandum &amp; Subscription Documents;
2. Presentation of the Report (from Management &amp; from Statutory Auditor);
3. Approval of the annual accounts and dividend distribution;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their services;
5. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor;
6. Review of changes &amp; updates in the various agreements regarding operations of the company:

– Investment Management
– Valuations &amp; Financial Analysis
– Bookkeeping &amp; Accounting
– Domiciliary Functions;

7. Redemption by the company of its own shares;
8. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
I  (03730/710/30)

<i>The Board of Directors.

GEDENA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 septembre 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03358/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23852

SULAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.047.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03400/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 49.628.

Notice is hereby given to Shareholders of FLEMING FRONTIER FUND («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Monday <i>22 September 1997 at 11.00 a.m. or at any adjournment thereof
for the purpose of deliberation and voting upon the following

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Submission and approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1997.
3. Discharge of the Directors and Auditor in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1997.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Allocation of profits for the financial year ended 30 April 1997.
6. Any Other Business.

Rsolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Shareholders who cannot personally attend the meeting may use the prescribed form of proxy (available at the

registered office of the Company) and return it at the latest the day preceding the meeting to the Company, c/o
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg, or telefax +352 3410 2107.

August 1997.

II  (03424/644/30)

<i>By Order of the Board of Directors.

SERAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.549.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1997 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (03487/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

23853

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.286.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>29 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extrordinairement le 29 septembre 1997
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II  (03537/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 56.385.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>den 22. September 1997 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 1997;
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15.

September 1997, spätestens 16.00 Uhr, bei der Depotbank, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 17-
21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg hinterlegen. Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten
Zeitpunkt bei dieser Adresse eingehen.
II  (03580/027/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 56.386.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>den 22. September 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 1997;
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15.

September 1997, spätestens 16.00 Uhr, bei der Depotbank, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 17-
21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg hinterlegen. Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten
Zeitpunkt bei dieser Adresse eingehen.
II  (03581/027/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

23854

UBS (LUX) MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 55.405.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held in Luxembourg at the registered office, on <i>September 22, 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts as of March 31, 1997; allocation of net results;
3. Discharge of the Board of Directors and of the auditor;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous;

Each share is entitled to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to

attend and vote.

In order to attend the meeting the shareholders have to deposit their shares and proxies by no later than 4.00 p.m.

on September 15, 1997 at the offices of the Custodian, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 17-21,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
II  (03582/027/22)

<i>By order of the Board of Directors.

HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.324.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 septembre 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 1996;
4. Ratification d’une cooptation d’un administrateur;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
II  (03607/006/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROSERVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.794.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du liquidateur;
2. Nomination d’un commissaire au contrôle de la liquidation.

II  (03608/506/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.C.G.S. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.843.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>19 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

23855

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

II  (03641/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 56.385.

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, dem <i>22. September 1997 um 12.00 Uhr, im Anschluss an die ordentliche Generalver-
sammlung der Gesellschaft, am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

Änderung der Statuten:

Art. 14. Ein dritter Absatz wird eingefügt:
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 72.2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften einschliesslich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die Ausschüttung von Interimsdividenden
beschliessen.
Art. 17. Letzter Absatz wird folgendermassen abgeändert:
Der Verwaltungsrat kann, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % des Nettovermögens eines Subfonds
in Wertpapiere verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union «EU», oder
seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert
werden. Grundsätzlich müssen zugelassene Staaten Mitglied der OECD sein, es sei denn dies wird im Verkaufspro-
spekt ausdrücklich anders vermerkt. Diese Wertpapiere müssen in mindestens sechs verschiedene Emissionen aufge-
teilt sein, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines
Subfonds nicht überschreiten dürfen.
Art. 23. Dirtter Absatz wird folgendermassen abgeändert:
Sofern der erwähnte Tag kein Geschäftstag ist, wird die ordentliche Generalversammlung am nächstfolgenden
Geschäftstag abgehalten. Unter «Geschäftstag» versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankge-
schäftstage (d.h. jeden Tag, an dem die Banken während den normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg
mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung können nur gefasst werden, wenn wenigstens die Hälfte des

Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse müssen zu einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden
oder vertretenen Aktien gefasst werden.

Sollte das oben genannte Anwesenheitsquorum nicht erreicht werden, so wird eine zweite ausserordentliche

Generalversammlung einberufen, bei welcher kein Anwesenheitsquorum verlangt ist und in welcher die Beschlüsse zu
Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.

Um an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15.

September 1997, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 17-
21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten Zeitpunkt
bei dieser Adresse eingehen.
II  (03655/027/44)

<i>Der Verwaltungsrat.

23856


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S O M M A I R E

EPISA, Soci t  Anonyme (en liquidation).

SAVOLDELLI &amp; FILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

NETANIA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 111.

Art. 12.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

A.T.A. S.A., Soci t  Anonyme.

P.P.L. FINANCE S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution - Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

FIMO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ALZON DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

FIMO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SOCJYM, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

CERAFER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CERAFER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BRITANNY INVESTMENT, Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Art. 5.

BRITANNY INVESTMENT, Soci t  Anonyme.

BURL - TRUST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. (premier alin a).

Art. 2. (premier alin a).

BURL - TRUST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CAPFIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CAPFIN INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

LUXMOLD S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

LUXMOLD S.A., Soci t  Anonyme.

CHACAL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.

Art. 18.

Art. 3.

C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX S.A., Soci t  Anonyme.

CITECH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

CHIMIE-SYNTHESE S.A., Soci t  Anonyme.

ENTREPHARM S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. ENTREPHARM S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 4.

Art. 4.

ENTREPHARM S.A., Soci t  Anonyme Holding.

E.I.B., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELIOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE AVENUE EMILE REUTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Soci t  Anonyme, (anc. IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Soci t  Civile).

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Forme des actions - Droits attach s aux actions - Cession dÕactions Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Soci t  Anonyme.

ALCYON, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

HORTENSE SLENDER YOU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GALANT S.A., Soci t  Anonyme, (anc. GALANT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

Art. 4.

GALANT S.A., Soci t  Anonyme.

DEPANNÕ AUTO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

VALDORA, Soci t  Anonyme.

D.B.C., Soci t  Anonyme.

MELINA S.A., Soci t  Anonyme.

SEFIPAR S.A., Soci t  Anonyme.

ALIMENTA HOLDING, Soci t  Anonyme.

COFIRAG, Soci t  Anonyme.

ARIANA, Soci t  Anonyme.

CODINTER, Soci t  Anonyme.

YECLA HOLDING COMPANY, Soci t  Anonyme.

UNICO UMBRELLA FUND.

INTERNOVA, COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LÕINNOVATION S.A., Soci t  Anonyme.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

VENTURE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SOLAR CHEMICAL S.A., Soci t  Anonyme.

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

GEDENA, Soci t  Anonyme.

SULAM S.A., Soci t  Anonyme.

FLEMING FRONTIER FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SERAYA S.A., Soci t  Anonyme.

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

UBS (LUX) MONEY MARKET, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

HOLDING DE LÕEST S.A., Soci t  Anonyme.

PROSERVIN S.A., Soci t  Anonyme.

J.C.G.S. INVESTMENTS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 14. 

Art. 17. 

Art. 23.