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23761

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 496

12 septembre 1997

S O M M A I R E

Abacab Holding S.A., Luxembourg………………… page 23782

Abrasax, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………… 23777

A.D.D.Lux S.A., Luxembourg ………………………………………… 23778

Adon S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23805

African Investment Company S.A., Luxembourg 23808

Alesa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23780

Altico S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23808

B.A.L. INT., Business Agency Luxembourg Interna-

tional S.A., Wiltz ……………………………………………………………… 23762

Batico S.A., Bettendorf ……………………………………………………… 23776

Brasserie Millewée, S.à r.l., Itzig …………………………………… 23783

Café Bianco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 23761

C.C.G., Continental Consulting Group S.A., Esch-

sur-Alzette …………………………………………………………………………… 23801

3C Datacom S.A., Bertrange…………………………………………… 23784

3C Transac S.A., Bertrange……………………………………………… 23785

Chaussures Marcel Faber, S.à r.l., Echternach ……… 23776

Clevering S.A., Rombach/Martelange ………………………… 23774

Compagnie Financière de la Madelaine S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 23786

Compagnie Financière de la Sûre S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 23788

Dune Engineering S.C., Wiltz ………………………………………… 23768

Electrolux G.m.b.H., Hosingen ……………………………………… 23764

E & T Expertises et Techniques Spéciales S.A.,

Rombach/Martelange ……………………………………………………… 23772

E.W.G. Wandmillen, G.m.b.H., Diekirch ………………… 23774

Girst & Schneider, S.à r.l., Rosport ……………………………… 23776

H.T.A., Hygiène et Technologie Alimentaire,

G.m.b.H., Junglinster ……………………………………………………… 23767

ICSL, International Company Service Luxembourg

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 23802

Immobilière de l’Attert, S.à r.l., Oberpallen …………… 23776

LEC, Luxembourg Engineering Company S.A.,

Wiltz………………………………………………………………………………………… 23770

Lumina Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23806

Luxembourg Property Lease ISC, Luxembourg …… 23791

Malerwila, S.à r.l., Echternach ………………………………………… 23774

Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden……………………………… 23767

Savini Frères, S.à r.l., Kayl ………………………………………………… 23782

SEM, S.à r.l., Medernach …………………………………………………… 23776

Solidaresch Aktioun Echternach, A.s.b.l., Echter-

nach ………………………………………………………………………………………… 23765

S-Team S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23782

Wesel Immo S.A., Luxembourg …………………………………… 23764

XIX Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 23779

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Limi-

ted S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23779

CAFE BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juin 1997.

Signature.

(22211/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

B.A.L. INT., BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine;
2 - Madame Martine Hernalsteen, indépendante, demeurant à B-1332 Rixensart, 14, rue du Champ l’Abbé;
3. - Monsieur Joseph Hernalsteen, retraité, demeurant à B5590 Haversin, 45, rue Haid.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG
INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- le conseil, la consultance, l’assistance et en particulier l’organisation dans les entreprises en général,
- l’importation, l’exportation et la vente en gros de tous types de marchandises, excepté tout matériel militaire,
- l’exploitation d’une agence de publicité et de marketing et d’une agence immobilière.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à ces objets ainsi que le prise de

participations sous quelque forme dans toutes sociétés du même genre.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,

immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de vente des actions, préférence sera donnée aux actionnaires fondateurs. La valeur en sera fixée au moment

de la cession.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

23762

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier lundi du mois de mai à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine, six

cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Madame Martine Hernalsteen, indépendante, demeurant à B-1332 Rixensart, 14, rue du Champ l’Abbé,

cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3. - Monsieur Joseph Hernalsteen, retraité, demeurant à B-5590 Haversin, 45, rue Haid, cinq cent vingt-cinq

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 525

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital a été libéré au quart par de versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille

cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action 250,- LUF, se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

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La libération intégrale du capital, à savoir neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), faisant pour chaque

action sept cent cinquante francs (750,- LUF), doit être faite sur la première demande la société. Les actions resteront
nominatives jusqu’à leur entière libération.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9501 Wiltz, rue Charles Lambert, (Boîte postale 37).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Monsieur Thierry Hernalsteen, prénommé,
b) Madame Martine Hernalsteen, prénommée,
c) Monsieur Joseph Hernalsteen, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002.

Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs ci-avant nommés, présents respectivement intervenus, réunis en conseil d’adminis-

tration, ont pris la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Thierry Hernalsteen, prénommé,

président du conseil d’administration et administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de
représenter et d’engager la société par sa seule signature pour tous engagements ne dépassant pas cinquante mille francs
(50.000,- LUF). Au-delà, la signature conjointe d’un des administrateurs est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hernalsteen, M. Hernalsteen, J. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 54, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.

P. Decker.

(91254/206/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

ELECTROLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9809 Hosingen, Op der Hei.

H. R. Diekirch B 451.

—

1) Sub «Gesellschaftskapital und Gesellschafter»
- ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1273 Hamm, 7, rue de

Bitbourg;

- Herr Leif Lindgren, Kaufmann, wohnhaft in S-1754 Järfälla (Schweden), Topvägen 42.
2) Sub «Geschäftsführung
- Herr Friedrich Koerfer, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-6187 Gonderange, 14, rue du Kiem.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour réquisition

Pour ELECTROLUX, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signatures

Enregistré à Diekirch, le 20 juin 1997, vol. 259, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(91262/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22128/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

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SOLIDARESCH AKTIOUN ECHTERNACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6490 Echternach, 48, route de Wasserbillig.

—

STATUTS

Les soussignés:
Becker Raymond, employé de l’Etat, Echternach;
Boursier Mady, employée de l’Etat, Echternach;
Casel Maggy, sans profession, Echternach;
Faber Ben, professeur, Echternach;
Faber-Brunaud Chantal, secrétaire de direction, Echternach;
Grosbusch Jean-Claude, professeur, Echternach;
Kuffer Françoise, députée, Echternach;
Lorenz Michèle, médecin, Echternach;
Lorig Sonja, commerçante, Echternach;
Massard Jos, professeur, Echternach;
Massard-Geimer Gaby, professeur, Echternach;
Schmidt-Koemptgen Janine, professeur, Beidweiler;
Weis Margot, sans profession, Echternach;
tous de nationalité luxembourgeoise,
sont convenus de constituer entre eux et toutes personnes qui voudront y adhérer ultérieurement, une association

sans but lucratif qui sera régie par la loi du 22 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4
mars 1994 et par les présents statuts:

I. Dénomination, siège, objet et durée

Art. 1

. L’association porte la dénomination SOLIDARESCH AKTIOUN ECHTERNACH, association sans but

lucratif. Le siège social est à Echternach. Sa durée est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet:
a) d’agir en faveur des êtres humains démunis dans le Tiers-Monde;
b) d’initier et d’appuyer solidairement des projets de développement au Tiers-Monde, notamment pour les popula-

tions indigènes, afin de les soutenir dans leurs intérêts légitimes et dans le souci de conserver le milieu ambiant naturel;

c) de fournir une aide directe ou indirecte à des organisations, institutions et habitants de ces pays;
d) d’organiser une aide humanitaire pour des pays ou régions nécessiteux;
e) de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens, meubles et immeubles utiles à l’action de l’association;
f) de sensibiliser l’opinion publique pour les problèmes du Tiers-Monde;
g) de collaborer avec des organismes ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu’avec les autorités.

II. Membres, admission et démisson, cotisation

Art. 3. L’association se compose:
a) de membres;
b) de membres protecteurs.
Art. 4. Le nombre des membres n’est pas limité, le nombre minimum est fixé à sept.
Art. 5. Seront admis comme membres toutes les personnes qui se déclarent d’accord avec les présents statuts, sans

distinction de leurs opinions politique, philosophique ou religieuse. Celui qui désire devenir membre, en fait la demande
au conseil d’administration qui en décide.

Peuvent devenir membres protecteurs les personnes, associations et organismes qui, par des moyens financiers ou

matériels, contribuent à atteindre les objectifs de l’association. La qualité de membre protecteur est attribuée par le
conseil d’administration.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite parvenue au conseil d’administration;
b) par non-paiement de la cotisation avant le début de l’assemblée générale qui clôture l’année sociale en question;
c) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.
Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé chaque année par l’assemblée générale et le

maximum ne peut pas dépasser 1.000,- francs.

III. Année sociale, administration

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation à cette règle, la première

année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre suivant.

Art. 9. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins. Ils sont nommés

par l’assemblée générale à la majorité relative des voix parmi ceux qui sont membres.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent parvenir au conseil d’administration au moins vingt-quatre

heures avant l’assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des
candidats est insuffisant, jusqu’à concurrence des mandats vacants.

Le conseil d’administration se renouvelle tous les deux ans, ses membres sont rééligibles. En cas de vacance d’un

poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d’administration peut pourvoir au remplacement
sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

23765

Art. 10. Les membres du conseil d’administration peuvent désigner entre eux un bureau exécutif.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer

valablement qu’en présence de la majorité de ses membres.

Le conseil d’administration peut admettre à ses réunions d’autres personnes avec voix consultative.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l’association. Il a dans

sa compétence tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale. Les décisions du conseil d’administration sont prises
à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépon-
dérante.

Les décisions sont consignées dans un procès-verbal sousmis à l’approbation du conseil d’administration et signé par

le président et le secrétaire.

Art. 13. Le conseil d’administration peut charger son bureau de l’expédition des affaires courantes. Il désigne les

personnes dont les signatures données en accord avec le conseil d’administration engagent valablement l’association
envers les tiers.

IV. L’assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires aux comptes;
b) l’approbation des budgets et comptes;
c) la fixation de la cotisation annuelle;
d) l’exclusion d’un membre;
e) la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine;
f) toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’adminis-

tration.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an, dans le premier trimestre de l’année civile. Le

conseil d’administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Art. 16. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers des membres, le conseil d’administration doit, dans un délai d’un

mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.

Art. 17. Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres au moins huit jours

avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 18. L’assemblée générale est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents. Les

décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf où la loi le prévoit autrement.

En cas de parité des voix, celle du président de l’assemblée est prépondérante.
Le bureau de l’assemblée générale peut être celui du conseil d’administration.
Art. 19. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président et

du secrétaire et est soumis à l’approbation du conseil d’administration. Les membres de l’association et les tiers
pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Art. 20. Les membres absents, mais dûment excusés, lors de l’assemblée générale seront informés par écrit des

résolutions prises. C’est le conseil d’administration qui s’en chargera.

V. Budget et comptes

Art. 21. Les ressources de l’association se composent entre autres:
a) des cotisations de ses membres;
b) des fonds par les membres protecteurs;
c) des dons et de legs;
d) de subventions et de subsides;
e) des intérêts de fonds placés.
Art. 22. Chaque année, à la date du 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 1997, le compte de

l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de
l’assemblée générale ordinaire.

Le compte et les pièces à l’appui sont contrôlés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée

générale.

VI. Dispositions générales

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une oeuvre

d’aide au Tiers-Monde agréée par le Ministère des Affaires Etrangères, du Commerce Extérieur et de la Coopération, à
désigner par le conseil d’administration.

Art. 24. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 22 avril 1928 telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif et les établis-
sements d’utilité publique.

Fait et signé à Echternach, le 21 janvier 1997.

Annexe aux statuts

Ensuite, les associés préqualifiés se sont réunis en assemblée générale.

23766

Ils ont procédé à l’élection du conseil d’administration qui se compose comme suit:

Composition du conseil d’administration:

Président: Becker Raymond;
Vice-Présidents: Lorig Sonja, Faber Ben;
Secrétaire: Faber-Brunaud Chantal;
Trésorier: Schmidt-Koemptgen Janine;
Assesseurs: Boursier Mady, Casel Maggy, Grosbusch Jean-Claude, Kuffer Françoise, Lorenz Michèle, Massard Jos,

Massard-Geimer Gaby, Weis Margot.

Signatures.

Enregistré à Echternach, le 5 juin 1997, vol. 131, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(91272/201/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1997.

H.T.A., G.m.b.H., HYGIENE ET TECHNOLOGIE ALIMENTAIRE,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

H. R. Diekirch B 2.749.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzisten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ist die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

HYGIENE ET TECHNOLOGIE ALIMENTAIRE in Abkürzung H.T.A., G.m.b.H., mit Sitz in L-9834 Holzthum, 7, place de
l’Eglise, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am
5. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 493 vom 20. Oktober
1993, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Diekirch, unter Sektion B und Nummer 2.749, zusammen-
getreten.

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr Raoul Pütz, Tierarzt, wohnhaft in Nothum,
hier vertreten durch Herrn Dr. Camille Lieners, Diplomingenieur, wohnhaft in Holzthum,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Nothum, am 29. Mai 1997,
2.- Frau Iris Eiboeck, Angestellte, wohnhaft in Holzthum,
hier vertreten durch Herrn Dr. Camille Lieners, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Holzthum, am 29. Mai 1997,
3.- Herr Dr. Camille Lieners, vorgenannt.
Vorbezeichnete Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft HYGIENE ET

TECHNOLOGIE ALIMENTAIRE in Abkürzung H.T.A., G.m.b.H. zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrachten,
Kenntnis der Tagesordnung zu haben und einstimmig folgenden Beschluss gefasst zu haben:

Der Gesellschaftssitz wird nach L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, verlegt und infolgedessen erhält

Artikel zwei, Absatz eins, der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Junglinster.»
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Lieners, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. Juni 1997.

E. Schlesser.

(91268/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1997.

MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 2.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 juin 1997, vol. 259, fol. 31, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FJT, FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(91271/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1997.

23767

DUNE ENGINEERING S.C., Société Civile.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fernando Nesi, ingénieur industriel, demeurant à B-1050 Bruxelles, 124, rue de l’Aqueduc;
2. - Monsieur Jean Dupaix, ingénieur industriel, demeurant à B-7811 Ath, 18, rue de la Tannerie.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet l’ingénierie industrielle.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination: DUNE ENGINEERING SC.
Art. 3. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000.-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Fernando Nesi, ingénieur industriel, demeurant à B-1050 Bruxelles, 124, rue de l’Aqueduc,

cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Monsieur Jean Dupaix, ingénieur industriel, demeurant à B-7811 Ath, 18, rue de la Tannerie, cinquante

parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers non-associés qu’avec l’agrément de tous
les associés; ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant le paiement de leur
valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essaieront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

23768

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1997, un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Messieurs Fernando Nesi et Jean Dupaix, prénommés. Les

gérants auront tous pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe, y compris ceux de donner
hypothèque et mainlevée.

Deuxième et dernière résolution

Le siège social est établi à L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Nesi, J. Dupaix, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 22, case 12. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.

P. Decker.

(91255/206/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

23769

LEC, LUXEMBOURG ENGINEERING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1 .- La société de droit de l’Etat du Delaware AMERICAN ENGINEERING AND APPLICATION COMPANY INC.,

avec siège social à Dover-Delaware (USA), Lookermanstreet 15,

ici représentée par Monsieur André Lausberg, ingénieur industriel, demeurant à B-7864 Lessines, Wangrose (DA),

agissant en vertu d’une décision l’actionnaire unique en date du 27 mai 1997, laquelle, après avoir été paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera en télécopie annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée;

2. - La société anonyme de droit luxembourgeois LUXEMBOURG ENGINEERING AND APPLICATION SERVICES

S.A. en abrégé L.E.A.SE. S.A., avec siège social à L-9516 Wiltz, 32, rue du Château,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le

numéro 3.226,

ici représentée par Monsieur André Lausberg, prénommé, agissant tant en sa qualité d’administrateur qu’en celle de

mandataire de l’administrateur, Madame Martine Bertrand, en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée
à Lessines,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il déclare

constituer entre les prénommées sub 1 et 2.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG ENGINEERING
COMPANY S.A., en abrégé LEC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet en matière de construction, le conseil, l’étude, la conception, l’assistance dans la réali-

sation, l’achat et la vente de toutes installations d’équipements techniques généralement quelconques. La société peut
faire toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou
qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation et participer, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

23770

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

23771

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire les actions

comme suit:

1. - la société de droit de l’Etat du Delaware AMERICAN ENGINEERING AND APPLICATION COMPANY

INC., avec siège social à Dover-Delaware (USA), Lookermanstreet 15, quatre-vingt-dix actions…………………………………

2. - la société anonyme de droit luxembourgeois LUXEMBOURG ENGINEERING AND APPLICATION

SERVICES S.A. en abrégé L.E.A.SE. S.A., avec siège social à L-9516 Wiltz, 32, rue du Château, dix actions ……………… 10

Total des actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart, faisant pour chaque action trois mille cent vingt-cinq

francs (3.125,- LUF) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. La libération intégrale du capital, faisant
pour chaque action neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,- LUF), doit être faite sur la première demande la
société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social,

présents ou représentés et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001,

1. - la société de droit de l’Etat du Delaware AMERICAN ENGINEERING AND APPLICATION COMPANY INC.,

prénommée,

2. - la société anonyme de droit luxembourgeois LUXEMBOURG ENGINEERING AND APPLICATION SERVICES

S.A. en abrégé L.E.A.SE. S.A., prénommée,

3. - Monsieur André Lausberg, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2001: INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG, Luxembourg, 70, Grand-rue, représentée par
Monsieur Udo Pontzen, L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

Réunion du conseil d’administration

Ensuite le conseil d’administration, composé des membres ci-avant, s’est réuni et a pris les résolutions suivantes:
1. - Est nommmé président Monsieur André Lausberg, prénommé.
2. - De l’accord des actionnaires Monsieur André Lausberg, prénommé, est nommé administrateur-délégué, chargé

de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Lausberg, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 23, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.

P. Decker.

(91256/206/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

E & T EXPERTISES ET TECHNIQUES SPECIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-Claude Toussant, employée privée, demeurant à

Libramont (B),

2. - La société SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à

Libramont.

23772

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anoyme sous la dénomination de E & T EXPERTISES ET TECHNIQUES SPÉCIALES

S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la réalisation d’expertises en hydrologie et isolation thermique et acoustique,
- la mise en oeuvre des techniques d’isolation,
- la maîtrise de l’humidité et de l’étanchéité,
- l’installation de chauffages.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle, de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

ème

jeudi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions …………………… 1.995
2. - La société SOFIROM, prédésignée, cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci avant représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Pol Beaujean, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne, Noville 14A,
- Monsieur David Beaujean, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne, Noville 14A,
- Monsieur Roger Goffers, directeur technique, demeurant à B-1430 Bierghes/Rebecq, Drève de la Chapelle, 1.

23773

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange.
3. - Le siège social est établi à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé, à l’unanimité, de nommer Monsieur

Pol Beaujean, qualifié ci avant, comme administrateur-délégué.

La fonction d’administrateur-délégué est non-rémunérée.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Beaujean, D. Beaujean, R. Goffers, M.-Cl. Toussaint, P. Bossicard, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 23 mai 1997, vol. 396, fol. 28, case 4. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 juin 1997.

L. Grethen.

(91269/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1997.

MALERWILA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6467 Echternach, 7, rue Neuve.

H. R. Diekirch B 2.952.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 18. Juni 1997

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehten Juni.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilinhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung MALERWILA, S.à r.l., nämlich:

1.- Herr Winfried Lack, Anstreicher, und seine Ehegattin,
2.- Frau Gaby Jung, Bürokauffrau, beisammen wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Rathausstrasse 4,
und haben einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:
Der Sitz der Gesellschaft wird von L-6484 Echternach, 16, rue de la Sûre nach L-6467 Echternach, 7, rue Neuve,

verlegt, mit Wirkung zum 1. August 1997.

W. Lack

G. Jung

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91258/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

E.W.G. WANDMILLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

R. C. Diekirch B 3.285.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 20 juin 1997, vol. 259, fol. 32, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 juin 1997.

Signature.

(91266/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

CLEVERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Etienne Richelle, ingénieur, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, avenue du Chemin Creux 3;
2. - Monsieur Olivier Richelle, comptable, demeurant à B-1160 Bruxelles, avenue Tedesco 1Bte 7,
ici représenté par Monsieur Etienne Richelle, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Bruxelles, le 19 mai 1997,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-

trement, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

23774

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLEVERING S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée.

Art. 2. La société a pour objet:
- tous services de conseil, d’études, d’ingénierie automobile et motos,
- la planification et l’organisation d’essais,
- l’étude et le développement de logiciels informatiques.
De façon générale, la société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, artisanales, mobilières, immobi-

lières, industrielles et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient
de nature à contribuer à la réalisation de celui-ci et en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) par action.

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 1

mardi du mois de mai à 11.00 heures.

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - Monsieur Etienne Richelle, prénommé, deux cent quarante-sept actions ……………………………………………………………… 247
2. - Monsieur Olivier Richelle, prénommé, trois actions ……………………………………………………………………………………………………

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci avant représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Etienne Richelle, prénommé,
- Monsieur Olivier Richelle, prénommé,
- Monsieur Jacques Richelle, pensionné, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, avenue du Chemin Creux.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
3. - Le siège social est établi à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

23775

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Olivier Richelle, étant représenté comme

mentionné ci-avant et ils ont décidé, à l’unanimité, de nommer Etienne Richelle, qualifié ci-avant, comme administrateur-
délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Richelle, E. Richelle, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 23 mai 1997, vol. 396, fol. 28, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 juin 1997.

L. Grethen.

(91270/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1997.

CHAUSSURES MARCEL FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.833.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 20 juin 1997, vol. 259, fol. 32, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Signature.

(91265/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

BATICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité P. Strauss.

R. C. Diekirch B 1.845.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour la S.A. BATICO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(91264/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

GIRST & SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 28, rue du Barrage.

R. C. Diekirch B 2.699.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 juin 1997.

Pour la S.à r.l. GIRST & SCHNEIDER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(91263/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

SEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 10, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 441.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 17 juin 1997, vol. 259, fol. 30, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juin 1997.

Signature.

(91248/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 1997.

IMMOBILIERE DE L’ATTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 12, Chemin de Tontelange.

R. C. Diekirch B 4.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 19 juin 1997, vol. 132, fol. 31, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Signature.

(91259/773/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

23776

ABRASAX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue R. Stumper.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Klauspeter Gerstlauer, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6180 Gonderingen, 33, rue de Wormeldange.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ABRASAX, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind alle Handels- und Finanzgeschäfte im Zusammenhang mit Mobilien und

Immobilien, insbesondere der Handel mit Fahrzeugen, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller,
mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben
fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM), aufgeteilt in fünfund-

zwanzig (25) Anteile von jeweils eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM), welche Anteile durch den alleinigen Gesell-
schafter, Herrn Klauspeter Gerstlauer, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6180 Gonderingen, 33, rue de Wormeldange,
gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahit, so daß die Summe von fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befügnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiter besteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiter bestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf fünfhundertsechzehntausend Luxemburger

Franken (516.000,- LUF) abgeschätzt.

Beschlussfassung durch den allinigen Gesellschafter

Anschließend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefaßt:
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Klauspeter Gerstlauer, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6180 Gonderingen, 33, rue de Wormeldange.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befügnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

23777

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Gerstlauer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 1997, vol. 500, fol. 54, case 5. – Reçu 5.160 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 20. Juni 1997.

J. Seckler.

(22133/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

A.D.D.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Didier Goudelouf, transporteur, demeurant à Braine-l’Alleud (B).
2) Monsieur David Goudelouf, comptable, demeurant à Braine-l’Alleud (B),
3) Monsieur Alain Goudelouf, administrateur, demeurant à Braine-l’Alleud (B).
tous les trois représentés par Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.D.D.LUX S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil, la gestion, l’assistance aux P.M.E., dans le domaine de l’informatique, la

comptabilité ainsi que tout transport de marchandises, pour compte de tiers par route, par air et par mer. Elle peut
accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Didier Goudelouf, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

34 actions

2) Monsieur David Goudelouf, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

33 actions

3) Monsieur Alain Goudelouf, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

33 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
25% des actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents (312.500.-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

23778

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
(40.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Goudelouf, préqualifié,
b) Monsieur David Goudelouf, préqualifié,
c) Monsieur Didier Goudelouf, préqualifié;
3. Est appelée aux fonctions de commissaire.
La FIDUCIAIRE FRED RElTER, avec siège à Luxembourg.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Didier Goudelouf, préqualifié.
5 Le siège social de la société est établi à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 832, fol. 89, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juin 1997.

G. d’Huart.

(22134/207/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.374.

—

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 43, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

XIX LUXEMBOURG S.A.

F. Mesenburg

J.P. Reiland

Administrateur

(22131/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

ZAMBIA COPPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.956.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 67, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

ZAMBIA COPPER INVESTMENTS

(LUXEMBOURG) LIMITED S.A.

Signature

(22132/018/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

23779

ALESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à L-4987 Sanem, 7, coin

du Lohr;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALESA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital;

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

23780

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de septembre à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

23781

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (175.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de dix millions cinq cent dix mille francs

luxembourgeois (10.510.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Diana Rossi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 25, case 4. – Reçu 104.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1997.

F. Baden.

(22135/200/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour ABACAB S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22184/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

SAVINI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 204, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 26.600.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 62, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

(22101/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

S-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

Signature

(22097/740/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

23782

BRASSERIE MILLEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 4, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Madame Gerty Schintgen, cabaretière, demeurant à L-5950 Itzig, 4, rue de Bonnevoie;
2. - Monsieur Patrick Feierstein, cabaretier, demeurant à L-5950 Itzig, 4, rue de Bonnevoie.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BRASSERIE

MILLEWEE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Itzig.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques

et petite restauration.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Madame Gerty Schintgen, cabaretière, demeurant à L-5950 Itzig, 4, rue de Bonnevoie, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Monsieur Patrick Feierstein, cabaretier, demeurant à L-5950 Itzig, 4, rue de Bonnevoie, cinquante parts

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux

associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressement prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée: Madame Gerty Schintgen, prénommée.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Feierstein, prénommé.
Les gérants ont tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
Le siège social est établi à L-5950 Itzig, 4, rue de Bonnevoie.

23783

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: G. Schintgen, P. Feierstein, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 33, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.

P. Decker.

(22136/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.449.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1997 à Luxembourg

Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Lars Stenfeldt.
M. le président désigne comme secrétaire, M. Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alain Peigneux.

Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.

Délibération

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport des auditeurs statutaires pour l’exercice

se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés;

résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année fiscale

se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés et que le bénéfice de l’exercice sera
reporté, après allocation à la réserve légale;

résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions durant l’année fiscale;

résolu que Johan Brenner, Lars Stenfeldt, Jean Mondloch et ERNST & YOUNG seront, et par la présente sont

nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société.

Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22180/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.449.

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1997 à Luxembourg

Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Lars Stenfeldt.
M. le président désigne comme secrétaire, M. Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alain Peigneux.

23784

Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Délibération sur la dissolution éventuelle de la société dans le cadre de l’article 100 de la loi du 10 août 191S.

Délibération

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
Résolu que les actionnaires, au vu de la situation financière de la société au 31 décembre 1996, décident de continuer

les activités de la société et donc de ne pas la dissoudre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ansi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22181/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.448.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1997 à Luxembourg

Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Lars Stenfeldt.
M. le président désigne comme secrétaire, M. Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Alain Peigneux.

Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.

- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.

Délibération

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport des auditeurs statutaires pour l’exercice

se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés;

résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année fiscale

se terminant au 31 décembre 1996 seront, et par la présente sont approuvés et que le bénéfice de l’exercice sera
reporté à l’année suivante.

résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions durant l’année fiscale;

résolu que Johan Brenner, Lars Stenfeldt, Jean Mondloch et ERNST & YOUNG seront, et par la présente sont

nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société.

Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22182/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23785

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FINBELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997;
2) La société anonyme HECO S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DE LA

MADELAINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quatre-vingt mille écus (5.080.000,- XEU), représenté par cinq mille

quatre-vingts (5.080) actions d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra se faire qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le rachat se fera sur base de l’actif social net augmenté de la plus-value éventuelle non réalisée, divisé par le nombre

des actions restant en circulation au moment du rachat.

L’actif social net est déterminé par le conseil d’administration sur base d’une situation établie au moment du rachat

alors que la plus-value éventuelle non réalisée se basera sur une juste évaluation par le conseil d’administration, à
confirmer au besoin par un rapport d’expert.

Le paiement se fera par la mise à disposition du prix contre délivrance du (des) certificat(s) éventuellement(s) émis.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

23786

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de septembre à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINBELUX S.A., cinq mille soixante-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 5.079
2) HECO S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cinq mille quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.080
Les cinq mille soixante-dix-neuf (5.079) actions souscrites par FINBELUX S.A., sont libérées par l’apport d’avoirs en

espèces faisant partie de son patrimoine, d’une contre-valeur de cinq millions cinq cent quatre-vingt-sept mille écus
(5.587.000. - XEU).

Ce montant est affecté à concurrence de cinq millions soixante-dix-neuf mille Ecus (5.079.000,- XEU) au capital social

et à concurrence de cinq cent huit mille écus (508.000,- XEU) à la réserve légale.

L’apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entre-

prises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis
avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«Conclusion

La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 5.079 actions nouvelles de

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA MADELAINE S.A., c’est-à-dire XEU 5.079.000,-, outre la réserve légale de XEU
508.000,-.»

L’action souscrite par HECO S.A. a été entièrement libérée par un versement en espèces.

23787

La preuve que le montant total de cinq millions cinq cent quatre-vingt-huit mille écus (5.588.000,- XEU) se trouve à

la disposition de la Société a été apportée au notaire par une attestation bancaire.

Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent soixante-
dix mille francs (170.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
$Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(22137/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SÛRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DE LA

SÛRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

23788

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent vingt mille écus (4.520.000,- XEU), représenté par quatre

mille cinq cent vingt (5.520) actions d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le rachat se fera sur base de l’actif social net augmenté de la plus-value éventuelle non réalisée divisé par le nombre

des actions restant en circulation au moment du rachat.

L’actif social net est déterminé par le conseil d’administration sur base d’une situation établie au moment du rachat

alors que la plus-value éventuelle non réalisée se basera sur une juste évaluation par le conseil d’administration, à
confirmer au besoin par un rapport d’expert.

Le paiement se fera par la mise à disposition du prix contre délivrance du (des) certificat(s) éventuellement(s) émis.

Administration - Surveillance.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

23789

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de septembre à quatorze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINBELUX S.A., quatre mille cinq cent dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………… 4.519
2) HECO S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: quatre mille cinq cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 4.520
Les quatre mille cinq cent dix-neuf (4.519) actions souscrites par FINBELUX S.A., sont libérées par l’apport d’avoirs

en espèces faisant partie de son patrimoine, d’une contre-valeur de quatre millions neuf cent soixante et onze mille écus
(4.971.000,- XEU).

Ce montant est affecté à concurrence de quatre millions cinq cent dix-neuf mille écus (4.971.000,- XEU) au capital

social et à concurrence de quatre cent cinquante-deux mille écus (452.000,- XEU) à la réserve légale.

L’apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entre-

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«Conclusion

La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 4.519 actions nouvelles de

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SÛRE S.A., c’est-à-dire XEU 4.519.000,-, outre la réserve légale de XEU 452.000,-.»

L’action souscrite par HECO S.A. a été entièrement libérée par un versement en espèces.
La preuve que le montant total de quatre millions neuf cent soixante-douze mille écus (4.972.000,- XEU) se trouve à

la disposition de la Société a été apportée au notaire par une attestation bancaire.

Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de cent soixante
mille francs (160.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

23790

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
$Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(22138/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

LUXEMBOURG PROPERTY LEASE I S.C., Société Civile

au capital de 6.000.000,- de francs français.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

Le soussigné, Oscar Eric Prescott, notaire public par Autorité Royale anglaise, dûment admis, assermenté et exerçant

à Gibraltar, 1/5, Irish Town, certifie à tous ceux qu’il appartiendra que la signature «M.A. Perera» portée au bas des
Statuts de la Société LUXEMBOURG PROPERTY LEASE I S.C., ci-annexés en sa qualité de Mandataire des Sociétés FIVE
STAR VACATION CLUB LIMITED et FIVE STAR ALL SEASONS RESORTS LIMITED, est de la main de Maurice Albert
Perera, qu’elle a été apposée en sa présence.

En foi de quoi, il délivre les présentes sous sa signature notariale et son sceau d’Office pour servir et valoir ce que de

droit à Gibraltar, le 26 mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

In Testimonium Veritatis

Signature

Notaire public à Gibraltar

Les soussignés:
1) La société five STAR VACATION CLUB LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar «Suites 7B & 8B 50 Town

Range» - dont le Certificate of the Incorportation of a Company lui a été délivré sous le numéro 60440 par le Registrar
of Companies le 26 mars 1997.

Représentée par son mandataire social, Monsieur Maurice Perera.
2) La société five STAR ALL SEASONS RESORTS, ayant son siège social à Gibraltar «Suites 7B & 8B 50 Town Range»

- dont le Certificate of the Incorporation of a Company lui a été délivré sous le numéro 41917 par le Registrar of
Companies le 12 Février 1991.

Représentée par son mandataire social, Monsieur Maurice Perera.
Ont décidé de constituer entre eux une société civile et ont adopté les statuts établis ci-après:

Titre I

. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. 1) La société a pour objet la jouissance par bail emphytéotique des droits immobiliers ci-après:

Dans un ensemble immobilier situé sur la Commune de Crécy-la-Chapelle (77580), cadastré Section ZY n

55, lieudit

«MONTPICHET» pour 52 ha 65 a et 01 ca.

Savoir:
a) Un ensemble de bâtiments, formant un quadrilatère avec cour intérieure et ancien pigeonnier au centre composé:
D’un bâtiment dénommé I composé d’un rez-de-chaussée et d’une mezzanine à usage de country club.
D’un bâtiment dénommé II avec passage sous porche à usage de temps partagé, comprenant:
- A gauche du passage sous porche une aile composée d’un rez-de-chaussée, de deux étages carrés.
- A droite du passage sous porche une aile composée d’un rez-de-chaussée, d’un étage carré, de combles.
- Perpendiculairement à cette dernière une aile composée d’un sous-sol partiel, d’un rez-de-chaussée, d’un étage

carré, de combles.

- En retour d’aile à droite une aile composée d’un rez-de-chaussée, d’un étage mansardé.
- Au centre de ce quadrilatère formé par le bâtiment I et le bâtiment II, une cour intérieure.
- Au centre de cette cour intérieure un ancien pigeonnier dénommé bâtiment III composé d’un rez-de-chaussée.
b) et de terrains autour à usage de golf, de voie d’accès, de parking, de tennis.
Dont le règlement de copropriété et l’état descriptif de division ont été établis aux termes d’un acte sous seing privé

en date à Crecy La Chapelle du 23 décembre 1996 qui sera déposé dans le mois des présentes, avec reconnaissance
d’écriture et de signature pour permettre sa publicité foncière, au rang des minutes d’un notaire à Paris, qui sera publié
à la Conservation des Hypothèques de Meaux avant ou en même temps que l’acte de dépôt ci-après visé.

Les droits immobiliers divis et indivis suivants, objet du bail emphytéotique

Dans la totalité du Bâtiment II ci-dessus détaillé, dans lequel sont aménagés:
- 6 appartements de type studio,
- 21 appartements de type 2 pièces,
- 3 appartements de type 3 pièces,

23791

Chacun comprenant coin cuisine, salle de bains et WC.
Et les 674/1000

ème

des parties communes.

Formant le lot n

2 de l’état descriptif de division.

Origine de propriété

D’un acte sous seing privé en date à Crecy La Chapelle du 23 décembre 1996, il résulte notamment ce qui suit:
– La S.à r.l. LEISURE INVESTMENT FRANCE - LIF -, Société à responsabilité limitée au capital de 14.000.000,- de

francs, ayant son siège à Crécy-la-Chapelle (77580), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux
sous le numéro B 394 371 405.

– a consenti au profit de la S.C.I., objet des présentes, en formation, un bail emphytéotique portant sur les droits

immobiliers divis et indivis ci-dessus désignés dans l’article 1

pour être livrés, savoir:

– Un logement de type studio le 1

avril 1997,

– Et les autres appartements le 1

août 1997,

– Sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment celles suivantes:
- Durée: 33 ans et 8 mois à partir du 1

décembre 1996,

- Redevance unique payable lors du dépôt ci-après visé,
- Charges de fonctionnement et de gros-oeuvre incombant au preneur,
L’obligation de dépôt au rang des minutes d’un notaire français dudit acte pour permettre sa publicité foncière avec

paiement de la redevance et quittance dans cet acte, ceci dans un délai d’un mois à compter de ce jour.

2) L’attribution à ses membres ou à toute personne physique ou morale, dénommée allocataire, désignée par les

membres en remplacement d’un d’entre eux, par location, d’un droit de jouissance détaché de chaque part permettant
l’utilisation d’une période déterminée de l’année sur l’immeuble ci-dessus désigné.

3) La division de cet immeuble par allocations de droits de jouissance en temps partagé par lot et par période, chaque

groupe de droits de jouissance correspondant à une période déterminée de l’année (par semaine de 7 nuits, week-end
de 3 nuits ou semaine sans week-end de 4 nuits) sur l’un des appartements désignés dans l’Article 1

4) L’organisation et la mise en oeuvre des droits de jouissance à temps partagé.
5) L’équipement dudit immeuble en vue des attributions à temps partagé.
6) La mise en place et en oeuvre, sous toutes ses formes, directement ou indirectement, de tous moyens en locaux,

matériel, mobilier, linge, fournitures, personnel ou services nécessaires ou utiles à l’exercice des droits de jouissance à
temps partagé.

7) L’adhésion à tout organisme destiné à permettre l’échange de périodes de jouissance, leur location ou la vente des

droits de jouissance.

8) La gestion des droits immobiliers et mobiliers appartenant à la société, leur entretien, leur réparation ou leur

remplacement, la gestion, directement ou indirectement, des services rentrant dans son objet.

9) La répartition et la collecte des charges auprès des allocataires de droits de jouissance.
Et généralement, toutes opérations quelconques se rapportant à l’objet ci-dessus défini et susceptibles d’en faciliter

la réalisation et l’exercice des droits de jouissance à temps partagé appartenant aux locataires ou de contribuer à la
commodité ou à l’agrément de cette formule pour ceux-ci.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXEMBOURG PROPERTY LEASE I SC.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de trente trois (33) ans et quatre (4) mois à compter du 1

avril

1997.

Art. 4. Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par simple décision du gérant.

Titre II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs français (6.000.000,- FF), représenté par 100.000 parts de six

cent (600) francs français chacune.

Les 100.000 parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
- FIVE STAR VACATION CLUB LIMITED …………………………………………………………………………………………… 99.999 Parts sociales
- FIVE STAR ALL SEASONS RESORTS LIMITED…………………………………………………………………………………

1 Part sociale

Total égal au capital: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000 Parts sociales
Ces parts sociales seront été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de six millions

de francs français sera entièrement libérée dans les dix jours de ce jour par des apports en espèces à un compte ouvert
au nom de la société en formation à la Banque ABN AMRO BANK de Luxembourg.

La preuve du dépôt du capital sera donnée par le Certificat de Blocage.
Art. 6. Les cessions de parts s’opéreront par acte sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil. Les

parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément de tous les associés
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

A chaque part est attribué un droit de jouissance à temps partagé d’une fraction des droits immobiliers sociaux dans

les conditions indiquées dans le Règlement Intérieur et de Jouissance annexé aux présentes, ou la mise à disposition de
ce droit de jouissance à une tierce personne désignée par le ou les associés titulaires de la part correspondant à ce droit
de jouissance.

Les droits de jouissance sont affectés aux appartements visés dans l’Article 1

23792

Les attributions en jouissance en temps partagé auront lieu dans les conditions du règlement de copropriété des

immeubles et du règlement intérieur et de jouissance, qui seront établis préalablement à la signature des statuts, ladite
signature entraînant adhésion à ceux-ci.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863
du Code civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre les survi-

vants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la décon-
fiture d’un ou plusieurs associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du
ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions de l’assemblée générale.

Titre III. Droits et obligations des allocataires de droit de jouissance

Chapitre I

- Obligations des allocataires de droit de jouissance

Art. 10. I - Chaque allocataire de droit de jouissance est tenu de contribuer, proportionnellement au nombre des

droits de jouissance qui lui ont été attribués par le ou les associés, aux appels de fonds nécessités par la restauration et
l’aménagement des biens immobiliers sociaux.

II - Chaque allocataire est également tenu de participer aux charges de fonctionnement, d’administration et

d’entretien ainsi qu’à celles des services collectifs et des éléments d’équipement, en ce compris le mobilier et le matériel,
dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 12 ci-après.

III - La gérance est irrévocablement autorisée à procéder aux appels de fonds visés au I et au II du présent article.
IV - Les sommes provenant des appels de fonds visés au I du présent article seront portées au bilan de la société sous

la rubrique «fonds appelés ou apports non capitalisés»; elles seront identifiées dans les livres de la société sous une
rubrique spéciale correspondant à chaque droit de jouissance ou groupe de droits de jouissance, auxquels elles seront
indissociablement liées quels qu’en soient les allocataires successifs.

Art. 11. Les droits de jouissance appartenant à l’allocataire qui ne satisfait pas aux obligations auxquelles il est tenu

envers la société, en vertu de l’article précédent, pourront, un mois après sommation de payer restée sans effet,
envoyée sur décision et par le mandataire social par lettre recommandée avec accusé de réception, être:

- soit reprises par la société pour la valeur des sommes dues, cette option étant indiquée dans la lettre, le surplus par

rapport à la valeur du droit de jouissance étant conservé par la société à titre de clause pénale,

- soit mises en vente aux enchères publiques.
Dans le cas de vente aux enchères:
- Si l’allocataire défaillant est titulaire de plusieurs droits de jouissance ou groupes de droits de jouissance, chacun de

ces droits ou groupe de droits pourra être mis en vente séparément.

- La vente aura lieu pour le compte et aux risques de l’allocataire défaillant, qui sera tenu, vis-à-vis de la société, des

appels de fonds mis en recouvrement antérieurement à la vente.

- Les sommes produites par l’adjudication seront affectées par privilège au paiement des sommes dont l’allocataire est

redevable vis-à-vis de la société.

- Jusqu’à la mise en vente des droits de l’allocataire défaillant, les autres allocataires sont tenus de répondre aux appels

de fonds faits par la société en lieu et place de l’allocataire défaillant.

- Par le fait de l’adjudication, l’allocataire défaillant est dépossédé des droits de toute nature attachés aux droits de

jouissance mises en vente; il perd, en particulier, tous droits de jouissance sur les biens sociaux et, si besoin est, il peut
être expulsé par simple ordonnance de référé.

- L’adjudicataire est substitué dans les droits de l’allocataire défaillant et doit répondre à compter de l’adjudication aux

appels de fonds, ainsi qu’il est dit ci-dessus, à l’article 10.

- Jusqu’à la mise en vente forcée, l’allocataire défaillant ne peut ni entrer en jouissance de la fraction de l’immeuble à

laquelle il a vocation, ainsi qu’il est dit à l’article 10 ci-après, ni se maintenir dans cette jouissance, ni la louer, ni
l’échanger.

Chapitre ll. Jouissance des locaux

Art. 12. I - La jouissance des locaux aura lieu dans les conditions du règlement de copropriété de l’immeuble visé à

l’article 7 paragraphe 3 et du règlement intérieur et de jouissance concernant les biens immobiliers sociaux, qui sera
annexé aux présents statuts dont il constituera un complément ayant même valeur juridique.

Le règlement intérieur et de jouissance détermine la destination des parties de l’immeuble réservées à l’usage exclusif

de chaque allocataire pendant une période déterminée, conformément à leurs droits tels qu’ils résultent de l’article 7 ci-
dessus; il précise les conditions et modalités d’exercice et de mise en oeuvre du droit de jouissance dont chaque alloca-
taire est titulaire et les modalités d’utilisation des parties à usage privatif, de celles à usage commun, des équipements et
des services collectifs.

II - Les allocataires sont tenus de participer aux charges relatives au fonctionnement de la société, à la conservation,

à l’entretien et à l’administration des parties communes, ainsi qu’à celles entraînées par les services collectifs, les
éléments d’équipement et le fonctionnement de l’immeuble, dans les conditions, sur les bases ou dans les proportions
indiquées dans le règlement intérieur et de jouissance. Les obligations des allocataires à ce titre sont sanctionnées, ainsi
qu’il est dit à l’article 11 ci-dessus.

23793

III - En cas de non-respect des conditions et modalités d’exercice et de mise en oeuvre du droit de jouissance des

allocataires telles qu’elles résultent des présents statuts et du règlement dont il est question ci-dessus, comme en cas de
non-respect des obligations en résultant, spécialement en cas de non-paiement, total ou partiel, des charges, l’attribution
en jouissance de l’allocataire défaillant sera suspendue, de sorte que l’entrée des locaux dont il est attributaire pourra
lui être interdite par la gérance jusqu’au moment où il aura satisfait à ses obligations.

IV - L’allocataire dispose du droit de louer, d’échanger ou de prêter le local qui est attribué en jouissance, pendant la

période où il lui est attribué, sous réserve de la suspension du droit de jouissance visée au paragraphe III du présent
article, lequel est opposable aux occupants du chef de l’associé défaillant.

Titre IV. Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un gérant pris ou non parmi les associés.
Il est nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une durée qu’elle fixera.
Art. 14. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a, notamment, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent, accepte et résilie tous les baux et locations,
pour le temps et les conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à quelque titre et pour
quelque cause que ce soit, il paie toutes celles qu’il peut devoir ou en ordonne le paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous les créanciers et débiteurs; il exerce toutes les actions judiciaires tant en

demandant qu’en défendant.

Il autorise toutes cessions de parts, toutes ventes, tous traités, transactions compromis, tous acquiescements et

désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de
résolution, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Il peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à une ou plusieurs personnes, associées ou non, pour l’adminis-

tration courante de la société et l’exécution de ses décisions.

Il peut, en outre, conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un plusieurs objets déterminés.

Titre V. Assemblée générale, Année sociale, bénéfices

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année dans les six mois de la clôture de l’exercice social et pour la

première fois en 1998.

Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le gérant, mais ils doivent être convoqués dans un délai

d’un mois.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’entre eux peut s’y faire repré-

senter par un autre associé ou un tiers.

Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 17 ci-après, elle doit être

composée d’associés représentant la moitié au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée de nouveau et elle délibère valablement, quel que soit le nombre de parts repré-
sentées, mais seulement sur l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 17. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

19.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.
Art. 18. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la

nature ou l’importance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales,
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer,

- la transformation de la société en société de toute autre forme,
- l’extension ou la restriction de l’objet social.
- la modification du règlement intérieur.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement qu’à la majorité des deux tiers des parts sociales.
Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre, Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 21. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

23794

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant sa liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre associés proportionnel-

lement au nombre des parts possédées par eux.

Art. 22. Il n’y aura pas d’excédent de gestion, la contrepartie des parts étant exclusivement la jouissance des

semaines et les comptes de la société étant, par nature, toujours équilibrés et sans bénéfices.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 23. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les

présents statuts.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ (neuf cent quinze mille huit cent vingt-quatre) 915.824,- francs luxembourgeois.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités prescrites par la loi.
Dans la mesure où cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur

d’un original ou d’une copie conforme aux présentes.

Clôture de l’acte

dans le corps duquel, il y a lieu de réincorporer le texte spécialement et expressément approuvé du ou des renvois

suivants qui ne forment qu’un tout avec lui.

Fait et passé au Luxembourg, l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars, en cinq exemplaires originaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.

FIVE STAR VACATION CLUB LIMITED

FIVE STAR ALL SEASONS RESORTS

M. A. Perera

Au nom et en représentation de la Société

FIVE STAR VACATION CLUB LIMITED

FIVE STAR ALL SEASONS RESORTS LIMITED

Par pouvoir

LEON’S LODGE GOLF & COUNTRY CLUB PARIS

Inventaire

Appartement de type: Studio
Deux (2) lits à une place chacun,
- Deux (2) tables de nuit,
- Un (1) canapé convertible de deux places,
- Quatre (4) chaises,
- Un (1) fauteuil,
- Une (1) table basse de salon,
- Une (1) table de salle à manger,
- Le matériel nécessaire pour faire la cuisine,
- Les couverts et verres pour les repas,
- Le matériel nécessaire pour le nettoyage,
- Deux (2) luminaires,
- Les draps de lits et les serviettes nécessaires.
Et d’une manière générale, tout le matériel et les ustensiles nécessaires pour l’occupation d’une résidence de

vacances.

Appartement de type: deux pièces
- Deux (2) lits à une place chacun,
- Deux (2) tables de nuit,
- Un (1) canapé convertible de deux places,
- Quatre (4) chaises,
- Un (1) fauteuil,
- Une (1) table basse de salon,
- Une (1) table de salle à manger,
- Le matériel nécessaire pour faire la cuisine,
- Les couverts et verres pour les repas,
- Le matériel nécessaire pour le nettoyage,
- Deux (2) luminaires,
- Les draps de lits et les serviettes nécessaires.
Et d’une manière générale, tout le matériel et les ustensiles nécessaires pour l’occupation d’une résidence de

vacances.

23795

Appartement de type: trois pièces
- Deux (2) lits à une place chacun,
- Deux (2) tables de nuit,
- Un (1) canapé convertible de deux places,
- Quatre (4) chaises,
- Un (1) fauteuil,
- Une (1) table basse de salon,
- Une (1) table de salle à manger,
- Le matériel nécessaire pour faire la cuisine,
- Les couverts et verres pour les repas,
- Le matériel nécessaire pour le nettoyage,
- Deux (2) luminaires,
- Les draps de lits et les serviettes nécessaires.
Et d’une manière générale, tout le matériel et les ustensiles nécessaires pour l’occupation d’une résidence de

vacances.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 1. – Reçu 367.200 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Le soussigné, Oscar Eric Prescott, notaire public par Autorité Royale anglaise, dûment admis, assermenté et exerçant

à Gibraltar, 1/5, Irish Town, certifie à tous ceux qu’il appartiendra que la signature «M.A. Perera» portée au bas du
Règlement Intérieur et de Jouissance de la Société LEON’S LODGE GOLF & COUNTRY CLUB PARIS, ci-annexé, en sa
qualité de Mandataire des Sociétés FIVE STAR VACATION CLUB LIMITED et FIVE STAR ALL SEASONS RESORTS
LIMITED, est de la main de Maurice Albert Perera, qu’elle a été apposée en sa présence.

En foi de quoi, il délivre les présentes sous sa signature notariale et son sceau d’Office pour servir et valoir ce que de

droit à Gibraltar, le 26 mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

In Testimonium Veritatis

Signature

Notaire public à Gibraltar

Règlement intérieur et de jouissance

Le présent règlement a pour but d’organiser le fonctionnement et la réservation de la RESIDENCE LEON’S LODGE

GOLF & COUNTRY CLUB PARIS, Commune de Crécy-la-Chapelle et sera annexé aux statuts de la société LUXEM-
BOURG PR SC.

Il a pour but notamment:
* de déterminer la destination des parties réservées à l’usage exclusif de chaque allocataire de droit de jouissance

pendant une période de l’année et, d’une façon générale, de préciser les modalités d’exercice des droits des associés,
des locataires de parts sociales, et des utilisateurs de la résidence;

* de fixer leur participation aux charges en conséquence,
* et d’organiser les modalités d’utilisation des équipements et des services des biens immobiliers appartenant à la

société.

Le présent règlement a la même valeur juridique que les statuts de la société auxquels il est annexé.
Il est précisé que l’immeuble, dont la société a la jouissance, est à usage d’habitation à temps partagé.

Section I. - Conditions d’exercice des droits des allocataires

de droits de jouissance sur les parties à usage commun et sur les parties à usage privatif

§ 1. - Généralités

I - Les droits des allocataires de droits de jouissance sur les parties à usage commun et sur les parties à usage privatif

sont soumis aux conditions d’exercice ci-après.

En outre, l’exercice de ces droits ne pourra avoir lieu que dans le strict respect des dispositions du règlement de

copropriété de l’immeuble visé dans les statuts.

II - Chaque allocataire sera responsable, à l’égard tant de la société que de ses co-allocataires, des infractions aux

dispositions du présent règlement dont il serait directement ou indirectement l’auteur. Il sera responsable, tant à l’égard
du syndicat que des copropriétaires, des infractions aux dispositions du règlement de copropriété visé ci-dessus, dont il
serait directement ou indirectement l’auteur. Il sera responsable envers les uns et les autres des conséquences domma-
geables résultant de sa faute ou de sa négligence, ainsi que du fait d’une personne ou d’une chose dont il est légalement
responsable.

Chaque allocataire sera responsable du respect des prescriptions du présent règlement ainsi que du règlement de

copropriété susvisé par les occupants de son chef, à titre quelconque des locaux dont il aura la jouissance, de même que
par ses visiteurs ou fournisseurs.

Aucune tolérance ne pourra devenir un droit acquis quelle qu’en puisse être la durée.
Le non-respect des prescriptions ci-dessus pourra être assorti de l’obligation de verser à la société une indemnité au

titre de l’exécution de la clause pénale ici expressément stipulée, dont le montant et les modalités seront fixés par
l’assemblée générale ordinaire de la société.

III - La responsabilité de la société ou de son gérant ne pourra être engagée en cas de vol ou d’action délictueuse

commise dans les parties communes ou dans les parties privatives, chaque occupant ayant l’entière responsabilité de la

23796

surveillance de ses biens, les services éventuellement assurés par la société ou procurés grâce à son action ne pouvant
y suppléer. Spécialement, la responsabilité des objets personnels appartenant aux occupants de la partie de l’immeuble
propriété de la société ne peut en aucun cas incomber à celle-ci, à ses gérances ou à ses préposés.

IV - Les attributions par la société des parties à usage commun et des parties privatives auront lieu dans l’état où elles

pourront se trouver du fait de leur utilisation. Notamment, la société ne sera pas responsable des dégradations
commises par les occupants ou des manquants au fur et à mesure des attributions par périodes.

V - La société souscrira en complément de la police souscrite par le syndicat des copropriétaires de l’immeuble et

dans la mesure où ses risques ne seront pas couverts par celle-ci, une police globale couvrant tous les risques pouvant
incomber à la société, à ses membres ou aux occupants du fait de la propriété ou de l’usage de la partie d’immeuble
appartenant à la société, y compris en ce qui concerne le recours des voisins, contre l’incendie, l’explosion, les accidents
causés par l’électricité et les dégâts des eaux, et d’une façon générale les dommages entraînant la responsabilité civile
des occupants, ainsi qu’en ce qui concerne les installations intérieures réalisées dans les locaux appartenant à la société,
le mobilier et les équipements qui y sont contenus.

Les allocataires souscriront individuellement toutes polices complémentaires qu’ils jugeront utiles.
Les allocataires renoncent à tous recours contre la société et entre eux, en cas de dommage à leurs biens, non

couverts par les assurances souscrites par la société. Ils devront imposer cette renonciation aux occupants de leur fait.
Ils feront leur affaire personnelle de toutes réclamations de quelque nature et origine qu’elles soient, présentées par
lesdits occupants.

Les allocataires et les occupants devront respecter les réglementations édictées pour l’application des présentes, en

ce qui concerne l’usage tant des parties privatives que des parties communes, le fonctionnement de ses éléments
d’équipement et la mise en oeuvre de ses services.

Les allocataires et les occupants de l’immeuble devront, d’une façon générale, veiller à la propreté, au bon aspect, à la

sécurité, à la salubrité et à la tranquillité de l’immeuble.

§ 2. - Conditions d’exercice des droits sur les parties à usage commun

Chaque allocataire, pour l’exercice du droit de jouissance lui appartenant, pourra user librement des parties à usage

commun définies dans l’état descriptif de division visé dans les statuts, suivant leur destination propre, dans le strict
respect des dispositions du règlement de copropriété de l’immeuble.

§ 3. - Conditions d’exercice des droits sur les parties à usage privatif

Chaque allocataire aura le droit d’occuper, chaque année pendant la durée de vie de la société, l’un des logements

désignés par le règlement de copropriété et l’état descriptif de division.

§ 3.1 Valorisation des droits de jouissance par des points

Chaque droit de jouissance détaché d’une part sociale représente la valeur de jouissance d’un point (ce mot désignant

uniquement une unité de valeur et de correspondance) qui donnera droit chaque année pendant la durée de la société
à la jouissance dans la résidence d’une fraction d’une nuit et d’une journée (fractionnée ou non) de jouissance (un-
sxieme, un-huitième, un-neuvième, un-douzième, un-seizième) de deux types de périodes (ou de saisons) flottantes (à
réserver d’avance) valorisées, en termes de part sociale et de nombre de points nécessaires pour consommer, suivant
deux paramètres:

— la saison, qui sera super rouge ou rouge:
– saison super rouge: les points super rouge seront représentatifs de valeurs de jouissance portant sur
- les seize semaines (commençant du vendredi 16.00 heures pour se terminer le vendredi matin 10.00 heures) 1, 13,

14, 18, 19, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 43, 51, et 52, étant précisé que chaque année le calendrier des semaines débute
par le premier samedi de chaque année;

- et les trente-six week-ends (du vendredi 16.00 heures au lundi 10.00 heures) des semaines 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,

11, 12, 15, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 44, 45, 46, 48, 49, 50,

– saison rouge, les points rouges seront représentatifs de valeurs de jouissance portant sur
- les trente six mid-weeks, appellation correspondant à un séjour de 4 nuits et 4 jours du lundi 16.00 heures au

vendredi 10 heures, des semaines 2, 3, 4, 5, 6, 7,8 ,9, 10, 11, 12, 15, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 35, 36, 37, 38, 39,
40, 41, 42, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50,

— et le type d’hébergement, ainsi qu’il résulte d’une part des explications suivantes et d’autre part du tableau de

correspondance ci-après.

Le nombre des parts de société (détenues, acquises, louées ou mises à disposition) conférera la jouissance d’un

nombre de points consommable dans une année (pendant toute la durée de trente-trois ans de la société) et renouvelé
chacune des années suivantes: par exemple, une personne ayant acquis des parts donnant la jouissance de 100 points en
bénéficiera chaque année pendant la durée de vie de la société, ce qui représentera une consommation globale de 3 300
points pendant la durée de vie de la société.

Le nombre de points correspondant à une année (prise à partir de la date anniversaire de location ou d’acquisition)

devront être consommés avant la fin de l’année suivant la date anniversaire ou dans l’année suivante; si tel n’était pas le
cas, ils ne pourront plus être utilisés par le détenteur des parts ou l’allocataire et seront définitivement perdus sans
indemnité.

En aucun cas les points, qui ne sont que des unités de correspondance, ne pourront permettre un fractionnement de

séjour à la journée ou dans un nombre de journées différent de celui résultant du tableau de correspondance ci-après.

Tous les points non consommés (de l’année en cours ou de l’année précédente) à la signature de toute cession ou

location de droits correspondant à des points seront perdus pour le cédant et ne pourront en aucun cas donner lieu ni
à indemnité ni à reprise par le cessionnaire.

23797

§ 3.2. Tableau de correspondance et de valorisation des points

Les valeurs de jouissance des points seront les suivantes, chaque chiffre correspondant à 1 point par nuit et par jour

ou demi-journée suivant l’heure d’arrivée et de départ prévue dans le présent règlement:

Saison super rouge

Saison rouge

Studio

Appartement de 2 pièces

Appartement de 3 pièces

La résidence comprend actuellement 6 studios, 21 appartements de 2 pièces et 3 appartements de 3 pièces.

§ 3.3 Réservation

La réservation devra avoir lieu 180 jours francs (sans compter le jour d’arrivée à la centrale de réservation ni le

premier jour du premier séjour dont la réservation est souhaitée) avant la première date souhaitée et

— se fera auprès de la Centrale de Réservation de la société;
— comportera les nom, prénom, adresse, numéro des parts et valorisation en points dont l’ayant droit a la jouissance;
— portera les précisions suivantes:
– l’un des trois types d’appartement souhaité;
– s’il s’agit d’un ou de plusieurs week-ends, d’un ou de plusieurs mid-weeks, d’un ou de plusieurs week-ends suivi d’un

mid-week ou d’un ou de plusieurs mid-week suivi d’un week-end;

- les dates d’arrivée et de départ (dans la mesure des disponibilités) correspondant à;
* la première période préférée;
* la seconde période préférée si la première ne peut être satisfaite;
* et la troisième période préférée si les deux premières ne peuvent être satisfaites.
— dans les jours francs de la réception, le client recevra une réponse:
– soit lui donnant satisfaction sur l’une des trois périodes demandées, en lui précisant laquelle;
– soit lui indiquant l’impossibilité de le satisfaire et lui proposant les seules dates disponibles, le client ayant un délai

de sept jours pour rendre sa réponse.

Les appartements sur lesquels s’exerce le droit de jouissance des allocataires sont destinés exclusivement à

l’habitation.

Ils ne pourront être occupés que par des personnes de bonnes vie et moeurs.
Chaque appartement ne pourra être occupé que par le nombre maximum d’occupants pour lequel il est destiné,

savoir:

- pour les studios: 4 personnes;
- pour les appartements de 2 pièces: 4 personnes;
- et pour les appartements de 3 pièces: 6 personnes.
Les objets encombrants devront être déposés dans les locaux spécialement aménagés à cet effet.
Chaque allocataire pourra se substituer une ou plusieurs personnes de son choix pour occuper l’appartement auquel

il a droit durant la période lui revenant, dans les conditions qu’il déterminera.

La société demeurera étrangère à tout arrangement à intervenir entre l’allocataire intéressé et l’occupant autorisé par

lui. Elle ne connaîtra que l’allocataire.

Tout allocataire qui procédera à la location d’un appartement pour la période lui revenant ou autorisera un tiers à

l’occuper devra obliger le locataire ou l’occupant à exécuter les prescriptions résultant du présent règlement ainsi que
toutes réglementations édictées en conséquence.

Il restera responsable des infractions résultant du fait de ses locataires ou occupants autorisés à quelque titre que ce

soit.

Il demeurera redevable de la quote-part lui incombant au titre des droits lui appartenant, dans les charges définies au

présent règlement, comme s’il occupait personnellement les lieux loués ou objet d’une autorisation d’occuper.

La société ne met pas en oeuvre un service destiné à permettre l’échange des périodes de jouissance.
La société met à la disposition des allocataires une bourse d’échange dont les frais d’utilisation sont à la charge des

allocataires qui ont recours à ce système, étant précisé que la bourse d’échange donne la possibilité de proposer
d’échanger une période contre une période comprise dans la même tranche de valeur ou dans une tranche inférieure,
sans pour autant que la réalisation de l’échange puisse être garantie.

Ces échanges auront lieu directement entre l’allocataire et la bourse d’échange, aux conditions habituelles de cette

dernière.

Un état des lieux de l’appartement comprenant un inventaire du matériel, des équipements, du mobilier, des fourni-

tures constituant son aménagement est établi contradictoirement par l’occupant et un représentant de la société aux
termes de la période de jouissance.

L’allocataire, titulaire de ladite période, devra supporter l’intégralité des frais de remise en état ou de remplacement,

soit par suite de détériorations, soit par suite de manquants, par rapport à l’état des lieux établi comme il est dit ci-
dessus au terme de la précédente période de jouissance.

Quelles que soient les personnes ayant occupé effectivement l’appartement, la société n’aura à connaître que l’alloca-

taire ayant droit à la jouissance de celui-ci pendant la période à l’issue de laquelle seront constatés les détériorations ou
manquants, qui restera personnellement responsable du coût de leur réparation ou de leur remplacement.

Les appartements devront obligatoirement être libérés aux heures indiquées ci-dessus.
En cas de retard dans la libération des locaux, il sera dû une pénalité de cinq cents francs par heure d’occupation au-

delà de celle fixée, ainsi qu’il est dit ci-dessus.

23798

Le montant de cette pénalité sera indexé sur la variation de l’indice national du coût de la construction publié par

l’INSEE, l’indice de base étant le dernier publié à la date de signature des présents statuts.

Cette pénalité sera perçue par la société. Mais l’allocataire titulaire de la période d’occupation suivante pourra

poursuivre directement auprès de l’allocataire titulaire de la période précédente la réparation du dommage lui ayant été
causé, nonobstant le versement de la pénalité susvisée dans la caisse de la société.

La détention ou l’usage dans les appartements ou dans l’immeuble d’objets personnels, de nature à causer un risque

ou une gêne pour les voisins ou des dégradations est interdit.

Aucune modification ne pourra être apportée par l’allocataire ou l’occupant à l’appartement avec ses équipements, au

mobilier et au matériel mis à sa disposition pendant la période durant laquelle est exercé le droit de jouissance.

Les droits de jouissance des allocataires ne pourront s’exercer durant les périodes qui ne sont pas affectées. Ces

périodes seront utilisées dans toute la mesure du possible pour la réalisation de travaux d’entretien et de réfection.

En tout temps, l’accès des locaux, à usage privatif pour inventaire, vérification d’état et généralement pour les besoins

de l’entretien et du service de l’immeuble sera librement consenti au gérant et à ses représentants ou au personnel
mandaté par eux.

§ 4. - Accès aux appartements

L’accès aux appartements ne sera autorisé qu’aux allocataires ayant satisfait aux obligations résultant des statuts et du

présent règlement de jouissance et notamment ayant acquitté l’intégralité des sommes dont ils sont redevables au titre
des charges communes.

D’une façon générale, l’allocataire qui n’a pas satisfait à ses obligations ne pourra pas entrer en jouissance d’un appar-

tement.

Sous réserve de ce qui vient d’être dit, il sera remis à l’allocataire ou à l’occupant de son chef deux clés de l’appar-

tement contre le versement d’une caution de mille francs, dont le montant pourra être réajusté par décision de
l’assemblée ordinaire de la société.

Cette caution sera rendue à l’intéressé lors de la restitution des clés. La pénalité de retard pour libération tardive des

lieux sera imputée sur le montant de cette caution de même que, s’il y a lieu, les autres sommes qui pourraient être dues
à l’issue de la période de jouissance.

§ 5. Réglementations complémentaires

Le présent règlement pourra être complété par une ou plusieurs réglementations relatives aux conditions dans

lesquelles les allocataires et leurs ayants droit pourront profiter des biens sociaux ainsi que des services et avantages
procurés par l’action de la société.

Ces réglementations seront établies par le gérant.
Elles seront adressées aux associés ou affichées dans des conditions que déterminera le gérant.

§ 6. Gestion

Sous réserve des dispositions du règlement de copropriété, la partie de l’immeuble appartenant à la société sera gérée

par le gérant de celle-ci qui pourra, sous sa responsabilité, déléguer à telle personne de son choix et notamment à un
régisseur, le pouvoir d’accomplir au nom de la société telle ou telle opération.

Dans le cadre de l’aménagement des appartements attribués en jouissance par périodes, la société mettra à la dispo-

sition de ses membres ou de ses allocataires de droit de jouissance, pour la période d’usage et l’appartement retenus,
les équipements, le mobilier, le matériel et les fournitures nécessaires ou utiles dont la liste pour chaque appartement
figure en annexe du présent règlement.

La société fera assurer soit directement, soit au moyen de convention passée à cet effet avec des prestations, les

services appropriés, notamment de nettoyage et de préparation des appartements au début de chaque période de jouis-
sance.

La société pourra passer toutes conventions utiles contribuant à la commodité ou à l’agrément de la formule d’attri-

bution en jouissance par périodes, conformes à la destination de l’immeuble.

Section II. - Charges communes et d’occupation

Les allocataires sont tenus de participer aux charges communes et d’occupation dans les conditions ci-après.

I - Charges relatives au fonctionnement de la société, à la conservation,

à l’entretien et à l’administration

1 Définition

Les charges relatives au fonctionnement de la société, à la conservation, à l’entretien et à l’administration des parties

communes comprennent notamment:

- La quote-part afférente au lot objets du bail emphytéotique de 33 ans de la société dans les charges de copropriété

de l’immeuble en application du règlement de copropriété;

- La rémunération de la société gestionnaire, les frais administratifs et de comptabilité, et généralement les frais

découlant du fonctionnement et de la gestion de la société,

- Les frais du personnel affecté à l’administration et à l’entretien général de la partie d’immeuble objet du bail emphy-

téotique de 33 ans de la société,

- Les primes, cotisations et frais occasionnés par les assurances contractées au nom de la société;
- Les impôts, contributions, taxes et redevances de toute nature dont serait débitrice la société.
Et d’une façon générale, les dépenses sociales ne relevant pas des charges spéciales ou liées à l’occupation ci-après

définies.

23799

II. - Charges entraînées par les services collectifs, les éléments d’équipement

et le fonctionnement de l’immeuble

1 Définition

Les charges entraînées par les services collectifs, les éléments d’équipement et le fonctionnement de l’immeuble

comprennent notamment:

- La quote-part dans les charges relatives aux éléments d’équipement de l’immeuble tels que, s’il y a lieu: chauffage,

eau chaude, piscine, tennis., etc...),

- Les frais du personnel spécialement affecté au fonctionnement et aux services de la partie d’immeuble objet du bail

emphytéotique de 33 ans de la société ou le coût des contrats de prestations de service conclus à cet effet.

- Les travaux d’entretien et de réfection des appartements: peinture, moquette, etc...,
- Les dépenses d’entretien et de renouvellement du mobilier, du matériel, des équipements des appartements.
- Les dépenses d’électricité afférentes à l’alimentation des parties à usage commun (y compris, s’il y a lieu les consom-

mations des compteurs individuels des appartements non occupés en période dite de «non ouverture» de l’immeuble,
dues aux interventions des services d’entretien) ou, à défaut de moyens de comptage permettant de déterminer les
dépenses d’électricité des appartements, un tiers des consommations totales d’électricité de la partie d’immeuble appar-
tenant à la société.

Et généralement, les charges entraînées par les services collectifs, les éléments d’équipement et le fonctionnement de

l’immeuble ne faisant pas l’objet d’une autre répartition.

III. - Charges liées à l’occupation

1 Définition

Les charges entraînées par les services collectifs, les éléments d’équipement et le fonctionnement de l’immeuble liées

à l’occupation comprennent notamment:

- Les frais du personnel affecté au nettoyage des appartements et de la partie d’immeuble objet du bail emphytéotique

de 33 ans de la société,

- Les frais d’inventaire et de relevés des compteurs,
- Les frais de blanchisserie: draps et serviettes,
- Les dépenses d’électricité afférentes à l’alimentation des appartements ou, à défaut de moyens de comptage

permettant leur détermination, les deux tiers des consommations totales d’électricité de la partie d’immeuble appar-
tenant à la société.

2 Répartition des charges

La totalité des charges ci-dessus définies (dues par le détenteur des parts, le locataire ou l’usufruitier) seront réparties

entre les membres et les allocataires sur la base annuelle de vingt francs par droit de jouissance valorisé par un point: la
valeur d’un point entraîne le paiement de 20,- francs de charges annuelles.

Les 20 francs actuels par point et par an, seront indexés chaque année sur la base de l’indice du coût de la

construction (INSEE) en prenant pour base l’indice du quatrième trimestre 1996 qui est de 1.013, la première indexation
devant avoir lieu pour le calcul des charges 1999 dont le calcul se fera de la manière suivante: 20,- francs divisés par
l’indice du coût de la construction du dernier trimestre 1996 et multiplié par le dernier indice connu au 1

janvier 1999,

ainsi de suite chaque année, l’indexation s’effectuant au 1

janvier de chaque année sur la base de l’indice du dernier

trimestre 1996 avec pour multiple le dernier connu au 1

janvier.

IV. - Services particuliers

Les dépenses correspondant aux services particuliers susceptibles d’être fournis aux allocataires ou aux occupants de

leur chef comprennent:

- les frais de téléphone (communications privées),
- les frais de nettoyage à la demande des occupants, en cours de période,
- les frais de tout autre service pouvant être mis à la disposition des résidents (par exemple: poste de télévision).
Les dépenses ci-dessus seront supportées par les seuls utilisateurs desdits services et feront l’objet d’un relevé

individuel pour chacun d’eux, à régler sur place.

V. - Dispositions diverses

Les charges seront dues par les membres ou les allocataires, comme il est dit ci-dessus, en fonction du nombre de

points valorisant leur droit de jouissance, qu’il aient utilisés ou non (directement ou indirectement sous forme de
location, sous-location, échange ou autrement) ces droits de jouissance dans l’année.

Chaque allocataire supportera seul les dépenses qui résulteraient d’une négligence ou d’une faute de sa part ou de la

part des occupants de son chef. C’est ainsi qu’il devra acquitter les sommes correspondant aux frais de remise en état
ou de remplacement ou les indemnités dont il est question ci-dessus.

D’une façon générale, les allocataires qui, par leur fait, celui de leurs locataires ou occupants - autorisés par eux -

aggraveraient les charges de la société auront à supporter seuls les dépenses ainsi occasionnées.

VI. - Recouvrement des charges et sanctions

Le gérant de la société exigera de chaque associé ou locataire des parts, le paiement des charges pour le 13 février

de chaque année.

Les versements visés au 1

et au 2

ci-dessus devront être effectués dans le mois de la demande, formulée, par simple

lettre, et au plus tard avant toute entrée en jouissance.

23800

En cas de mutation des parts, à titre onéreux ou gratuit, la restitution même partielle des sommes versées à la société

par le cédant à titre de provisions ou d’avances ne pourra être exigée.

En cas de non-paiement, total ou partiel, par un allocataire des sommes dues par lui à la société, à quelque titre que

ce soit, indépendamment des sanctions ci-après, l’attribution en jouissance du défaillant sera suspendue en application
des dispositions des statuts et l’accès à la résidence lui sera interdit: il ne pourra bénéficier des avantages fournis par la
société jusqu’à ce qu’il se soit totalement mis à jour des sommes dues.

A défaut de paiement par l’un des allocataires, les sommes dues porteront intérêt au taux légal, majoré de trois pour

cent.

Indépendamment de la possibilité d’intenter à son encontre toutes poursuites judiciaires, les droits de jouissance du

défaillant pourront être mis en vente publique ou les contrats de location de parts résiliés.

Tous les frais et honoraires quelconques exposés pour le recouvrement des sommes dues par un allocataire seront

à la charge du défaillant.

FIVE STAR VACATION CLUB LIMITED

FIVE STAR ALL SEASONS RESORTS

M. A. Perera

Au nom et en représentation de la Société

FIVE STAR VACATION CLUB LIMITED

FIVE STAR ALL SEASONS RESORTS LIMITED

Par pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22162/316/671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

C.C.G., CONTINENTAL CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Marina Kostromina, directeur financier, demeurant à D-54296 Trèves,
2) Monsieur Alaaeldeen Gafarawi, directeur de sociétés, demeurant à D-54290 Trèves.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTINENTAL CONSULTING GROUP

(C.C.G) S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de toutes marchandises, l’exploitation d’une agence

immobilière comprenant l’achat, la vente et la mise en valeur de tous immeubles, la consultance en général et notamment
en matière de relations publiques, de marketing, d’organisation commerciale ainsi que toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Marina Kostromina, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

51 actions

2) Monsieur Alaaeldeen Gafarawi, préqualifié……………………………………………………………………………………………………… 49 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

23801

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marina Kostromina, préqualifiée,
b) Monsieur Alaaeldeen Gafarawi, préqualifié,
c) Monsieur Anwar Halik, directeur, demeurant à D-54290 Trèves.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FlDUClAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alaaeldeen Gafarawi, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature.

5. Le siège social de la société est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kostromina, A. Gafarawi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 832, fol. 94, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 juin 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(22139/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

ICSL, INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Etat du Delaware TOWING INTERNATIONAL INC., avec siège social à Dover,

Delaware (USA), Lookermanstreet 15,

ici représentée par Monsieur Freddy Maenhout, gérant de sociétés, demeurant à B-6111 Landelies, rue de L’Espinette

17,

en vertu d’une décision de l’actionnaire unique datée du 27 mars 1997, laquelle restera annexée au présent acte en

télécopie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant;

2. - La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE Inc., avec siège social à Dover,

Delaware (USA), Lookermanstreet 15,

23802

ici représentée par Monsieur Udo Ludwig Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7452 Lintgen, 25, rue

Kaasselt, Castellum Kaasselt,

en vertu d’une décision de l’actionnaire unique datée du 28 février 1997, laquelle restera annexée au présent acte en

télécopie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre les prénommées sub 1 et 2.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL COMPANY
SERVICE LUXEMBOURG S.A., en abrégé ICSL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes activités comptables, fiscales, sociales, économiques, domicilia-

taires, financières, de tous mandats de gestion et d’organisation administratives, ainsi que toutes activités se rattachant
directement à celles citées ci-dessus et à la profession de conseil en matière de conseil de gestion et d’organisation. La
société pourra également se porter garante ou caution pour ses actionnaires et ses administrateurs.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives et pourront être cédées par préférence aux actionnaires fondateurs. La

valeur en sera fixée au moment de la cession.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

d’empêchement du président, le vice-président le remplace. En cas d’empêchement du président et du vice-président
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, présidera le conseil.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, du vice-président ou sur la demande de deux

administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul

23803

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

ordinaire aux commissaires ou aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obl igatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, déclarent souscrire les

actions comme suit:

1. - La société de droit de l’Etat du Delaware TOWING INTERNATIONAL INC., avec siège social à Dover,

Delaware (USA), Lookermanstreet 15, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………

2. - La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE Inc., avec siège social à Dover,

Delaware (USA), Lookermanstreet 15, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart, faisant pour chaque action trois mille cent vingt-cinq

francs (3.125,- LUF), de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. La libération intégrale du capital, faisant
pour chaque action neuf mille trois cent soixante-quinze francs (9.375,- LUF), doit être faite sur la première demande la
société.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social,

présents ou représentés, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

23804

1) L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

1. - Monsieur Freddy Maenhout, prénommé,
2. - La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE Inc., prénommée,
3. - La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA, avec siège social à Dover, Delaware (USA),

Lookermanstreet 15,

4. - Monsieur Laurent Bauthier, comptable, demeurant à B-6530 Thuin, Tienne Saint Hubert 2.
3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux compte, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant

sur l’exercice 2001, Madame Francine Warmont, comptable, demeurant à B-6111 Montigny-le-Tilleul, 17, rue de l’Espi-
nette.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, à savoir:
1. - Monsieur Freddy Maenhout, prénommé;
2. - La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE Inc., avec siège social à Dover,

Delaware (USA), Lookermanstreet 15, ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, agissant en vertu de la prédite
décision du 28 février 1997;

3. - La société de droit de l’Etat du Delaware UBINVEST GROUP USA, avec siège social à Dover, Delaware (USA),

Lookermanstreet 15, ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, prénommé, agissant en vertu d’une décision de
l’actionnaire unique datée du 21 mars 1997, laquelle restera annexée en télécopie du présent acte, après avoir été
paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant;

4. - Monsieur Laurent Bauthier, prénommé, ici représenté par Monsieur Freddy Maenhout, prenommé, en vertu d’une

procuration sous seing privé, faite et donnée à Thuin, le 4 juin 1997, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, après avoir déclaré être valablement convoqués, ont pris, à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Est élu président du conseil d’administration, Monsieur Freddy Maenhout, prénommé.
2. - Est élu vice-président du conseil d’administration, Monsieur Udo Ludwig Pontzen, administrateur de sociétés,

demeurant à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt,

3. - De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur Freddy Maenhout, prénommé, est désigné

administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Maenhout, U.L. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 34, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.

P. Decker.

(22157/206/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

ADON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mai 1997

Les membres du Conseil d’Administration décident de nommer Maître Fernand Entringer aux fonctions de délégué

du conseil d’administration auprès des banques et administrations en application de l’article 5 des statuts sociaux, suite
à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour la société

Signature

(22185/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23805

LUMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à L-4987 Sanem, 7, coin

du Lohr;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUMINA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou sont imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Art. 31. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital;

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

23806