23713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 495

11 septembre 1997

S O M M A I R E

AB Pro Data, S.à r.l., Luxembourg ………………… page 23750
Agapes Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 23748
Aline International S.A., Luxembourg ……………………… 23718
Alliance Technology S.A., Luxembourg …………………… 23747
Alutech, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 23713
Arcadia Immobilien A.G., Mondorf-les-Bains ………… 23749
Azzurri Internazionale S.A., Luxembourg ……………… 23751
Beaucamps S.A., Luxembourg ……………………………………… 23760
Bononzo S.A., Luxembourg …………………………………………… 23748
Callander Granville Euromanagement Fund S.A.,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………… 23755

Captilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23754
Casia S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 23754
Coax S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23754
Continental Barley Holding S.A., Luxembourg……… 23752
Copperfield International S.A., Luxembourg ………… 23752
Douplitzky S.A., Luxembourg ………………………………………… 23718
Est West Tiles S.A., Luxembourg ………………………………… 23720
Euramfin S.A., Luxembourg …………………………………………… 23753
Everest Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 23757
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg …………… 23756, 23757
Financière Bourgoin Investissements S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 23749

Fraver S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23759

(St.) Georges Investment S.A., Luxemburg …………… 23751
Harvest Holding S.A., Luxembourg …………………………… 23753
Horprima Holding S.A., Luxembourg ………………………… 23752
Ingénierie Technique et Financière, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 23723

International Harvest S.A., Luxembourg ………………… 23750
Invesco European Warrant Fund, Sicav, Luxembg 23760
Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg …………… 23754
Lesmuses S.A., Luxembourg-Ville………………………………… 23714
Liquitech Holding S.A., Luxembourg ………………………… 23751
Luxembourg Global Index, Luxembourg ………………… 23726
Marined S.A., Luxemburg ………………………………………………… 23753
Marroni Finances S.A., Luxembourg …………………………… 23750
M.T. Industries, Montages Techniques Industries,

S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………… 23724

Naxos International S.A., Luxemburg………………………… 23751
Nomura Advisory Company S.A., Luxembourg …… 23759
Oblicic, Sicav, Luxembourg……………………………………………… 23755
Troland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23753
Vantage Fund European Equities, Luxembourg …… 23756
Vantage Fund Multicurrency Bonds, Luxembourg 23756
Vantage Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 23756
Veräin fir Waldorfpädagogik Lëtzebuerg, A.s.b.l. 23724
Xademu Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 23752

ALUTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Z.I. Lallange.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

22 mai 1997, numéro 831 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997, voume 832, folio 81, case 9, de la
société à responsabilité limitée ALUTECH, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par
le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 298 du 21 juin 1993 et modifiée suivant cession sous seing privé, le 10
janvier 1994, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 606 du 29 novembre 1995 au capital
social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Renato Agostini, employé privé, demeurant à F-54350 Mont-St-Martin, 71, route de Longwy … 51 parts
- Monsieur Eric Manfredi, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy, 52, rue Jean Jaurès ………………………… 49 parts
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997.

Pour extrait

<i>Le notaire

N. Muller

(22193/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

LESMUSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg-Ville, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de THE BEAUREGARD TRUST, ayant son siège social à Guernsey, Channel Islands,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Guernsey, le 2 juin 1997.
Ladite procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement;

2) Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel

(Luxembourg),

agissant comme mandataire de la société INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, ayant son siège social à Maritime House,

Frederick Street, Nassau, Bahamas,

en vertu d’une procuration donnée à Nassau Bahamas le 2 juin 1997, annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LESMUSES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la commmunication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 90.000.000,-

(quatre-vingt-dix millions de francs belges), représenté par 9.000 (neuf mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
BEF 10.000,- (dix mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de BEF. 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entiè-
rement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

23714

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix,le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du

23715

conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, larémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque

année, à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg. au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

23716

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Dispositions Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussingé déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’observation.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille (80.000,-) francs.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 125 (cent vingt-cinq) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. THE BEAUREGARD TRUST, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………… 124 actions
2. INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………   1 action 
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L1631 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Graziano, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 832, fol. 95, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juin 1997.

G. d’Huart.

(22159/207/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23717

ALINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour ALINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(22188/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

DOUPLITZKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société anonyme EDINBOURGH HOLDINGS S.A., constituée et existant sous les lois de la République de

Panama, et ayant son siège social à Panama City, République de Panama,

ici représentée par Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée délivrée à Panama-City, le 16 novembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2. Maître René Faltz, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DOUPITLZKY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de telles participations.

La société peut participer à la création et développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la
vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

23718

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme EDINBOURGH HOLDINGS S.A., constituée et existant sous les lois de la

République de Panama, et ayant son siège social à Panama City, République de Panama, mille deux cent
quarante-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.248

2. Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, deux actions …………………………………………………

       2

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

23719

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Carine Bittler, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société anonyme BBL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège à L-1470 Luxembourg,

52, route d’Esch.

4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Faltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 1997, vol. 500, fol. 54, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 juin 1997.

J. Seckler.

(22142/231/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société établie à L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey,

représentée par Monsieur José Reyter, employé privé, demeurant à Freylange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 mai 1997 et
2. la société ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 mai 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EAST WEST TILES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-

23720

pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) par
action.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

treurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin, à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblée générales.

23721

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La société CREGELUX S.A., prédite, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………

1.249 actions

2. La société ECOREAL S.A., prédite, une action……………………………………………………………………………………………

       1 action

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs pour un an:
1) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
2) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg et
3) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1998.

4. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

23722

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Reyter, A. Galassi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997, vol. 832, fol. 81, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997.

N. Muller.

(22143/224/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

INGENIERIE TECHNIQUE ET FINANCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jacques Gautier, ingénieur, demeurant à F-78300 Poissy, 4, boulevard des Loges;
2. - Monsieur Bruno Dall’Arche, directeur de sociétés, demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de INGENIERIE TECHNIQUE ET FINANCIERE, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’étude, la réalisation et la commercialisation de tous projets industriels et commerciaux; la protection industrielle,

processus de fabrication: «Know How»;

- l’assistance aux directions d’entreprises et à la gestion dans le cadre de la recherche, du développement industriel,

de la mise en fabrication, de la commercialisation de produits ou de procédés nouveaux. Cette assistance vise plus parti-
culièrement les études industrielles de techniques et de technologies nouvelles, la conception, l’étude, la réalisation des
prototypes et des machines de fabrication et de contrôle de produits ou procédés nouveaux ou innovants;

- la recherche de techniques nouvelles et les démarches pour des produits (ou procédés) nouveaux ou innovants.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes et pouvant en faciliter
l’extension et le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Jacques Gautier, ingénieur, demeurant à F-78300 Poissy, 4, boulevard des Loges, quatre-vingt-

quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

95

2. - par Monsieur Bruno Dall’Arche, directeur de sociétés, demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source,

cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    5

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

23723

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs. 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jacques Gautier, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Gautier, B. Dall’Arche, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 99S, fol. 1, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 1997.

T. Metzler.

(22156/222/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

VERÄIN FIR WALDORFPÄDAGOGIK LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.

—

RECTIFICATIF

A la page 4574 du Mémorial C N° 96 du 28 février 1997, il y a lieu de biffer sous Article 3. (I) le texte suivant: Seul le

texte français des statuts fait foi.
(03685/XXX/6)

M.T. INDUSTRIES, MONTAGES TECHNIQUES INDUSTRIES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgoart.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Madame Sylvie Casanova, sans état, demeurant à F-57440 Algrange, 49, rue des Coquelicots,
agissant tant en son personnel que comme mandataire spéciale de:
- Mademoiselle Laurie Battistutta, étudiante, demeurant à F-57440 Algrange, 49, rue des Coquelicots,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de MONTAGES TECHNIQUES INDUSTRIES, S.à r.l. en abrégé M.T. INDUSTRIES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

23724

Art. 3. La société a pour objet tous travaux électriques de climatisation et de protection contre l’incendie, la mainte-

nance et l’achat et la vente des produits de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Madame Sylvie Casanova, prédite, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………… 99 parts
2. - Mademoiselle Laurie Battistutta, prédite, une part ………………………………………………………………………………………………

1 part 

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mie

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du

capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Lucien Battistutta, employé privé, demeurant à F-57440 Algrange, 49, rue des Coquelicots.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est fixée à Profil/Arbed (Esch/Schifflange) Domaine Schlassgoart, Bâtiment 6.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Casanova, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1997, vol. 832, fol. 84, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997.

N. Muller.

(22163/224/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23725

LUXEMBOURG GLOBAL INDEX.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 69,

route d’Esch,

duly represented by Claude Niedner, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

August 11th, 1997;

2) LIREPA S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
duly represented by Claude Niedner, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

August 11th, 1997.

The aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a public limited company which they declare organised among themselves.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.  There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of LUXEMBOURG GLOBAL INDEX (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.  The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.  The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in units or shares of

undertakings for collective investment of the open-ended type, transferable securities and other assets permitted by law,
with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March, 1988 on undertakings for
collective investment.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value 

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares.  The capital of the Company shall be represented by fully paid-up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital to be reached within 6 months following the approval of the Company as undertaking for collective
investment pursuant to the laws of Luxembourg shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars
of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital is forty thousand United States dollars (USD
40,000.-), divided into four thousand (4,000) fully paid-up shares with no par value.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Funds (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Sub-Fund») within the meaning of

Article 111 of the law of 30th March, 1988 for each class of shares in the manner described in Article 11 hereof. As
between shareholders, each pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. With
regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, the Company shall be considered as one single
legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Sub-Fund such liabilities are
attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in United States dollars, be converted into United States dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.

Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations 

23726

as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S.
person, resident, citizen of the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article
10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, by representation that the trans-
feree is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be
made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares
will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certi-
ficate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option
of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of

fully paid-up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Furthermore, the board of directors may impose restrictions in relation to the minimum amount of the aggregate net

asset value of shares to be initially subscribed and to the minimum amount of any additional investments and/or
permanent holdings.

23727

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable at the latest on the relevant
Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares in any Sub-Fund as consideration for a contribution in kind of securities, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company («réviseur d’entreprises agréé»). Furthermore, the securities to be delivered must be
consistent with the investment policy and in compliance with the investment restrictions of the relevant Sub-Fund.

Art. 8. Redemption of Shares.  Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed seven business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accord-

ance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then, the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the class. On
the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later
requests.

In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined by

the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economic or political situation or in order to proceed to an economic ration-
alization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect.
Registered holders shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are
known to the Company.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares.  Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares

of one class into shares of another class.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day.

The board of directors may set restrictions, i.a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject

them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then, the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company, such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof, the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg
(including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

23728

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compul-
sorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of six months from the date specified in the purchase
notice, will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto. The board of
directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such
action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.  The net asset value per share of each class of shares shall

be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and
shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class of
shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such
Valuation Day, by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set
forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material
change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant
class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the
Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

23729

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, units or shares of undertakings for collective investment,

debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities, financial instruments and
similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner
not inconsistent with paragraph (a) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading
ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last closing price

on the stock exchange which is normally the principal market for such security known in Luxembourg at the end of the
Business Day preceding the relevant Valuation Day.

(c) The value of each security dealt in on any other market that operates regularly and is recognised and open to the

public («Regulated Market») will be based on its last closing price known in Luxembourg at the end of the Business Day
preceding the relevant Valuation Day.

(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or(c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(e) The value of units or shares held in other UCIs, whether they are (i) quoted on a stock exchange, (ii) dealt in on

any other Regulated Market, or (iii) neither quoted nor dealt in on any such stock exchange or Regulated Market will be
based on the last net asset value per unit or share respectively as has been determined in relation to such UCI. If such
price is not available, the value of such units or shares will be based on the reasonably foreseeable sales price determined
prudently and in good faith.

(f) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,

custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance with respect to any
contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment adviser, including
performance fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domici-
liary and corporate agent, administrative agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuner-
ation of the directors (if any) and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling
costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses
involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock
exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including
the cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, offering or explanatory memoranda, periodical

23730

reports or registration statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular
or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund with respect to each class of shares and may establish a Sub-Fund

with respect to two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one specific Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of
shares may be defined from time to time by the board of directors so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalization shares»)
and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure,
and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the use of different hedging
techniques in order to protect the assets and returns in the reference currency of the relevant Sub-Fund against long-
term movements of a currency other than the reference currency of the relevant Sub-Fund.

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets
of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of
this Article.

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable in the books of the

Company to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase
or decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund.

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund.

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund.

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole.

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then, its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares.  With respect to each class of shares, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any
agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the board of directors,
such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

23731

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares is quoted or dealt in from time to time is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such class of shares
quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other market with
respect to the assets attributable to such class of shares;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company or the cancellation of all the shares issued in a Sub-Fund;

g) any period when the calculation of the net asset value per share of the shares in the underlying UCIs has been

suspended and in the opinion of the board of directors there exists no other means of determining the value of the
shares in the underlying UCIs.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III. Administration and Supervision 

Art. 13. Directors.  The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the

shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cation equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board of directors may determine, are present or represented.

23732

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of disposition and administration within the Company s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power.  The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the
board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company shall enter into an investment advisory agreement with SUISSE GLOBAL INVESTMENTS (the

«Investment Advisor»), who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the
Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and may, upon instruction of the board of directors,
purchase and sell securities and other assets of the Company.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions.  The board of directors, applying the principle of risk spreading,

has the power to determine the investment policies and strategies to be applied with respect to each Sub-Fund and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth
by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 19. Conflict of Interest.  No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Advisor, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors.  The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30th March, 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions 

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company.  The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.

23733

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Tuesday in the month of October at 1.30 p.m.. If such day is a legal or a bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The first general meeting
shall take place in Luxembourg on 27th October, 1998.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders, in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share certi-

ficates with an institution specified in the convening notice at least five clear days prior to the date of the meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund.  The shareholders of the class or classes issued with

respect to any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11 and 12 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are

passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 24. Cancellation of Classes of Shares.  Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by

Article 8 paragraph 6 hereof, the general meeting of shareholders of a Sub-Fund may, upon proposal by the board of
directors, by resolution adopted at such meeting (i) reduce the capital of the Company by cancellation of all of the shares
issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses in connection with such cancellation) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect and (ii) decide the cancellation of the shares issued in such Sub-
Fund and the allocation of shares to be issued in another Sub-Fund, subject to the approval by the general meeting of
shareholders of such other Sub-Fund, provided that for a period of one month after the publication mentioned
hereinafter, shareholders of the relevant Sub-Funds shall have the right to request the redemption or the conversion of
all or part of their shares at the applicable net asset value per share subject to the procedures described in Articles 8
and 9 hereof without paying any fee.

In the general meetings of shareholders of the Sub-Funds affected, no quorum is required and resolutions may be

passed by the affirmative vote of the simple majority of the shares present or represented at such meetings.

In either such event, shareholders of the Sub-Funds affected by the proposed cancellation of their shares shall be

notified of the resolutions of the general meetings of shareholders one month before the effectiveness thereof by notice
given in writing to registered shareholders and, if appropriate, published in the Luxemburger Wort and in such
newspapers as the board of directors may determine.

Art. 25. Accounting Year.  The accounting year of the Company shall commence on the first of July of each year

and shall terminate on the thirtieth of June of the following year. The first accounting year of the Company starts on the
date of incorporation and terminates on 30th June, 1998.

Art. 26. Distributions.  The general meeting of shareholders of the class or classes issued with respect to any Sub-

Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.

23734

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions 

Art. 27. Custodian.  To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of April 5th, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30th March, 1988 on undertakings

for collective investment.

If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of
the custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act
in the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company.  The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares present or
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares present or represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation.  Liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s), who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.  These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10th August,
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement.  Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons
whether incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies and the law of 30th March, 1988 on under-
takings for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed to and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed ………………………………………………………… 3,999 shares
2) LIFEPA S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………       1 share
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000 shares
All the shares have been entirely paid up so that the amount of forty thousand United States dollars (USD 40,000.-)

is as of now available to the corporation, as has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs (LUF 300,000.-).

23735

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at seven and the number of independent auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Duane Kirkpatrick, Chairman of SUISSE GLOBAL INVESMENTS of Grand Cayman, Cayman Islands, British

West Indies.

- Mr Kun Ho Hwang, Managing Director for the International Finance Business Division of DAEWOO SECURITIES

COMPANIES LIMITED OF SOEUL, Korea.

- Mr William A. Hasler, Dean of The Walter A. Haass School of Business at the University of California of Berkeley,

California, U.S.A.

- Mr Terry A. Marsh, Principal of QUANTAL INTERNATIONAL INCORPORATED.
- Mr Young Kyo Kwak, General Manager of the International Finance Business Division of DAEWOO SECURITIES

COMPANIES LIMITED OF SOEUL, Korea.

- Mr Amin Hakkak, Managing Director of SUISSE GLOBAL INVESMENTS OF GRAND CAYMAN, Cayman Islands,

British West Indies.

- Mr Michel Lentz, Head of Marketing for INVESTMENT FUNDS and Custody at BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG of 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

The following person is appointed independant auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the independent auditor shall end at the general meeting called to

approve the accounts of the accounting year 1997-1998.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to one or several of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le déspositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Maître Claude Niedner, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 11 août 1997;

2) LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Maître Claude Niedner, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 11 août 1997.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de LUXEMBOURG GLOBAL INDEX (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présenteront ou paraîtront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’ à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en parts ou actions d’orga-

nismes de placement collectif du type ouvert, valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

23736

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire 

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.

Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de la Société,
établis conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir
de l’agrément de la Société sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis de
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de quarante mille dollars des Etats-
Unis (USD 40.000,-), divisé en quatre mille (4.000) actions entièrement libérées, sans mention de valeur.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, pour toute catégorie d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous.
Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné. Vis-
à-vis des tiers, particulièrement vis-à-vis des créanciers de la Société toutefois, la Société constitue une seule et même
entité juridique. Tous les engagements engageront la Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces
engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs
nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions.  (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration et doivent être pourvus sur leur face avec la mention qu’ils ne peuvent être cédés à aucun
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, résident, citoyen ou entité organisé, par ou pour un ressortissant des Etats-
Unis (tel que défini dans l’Article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-
Unis et par l’émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par l’annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par l’émission de certificats
d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’admini-
stration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à
cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

23737

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions.  Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité, telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

En outre, le conseil d’administration peut imposer des restrictions en ce qui concerne le montant minimum de la

valeur nette d’inventaire totale des actions initialement souscrites, le montant minimum de tout investissement subsé-
quent et/ou le solde minimum en compte.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous du Jour d’Evaluation (tel que
défini dans l’Article 12 ci-dessous) conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d’adminis-
tration. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand
elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps
à autre par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard le Jour d’Evaluation concerné.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions dans tout Compartiment en contrepartie d’un apport en nature de

valeurs, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un
rapport d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé. En outre, les valeurs à apporter doivent correspondre à la
politique d’investissement et être conformes aux restrictions d’investissement du Compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des Actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, conformément à la politique déterminée
périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 1

er

ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les

documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions soit reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la catégorie d’actions. Ces
demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement
aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

23738

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action
calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des
investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins
trente jours avant le Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés
par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déter-
miner par le conseil d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, aux modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.  La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois
fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique, tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver
cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son
obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions

23739

mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable
à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les six mois de la date spécifiée dans l’avis de
rachat, ce prix sera déposé à la Caisse des Consignations au profit des personnes concernées. Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le «United States
Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique tel qu’employé dans les présents Statuts, ne comprend ni les

souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs
détiennent ces actions, ni tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer
à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée est négociée ou cotée, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) toutes obligations, tous titres à échéance déterminée, certificats de dépôt, actions, autres titres représentatifs du

capital, parts ou actions d’un organisme de placement collectif, reconnaissances de dettes, obligations hypothécaires,
droits de souscription, warrants, options ou autres titres, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété
de la Société ou qui ont été contractés par elle (étant entendu que la Société pourra faire des ajustements d’une manière
qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des
procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que prémentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs s’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours de clôture sur la Bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur mobilière,
connu au Luxembourg à la fin du jour ouvrable précédant le Jour d’Evaluation concerné.

23740

(c) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée sur tout autre marché en fonctionnement régulier, reconnu

et ouvert au public («Marché Réglementé») sera basée sur son dernier cours de clôture connu au Luxembourg à la fin
du jour ouvrable précédant le Jour d’Evaluation concerné.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur la base de leur valeur probable de réalisation qui
sera estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de parts ou actions détenues dans d’autres OPC, qu’elles soient (i) cotées sur une bourse, (ii) négociées

sur un autre Marché Réglementé ou (iii) ni cotées ni négociées sur une telle bourse ou un tel Marché Réglementé, sera
basée sur la dernière valeur nette d’inventaire par part ou action, telle qu’elle a été déterminée en rapport avec cet OPC.
Si ce prix n’est pas disponible, la valeur de ces parts ou actions sera basée sur le prix de vente raisonnablement prévi-
sible, estimé avec prudence et bonne foi.

(f) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation
concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon
les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’enga-

gement à ces emprunts);

3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de

gestion, des dépenses d’incitation, des frais de dépôt et les frais d’agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables aux conseils en
investissements, y compris les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au
dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à l’agent de
cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement,
ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses
raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils
d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de
distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein
d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à (i)
une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution») ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de commission
d’émission et de rachat et/ou (iii) une structure spécifique de commission de gestion ou de conseil et/ou (iv) une
allocation spécifique des frais de distribution, de services aux actionnaires ou autres et/ou (v) une utilisation de
différentes techniques de couverture en vue de protéger les avoirs et revenus libellés dans la devise de référence du
Compartiment concerné contre des fluctuations à long terme d’une devise autre que la devise de référence du Compar-
timent concerné.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant correspondant augmentera la proportion

23741

des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions de cet Article.

c) Les avoirs et engagements, les revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribués dans les livres

de la Société au même Compartiment que les avoirs dont ils découlent et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d’Evaluation et déterminations devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors de calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus, seront considérées comme

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change, du marché, en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions.  Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’adminis-
tration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues pourvu que telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuables
à la catégorie concernée; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du conseil d’administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs d’une catégorie
d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

23742

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’actions donnée,

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; 

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société ou de l’annulation de toutes les actions émises dans un Compartiment; ou

g) pendant toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d’inventaire par action des actions des OPC

sous-jacents a été suspendu et si, de l’avis du conseil d’administration, il n’existe aucun autre moyen de détermination
de la valeur des actions des OPC sous-jacents.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et surveillance 

Art. 13. Administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, téléx, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseild administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d’administration exprimera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

23743

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.  Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d’admini-
stration et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura une convention de conseil en investissement avec SUISSE GLOBAL INVESTMENTS (le

«Conseiller en Investissement»), qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique
d’investissement de la Société conformément à l’Article 18 des présents Statuts, et pourra, sur instruction du conseil
d’administration, acheter et vendre des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, associés, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations
d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseiller
en Investissement, le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra
déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.  Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions 

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.  L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois d’octobre à 13.30 heures. Si ce jour est un jour
férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant. La première
assemblée générale aura lieu à Luxembourg, le 27 octobre 1998.

23744

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être prouvée à l’assemblée. L’ordre du
jour sera préparé par le conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires; dans ce cas, le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne

peuvent être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certi-

ficats d’actions auprès d’une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de
l’assemblée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment.  Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émise(s) relatives à un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 12 s’appliquent de la même manière à ces assem-

blées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie, sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Annulation de Catégories d’Actions.  Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par

l’Article 8, paragraphe 6 ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment peut, sur la proposition du
conseil d’administration par résolution adoptée à cette réunion, (i) réduire le capital de la Société par annulation des
actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions
(compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements en rapport avec cette annulation), calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet et (ii) décider l’annulation des actions émises dans ce
Compartiment et l’attribution d’actions à émettre dans un autre Compartiment, sous réserve de l’approbation par
l’assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment, étant entendu que, pendant un délai d’un mois à partir
de la publication mentionnée ci-après, les actionnaires des Compartiments concernés auront le droit de demander le
rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable selon les
procédures décrites dans les articles 8 et 9 ci-dessus sans prélèvement d’aucune commission.

Dans les assemblées générales des actionnaires des Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est

requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces
assemblées.

Dans tous les cas, les actionnaires des Compartiments dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l’assemblée générale un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé aux actionnaires nominatifs et, s’il y a lieu, publié
dans le Luxemburger Wort et tout autre journal que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine

le trente juin de l’année suivante. La première année sociale commence à la date de la constitution de la Société et se
terminera le 30 juin 1998.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant la proposition du conseil d’administration, l’assemblée

générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l’affec-
tation des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à
déclarer des distributions.

23745

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d’actions nominatives à l’adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d’actions au porteur sur la présentation du coupon
de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales 

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«dépositaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges, tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.  La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum, tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes des actions présents ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s), personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration.  Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ……………………………………………………… 3.999 actions
2) LIREPA S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quarante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
300.000,-).

23746

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et le nombre des réviseurs d’entreprises à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Duane Kirkpatrick, Chairman de SUISSE GLOBAL INVESMENTS DE GRAND CAYMAN, Cayman Islands,

Antilles Britanniques.

- Monsieur Kun Ho Hwang, Managing Director de l’International Finance Business Division de DAEWOO

SECURITIES COMPANIES LIMITED DE SEOUL, Corée.

- Monsieur William A. Hasler, Dean de The Walter A. Haass School of Business at the University of California de

Berkeley, California, U.S.A.

- Monsieur Terry A. Marsh, Principal de QUANTAL INTERNATIONAL INCORPORATED.
- Monsieur Young Kyo Kwak, General Manager de l’International Finance Business Division dE DAEWOO

SECURITIES COMPANIES LIMITED DE SEOUL, Corée

- Monsieur Amin Hakkak, Managing Director de SUISSE GLOBAL INVESMENTS DE GRAND CAYMAN, Cayman

Islands, Antilles Britanniques.

- Monsieur Michel Lentz, Head of Marketing pour Investment Funds and Custody de BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG, 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

3. A été nommée réviseur d’entreprises:
COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à 16 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et celui du réviseur d’entreprises prendront fin lors de l’assemblée générale amenée

à se prononcer sur les comptes de l’année 1997-1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, J.-J. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 101S, fol. 12, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 août 1997.

J.-J. Wagner.

(30926/200/1436)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.

ALLIANCE TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblee Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1941

Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy, sous la dénomination de ALLIANCE
TECHNOLOGY S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mai 1997, numéro 807 de son réper-

toire, en cours d’enregistrement et en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Patrice Lietaert, gérant de société, demeurant à F-61170 St. Agnan-

sur-Sarthe, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à F-57070 Metz, 53, rue

de la Falogne.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise à la formalité d’enregistrement.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

23747

<i>Ordre du jour:

1. -  Llibération du solde du capital social de la société.
2. - Modification du paragraphe.

<i>Souscription et libération

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital

social de la prédite société, de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), par le versement en espèces de
la prédite somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier le

paragraphe «Souscription et libération» pour lui donner la teneur suivante:

<i>«Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - la société anonyme INTERNATIONALTRADE PARTNERS, dix actions ………………………………………………

10 actions

2. - Monsieur Patrice Lietaert, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix actions………………………………………………………  990 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de vingt
millefrancs (20.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: P. Lietaert, J.-P. Cambier, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997, vol. 832, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997.

N. Muller.

(22189/224/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

AGAPES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.576.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1996

«(...) Conformément à l’article 2 des statuts,
le siège social de la société est transféré du 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg au 2, rue Alphonse

Weicker, local 21 à L-2721 Luxembourg (Galerie Commerciales Auchan-Kirchberg) (...)».

Luxembourg, le 12 mars 1997.

<i>Pour la société

KPMG TAX CONSULTING

<i>Son mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22187/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

BONONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

Signature.

(22205/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23748

ARCADIA IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 19, avenue des Bains.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCADIA IMMOBILIEN

A.G., avec siège social à L-5521 Remich, 4, rue Dicks;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 7 février 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

12818.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, clerc de notaire, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Kristian Groke, demeurant à Bous, 13, rue d’Oetrange;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Ia société de Remich à L-5610 Mondorf-les-Bains, 19, avenue des Bains.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Remich à L-5610 Mondorf-les-Bains, 19,

avenue des Bains.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. premier. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad Mondorf.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, K. Groke. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 827, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 juin 1997.

C. Doerner.

(22196/209/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

ARCADIA IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 19, avenue des Bains.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

C. Doerner.

(22197/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

FINANCIERE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22252/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

23749

AB PRO DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Binck, informaticien, demeurant à L-2514 Luxembourg, 11, rue J.P. Sauvage, agissant en nom

personnel et au nom et pour le compte de Madame Kate Salafia, consultante informatique, demeurant à B-1030
Bruxelles, pour laquelle il se porte fort,

agissant comme unique associé suite à une cession de parts sous seing privé de la société AB PRO DATA, S.à r.l., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date
du 21 février 1992, publié au Mémorial C, N° 353 du 19 août 1992.

Lequel comparant a requis le notaire de faire acter les modifications suivantes:
«Art. 5. 2

ème

alinéa. Les parts sociales ont été souscrite comme suit:

Monsieur Marc Binck, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 600 parts
Madame Kate Salafia, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 parts
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900 parts»

<i>Gérance

Décharge est donnée au gérant administratif, Monsieur Paul Abel. Est nommé gérant unique, Monsieur Marc Binck,

préqualifié, lequel peut engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Binck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 832, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 juin 1997.

G. d’Huart.

(22183/207/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.180.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 septembre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (03491/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.135.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 septembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03492/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23750

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 34.288.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>30. September 1997 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes

I  (03493/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 34.251.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>30. September 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes

I  (03494/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.198.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 septembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03495/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.816.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er 

<i>octobre 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03496/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23751

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.440.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er 

<i>octobre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03497/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.761.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 1st, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30th, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

I  (03498/526/15)

<i>The Board of Directors.

HORPRIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.172.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>30 septembre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Démission des Administrateurs et du Commissaire et nominations de leurs remplaçants
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (03539/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.110.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>octobre 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03540/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23752

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1997 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 août 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03555/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 43.325.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>13. Oktober 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 11. August 1997 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (03556/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.310.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 13th, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of August 13th, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (03557/526/15)

<i>The Board of Directors.

TROLAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.782.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 13th, 1997 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of August 11th, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (03558/526/15)

<i>The Board of Directors.

23753

CASIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 20.363.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>13. Oktober 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 13. August 1997 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I  (03559/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

INVESCO PREMIER SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

The holders of share class INVESCO PREMIER SELECT AMERICAN GROWTH FUND are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on Monday <i>29th September, 1997 at the registered office 11, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte in Luxembourg at 11.00 a.m. with the following Agenda:

<i>Agenda:

To approve the amalgamation of INVESCO PREMIER SELECT AMERICAN GROWTH FUND into INVESCO

PREMIER SELECT NORTH AMERICAN GROWTH FUND pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation of
INVESCO PREMIER SELECT and to approve the conversion of all existing shares of class INVESCO PREMIER SELECT
AMERICAN GROWTH FUND into shares of class INVESCO PREMIER SELECT NORTH AMERICAN GROWTH
FUND on the basis of the respective net asset values of both share classes, and the restructuring of each holding of
shares of class INVESCO PREMIER SELECT AMERICAN GROWTH FUND by the issuance, if appropriate, of fractional
entitlements to shares of class INVESCO PREMIER SELECT NORTH AMERICAN GROWTH FUND.

There is no quorum required for this Extraordinary General Meeting and the resolution will be adopted if voted by a

simple majority of the shares present or represented.

A letter to shareholders explaining the reasons for the proposed amalgamation has been mailed to all registered

holders of shares of the share classes concerned and additional copies thereof may be requested at the Registered Office
of INVESCO PREMIER SELECT.

Luxembourg, August 29th, 1997.

I  (03564/000/25)

<i>By order of the Board of Directors.

COAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.620.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 octobre 1997 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03590/660/15)

<i>Pour le conseil d’administration.

CAPTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 septembre 1997 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

23754

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (03621/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

—

The Board of Directors convenes the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A.

to attend the

GENERAL ORDINARY MEETING

to be held in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, on <i>30 September 1997 at 12.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as of 30 June 1997
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory Elections
7. Any other business.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. at Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (03677/755/24)

<i>The Board of Directors.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.841.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav OBLICIC à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>30 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (03678/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

23755

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

comprising

VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS.

VANTAGE FUND EUROPEAN EQUITIES.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974.

—

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 23, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg at 11.00 a.m., on <i>1st Ocotber, 1997 with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors’ and Auditor’s reports and to approve the financial statements and accounts for the year

ended 30th June, 1997.

2. To approve the appropriation of the results, to declare a dividend and to fix the date of payment.
3. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties.
4. To grant discharge to Mr. A.A.J. Kalshoven as regards the duties he carried out during his term of directorship.
5. Miscellaneous.

The resolutions will be passed by the majority of shares present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
I  (03686/520/24)

<i>The Board of Directors.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FUNDS («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on
Thursday <i>2nd October 1997 at noon to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditors.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 30th April 1997.
4. Discharge to the Board of Directors.
5. Election of nine (9) Directors, specifically the re-election of the following eight (8) present Directors:

Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman, Charles T.M. Collis, Sir Charles A. Fraser, Jean Hamilius, Glen
R. Moreno, David J. Saul and Helmert Frans van den Hoven, and the election of one (1) additional Director
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

6. Approval of the payment of directors’ fees for the period ended 30th April 1997.
7. Election of the Auditors, specifically the election of Coopers &amp; Lybrand S.C., Luxembourg.
8. Approval of the payment of dividends for the year ended 30th April 1997 and authorisation to the Board of

Directors to declare further dividends in respect of the financial year ended 30th April 1997 if necessary to enable
the Fund to qualify for «distributor status» under United Kingdom and Irish tax laws.

9. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Subject to the limitation imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares by

US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each
share is entitled to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and
vote. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholder proxy sent to them.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the Meeting by proxy should

contact the Fund, or one of the following institutions:

<i>in Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

Kansallis House

14, boulevard F.D. Roosevelt

Place de l’Etoile, B.P. 2174

L-2450 Luxembourg;

L-1021 Luxembourg;

23756

<i>in France
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

<i>in The Netherlands

96, boulevard Haussmann

ABN-AMRO BANK

75008 Paris

Herengracht 595
1017 CE Amsterdam;

<i>in Ireland
BRADWELL LIMITED

<i>in Sweden

41-45 St. Stephen’s Green

SVENSKA HANDELSBANKEN

Dublin 2

Blasieholmstorg, 12
10670 Stockholm.

To be valid, proxies must reach the registered office of the fund on the 29th September, 1997 at 12.00 (Luxembourg

time) at the latest.

Dated: 16th July 1997.

I  (03709/584/53)

<i>By Order of the Board of Directors.

EVEREST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098.

—

Notice is hereby given that the

STATUTORY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>30 September 1997 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 June 1997.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 June 1997.
4. Election of Mr Manabendra Nath Sen as a Director in replacement of Mr S. Krishnan, subject to the approval of

the Luxembourg Monetary Institute.

5. Election of the Directors for the ensuing year.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (03710/755/22)

<i>By order of the Board of Directors.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

The shareholders of FIDELITY FUNDS (the «Corporation») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>2nd October 1997 at the registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, in Luxem-
bourg at 1.00 p.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend the Articles of the Corporation as follows:

<i>a.

<i>Investments through subsidiary companies
Inclusion of the following sentence in Article 15:

«Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board
of directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall
mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and
assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.»
and amendment of the list of cases of suspension of the calculation of the net asset value contained in Article
22 by adding thereto:
« (f) while the net asset value of any subsidiary of the Corporation may not be determined accurately.»

<i>b.

<i>Provisions relating to mergers of funds within FIDELITY FUNDS and mergers of specific funds of FIDELITY FUNDS
with other collective investment undertakings:

Inclusion of the following provisions in the Articles of Incorporation which, together with the two last
paragraphs of Article 21, will constitute an Article 21bis:
«The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets
of such class or classes of shares to those of another existing class of share and to redesignate the shares of
the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if

23757

so resolved, of rights to fractional entitlements pursuant to the last paragraph of Article 6 of the Articles of
Incorporation). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and liabilities attributable to
such class or classes to another undertaking for collective investment against issue of shares of such other
undertakings for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or classes
concerned.
Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation
to the new class of the relevant undertaking for collective investment.
Such publication will be made within one month before the date on which such merger shall become effective
in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the
implementation of any such transaction.
There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of several
classes of shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by simple majority.
Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the
liabilities attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject
to the quorum and majority requirements referred to in Article 29 of these Articles, except when a merger
is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based under-
taking for collective investment, in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders
who shall have voted in favour of the merger proposals.»

<i>c.

<i>Possibility to issue several classes of shares in respect of which the expenses and fee structures may be different and
redefinition of the rules of allocation of assets and liabilities to the share classes
Amendment of the first sentence of Article 22 to read as follows:

«Whenever the Corporation shall redeem shares of the Corporation, the price per share shall be equal to
the Net Asset Value per share of the relevant class as defined herein less any charge provided for in Article
21 and any deferred sales charge as may have been provided by the sales documents issued by the Corpor-
ation.»
To amend section F. of Article 22 to read as follows:
«F. The Directors shall establish a pool of assets for one or more classes of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the

Corporation to the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and
liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such pool subject to the
provisions of this Article;

b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value

thereof shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted,
at the time of acquisition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which
otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the

Corporation to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was
derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the
relevant pool and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class

of shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of
shares, such liability shall be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all
liabilities, whatever pool and or class they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the
creditors be binding upon the Corporation as a whole;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to

a particular pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or,
insofar as justified by the amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro
rata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of

shares, the net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense allocable to a specific pool or a particular class of shares, the amount

thereof shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion
of the net assets attributable to the class concerned.»

<i>d.

<i>Pooling
Insertion of an Article 22bis, which shall read as follows:

«1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two

or more classes of shares referred to in section F. of Article 22 (hereafter referred to as «Participating
Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to
do so. Any such enlarged asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash or
(subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer
assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Partici-
pating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they are
appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.

23758

2. The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals of assets by such Participating Funds and the allocations and
withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entit-
lements to the assets in the Asset Pool at the time of receipt.»

<i>Miscellaneous

Shareholders are advised that a quorum of 50 % of the shares outstanding of the Corporation present or represented

is required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two thirds of the
shares represented at the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons

and the limitations imposed by the articles of Incorporation of the Corporation relating to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than 3 % of the outstanding shares in the Corporation, each share is entitled to one
vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy need
not be a shareholder.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholder proxy sent to them.

In order to take part at this Extraordinary General Meeting, owners of bearer shares should contact the Corporation

or deposit their shares five clear days before the meeting with one of the following institutions:

<i>in Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

Kansallis House

14, boulevard Roosevelt

place de l’Etoile, B.P. 2174

L-2450 Luxembourg

L-1021 Luxembourg
<i>in France

<i>in The Netherlands

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

ABN-AMRO BANK

96, boulevard Haussmann

Herengracht 595

75008 Paris

1017 CE Amsterdam

<i>in Ireland

<i>in Sweden

BRADWELL LIMITED

SVENSKA HANDELSBANKEN

41-45 St. Stephen’s Green

Blasieholmstorg, 12

Dublin 2

10670 Stockholm

To be valid, proxies must reach the registered office of the Corporation on the 29th September, 1997 at 12.00

(Luxembourg time) at the latest.

Dated: 16th July 1997.

I  (03721/584/131)

<i>By Order of the Board of Directors.

NOMURA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.080.

—

Shareholders are invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, on <i>September 29, 1997 at
11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Discussion and decision on the continuation of the Company or decision of its dissolution.
2. Appointment of a liquidator.
3. Miscellaneous.

<i>Note

Resolutions on items of the above-mentioned agenda will require a quorum of one half of the shares issued and

outstanding and a majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting.
I  (03722/534/18)

<i>The Board of Directors.

FRAVER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>19 septembre 1997 à 16.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

23759

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996.

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Affectation des résultats.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

II  (03472/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.805.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>26th September 1997 at 11.30 a.m., with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st May,

1997.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st May, 1997.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the meeting is convened.

Registered Office:
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
1st August, 1997.

II  (03473/000/33)

<i>The Board of Directors.

BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.155.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 septembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03568/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

23760

---

Document Outline

S O M M A I R E

ALUTECH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LESMUSES S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Dispositions G n rale Art. 32.

ALINE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

DOUPLITZKY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

EAST WEST TILES S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.

INGENIERIE TECHNIQUE ET FINANCIERE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

VERÄIN FIR WALDORFPÄDAGOGIK LèTZEBUERG, Association sans but lucratif.

M.T. INDUSTRIES, MONTAGES TECHNIQUES INDUSTRIES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

LUXEMBOURG GLOBAL INDEX.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose Art. 1. Name.  

Art. 2. Registered Office.

Art. 3.Duration.   Art. 4.Purpose.  

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value  Art. 5. Share Capital - Classes of Shares.  

Art. 6.Form of Shares.

Art. 7. Issue of Shares.

Art. 8.Redemption of Shares. 

Art. 9. Conversion of Shares.  

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. 

Art. 12.Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and Conversion of Shares. 

Title III. Administration and Supervision  Art. 13.Directors.  

Art. 14. Board Meetings.

Art. 15.Powers of the Board of Directors.  

Art. 16.Corporate Signature.

Art. 17.Delegation of Power. 

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. 

Art. 19.Conflict of Interest.  

Art. 20.Indemnification of Directors.

Art. 21. Auditors. 

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions  Art. 22.General Meetings of Shareholders of the Company.  

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund.  

Art. 24. Cancellation of Classes of Shares. 

Art. 25.Accounting Year.  

Art. 26.Distributions. 

Title V. Final provisions  Art. 27. Custodian. 

Art. 28.Dissolution of the Company. 

Art. 29.Liquidation. 

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.  

Art. 31.Statement.  

Art. 32. Applicable Law.

Follows the French translation:

Titre I. D nomination - Si ge social - Dur e - Objet Art. 1.D nomination.  

Art. 2. Si ge Social. 

Art. 3. Dur e. Art. 4.Objet.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette dÕInventaire  Art. 5.Capital Social - Cat gories dÕActions.

Art. 6. Forme des Actions. 

Art. 7. Emission des Actions. 

Art. 8.Rachat des Actions. 

Art. 9. Conversion des Actions.

Art. 10.Restrictions   la Propri t  des Actions. 

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action.

Art. 12.Fr quence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions dÕActions.  

Titre III. Administration et surveillance  Art. 13.Administrateurs. 

Art. 14.R unions du Conseil dÕAdministration. 

Art. 15.Pouvoirs du Conseil dÕAdministration. 

Art. 16.Engagement de la Soci t  vis- -vis des Tiers. 

Art. 17.D l gation de Pouvoirs.  

Art. 18.Politiques et Restrictions dÕInvestissement.  

Art. 19.Int r t Oppos .

Art. 20.Indemnisation des Administrateurs.

Art. 21. Surveillance de la Soci t . 

Titre IV. Assembl es g n rales - Ann e sociale - Distributions  Art. 22.Assembl es G n rales des Actionnaires de la Soci t .  

Art. 23. Assembl es G n rales des Actionnaires dÕun Compartiment. 

Art. 24.Annulation de Cat gories dÕActions. 

Art. 25.Ann e Sociale.

Art. 26.Distributions.

Titre V. Dispositions finales 

Art. 27. D positaire.

Art. 28.Dissolution de la Soci t . 

Art. 29. Liquidation.

Art. 30. Modifications des Statuts. 

Art. 31.D claration. 

Art. 32.Loi Applicable.

ALLIANCE TECHNOLOGY S.A., Soci t  Anonyme.

AGAPES LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BONONZO S.A., Soci t  Anonyme.

ARCADIA IMMOBILIEN A.G., Soci t  Anonyme.

Art. 2. premier.

ARCADIA IMMOBILIEN A.G., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE BOURGOIN INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

AB PRO DATA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5. 2alin a. 

MARRONI FINANCES S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Soci t  Anonyme.

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Soci t  Anonyme.

LIQUITECH HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

XADEMU LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

HORPRIMA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

EURAMFIN S.A., Soci t  Anonyme.

MARINED S.A., Aktiengesellschaft.

HARVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TROLAND S.A., Soci t  Anonyme.

CASIA S.A., Aktiengesellschaft.

INVESCO PREMIER SELECT, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

COAX S.A., Soci t  Anonyme.

CAPTILUX S.A., Soci t  Anonyme.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A., Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

OBLICIC, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

VANTAGE FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable, comprising VANTAGE FUND MULTICURRENCY BONDS. VANTAGE FUND EUROPEAN EQUITIES.

FIDELITY FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EVEREST FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FIDELITY FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

NOMURA ADVISORY COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

FRAVER, Soci t  Anonyme.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BEAUCAMPS S.A., Soci t  Anonyme.