23569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 492

10 septembre 1997

S O M M A I R E

ABC Design, Luxembourg ……………………………… page 23569
(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 23610

Aliments du Sud S.A., Luxembourg …………………………… 23573
Business is Business S.A., Wiltz……………………………………… 23614
Cabo Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 23570
Canopy, S.à r.l., Rameldange…………………………………………… 23576
Cardinal Com. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 23578
Certificat Etoile S.A., Luxembourg ……………………………… 23582
3C Communications International S.A., Bertrange 23597
3C Datacom S.A., Bertrange…………………………………………… 23598
3C Transac S.A., Bertrange……………………………………………… 23598
Dolberg S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 23592
EKZ Marnach A.G., Marnach…………………………………………… 23611
Entreprise de Peinture Kauthen Marcel, S.à r.l.,

Useldange …………………………………………………………… 23610, 23611

Gesfineur S.A., Luxembourg …………………………………………… 23588
HK Fashion Partners, S.à r.l., Luxembourg……………… 23586
Luximages S.A., Roodt-sur-Syre …………………………………… 23598
Morren Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 23594
Pneuact S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23575
Print Holding S.A., Hesperange …………………………………… 23677
Recem S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23578
Renta-Invest, S.à r.l., Hesperange ………………………………… 23581
Rive Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg 23586
Roussillon Finances S.A. Holding, Luxembourg …… 23575
S.A. des Anciens Magasins Jules Neuberg, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 23591

Salfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23581
Safetec S.A., Luxembourg ……………………………… 23590, 23591
Sarint S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23581
Sedgwick Management Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 23607

S.M. Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 23600
Snack Izmir, S.à r.l., Mertert …………………………………………… 23601
Société de Développement Technologique S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 23600

Socofi S.A., Luxembourg…………………………………………………… 23608
Sofipec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23608
SOFIRO, Société de Financement International de

Rosario S.A., Luxembourg …………………………………………… 23608

Sun Alliance Luxembourg S.A., Senningerberg …… 23577
Tacomer Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 23607
Tereco S.A., Luxembourg ……………………………… 23608, 23609
Thrustlane Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg 23608
Tilu Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 23609
Triafine S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23611
Triple I Investissements Industriels et Immobiliers

S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………… 23611

(J.) Van Gent Management B.V., S.à r.l., Luxembg 23602
Vendoret Holding S.A., Hesperange …………………………… 23609
(Le) Vert Luisant, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………… 23597
Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 23609
Waldeb Europe Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ………………………………………………………………………………………… 23590

Wurth Reinsurance Company S.A., Luxembourg 23610

ABC DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 37, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 49.101.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 68, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

Signature.

(21903/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

CABO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Christian Thiry, entrepreneur, résidant à Mondorf, représenté par M

e

Claude Rume, maître en droit, demeurant

à Mamer, en vertu d’une procuration en date du 27 mai 1997;

2) M. François Thiry, entrepreneur, résidant à Bertrange, représenté par M

e

Claude Rume, prénommé, en vertu d’une

procuration en date du 27 mai 1997.

Les procurations prémentionnées, signées par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce

document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de CABO HOLDING S.A.

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises, associations et autres sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger; l’acquisition par achat, par
souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’investis-
sement de titres, d’obligations, de créances, de billets et autres valeurs de toutes espèces; et la possession, l’adminis-
tration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société ne devra prendre en charge, de façon directe, aucune activité industrielle ou tenir un établissement

commercial ouvert au public. La Société peut cependant participer à l’établissement ou au développement de toute
entreprise commerciale ou industrielle, et pourra leur rendre tous les services que ce soit par prêt, cautionnement ou
de toute autre façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres de créance, étant entendu

cependant qu’elle ne peut pas émettre d’obligations par voie d’émission publique. D’une manière générale, la Société
peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplis-
sement et au développement de son objet en restant, toutefois, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.  Le capital émis de la Société est fixé à un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Les actions seront émis sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire par action au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-
comptable à désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au
cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un
mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles
résultent de leur acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois
pourront être vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu, toutefois, que l’actionnaire
offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette
noti-fication, les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés
ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de
la vente audit tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert
autres que celles définies ci-dessus.

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Aucun transfert pour cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le

Conseil d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions
pour le compte de la Société, soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans
les con-ditions ci-avant.

Pour les besoins des dispositions qui précèdent, la valeur d’inventaire par action est déterminée en divisant les avoirs

nets de la société (avoirs moins engagements) par le nombre d’actions émises.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Emission d’obligations.  La Société peut émettre des obligations (les «obligations») aux conditions à fixer

par le Conseil d’Administration.

Les obligations seront émises sous forme nominative uniquement. Les noms des obligataires, ensemble avec le

nombre d’obligations émises au nom de chacun d’eux, seront consignés dans le registre des obligataires.

Art. 7. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze mars à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 10. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du Conseil d’Administration valablement réuni. Les admi-

nistrateurs ne peuvent pas lier la Société par leur actes individuels, sauf s’ils sont spécialement mandatés par une
résolution du Conseil d’Administration ou si expressément prévu par les présent statuts.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

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Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si deux des administrateurs sont présents ou représentés.

Un administrateur sera présent et sera considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante), cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la signature conjointe ou individuelle de toutes autres personnes à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 15. Commissaire.  Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment, avec ou sans motif.

Art. 16. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la consti-
tution et prendra fin le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 17. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants

des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra plus par la suite être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 20. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

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<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Valeur nominale

<i>Libération

<i>d’actions

1) M. Christian Thiry: ………………………………………………………………………

625

625.000

156.250,-

2) M. François Thiry: ………………………………………………………………………

   625

     625.000

156.250,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000,-

312.500,-

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de 1/4 par des paiements en espèces; la preuve en a été donnée au

notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à soixante-dix mille (LUF 70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Christian Thiry, entrepreneur, Mondorf;
- François Thiry, entrepreneur, Bertrange;
- Jacques Elvinger, avocat, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi au 2, Place Winston Churchill, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Rume, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 31, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1997. 

C. Hellinckx.

(21885/215/239)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

ALIMENTS DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2.- DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIMENTS DU SUD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

23573

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année,

à 14.45 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23574

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2.- DECKER OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville;
c) Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à B-Arlon.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mil deux.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 26, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

E. Schlesser.

(21884/227/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

Signature.

(21846/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

PNEUACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

(21832/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

23575

CANOPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldange, 36, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Robert Cannan, courtier, demeurant à L-6990 Rameldange, 36, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le courtage en réassurance.
Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’association ou
de fusion, de souscription, de participations, d’intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entre-
prises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de CANOPY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Rameldange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Robert Cannan, courtier, demeurant

à L-6990 Rameldange, 36, rue Principale.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

23576

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Robert Cannan, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-6990 Rameldange, 36, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Cannan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 12, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

E. Schlesser.

(21886/227/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

PRINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 21.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRINT HOLDING S.A.

Signature

(21834/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

PRINT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 21.008.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 1997

«... Die Versammlung beschliesst einstimmig, die Gesellschaft LUXMANAGEMENT, S.à r.l., 304, route de Thionville

in L-5884 Hesperingen an Stelle von Frau Nelly Diederich, L-5833 Alzingen, in den Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat der LUXMANAGEMENT, S.à r.l. endet mit der Generalversammlung des Jahres 2000.
...»
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, den 5. Juni 1997.

PRINT HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21835/681/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SUN ALLIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

La S.A. SUN ALLIANCE LUXEMBOURG, 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg, succursale de la SUN

ALLIANCE BRUXELLES, a cessé ses activités avec effet au 1

er

janvier 1997, ayant transféré ses activités à la SUN

ALLIANCE LUXEMBOURG, succursale de la SUN ALLIANCE VERZEKERING N.V. AMSTERDAM.

Luxembourg, le 16 juin 1997.

H. Grossmann.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21865/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

23577

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Signature.

(21841/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.044.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1997

L’assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant, PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté,

L-1014 Luxembourg. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale de 1998 délibérant sur les comptes annuels
de 1997.

L’assemblée prend note de la démission en tant qu’administrateur de M. Bernard Boon Falleur avec effet à la date du

31 mars 1997.

L’assemblée décide de nommer M. Daniel Gauthier comme administrateur, en remplacement de M. Bernard Boon

Falleur, avec effet au 31 mars 1997. M. Daniel Gauthier terminera le mandat de M. Bernard Boon Falleur qui viendra à
échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1999 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
social de 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21842/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

CARDINAL COM. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company ROUMANINVEST S.A., with registered office at L-2250 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre,
here represented by Mr Claude Cahen, conseil fiscal, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bucarest, on the 17th of April 1997,
which proxy will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of

a société à responsabilité limitée which he declares that he forms, having drawn up the said deed as follows:

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a société à responsabilité limitée, which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2.  The purpose of the corporation includes all activities in radio and television communication, amongst others

the production and the distribution by all standard and satellite channels, all commercial activities by means of the
prementioned medias, exclusively in foreign countries and always under condition to obtain the legal authorization from
the competent authorities of the countries concerned.

The company may open branches in the Grand Duchy and in foreign countries.
The company has as purpose to take participations, under any form, in other Luxembourg and foreign companies, as

well as the management, the control and the valorization of such participation.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4.  The corporation shall take the name of CARDINAL COM. LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate capital - Shares

Art. 6.  The corporate capital is set at five hundred thousand francs (500,000.- LUF), consisting of five hundred (500)

shares with a par value of one thousand francs (1.000,- LUF) each, totally paid up.

23578

The shares have been subscribed to by the company ROUMANINVEST S.A., with registered office at L-2250 Luxem-

bourg, 2, avenue du X Septembre.

All the shares have been totally paid up so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.- LUF) is from

this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Art. 7.  The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case, the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8.  Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9.  Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights, they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. Management

Art. 10.  The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11.  Each associate, without consideration of the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12.  Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes rep-

resenting three quarters of the corporate capital.

Art. 13.  In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14.  The managers in said capacity do not engage their personnal liability concerning the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15.  Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16.  The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17.  In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18.  All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on 31st of December 1997.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty thousand francs.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- The meeting appoints as manager:
Mr Paul Opris, director, residing in Bucarest.
The corporation will be validly bound by the individual signature from each one of the manager.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

23579

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme ROUMANINVEST S.A., ayant son siège social à L-2250 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre,
ici représentée par Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bucarest, le 17 avril 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités dans le domaine de la communication par radio et télévision,

notamment la production et la distribution par tous les moyens standard et de satellite, toutes activités commerciales
au moyen des médias prémentionnés, exclusivement à l’étranger, et toujours sous réserve d’obtention des autorisations
légales par les autorités compétentes des pays concernés.

La société pourra établir des succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CARDINAL COM. LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par la société
anonyme ROUMANINVEST S.A., ayant son siège social à L-2250 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

23580

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Paul Opris, Directeur, demeurant à Bucarest.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 1997, vol. 500, fol. 49, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juin 1997. 

J. Seckler.

(21887/231/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

RENTA-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 41.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RENTA-INVEST, S.à r.l.

Signature

(21843/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 43.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

(21852/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1997 que le nombre des membres du conseil

d’administration a été porté de trois à cinq. Ont été nommés administrateurs additionnels:

. Ing. Dr. Bruno Dattilo, dirigeant de société, demeurant à Milan (Italie);
. Dr. Franco Ballerini, dirigeant de société, demeurant à Milan (Italie).
Luxembourg, le 12 mai 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21853/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

23581

CERTIFICAT ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit belge, dénommée CODIC S.A., ayant son siège social à Bruxelles (B),
ici représentée par Monsieur Bertrand Capelle, administrateur-délégué CODIC S.A., demeurant à Lasne, Chemin du

Bois Magonette (B) et Monsieur Tom Haines, administrateur CODIC S.A., demeurant à Boterbloemen Laan 39,
Tervuren (B);

2. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée DAVENTRIA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Claude Zimmer, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 1997 à Luxembourg.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CERTIFICAT ETOILE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. ll pourra être transféré à l’intérieur de la

commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au
Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La durée de la société prendra fin avec la vente intégrale de l’immeuble plus amplement décrit à l’article 4

des présents statuts.

Art. 4. La société a pour objet de détenir, à l’exclusion de tout autre bien immobilier, tout ou partie des droits de

propriété relatifs à l’immeuble situé au boulevard Grande Duchesse Charlotte n° 58, avenue Emile Reuter n° 27, n° 29
et n° 31, à Luxembourg, en vue d’émettre des certificats de placement immobilier.

Elle pourra financer la totalité de cet investissement par l’émission, le cas échéant en association avec des tiers, de

certificats de placement immobilier donnant droit à une quote-part des revenus annuels de l’immeuble et à une quote-
part du produit net de la vente de celui-ci.

Les opérations de la société seront réalisées au moyen de fonds apportés par les souscripteurs de certificats.
La société pourra toutefois recourir à l’emprunt pour financer à tout moment, en cas de besoin, les réparations ou

les améliorations de l’immeuble dans I’intérêt des porteurs de certificats.

La société pourra accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, et notamment

acquérir des valeurs mobilières et ouvrir des dépôts à terme pour placer ses Iiquidités.

La société ne pourra exercer aucune activité pouvant l’exposer à un risque financier sans rapport avec la réalisation

de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

23582

Emprunts obligataires - certificats immobiliers

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, appelées encore certificats de placement immobilier, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, les conditions d’émission et de remboursement, le

rendement des certificats, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre de certificats de placements immobilier nominatifs sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Le conseil d’administration peut se réunir dans le lieu du siège social de la société ou dans un autre lieu dans les pays

de l’Union Européenne.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société. Toutefois, il ne pourra procéder à l’aliénation sous quelque forme
que ce soit, la démolition ou la reconstruction du complexe immobilier spécifié à l’article 4, qu’avec l’accord de
l’assemblée générale des actionnaires, tel que prévu à l’article 23 sur les assemblées non modificatives des statuts.

Tous les autres pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par

les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut déléguer la gestion journalière de la
société à une ou plusieurs personnes, qui porteront le titre de «gérant», au cas où cette délégation est faite. II peut
également, mais seulement avec I’assentiment préalable de I’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion
journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

23583

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.

La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs nommés par

I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mission.

Assemblées

Art. 18. Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir, lequel

n’a pas besoin d’être lui-même actionnaire. Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés
par leurs organes légaux ou statutaires.

Le conseil d’administration peut arrêter des formules de procurations.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre endroit

désigné par elle, le dernier mercredi non férié du mois de septembre de chaque année à 14.00 heures.

Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du réviseur,

votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par
les statuts, votera sur la décharge aux administrateurs et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration est en droit de convoquer des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il est obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par I’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au réviseur qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du réviseur ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social
de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures normales de bureau.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

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Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg au siège social de la société, le dernier mercredi du mois de

septembre à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire la totalité des cinq mille (5.000)

actions représentant l’intégralité du capital social, majorées d’une prime d’émission de cent vingt-neuf mille huit cent
vingt-six francs luxembourgeois (LUF 129.826,-) par action, comme suit:

- CODIC S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 4.999
- DAVENTRlA S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
La société DAVENTRIA S.A.,a Iibéré l’action souscrite, moyennant un versement en espèces mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000,-), représentant la valeur nominale de l’action souscrite et d’un versement de cent vingt-neuf mille huit
cent vingt-six francs luxembourgeois (LUF 129.826,-), correspondant à la prime d’émission y afférente.

Le montant total de cent trente mille huit cent vingt-six francs luxembourgeois (LUF 130.826,-) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

La société CODIC S.A. prénommée, a Iibéré les quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions

souscrites, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), augmentées d’une prime d’émission de
cent vingt-neuf mille huit cent vingt-six francs luxembourgeois (LUF 129.826,-) par action, au moyen d’un apport autre
qu’en numéraire, se composant d’un complexe immobilier à destination de bureaux, sis à Luxembourg, avenue Emile
Reuter, numéros 27, 29 et 31, et boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Numéro 58, inscrits au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section F de «Ville-Haute»
- n° 713/1033 lieu-dit «avenue Emile Reuter», maison place d’une contenance de 4 ares et 70 centiares,
- n° 713/2432, même lieu-dit, maison place d’une contenance de 4 ares et 8 centiares,

<i>Origine de propriété

La société est devenue propriétaire du complexe immobilier ci-avant décrit au terme d’une Assemblée Générale

Extraordinaire, tenue à Bruxelles (B), reçu par-devant Maître Georges Moulin, notaire de résidence à Ixelles (B), en date
du 29 octobre 1992, transcrite au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 2 février 1993, volume 1327,
numéro 145.

Conditions auxquelles le complexe immobilier est apporté:
Le complexe immobilier est apporté en pleine propriété, purement et simplement, quitte et libre de toutes dettes et

charges hypothécaires ou privilégiées,

dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d’autre, pour raison, soit de mauvais état

des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désignation ou dans la contenance indiquée, la
différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième,

jouissant des servitudes actives et souffrant des servitudes passives, apparentes ou non apparentes, s’il en existe, sauf

à faire valoir les unes et à se défendre des autres.

Lequel apport a fait l’apport d’un rapport du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, daté du 12 juin 1997, lequel

rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé au présent
acte et sera soumis avec ce dernier aux formalités du timbre et de l’enregistrement; ce rapport conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 654.000.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et en
valeur nominale aux 4.999 actions de la société CERTIFICAT ETOILE S.A. d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune, augmentée d’une prime d’émission de LUF 129.826,- par action.»

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
6.850.000,- LUF.

23585

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des réviseurs à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Madame Marie-Anne Van Den Berg, Fondée de Pouvoir Financement Corporate et Immobilier auprès de la

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., 3, rue Jean Monnet, L-2140 Luxembourg, Président;

- Monsieur Peter Tsao-Adolphs, Mandataire Commercial, Financement Corporate et Immobilier auprès de la

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., 3, rue Jean Monnet, L-2140 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Bertrand Cappelle, Administrateur-Délégué de CODIC S.A., 130, chaussée de la Hulpe, B-1000 Bruxelles,

Administrateur;

- Monsieur Tom Haines, Administrateur de CODIC S.A., 130, chaussée de la Hulpe, B-1000 Bruxelles, Adminis-

trateur;

- Monsieur Paul Christiaens, Deputy General Manager à la C.G.E.R. BANQUE (groupe FORTIS) Real Estate Banking,

48, rue du Fossé-au-Loup, B1000 Bruxelles, Administrateur;

- Monsieur Eric Commans, Senior Manager à la C.G.E.R. BANQUE (groupe FORTIS) Real Estate Banking, 48, rue du

Fossé-au-Loup, B-1000 Bruxelles, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000.

4. A été appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., Centre Kirchberg, rue R. Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.
5. La durée du mandat du réviseur d’entreprises est fixée à 5 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2002.

6. Le siège de la société est établi au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Capelle, T. Haines, C. Zimmer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 55, case 3. – Reçu 6.541.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997. 

J. Delvaux.

(21888/208/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

RIVE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(21845/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

HK FASHION PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de residence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Josef Dieter Küsters, directeur de sociétés, demeurant à Temara (Maroc),
ici représenté par Monsieur Henri Deltgen, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 1997;
2. - Monsieur Karim Hajji, directeur de sociétés, demeurant à Rabat (Maroc),
ici représenté par Monsieur Henri Deltgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 mai 1997.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

23586

Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion d’articles de confection, la supervision, la distribution, ainsi que le

contrôle de qualité et le suivi de fabrication.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de HK FASHION PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Josef Dieter Küsters, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
2. - Monsieur Karim Hajji, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, jusqu’à concurrence de dix pour cent (10%) du capital, le solde est à la libre dispo-

sition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, sinon par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

A défaut d’accord le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg procédera à la désignation du liqui-

dateur, sur simple requête lui présentée.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

23587

a) Monsieur Josef Dieter Küsters, prénommé,
b) Monsieur Karim Hajji, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3. - L’adresse de la société sera la suivante:
L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Deltgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 26, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

E. Schlesser.

(21892/227/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

GESFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 mai 1997;
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 mai 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESFINEUR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

23588

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………

200

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………  800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

23589

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) Madame Florence Pfersisch, directrice de société, demeurant à CH-Nyon,
b) Madame Heidi Muller, directrice de société, demeurant à CH-Mies,
c) Madame Francine Stucker, directrice de société, demeurant à CH-Mies.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
DEBELUX AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. - L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Madame Florence Pfersisch, prénommée.

4. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 26, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

E. Schlesser.

(21891/227/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

WALDEB EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(21879/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SAFETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.736.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21847/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

23590

SAFETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.736.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21848/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SAFETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.736.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21849/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SAFETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.736.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21850/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SAFETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.736.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1997

1. Les rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21851/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.183.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

SOCIETE ANONYME DES ANCIENS

MAGASINS JULES NEUBERG

Signatures

(21860/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

23591

DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FINBELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997;
2) La société anonyme HECO S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DOLBERG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cent cinquante mille écus (3.150.000,- XEU), représenté par trois mille

cent cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra se faire qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le rachat se fera sur base de l’actif social net augmenté de la plus-value éventuelle non réalisée, divisé par le nombre

des actions restant en circulation au moment du rachat.

L’actif social net est déterminé par le conseil d’administration sur base d’une situation établie au moment du rachat

alors que la plus-value éventuelle non réalisée se basera sur une juste évaluation par le conseil d’administration, à
confirmer au besoin par un rapport d’expert.

Le paiement se fera par la mise à disposition du prix contre délivrance du (des) certificat(s) éventuellement(s) émis.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

23592

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de septembre à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINBELUX S.A., trois mille cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 3.149
2) HECO S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.150
Les trois mille cent quarante-neuf (3.149) actions souscrites par FINBELUX S.A., sont libérées par l’apport d’avoirs

en espèces faisant partie de son patrimoine, d’une contre-valeur de trois millions quatre cent soixante-quatre mille écus
(3.464.000,- XEU).

Ce montant est affecté à concurrence de trois millions cent quarante-neuf mille écus (3.149.000,- XEU) au capital

social et à concurrence de trois cent quinze mille écus (315.000,- XEU) à la réserve légale.

Cet apport ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill, réviseur

d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

La valeur effective des avoirs bancaires apportés s’élève au moins à la valeur nominale de 3.149 actions nouvelles de

DOLBERG S.A., c’est-à-dire XEU 3.149.000,-, outre la réserve légale de XEU 315.000,-.»

L’action souscrite par HECO S.A. a été entièrement libérée par un versement en espèces.

23593

La preuve que le montant total de trois millions quatre cent soixante-cinq mille écus (3.465.000,- XEU) se trouve à la

disposition de la société a été apportée au notaire par une attestation bancaire.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

La société FINBELUX S.A. déclare que l’apport a été fait conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent quarante
mille francs (140.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 1997. 

F. Baden.

(21889/200/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

MORREN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc Morren, administrateur de sociétés, demeurant à Alleur (Belgique), 5, rue Nolden;
2. Monsieur Cyrille Morren, administrateur de sociétés, demeurant à Alleur (Belgique), 5, rue Nolden;
3. Madame Marie-José Martin, sans profession, épouse Cyrille Morren, demeurant à Alleur (Belgique), 5, rue Nolden,
ici représentée par Monsieur Luc Morren, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Ans (Belgique), le 22 mai 1997.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MORREN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

23594

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’étude, la fabrication, le montage, l’entretien, la commercialisation, l’importation et l’exportation d’équipements et

de matériels industriels et informatiques;

- la fonction d’intermédiaire commercial, la consultance, la conception et la fourniture de solutions clé en main, la

prestation de formation, l’encadrement et l’assistance technique à la clientèle;

- l’exploitation d’un bureau d’études et de conception assistée par ordinateur.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques en dehors de celles visées ci-avant, et

notamment financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de participations financières ou autrement

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à
faciliter ou favoriser la réalisation de son objet.

L’assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour interpréter cet objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Dans le cas d’une cession, transmission ou aliénation, les actions sont à offrir en premier lieu aux autres actionnaires

proportionnellement à leur participation antérieure. Ces autres actionnaires auront un droit de préemption.

La procédure pour exercer le droit de préemption est la suivante:
En cas de cession pour cause de mort, ou de cession entre vifs, les actions seront à offrir par lettre recommandée

aux autres actionnaires et ceci au prix égal à la valeur nette comptable telle qu’elle résulte du dernier bilan de la société.
Ces autres actionnaires auront un délai de 30 (trente) jours pour accepter. Les actions à céder sont réparties entre les
candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande, leur reliquat, s’il en existe, étant attribué dans la
même limite et successivement, s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires ayant demandé à acquérir le plus grand
nombre d’actions.

Si les coactionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas

leur droit de préemption, le cédant est libre de céder les actions à la personne de son choix.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social,

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

23595

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital ne exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article vingt, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997. La première

assemblée annuelle se tiendra donc en 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

23596

<i>Souscription - libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Luc Morren, prénommé, huit cents actions …………………………………………………………………………………………………

800

2. Monsieur Cyrille Morren, prénommé, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………

150

3. Madame Marie-José Martin, prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de quarante-quatre pour cent (44%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 550.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer trois (3) administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans, à savoir:
1) Monsieur Luc Morren, prénommé;
2) Monsieur Cyrille Morren, prénommé;
3) Madame Marie-José Martin, prénommée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans.
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marie Defrère, expert-comptable, demeurant à B-4102 Ougrée (Belgique), 22, rue Jouhaux.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Luc Morren,

prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant la présente

minute.

Signé: L. Morren, C. Morren, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 3, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

M. Thyes-Walch.

(21894/233/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

LE VERT LUISANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 16, route de Belvaux.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

(21877/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.697.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

Signature.

(21897/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

23597

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

Signature.

(21898/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

Signature.

(21899/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

LUXIMAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Emile Wantz, commerçant, demeurant à Grevenknapp, 18, rue de Boevange;
2) Madame Anne-Marie Bonert, employée privée, épouse de Monsieur Joseph Serres, demeurant à L-6142 Junglinster,

14, rue Rahm.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXIMAGES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-6901 Roodt-sur-Syre, rue de la Gare.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par Ia loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de communications et de relations publiques, l’édition, la

production audiovisuelle, la conception et la réalisation de films à long et à court métrage, la production de disques et
de programmes de télévision, l’organisation de séminaires et de conférences. Elle peut faire toutes opérations qui, direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci, conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération. 

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

23598

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars de chaque année

à neuf heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Emile Wants, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2) Madame Anne-Marie Bonert, épouse de Monsieur Joseph Serres, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été entièrement Iibérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

23599

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Baldi, retraité, demeurant à Luxembourg, 9, rue de Beggen;
b) Monsieur Samuel Mbende, commerçant, demeurant à B-1200 Woluwé St. Lambert (Bruxelles), 39/2 rue St. Mélard;
3. Monsieur Emile Wantz, commerçant, demeurant à Grevenknapp, 18, rue de Boevange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Waltraud Bauer, commerçante, demeurant à D-54290 Trèves, 26, Euchariusstrasse;
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur l’exercice

deux mille deux.

5. L’assemblée générale désigne comme administrateur-délégué, Monsieur Samuel Mbende, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Ie notaire le présent acte.

Signé: E. Wantz, A. Bonert, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 1997, vol. 594, fol. 43, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 juin 1997.

F. Unsen.

(21893/234/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.983.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean

Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été renouvelés pour une
durée de six ans et M. Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur
également pour une durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Luxembourg, le 17 juin 1997.

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21861/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

S.M. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.852.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 5 juin 1997 que, suite à la démission de Monsieur Liévin

Capron comme administrateur, celui-ci a été remplacé provisoirement et sous réserve de l’approbation de l’assemblée
générale lors de sa prochaine réunion, par:

S.A. MANAGEMENT ASSISTANCE, ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, représentée

par Messieurs Fernand Toussaint, demeurant à L-9760 Lellingen, 43B, op der Tomm, et Joseph Treis, demeurant à
L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21859/601/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

23600

SNACK IZMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 36, rue de Wasserbillig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Seyitahmet Hafan, commerçant, demeurant à Uckange, 2, rue des Mimosas;
2) Monsieur Ilyas Soylu, cuisinier, demeurant à Talange, 12, rue Ambroise Crozat.
Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un snack avec débit de boissons non alcooliques ainsi que la vente de

cafés, de thés et de glaces, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou
qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SNACK IZMIR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-6686 Mertert, 36, rue de Wasserbillig.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Seyitahmet Hakan, préqualifié, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Ilyas Soylu, préqualifié, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………  50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

23601

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ont pris les résolu-

tions suivantes:

L’assemblée nomme:
a) gérant technique: Monsieur Seyitahmet Hakan, préqualifié,
b) gérant administratif: Monsieur Ilyas Soylu, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Hakan, I. Soylu, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 1997, vol. 594, fol. 43, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 1997.

F. Unsen.

(21895/234/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

J. VAN GENT MANAGEMENT B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

—

<i>Résolution du seul actionnaire de la société à responsabilité limitée J. VAN GENT MANAGEMENT B.V.,

<i>ayant son siège à Alkmaar, prise le 19 décembre 1996

Le sousgigné, Joseph Jacobus Petrus Maria van Gent, domicilié à Como (Italie), Via Polo 8, né à Eindhoven le 18 mai

1943,

considérant que:
a. le soussigné est le seul actionnaire, représentant l’intégralité du capital social de J. VAN GENT MANAGEMENT

B.V., composé de 100 actions, chacune d’une valeur nominale de NLG 1.000,-, toutes entièrement libérées;

b. des certificats d’actions n’ont pas été émis et qu’un établissement d’un droit de gage ou d’un usufruit sur les actions

de ladite B.V. n’a pas eu lieu;

c. en vertu de l’article 17 des statuts toutes les résolutions peuvent également être prises hors assemblée, pourvu que

cela se fasse par écrit et à l’unanimité,

prend les résolutions suivantes:
1. Le directeur général, Monsieur Joseph Jacobus Petrus Maria van Gent, étant le seul membre du Conseil d’adminis-

tration,

démissionne de sa fonction.
Le seul actionnaire accepte la démission du directeur général et le décharge de l’administration gérée par lui.
2. La société renonce à toutes ses activités économiques aux Pays-Bas.
La société déplace son siège réel et le siège de son administration au Grand-Duché de Luxembourg, qui seront fixés

à L-2356 Luxembourg, 22 rue de Pulvermuehl.

3. Est nommé comme directeur général pour une durée illimitée, Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, domicilié à

Luxembourg.

4. A partir de ce jour, le seul actionnaire prendra toutes les résolutions. L’assemblée générale des actionnaires se

tiendra au siège social de la société.

Signé le 19 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

STATUTS

de la société à responsabilité limitée J. VAN GENT MANAGEMENT B.V., établie à Alkmaar

à partir du 29 avril 1988

Aujourd’hui, le vingt-neuf avril mil neuf cent quatre-vingt-huit, a comparu devant moi, M

e

Melchior Joannes Virginia

Kloeck, Notaire à Heemstede (Pays-Bas):

Monsieur Joseph Jacobus Petrus Maria Van Gent, directeur d’une société, domicilié à Echteld (Pays-Bas), Waalbandijk

Echteld 68 (4054 MC), né à Eindhoven (Pays-Bas), le dix-huit mai mil neuf cent quarante-trois.

23602

Le comparant déclare par le présent acte, au projet duquel par arrêté du quinze mars mil neuf cent quatre-vingt-huit

numéro B.V. 330.692, il a été déclaré qu’il n’a pas été question d’objections, comme visées à l’article 175 livre 2 du Code
civil (néerlandais), lequel arrêté s’avère par un projet, joint au présent acte, de fonder une société à responsabilité
limitée, dont les statuts ont été formulés comme suit:

Nom et Siège

Art. 1

er

. La société porte le nom J. VAN GENT MANAGEMENT B.V. (S.à r.l. selon le droit néerlandais), et est

établie à Alkmaar.

Objet

Art. 2. L’objet de la société consiste en la participation, le financement et la gérance d’autres entreprises, et de leur

fournir des services de quelque façon que ce soit, en se portant garant personnellement ou réellement en matière
d’obligations de la société et/ou des tiers, le placement de fonds dans des valeurs, des biens immobiliers et d’autres
valeurs patrimoniaux, et en outre l’exécution de tout acte, s’y rattachant au sens le plus large ou pouvant être désirable
ou favorable pour la réalisation de l’objet.

Capital social et actions

Art. 3. 1. Le capital social s’élève à cinq cent mille florins (NLG 500.000,-), répartis en cinq cents actions nomina-

tives, chacune s’élevant à mille florins (NLG 1.000,-), numérotées d’une façon consécutive de 1 jusqu’à 500 inclus.

2. Les actions pas encore placées, peuvent être émises en vertu d’une décision de l’assemblée générale des action-

naires; elles ne doivent pas être émises au-dessous du pair.

3. Lors de l’émission, chaque actionnaire dispose d’un droit préférentiel conformément à ce qui a été stipulé à l’article

206a livre 2 du Code Civil (néerlandais) et - pour autant que possible - conformément à ce qui a été stipulé ci-après à
l’article 7, sous réserve pourtant du fait que ce droit préférentiel peut être limité ou excepté à chaque fois pour une
seule émission par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise avec au moins les trois quarts des voix
prononcées.

Art. 4. Au cas où plusieurs personnes ont droit à une action, elles ne peuvent se faire représenter envers la société

que par une personne qu’elles ont désignée. Cette désignation doit être communiquée à la société par écrit en indiquant
l’adresse de la personne désignée et doit être enregistrée dans le registre des actions, nommé ci-après.

Art. 5. 1. La direction tient un registre dans lequel les noms et les adresses de tous les actionnaires ont été

enregistrés avec la mention du montant libéré sur chaque action.

2. Dans le registre sont en outre enregistrés les noms et les adresses de ceux qui bénificient d’un droit d’usufruit ou

un droit de gage sur ces actions, en indiquant les droits liés aux actions qui leur reviennent, conformément aux alinéas
8, 9 et 10 du présent article.

3. En outre sont enregistrés dans le registre, les noms et les adresses des porteurs de certificats nominatifs d’actions,

émis avec la collaboration de la société.

4. Chaque actionnaire, usufruitier et détenteur du gage d’actions et chaque porteur de certificats nominatifs d’actions,

émis avec la collaboration de la société, est obligé de veiller à ce que son adresse soit connue auprès de la société.

5. Dans le registre, qui doit être tenu à jour régulièrement, est enfin enregistrée toute décharge de responsabilité

pour des versements pas encore exécutés, ainsi que, au cas où des actions non-libérées ont été livrées, le jour de la
livraison.

6. La direction fournit sur demande et à titre gratuit à un actionnaire, un usufruitier et un détenteur du gage un extrait

du registre en ce qui concerne son droit sur une action. Au cas où l’action est grevée d’un droit d’usufruit ou d’un droit
de gage, l’extrait fait mention des personnes auxquelles sont attribués les droits, visés aux alinéas 8, 9 et 10 du présent
article.

7. La direction dépose le registre au siège de la société pour que les actionnaires, ainsi que les usufruitiers et les déten-

teurs du gage auxquels ont été attribués les droits, visés aux alinéas 9 et 10 du présent article, puissent en prendre
communication. Les données du registre concernant des actions non libérées peuvent être vues par tout un chacun; une
copie ou un extrait de ces données est fourni(e) contre au maximum le prix de revient.

8. Il est possible de constituer un droit d’usufruit sur une action. S’il a été stipulé lors de la constitution de l’usufruit

que le droit de vote revient à l’usufruitier, ce droit ne lui revient que si aussi bien cette disposition que - lors de la cession
de l’usufruit - la transmission du droit de vote a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.

9. L’actionnaire qui n’a pas de droit de vote et l’usufruitier qui a le droit de vote, ont les droits que la loi a attribués

aux porteurs de certificats d’actions, émis avec la collaboration de la société. L’usufruitier qui n’a pas de droit de vote,
dispose de ces droits, s’il n’a pas été stipulé autrement lors de la constitution ou de la cession de l’usufruit.

10. Il est possible de constituer un droit de gage sur une action. Ce qui a été stipulé aux alinéas 8 et 9 du présent

article est alors applicable par analogie.

11. Par détenteurs de certificats, il est entendu dans ces statuts les détenteurs de certificats d’actions, émis avec la

collaboration de la société, ainsi que les personnes qui ont les droits visés aux alinéas 9 et 10 à la suite d’un droit
d’usufruit ou d’un droit de gage, constitué sur une action.

Art. 6. La livraison ou l’attribution d’actions se fait en considération de ce qui a été stipulé aux articles 196 et 200

du livre 2 du Code Civil (néerlandais) et doit être annotée immédiatement sur le registre d’actions.

Art. 7. 1. Un actionnaire ne peut aliéner ses actions à d’autres personnes que s’il s’est avéré que ni ses coactionnaires

ni une personne à désigner par l’assemblée générale des actionnaires ne sont prêts et en état de reprendre les actions
de la façon décrite ci-après dans le présent article.

23603

2. L’actionnaire qui désire aliéner des actions à ces autres personnes (ci-après nommé: le présentateur), doit commu-

niquer à la direction quelles actions il désire aliéner. Cette communication compte pour une offre de vente de ces
actions aux personnes et contre les conditions décrites ci-après.

La direction convoque une assemblée générale des actionnaires en considération d’un délai de convocation d’au

moins trois semaines, laquelle assemblée doit avoir lieu dans moins de deux mois après la réception de la communication
visée dans la phrase précédente.

Pendant cette réunion, les autres actionnaires ont le droit de déclarer qu’ils veulent acheter les actions offertes.
Si et pour autant que des actions ne sont pas achetées par des coactionnaires, elles peuvent être achetées par un tiers,

qui est à cet effet désigné pendant la réunion par l’assemblée générale des actionnaires. Si de telles personnes n’ont pas
été désignées pendant cette réunion, le présentateur est pendant trois mois libre dans la cession des actions offertes.

Si et pour autant que la société est habilitée à acquérir des actions dans son propre capital, elle peut - si le présen-

tateur peut y adhérer - en outre être désignée en tant qu’acheteuse.

3. S’il y a plusieurs actionnaires qui veulent acheter, la répartition de ces actions entre eux se fait par rapport au

nombre d’actions que chacun d’entre eux détient déjà dans la société. Si et pour autant qu’une répartition entière n’est
pas possible, le reste sera attribué par tirage au sort, à exécuter par la direction.

4. Le prix contre lequel les coactionnaires peuvent acheter les actions du présentateur ou du tiers désigné, sera fixé

- sauf s’il a été décidé autrement ensemble - par trois experts indépendants qui sont nommés soit par concertation
mutuelle, soit - faute d’accord dans moins de deux semaines après la réunion visée à l’alinéa 2 - par le juge du tribunal
d’instance compétent, sur le lieu où la société a été établie statutairement, sur la demande de la partie la plus diligente. 

L(es) expert(s) désigné(s) dans cette affaire par les parties ou par le juge est/sont habilité(s) à prendre communication

de tous les livres et documents de la société et à acquérir tous les renseignements dont la connaissance est convenable
pour la fixation du prix.

5. Dans moins de quatorze jours après la communication à la direction du prix convenu ou fixé, elle le communique

au présentateur et à tous les autres actionnaires et le tiers éventuellement désigné.

Dans moins de quatorze jours après la réception de cette communication, les actionnaires et/ou le tiers désigné

doivent communiquer à la direction s’ils veulent acheter contre le prix ainsi indiqué, les actions pour lesquelles ils
s’étaient présentés en tant qu’intéressés ou pour Iesquelles ils entraient en ligne de compte en vertu de ce qui a été
stipulé à l’alinéa 3 du présent article. - Les intéressés qui n’ont pas répondu dans le délai nommé, sont estimés ne pas
utiliser leur droit d’achat. Les actions qui n’ont pas été achetées par celui qui s’était initialement présenté en tant
qu’intéressé, peuvent être reprises contre le prix déjà fixé par les autres intéressés par rapport au nombre d’actions que
chacun des intéressés possède déjà dans la société, jusqu’au total des actions que ces intéressés ont ensemble dans la
société, ou - si et pour autant que ces actions ne sont pas reprises par les coactionnaires par le tiers désigné, à condition
qu’il se déclare dansd moins de deux semaines après la réception d’une communication à ce sujet de la direction, qui doit
envoyer cette communication au plus tard une semaine après qu’elle ait pu prendre connaissance de la circonstance sus-
mentionnée.

6. Dans moins d’une semaine après qu’il ait été fixé en raison de ce qui précède qui achètera les actions et contre quel

prix, la direction désigne les actions offertes à l’avenant et en fait une communication au présentateur et à tous les autres
actionnaires. Si et pour autant qu’une désignation n’a pas eu lieu, la direction en avise tous les actionnaires également
dans le délai nommé.

7. Dans moins d’un mois après la fixation définitive de la vente et de l’achat des actions, ces actions doivent être

livrées contre paiement simultané du prix d’achat. Si et pour autant qu’il est cependant sûr qu’un acheteur ne répond
pas à ses obligations d’achat, aucune des actions offertes ne doit être livrée. Le présentateur a alors le droit de consi-
dérer le contrat d’achat conclu avec l’acheteur négligent comme dissous, pourvu qu’il donne en même temps l’occasion
aux autres acheteurs de reprendre dans moins de quatorze jours les actions ainsi dégagées, dans le rapport mentionné
ci-dessus sous l’alinéa 5 du présent article, contre le prix déjà fixé.

8. Jusqu’à un mois après que le présentateur ait connu à quels intéressés, dans quel rapport et contre quel prix il peut

enfin vendre les actions auxquelles l’offre se rapporte, le présentateur reste habilité à retirer toute son offre.

La déclaration en question doit être déposée auprès de la direction, qui en fait immédiatement une communication à

tous les actionnaires et éventuellement les autres intéressés. Si le présentateur n’a pas émis sa déclaration dans le délai
nommé, il est considéré ne pas avoir retiré son offre et le contrat d’achat et de vente est considéré être définitivement
conclu avec ceux qui ont utilisé leur droit d’achat.

9. Si et dès qu’il a été fixé que pas toutes les actions auxquelles l’offre se rapporte, sont reprises contre un paiement

au comptant, le présentateur est habilité, s’il n’a pas retiré son offre et s’il a - en cas de négligence d’un acheteur, donné
l’occasion aux autres acheteurs de la façon décrite dans le septième alinéa, d’acheter les actions ainsi libérées, de consi-
dérer toutes les conventions résultant de cet article comme dissoutes et de transférer librement les actions dans moins
de trois mois après cette constatation.

10. Tous les communications, messages et avis, mentionnés dans cet article doivent être faits par lettre recommandée

ou contre accusé de réception.

11. Les frais de la nomination des experts visés à l’alinéa 4 et leurs honoraires sont à la charge:
a. du présentateur, s’il utilise le droit décrit à l’alinéa 8 du présent article;
b. du présentateur pour la moitié et des acheteurs proportionnellement pour l’autre moitié, si les actions ont été

achetées par des actionnaires ou des tiers désignés;

c. la société dans tous les autres cas.
12. Ce qui a été stipulé dans cet article vaut également pour celui qui a acquis des actions d’une autre manière que

par cession ou transmission en vertu des dispositions de cet article, ainsi que pour un actionnaire qui perd la gestion
libre de ses biens, qui a été déclaré en faillite ou à qui il a été accordé un sursis de paiement. Dans moins de trois mois 

23604

après un accord de sursis de paiement, ainsi que dans moins de trois mois après qu’une des situations mentionnées dans
la phrase précédente se présente à l’égard d’un actionnaire et en outre dans moins de trois mois après le décès d’un
actionnaire ou - si l’actionnaire est une société ou une personne morale - une décision de sa dissolution a été prise, les
actions qui lui appartiennent doivent être offertes à la façon décrite dans le présent article, à condition que:

a. le présentateur ne puisse pas utiliser le droit décrit dans l’alinéa 8 du présent article;
b. on puisse garder toutes les actions si l’on n’utilise pas ou pas entièrement l’offre.
13. La société est habilitée à - si un actionnaire ne répond pas à une obligation résultant de l’obligation d’offrir les

actions - exécuter les actes (juridiques) en question pour et au nom de cet actionnaire. La société est obligée de verser
les fonds qui reviennent à cet actionnaire directement après les avoir reçus.

14. L’obligation d’offrir les actions en vertu de ce qui a été stipulé au présent article n’a pas pour conséquence que

pendant l’existence de cette obligation, les droits liés à ces actions ne peuvent pas être exercés.

15. Il peut être dérogé entièrement ou en partie à ce qui a été stipulé dans cet article, si dans le cas échéant tous les

actionnaires donnent leur accord par écrit et que la direction de la société a déclaré par écrit ne pas vouloir désigner un
intéressé à condition qu’une cession qui en résulte ne puisse avoir lieu que dans moins de trois mois après la date où les
actionnaires ont donné leur accord et que la direction ait émis la déclaration visée ci-dessus.

Art. 8. La société ne peut acquérir des actions propres libérées (ou des certificats de ces actions) qu’à titre gratuit

ou si elle a satisfait à ce qui a été stipulé à l’article 207 livre 2 du Code civil (néerlandais).

Le patrimoine de la société

Art. 9. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
Sur le compte annuel et sur la compétence à accorder la mission d’examiner le compte annuel, sont applicables le

Titre 8 ainsi que les articles 210 et 212 livre 2 du Code civil (néerlandais).

L’arrêt du compte annuel sans aucune réserve, tient lieu de décharge de la direction pour l’administration exercée

pendant l’exercice auquel ces documents se rapportent, sans préjudice de ce qui a été stipulé à l’article 248 Iivre 2 du
Code civil (néerlandais).

Art. 10. 1. Par bénéfice nous entendons le solde positif du compte de profits et pertes arrêté. Il sera à la disposition

de l’assemblée générale des actionnaires.

2. Le versement du bénéfice ne peut avoir lieu que s’il a été satisfait à ce qui a été exigé à la deuxième alinéa de l’article

216 Iivre 2 du Code civil (néerlandais) et après que le compte annuel, qui montre qu’un versement est permis, ait été
arrêté.

3. La société peut entre-temps faire des versements de bénéfice, mais seulement s’il a été satisfait à ce qui a été exigé

à la deuxième alinéa de l’article 216 livre 2 du Code civil (néerlandais).

4. La créance des actionnaires à faire valoir un versement de bénéfice échoit après une durée de cinq années.

L’Assemblée générale des actionnaires

Art. 11. L’assemblée générale et ordinaire des actionnaires a lieu tous les ans, dans moins de six mois après la fin de

l’exercice de la société.

Pendant cette réunion le compte annuel sur l’exercice écoulé ainsi que la répartition du bénéfice sont arrêtés, le

rapport, comme visé à l’article 391 livre 2 du Code civil (néerlandais), est émis, des titulaires sont engagés pour des
emplois vacants éventuels et les propositions que la direction a mises sur l’ordre du jour ou celles qui doivent être
traitées selon les présents statuts sont traitées, en particulier la désignation de la personne, visée à l’article 20 alinéa 3.

Art. 12. Une assemblée générale des actionnaires a en outre lieu aussi souvent qu’un des directeurs le désire ou que

la loi ou les présents statuts l’ordonnent.

La direction est obligée de convoquer une assemblée générale des actionnaires dans moins de six semaines après que

des actionnaires et des porteurs de certificats, qui représentent ensemble au moins une dixième partie du capital placé,
l’exigent par écrit et en indiquant les sujets à traiter, le tout sous réserve des dispositions légales en vigueur concernant
cette affaire.

Art. 13. Toutes les assemblées générales des actionnaires ont lieu dans le lieu du siège statutaire de la société.
La convocation à la réunion se fait par des lettres de convocation adressées aux adresses des actionnaires et des

porteurs de certificats, comme celles-là ont été indiquées dans le registre des actionnaires respectivement le registre des
porteurs de certificats.

Les lettres de convocation indiquent les sujets à traiter.
Sans préjudice de ce qui a été stipulé par la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 221 du livre 2 du Code civil

(néerlandais), la convocation n’a pas lieu plus tard que le quinzième jour avant celui de la réunion.

Les propositions des actionnaires pour l’assemblée générale des actionnaires ne peuvent être traitées que si elles ont

été présentées au moins trois semaines avant la réunion par écrit auprès de la direction.

Sous réserve de ce qui a été stipulé au présent article, les articles 220 jusqu’à 226 inclus du livre 2 du Code civil (-

néerlandais) sont applicables à la société.

Art. 14. Les réunions des actionnaires sont présidées par l’aîné en âge des directeurs, sauf si la réunion pourvoit elle-

même à la présidence.

Le secrétaire établit un procès-verbal notarié ou un compte-rendu de ce qui a été traité pendant la réunion. Le secré-

taire est désigné par le président parmi ceux présents à la réunion. Le compte-rendu est arrêté et signé par le président
et par le secrétaire.

23605

Art. 15. Les directeurs, les actionnaires, les porteurs de certificats et leurs mandataires, ainsi que les personnes

auxquelles le président donne son accord, sont habilités à assister à l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée
générale peut fixer des règles concernant l’assistance aux réunions des mandataires. Cette réglementation ne pourra
pourtant pas impliquer que des coactionnaires, des avocats, des notaires, des experts-comptables et des conseillers
fiscaux, au choix de l’actionnaire ou du porteur de certificat, ne pourraient pas intervenir en tant que mandataires.

Art. 16. 1. Chaque action donne droit à une voix. Toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
2. S’il y a partage, la décision sera assignée - sauf s’il est décidé autrement séance tenante à la majorité absolue des

voix - à une personne ou - s’il a été décidé ainsi à la majorité absolue des voix - à une commission de trois personnes,
laquelle personne ou lesquelles personnes est/sont nommée(s) soit à la majorité  absolue des voix soit - si l’on n’atteint
pas une majorité absolue des voix séance tenante - par le juge d’instance compétent au lieu du siège statutaire de la
société, sur demande de la direction de la société.

3. Le vote sur des affaires se fait verbalement, sur des personnes par écrit avec des billets non signés. Les bulletins

blancs et les votes non valables sont considérés ne pas avoir été donnés.

4. La société ne peut pas prononcer de voix pour des actions qu’elle détient elle-même ou sur lesquelles elle a un

droit d’usufruit ou un droit de gage. Le détenteur du gage ou l’usufruitier d’une action détenue par la société elle-même,
ne peut pas non plus prononcer sa voix si le droit a été établi par la société. Pour des actions dont la société détient les
certificats, il n’est pas possible de prononcer une voix.

5. L’alinéa précédent s’applique par analogie sur des actions ou des certificats d’actions qui sont détenus par des filiales

de la société ou sur lesquels elles ont un droit d’usufruit ou un droit de gage.

6. En arrêtant si une certaine partie du capital est représentée ou si une majorité représente une certaine partie du

capital, le capital est réduit du montant des actions pour lesquelles on ne peut pas prononcer de voix.

Art. 17. Une assemblée d’actionnaires peut en outre prendre des décisions en dehors de la réunion, si tous les

actionnaires ont déclaré par écrit (y compris télégraphiquement ou par télex) être d’accord avec la proposition.

Cependant, cette manière de prendre des décisions n’est pas possible s’il y a des porteurs de certificats.
Une décision prise de la manière susmentionnée est gardée de la même façon que les comptes-rendus des assemblées

générales des actionnaires.

Art. 18. Des décisions pour modifier les dispositions des présents statuts, y compris l’augmentation ou la diminution

du capital social, ainsi que des décisions concernant la dissolution de la société ne peuvent être prises qu’à au moins trois
quarts des voix qui ont été valablement prononcées pendant une assemblée générale des actionnaires où il y a au moins
une représentation des trois quarts du capital placé. Si l’assemblée n’est pas habilitée à prendre des décisions valables,
une deuxième assemblée sera convoquée, qui doit avoir lieu dans moins de trois semaines après la première, laquelle est
habilitée à prendre des décisions quel que soit le capital représenté, pourvu qu’il y ait majorité des voix comme décrite
dans la phrase précédente.

L’administration de la société

Art. 19. La société est gérée par une direction, composée d’une ou de plusieurs personnes, nommées par

l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe en outre le nombre de directeurs et leur rémunération, et qui peut à tout
moment suspendre ou renvoyer un ou plusieurs d’entre eux.

Cependant, Ie licenciement de directeurs ne peut avoir lieu qu’en vertu d’une décision, prise avec une majorité d’au

moins les deux tiers des voix valables, qui représentent plus de la moitié du capital placé.

Art. 20. 1. Sous réserve de ce qui a été stipulé ci-après, la direction est chargée de l’administration de la société.
2. Si la direction est composée de plusieurs personnes, la direction se réunit aussi souvent qu’un directeur le désire

et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. S’il y a partage, la décision sera prise - sauf si la direction s’y
oppose à la majorité absolue des voix - par l’assemblée générale des actionnaires.

3. En cas de défaut ou d’empêchement d’un des directeurs, les autres directeurs sont chargés de toute l’adminis-

tration.

En cas de défaut ou d’empêchement du directeur unique ou de tous les directeurs, une personne, désignée tous les

ans par l’assemblée générale des actionnaires, est chargée de toute l’administration.

Cette désignation peut être faite également pour une durée indéterminée.
4. La direction a besoin de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires pour pouvoir prendre des décisions

dont la nature a été fixée par l’assemblée générale des actionnaires, qui est cependant obligée de décrire clairement dans
une décision à cet effet les directeurs en question.

5. Chaque directeur représente la société.
Même dans les cas où la société a un intérêt inconciliable avec celui d’un directeur, la société est également repré-

sentée par ce directeur ou par un autre directeur.

La dissolution de la société

Art. 21. Si l’on décide la dissolution de la société, la liquidation est exécutée par la direction, sauf si l’assemblée

générale des actionnaires en décide autrement.

Pendant la liquidation, les présents statuts restent en vigueur le plus possible.
L’assemblée générale des actionnaires fixe la rémunération des liquidateurs et peut - en respectant les dispositions

légales en question et les présents statuts - fixer des règles de liquidation.

Le montant, Iibéré lors de la liquidation après l’acquittement de toutes les dettes de la société, est réparti parmi les

actionnaires par rapport au montant nominal des actions.

23606

Clause finale

Art. 22. Tous les litiges sur l’interprétation des présents statuts sont tranchés par l’assemblée générale des action-

naires qui prévoit en outre tous les cas pour lesquels les présents statuts ne donnent pas de décision, sous réserve des
dispositions légales.

Pour conclure, le comparant déclare que:
- lui, comparant, est nommé par la présente pour la première fois en tant que directeur de la société;
- il a une participation dans le capital social de la société pour cent actions;
- le montant du capital placé actuellement s’élève à cent mille florins (NLG 100.000,-);
- lui, comparant, s’est engagé au profit de la société qu’il libérera ses actions en argent;
- les versements sur les actions ont eu lieu, selon une déclaration jointe à cet acte, comme visé dans la loi, lesquels

versements sont acceptés par le comparant par la présente pour et au nom de la société.

Dont acte, passé en minute à Heemstede, au date mentionné dans l’en-tête de cet acte.
Après la communication réelle du contenu de cet acte à la personne comparue, qui est connue à moi, notaire, elle a

déclaré avoir pris connaissance du contenu de cet acte et ne pas apprécier une lecture complète.

Ensuite cet acte a été signé, immédiatement après une lecture limitée, comme visée dans la loi, par le comparant et

par moi, notaire.

(deux signatures illisibles).

(fin de la traduction)
Estampillé en tant que traduction littérale et précise du texte original en langue néerlandaise, dont vous trouverez ci-

joint une copie.

Waalwijk, le 20 décembre 1996.

J. Sjollema

traductrice assermentée de la langue française

ILC Taleninstituut

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21896/200/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(21866/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.707.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 25 avril 1997 que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP., de CORPORATE COUNSELORS LTD. et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD. en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21867/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SEDGWICK MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 492, fol. 61, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

(21856/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

23607

SOCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.182.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 21 mai 1997

Le mandat d’Administrateur de Messieurs Marc Kerrels, Eric Vanderkerken et Johan Dejans ainsi que le mandat de

commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG sont renouvelés pour une période de six ans, leur
mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

SOCOFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21862/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SOFIPEC S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.446.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

<i>Pour SOFIPEC S.A. en liquidation

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(21863/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.489.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1997, le mandat du commissaire aux comptes, Mme Marie-

Claire Zehren a été renouvelé pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.

Luxembourg, le 17 juin 1997.

<i>Pour SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL

<i>DE ROSARIO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21864/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

THRUSTLANE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(21871/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

TERECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Signature.

(21868/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

23608

TERECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.335.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1997

L’assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises indépendant MAZARS ET GUERARD (LUXEMBOURG),

16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale de 1998 délibérant
sur les comptes annuels de 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21869/282/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

VENDORET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 32.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VENDORET HOLDING S.A.

Signature

(21875/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

VENDORET HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 32.235.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 1997

«... Die Versammlung beschliesst einstimmig, die Gesellschaft LUXMANAGEMENT, S.à r.l., 304, route de Thionville

in L-5884 Hesperingen an Stelle von Frau Nelly Diederich, L-5833 Alzingen, in den Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat der LUXMANAGEMENT, S.à r.l. endet mit der Generalversammlung des Jahres 2001.
...»
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperingen, den 3. Juni 1997.

VENDORET HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21876/681/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

TILU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.479.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

Signature.

(21872/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

VILLEROY &amp; BOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

VILLEROY &amp; BOCH, S.à r.l.

H. Neiens

<i>Directeur financier

(21878/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

23609

WURTH REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Signature.

(21880/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

WURTH REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.463.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 avril 1997

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
M. Otto Beilharz;
M. Jürg Michel;
M. Hans Pronk;
M. Claude Weber.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998, statuant sur l’exercice 1997.
L’assemblée décide de nommer la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO comme réviseur d’entreprises indépendant.

Ce mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998, statuant sur l’exercice social
de 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21881/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 94, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Pour la Société

AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT

SERVICES S.A.

F. Berton

G. Abel

<i>Compliance Officer

<i>Managing Director

(21870/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Useldange, 11, route de Boevange.

R. C. Diekirch B 1.865.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 29 mai 1997,

enregistré à Diekirch, le 2 juin 1997, vol. 594, fol. 50, case 11, que les associés de la société à responsabilité limitée
ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.à r.l., avec siège social à Useldange, 11, route de Boevange,
acceptent la démission de Monsieur Jean-Claude Bachstein, maître-peintre, demeurant à Diekirch, comme gérant
administratif et confirment Monsieur Marcel Kauthen, maître-peintre, demeurant à Useldange, 11, rue de Boevange en
sa qualité de gérant technique et Monsieur Robert Kauthen, ouvrier, demeurant à Useldange, 10, rue de Boevange, en
sa qualité de gérant administratif de la prédite société.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-

tratif.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 1997.

F. Unsen.

(91249/234/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 1997.

23610

ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Useldange, 11, route de Boevange.

R. C. Diekirch B 1.865.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 29 mai 1997,

enregistré à Diekirch, le 2 juin 1997, vol. 594, fol. 50, case 10, que le capital socialé de la société à responsabilité limitée
ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.à r.l., avec siège social à Useldange, 11, route de Boevange, se
répartit comme suit:

1. Monsieur Marcel Kauthen, maître-peintre, demeurant à Useldange, 11, rue de Boevange, trois cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

2. Monsieur Robert Kauthen, ouvrier, demeurant à Useldange, 10, rue de Boevange, trois cents parts sociales

300

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 1997.

F. Unsen.

(91250/234/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 1997.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.266.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juin 1997 que Mme Annie

Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg a été nommée au poste d’administrateur, avec effet
immédiat, en remplacement de M. Paolo Martelli, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21874/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

TRIAFINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.581.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

Signature.

(21873/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.

EKZ MARNACH, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf.

Sind erschienen:

1) Herr Ralph Schaus, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 St. Vith, an der Höhe 6;
2) Die Gesellschaft H. U. RASCH A.G. mit Sitz in B-4780 St. Vith, Klosterstrasse 36, gegründet (unter der

Bezeichnung HANDELSUNTERNEHMEN SCHAUS) zufolge Akt, aufgenommen durch Notar Carl Sproten, mit
damaligem Amtssitz in St. Vith, am 3. Juni 1978, veröffentlicht in den Anlagen des Moniteur belge vom 22. Juni 1978 unter
der Nr. 1617-27, deren Statuten mehrfach abgeändert wurden und zum letzten Mal zufolge Akt, aufgenommen durch
Notar Bernard Sproten, mit Amtssitz in St. Vith, am 29. Dezember 1994, veröffentlicht in den Anlagen des Moniteur
belge vom 24. Januar 1995, unter der Nr. 950124-210,

hier vertreten durch zwei Mitglieder ihres Verwaltungsrates, und zwar:
a) Herrn Ralph Schaus, vorgenannt, und
b) Herrn Günther Schaus, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Klosterstrasse 36,
handelnd gemäss Artikel neunundzwanzig (29) der Statuten besagter Gesellschaft.
Diese Erschienenen, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

23611

Kapitel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung EKZ MARNACH S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten, welche geeignet wären,

die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem
Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Zweck und Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, der Import und Export, der Gross- und

Kleinhandel mit allen Waren und Gegenständen, die üblicherweise in Grosskaufhäusern vermarktet werden.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen, sowie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die der Förderung des Hauptzweckes dienlich sein können.

Sie kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, die ganz oder teilweise denselben

Gesellschaftszweck oder einen ähnlichen Gesellschaftszweck oder auch nur einen solchen Zweck verfolgen, der den
Ausbau und die Expansion der Gesellschaft fördern könnte.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt

in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Franken (LUF 1.250,-), welche
in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den lnhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Kapitel II.- Verwaltung, Aufsicht

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können von der Generalver-

sammlung beliebig abberufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können
die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die
endgültige Wahl in der nächsten Hauptversammlung.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. In dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet; in Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Art. 9.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit getroffen.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern unter-

schrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch einen Bevollmächtigten.
Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbe-

zügliche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Geneh-

migung durch die Hauptversammlung.

Art. 11.  Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 12.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Generalversammlung ernannten

Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die
Wiederwahl ist zulässig; sie können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden.

23612

Kapitel III.- Geschäftsjahr, Generalversammlung

Art. 13.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt im Gesellschaftssitz oder an einem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, und zwar am Ietzten Freitag des Monats Juni um 15.00
Uhr. Falls dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 14.  Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat oder der bezw. die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 15.  Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse
gutzuheissen.

Kapitel IV.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 17.  Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahreshaupt-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 18.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Reingewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat, unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen

Vorschriften, ausgeschüttet werden.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel V.- Auflösung, Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter

den gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung, unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen, ernannt werden.

Kapitel Vl.- Allgemeine Bestimmung

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in gegenwärtiger Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärten die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig Aktien wie folgt zu zeichnen:

a.- Herr Ralph Schaus, der Komparent sub 1), neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………

999

b.- H.U. RASCH A.G., die Komparentin sub 2), eine Aktie ……………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar bezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (LUF 1.250.000,-)

ab sofort uneingeschränkt zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengefunden, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

23613

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-9764 Marnach, Marburgerstrooss 9.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr Ralph Schaus, vorgenannt;
b.- Frau Sabine Schaus-Pfundstein, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-4780 St. Vith, an der Höhe 6;
c.- Herr Günther Schaus, vorgenannt.
4) Herr Ralph Schaus, vorgenannt, wird zum Administrateur-délégué ernannt, welcher die Gesellschaft in allen Fällen

durch seine Einzelunterschrift verpflichtet.

5) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Lucien Funck, Comptable, wohnhaft in Wiltz.
6) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde entstehen, auf fünfundsiebzigtausend Franken (LUF 75.000,-) ab.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: S. Schaus, G. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 juin 1997, vol. 344, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stemplefreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 17. Juni 1997.

M. Weinandy.

(91251/238/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 1997.

BUSINESS IS BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux;
2. - Monsieur Thierry de Bonhome, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 12, avenue

Parmentier.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS IS BUSINESS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- le conseil, l’assistance et en particulier l’organisation dans les entreprises en général,
- l’exploitation d’une agence de publicité et de marketing et d’une agence immobilière.
- l’exécution de toutes activités comptables, fiscales, économiques, domiciliataires, financières, informatiques, de tous

mandats de gestion et d’organisation administratives, ainsi que toutes activités se rattachant directement à celles citées
ci-dessus et à la profession de conseil en matière de conseil de gestion et d’organisation, de courtier en assurances et
en crédits,

- la production audiovisuelle.

23614

Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à ces objets ainsi que le prise de

participations, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés du même genre.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,

immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier lundi du mois de mai à 9.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

23615

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux, mille 

deux cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200

2. - Monsieur Thierry Bonhome, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 12, avenue 

Parmentier, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital a été libéré au quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille

cinq cents francs (312.500,- LUF), faisant pour chaque action 250,- LUF, se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

La libération intégrale du capital, à savoir neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), faisant pour chaque

action sept cent cinquante francs (750,- LUF), doit être faite sur la première demande la société. Les actions resteront
nominatives jusqu’à leur entière libération.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9501 Wiltz, rue Charles Lambert, (Boîte postale 37).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé,
b) Monsieur Thierry de Bonhome, prénommée,
c) Monsieur Francis Dossogne, détective, demeurant à L-6580 Rosport, 37A, route d’Echternach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002:

Monsieur Olivier de Bonhome, expert-comptable, demeurant à B-1030 Bruxelles, 122, boulevard Reyers.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs ci-avant nommés, ici présents respectivement intervenus, se sont réunis en conseil

d’administration, et ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé,

président du conseil d’administration et administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de
représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. de Bonhome, F. Dossogne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 54, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.

P. Decker.

(91253/206/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 1997.

23616

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S O M M A I R E

ABC DESIGN, Soci t    responsabilit  limit e.

CABO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.Forme, D nomination. 

Art. 2.Dur e. 

Art. 3.Objet.

Art. 4.Si ge social.

Art. 5.Capital - Actions et Certificats. 

Art. 6.Emission dÕobligations. 

Art. 7.Augmentation du capital.

Art. 8.Assembl es des actionnaires - G n ralit s. 

Art. 9.Assembl e g n rale annuelle des actionnaires. 

Art. 10.Conseil dÕadministration.

Art. 11.Proc dures des r unions du conseil.  

Art. 12.Proc s-verbaux des r unions du conseil. 

Art. 13.Pouvoirs du conseil.

Art. 14.Signatures autoris es.

Art. 15.Commissaire. 

Art. 16.Exercice social. 

Art. 17.Affectation des b n fices. 

Art. 18.Dissolution et Liquidation.

Art. 19.Modification des statuts.  

Art. 20.Loi applicable. 

ALIMENTS DU SUD S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

PNEUACT S.A., Soci t  Anonyme.

CANOPY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

PRINT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PRINT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

SUN ALLIANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

RECEM S.A., Soci t  Anonyme.

RECEM S.A., Soci t  Anonyme.

CARDINAL COM. LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Chapter I. Purpose - Name - Duration Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.  

Chapter II. Corporate capital - Shares Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Chapter III. Management Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Chapter IV. Dissolution - Liquidation Art. 17.  

Chapter V. General stipulations Art. 18.  

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I. Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et G rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V.- Dispositions g n rales Art. 18.

RENTA-INVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SALFIN S.A., Soci t  Anonyme.

SARINT S.A., Soci t  Anonyme.

CERTIFICAT ETOILE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires - certificats immobiliers Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Assembl es

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23. Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices

Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32. 

RIVE PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

HK FASHION PARTNERS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

GESFINEUR S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

WALDEB EUROPE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SAFETEC S.A., Soci t  Anonyme.

SAFETEC S.A., Soci t  Anonyme.

SAFETEC S.A., Soci t  Anonyme.

SAFETEC S.A., Soci t  Anonyme.

SAFETEC S.A., Soci t  Anonyme.

S.A. DES ANCIENS MAGASINS JULES NEUBERG, Soci t  Anonyme.

DOLBERG S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

MORREN LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Administration - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Assembl e g n rale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 20.

Art. 21.

Dissolution - Liquidation Art. 22.

Disposition g n rale Art. 23.

LE VERT LUISANT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

C DATACOM S.A., Soci t  Anonyme.

C TRANSAC S.A., Soci t  Anonyme.

LUXIMAGES S.A., Soci t  Anonyme.

Forme - D nomination - Si ge social - Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Objet social Art. 4.

Capital social Art. 5.

Forme et transmission des actions Art. 6.

Modifications du capital social Art. 7.

Conseil dÕadministration Art. 8.

Pouvoirs du conseil dÕadministration Art. 9.

Commissaire Art. 10.

Ann e sociale Art. 11.

Assembl es g n rales Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Dividendes int rimaires Art. 15.

Dispositions g n rales Art. 16.

Souscription et lib ration Art. 17.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Soci t  Anonyme.

S.M. EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

SNACK IZMIR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

J. VAN GENT MANAGEMENT B.V., Soci t    responsabilit  limit e.

Nom et Si ge Art. 1.

Objet Art. 2.

Capital social et actions Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Le patrimoine de la soci t 

Art. 9.

Art. 10.

LÕAssembl e g n rale des actionnaires Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

LÕadministration de la soci t 

Art. 19.

Art. 20.

La dissolution de la soci t  Art. 21.

Clause finale Art. 22.

TACOMER INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

TACOMER INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SEDGWICK MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SOCOFI S.A., Soci t  Anonyme.

SOFIPEC S.A., Soci t  Anonyme en liquidation.

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Soci t  Anonyme.

THRUSTLANE HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

TERECO S.A., Soci t  Anonyme.

TERECO S.A., Soci t  Anonyme.

VENDORET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VENDORET HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

TILU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VILLEROY &amp; BOCH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WURTH REINSURANCE COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

WURTH REINSURANCE COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme.

TRIAFINE, Soci t  Anonyme.

EKZ MARNACH, Aktiengesellschaft.

Kapitel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital Art. 1.  Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.

Kapitel II.- Verwaltung, Aufsicht Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Kapitel III.- Gesch—ftsjahr, Generalversammlung Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Kapitel IV.- Gesch—ftsjahr, Gewinnverteilung Art. 16.   Art. 17.  

Art. 18.  

Kapitel V.- Aufl sung, Liquidation Art. 20.  

Kapitel Vl.- Allgemeine Bestimmung Art. 21.  

BUSINESS IS BUSINESS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.