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23425
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 489
9 septembre 1997
S O M M A I R E
Ancora S.A., Luxembourg…………………………………
page 23445
Autopol S.A., Ettelbruck…………………………………………………… 23444
B.C.B.G. S.A., Bel Canto Business Generators S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 23468
Bemar Luxembourg S.A., Derenbach ……………………… 23440
(Le) Bijou, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 23446
C.B.R.A., S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………… 23437
CLB S.A., Conteneurs, Logistique Bettembourg
S.A., Bettembourg ………………………………………………………… 23456
Club «Les Amis du Bon Vin», Luxembourg …………… 23446
C.M.C. S.A., Commercial Maritime Chartering
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 23461
Digit Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 23464
Eurobau, S.à r.l., Weiswampach …………………………………… 23437
Euro-Getränke AG, Weiswampach …………………………… 23437
Fiwi S.A., Weiswampach ………………………………………………… 23431
Garage Nicolas Lutgen, S.à r.l., Wiltz ……………………… 23431
Gemilux, S.à r.l., Drinklange…………………………… 23441, 23442
Gerba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23444
Hanter S.A., Wiltz ……………………………………………………………… 23434
Harcos Gestion Immobilière S.A., Luxembourg …… 23444
Himatomi S.A., Luxembourg ………………………………………… 23444
Hohenstein Immobilien Contor AG, Weiswam-
pach………………………………………………………………………………………… 23440
I.G.I. Société Fiduciaire S.A., Luxembourg …………… 23445
Intercontinental Beverages S.A., Luxembourg …… 23444
Investing Partners S.A., Luxembourg………………………… 23445
Karis S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23445
Kob-Thill, S.à r.l., Colmar-Pont …………………………………… 23434
Lai Fu Luxembourg S.A., Luxembourg……………………… 23445
Laperle S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23446
L.B.G., S.à r.l., Gonderange …………………………………………… 23446
L.M.S. S.A., Luxembourg Marine Services S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 23454
Loewen Luxembourg (N
o
1) S.A., Luxbg 23446, 23449
Loewen Luxembourg (N
o
2) S.A., Luxbg 23449, 23453
Logis Nautiques S.A., Luxembourg …………………………… 23454
Lotus S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23454
L.S.S. S.A., Luxembourg Shipping Services S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 23456
Lucoma S.A., Wiltz …………………………………………………………… 23435
Lufran Line S.A., Luxembourg ……………………………………… 23456
Lux Consult, S.à r.l., Ehnen …………………………… 23454, 23455
Luxpal, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………… 23431
Manimama Holding S.A., Luxembourg …………………… 23462
Marie T, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 23462
Marine Trading Corporation, S.à r.l., Luxembourg 23462
Martin Currie Gefinor Fund Management Company
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 23463
Masai S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23463
Merilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23463
Mersch Jeans, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………… 23441
Mid Ocean Group S.A., Luxembourg ………………………… 23464
Milioni International S.A., Luxembourg …………………… 23464
Mobico S.A. Luxembourg, Luxembourg…………………… 23465
M.P.A. Invest S.A., Bettange-sur-Mess ……………………… 23465
Nadex S.A., Wiltz ………………………………………………………………… 23435
Neie Bichereck, S.à r.l., Clervaux ………………………………… 23431
Network Services Europe S.A., Luxembourg ………… 23465
Newvent S.A., Luxembourg …………………………………………… 23453
Nord-Cars, S.à r.l., Huldange ………………………………………… 23442
Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.,
Perlé ……………………………………………………………………………………… 23435
Occidentalis Holding S.A., Luxembourg…………………… 23467
Odin Enterprises S.A., Luxembourg…………… 23466, 23467
Opéra Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 23468
Optimax Group Holdings S.A., Luxembourg ………… 23469
Orientrade Ltd, GmbH, Luxembourg ……………………… 23468
Ositech S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23470
Pafin Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23469
Parvest, Sicav, Luxembourg …………………………… 23465, 23466
Pat Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 23435
Pat Holding S.A., Wiltz …………………… 23442, 23443, 23445
Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 23469
Promotion Investment Association Holding S.A.,
Luxemburg ………………………………………………………………………… 23470
Recova, S.à r.l., Boevange/Clervaux …………………………… 23435
Sorebois S.A., Wiltz …………………………………………………………… 23436
Soundshakers, A.s.b.l., Echternach ……………………………… 23438
Tecsuco S.A., Siebenaler ………………………………………………… 23434
Top-Fit, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………… 23440
Transports Heico S.A., Colpach-Haut ……… 23427, 23430
Unirol Invest S.A., Wiltz…………………………………………………… 23431
Vangansbeke, S.à r.l., Rombach-Martelange…………… 23426
VANGANSBEKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 20, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Bernard Roger Victor Vangansbeke, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 15, rue Emile
Mayrisch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service, la vente de carburants, huiles, accessoires et
pièces de rechange pour automobiles, lavage de voitures, ventes d’articles de confiserie et de crèmes glacées, tabacs,
périodiques et journaux, de boissons alcooliques et non alcooliques, d’articles d’épicerie et de denrées alimentaires, de
charcuterie, de jouets et gadgets.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ANGANSBEKE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rombach-Martelange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Bernard
Vangansbeke, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 15, rue Emile Mayrisch.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
23426
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8832 Rombach-Martelange, 20, route d’Arlon.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Bernard Roger Victor Vangansbeke, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 15, rue Emile
Mayrisch.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Vangansbeke, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 1997, vol. 500, fol. 47, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1997.
J. Seckler.
(91213/232/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
TRANSPORTS HEICO S.A., Société Anonyme,
(anc. TRANSPORTS HEICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, um Bongert.
R. C. Diekirch B 1.553.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Romain Heirens, transporteur, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 2, am Bongert.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée TRANSPORTS HEICO, S.à r.l., avec siège social à L-8528 Colpach-Haut, 2, um
Bongert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 7
novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 359 du 29 décembre 1986, et les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 12 décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 5396 de 1995;
b) le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs
(1.000,-) chacune, appartenant en totalité au comparant.
Sur ce:
Monsieur Romain Heirens déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à:
1. Monsieur Christiaan Gilis, admmistrateur de sociétés, demeurant à B-2300 Turnhout, 2, Hannuitstraat, ici présent
et ce acceptant, une part sociale pour et moyennant le prix de vente de mille (1.000,-) francs;
2. La société anonyme holding PLOUGH HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, pour
laquelle est ici présent et accepte Monsieur Christiaan Gilis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 avril 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps,
quatre cent quatre-vingt-dix neuf (499) parts sociales pour et moyennant le prix de vente de quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf mille (499.000,-) francs.
Monsieur Romain Heirens déclare avoir reçu le prédit prix de vente total de cinq cent mille (500.000,-) francs à
l’instant même, ce dont bonne et valable quittance.
Les cessionnaires seront propriétaires des parts cédées à compter de ce jour, et ils en auront la jouissance également
à compter de ce jour et seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Toutes ces cessions ont été effectuées avec l’accord de tous les associés, et pour autant que de besoin, acceptées
pour la société par son gérant en fonction, Monsieur Romain Heirens, préqualifié.
23427
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris les
résolutions suivantes:
1. Les associés décident d’adopter la langue française pour les statuts de la société, lesquels auront la teneur reprise
ci-après intégralement.
2. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-),
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs à trois millions (3.000.000,-) de francs, par la
création de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Ces nouvelles parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par la société anonyme PLOUGH
HOLDING, prémentionnée, de sorte que le montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs a été mis à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.
3. Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article six qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, représenté par trois mille (3.000) parts d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Ces parts ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. Monsieur Christiaan Gilis, une part……………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. PLOUGH HOLDING S.A., deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………… 2.999
Total: trois mille parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000»
3. Les associés décident de fixer désormais la date de l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de
mai à onze heures.
4. Les associés décident de modifier l’objet social. En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«La société a pour objet social:
- le chargement, le déchargement, le contrôle, le pesage, la garderie, l’emballage et, en général, la manutention de
marchandises,
- la garde en dépôts et/ou magasins, ainsi que le stockage de marchandises et de mobilier, tant pour la société que
pour le compte de tiers,
- l’expédition, la conservation, le stockage et la manutention de marchandises et de mobilier, le chargement, le
warrantage et le rôle de commissionnaire de transport et de commissionnaire-expéditeur, ainsi que le rôle d’assistant
et/ou d’intermédiaire y relatif,
- le chargement, le groupage et la représentation,
- la location de véhicules privés ou poids lourds, avec ou sans chauffeur,
- toutes les activités en rapport avec le transport national et international, au le sens le plus large des termes, tant
routier que maritime et aérien,
- le commerce de tout matériel relatif à l’activité de transport, neuf ou d’occasion, ainsi que l’activité de conces-
sionnaire.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son
développement.»
5. Les associés décident de transformer la société en société anonyme et de procéder à une refonte complète des
statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSPORTS HEICO S.A.
Cette société aura son siège social à L-8528 Colpach-Haut, 2, um Bongert.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple
décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoi-
rement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé
son déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet social:
- le chargement, le déchargement, le contrôle, le pesage, la garderie, l’emballage et, en général, la manutention de
marchandises,
- la garde en dépôts et/ou magasins, ainsi que le stockage de marchandises et de mobilier, tant pour la société que
pour le compte de tiers,
23428
- l’expédition, la conservation, le stockage et la manutention de marchandises et de mobilier, le chargement, le
warrantage et le rôle de commissionnaire de transport et de commissionnaire-expéditeur, ainsi que le rôle d’assistant
et/ou d’intermédiaire y relatif,
- le chargement, le groupage et la représentation,
- la location de véhicules privés ou poids lourds, avec ou sans chauffeur,
- toutes les activités en rapport avec le transport national et international, au le sens le plus large des termes, tant
routier que maritime et aérien,
- le commerce de tout matériel relatif à l’activité de transport, neuf ou d’occasion, ainsi que l’activité de conces-
sionnaire.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opéra-
tions de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son
développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, représenté par trois mille (3.000) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins; il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 8. Lassemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à onze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assembée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-
tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
23429
6. Par vote spécial, les actionnaires donnent décharge au gérant sortant pour son mandat jusqu’à ce jour.
7. Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et le nombre de commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christiaan Gilis, préqualifié,
- Monsieur Joannes Gilis, administrateur de sociétés, demeurant à B-2300 Turnhout, 79, Duinenstraat,
- Monsieur Louis Gilis, administrateur de sociétés, demeurant à B-2300 Turnhout, 178, Jef Buyckstraat.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
Est nommée commissaire la FIDUCIAIRE PIERRE KRAUS, à L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
8. Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de cent
dix mille (110.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Heirens, C. Gilis, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 1997, vol. 402, fol. 10, case 3. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1997.
U. Tholl.
(91210/232/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
TRANSPORTS HEICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, um Bongert.
R. C. Diekirch B 1.553.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 23 avril 1997, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
(91211/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
TRANSPORTS HEICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, um Bongert.
R. C. Diekirch B 1.553.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 avril 1997i>
Sont présents:
Monsieur Joannes Gilis, administrateur,
Monsieur Christiaan Gilis, administrateur,
Monsieur Louis Gilis, administrateur.
La présente réunion a pour ordre du jour:
- Nomination de Monsieur Christiaan Gilis à la fonction d’administrateur-délégué de la société.
- Nomination de Monsieur Romain Heirens à la fonction de directeur technique de la société.
Après en avoir délibéré, les membres du conseil d’administration prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l’article 5 des statuts et à l’autorisation accordée lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue le 23 avril 1997, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Christiaan Gilis, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Turnhout (B), administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Romain Heirens, transporteur, demeurant à Colpach-Haut,
directeur technique de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Colpach-Haut, le 23 avril 1997.
J. Gilis
C. Gilis
L. Gilis
Enregistré à Mersch, le 5 juin 1997, vol. 122, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour photocopie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Mersch, le 10 juin 1997.
U. Tholl.
(91210/232/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
23430
UNIROL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.047.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 92, case 11, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>UNIROL INVEST S.A.i>
(91214/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
NEIE BICHERECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 24, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.375.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 92, case 10, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>NEIE BICHERECK, S.à r.l.i>
(91215/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
GARAGE NICOLAS LUTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9577 Wiltz, 10, route de Winseler.
R. C. Diekirch B 3.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 92, case 9, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>GARAGE NICOLAS LUTGEN, S.à r.l.i>
(91216/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
LUXPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9531 Wiltz, 27, rue Hédeknippchen.
R. C. Diekirch B 2.386.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 92, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>LUXPAL, S.à r.l.i>
(91217/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
FIWI S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot.
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektive ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,
Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) unter
der Bezeichnung FIWI S.A. gegründet.
23431
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen, und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf sowie die wirtschaftliche Verwertung von
Immobilien, die Verwaltung von Patentrechten, Lizenzen, Handelsmarken, Import, Export und Grosshandel mit Waren
aller Art, sowie die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der
Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung an verbundene Gesellschaften geben. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und
ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,-
LUF) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. lm Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso gut rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehende Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung
gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
23432
Art. 13. Die Tätigkeit des Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetztes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Weiswampach an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort
zusammen und zwar jeden dritten Mittwoch des Monates Mai, um fünfzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre
1998.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung. Die Stimmabgabe bei
der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura oder per Brief, Telex, Fax
usw. erfolgen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung
befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.
Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-
sammlung einberufen werden.
Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere
Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit
Empfangsbestätigung, an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse einberufen worden sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter der
Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung des Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) wurden wie folgt gezeichnet:
1. U-BÜRO, S.à r.l., vorerwähnt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………………
1
2. MINT CONSULTING S.A., vorerwähnt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………
1.249
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.
23433
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a. Herr W.A.M. Stoffels, wohnhaft in NL-6227 EC Maastricht, Ellecuylgaard 110;
b. Herr F.W.F. Schoenemann, wohnhaft in NL-6464 Kerkrade, Meuserstraat 63;
c. Firma ADCOMP SECRETARY SERVICES LTD, mit Sitz in Kent, Ct9 1BN, United Kingdom, Crown Chambres,
Room 25, Braord Street, Margate.
3. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Weiswampach, 117, route de Stavelot.
5. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates werden ernannt:
1) Herr W.A.M. Stoffels, vorgenannt.
2) Herr F.W.F. Schoenemann, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft nur durch die alleinige Unterschrift eines des Vorsitzenden
des Verwaltungsrates vertreten wird.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 11 juin 1997, vol. 312, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 16 juin 1997.
R. Arrensdorff.
(91226/218/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1997.
HANTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 4.201.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 92, case 7, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HANTER S.A.i>
(91218/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
KOB-THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Pont, Station Shell.
R. C. Diekirch B 2.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 92, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>KOB-THILL, S.à r.l.i>
(91219/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
TECSUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9840 Siebenaler, Maison N° 21.
R. C. Diekirch B 1.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 93, case 1, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TECSUCO S.A.i>
(91220/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
23434
RECOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 64.
R. C. Diekirch B 1.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 93, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>RECOVA, S.à r.l.i>
(91221/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
LUCOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 93, case 2, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>LUCOMA S.A.i>
(91222/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
NADEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.788.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 168, fol. 92, case 12, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>NADEX S.A.i>
(91223/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1997.
NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Perlé.
R. C. Diekirch B 1.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 45, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
(91224/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1997.
PAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Diekirch B 2.045.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAT HOLDING S.A., société
anonyme, ayant son siège social à Wiltz, 5, avenue de la Gare, immatriculée au registre de commerce de Diekirch, sous
le numéro B 2.045, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 23
mai 1990.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Sandrine Harmel, juriste, demeurant à
B-6820 Florenville.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Christiane Cailliau, employée privée, demeurant à Wiltz.
Tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de Wiltz, 5, avenue de la Gare, à Luxembourg, 28, rue Henri VII.
23435
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après
avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz, 5, avenue de la Gare à Luxembourg, 28, rue
Henri VII.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
, deuxième alinéa des statuts, afin de lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. S. Harmel, Y. Simon, C. Cailliau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 2 juin 1997, vol. 312, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 5 juin 1997.
R. Arrensdorff.
(91227/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
SOREBOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.
R. C. Diekirch B 3.259.
—
Composition des organes sociaux et délégation de signatures sociales telles qu’elles se présentent à la suite de
l’assemblée générale annuelle d’avril dernier:
<i>1. Conseil d’administration:i>
MM. René Bomboire, directeur de sociétés, L-Wiltz, président, administrateur-délégué;
Jean Milliotte, directeur de sociétés, F-Paris, vice-président;
Bernard Janssens, directeur de sociétés, B-Erpent, administrateur.
<i>2. Réviseur d’entreprises:i>
COOPERS & LYBRAND, L-Luxembourg.
<i>3. Signatures sociales:i>
MM. René Bomboire, administrateur-délégué;
Hervé Lepetit, directeur;
Patrick Lommel, directeur;
Jean Mabille, directeur;
Jean-Louis Morette, directeur;
par signature conjointe à deux.
J. Mabille.
Enregistré à Wiltz, le 18 juin 1997, vol. 168, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
(91228/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
23436
EURO-GETRÄNKE AG, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 3.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 9 juin 1997, vol. 205, fol. 51, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91230/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
EUROBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 9 juin 1997, vol. 205, fol. 51, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91231/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
C.B.R.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz, 27, rue des Tondeurs.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Madame Anna De Matos, employée privée, épouse de Monsieur Marc Link, demeurant à Wiltz.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de C.B.R.A., S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de remise en forme, institut de beauté, vente d’articles de
parfumerie et bijoux de fantaisie ainsi que la vente de produits de beauté et d’articles dits «diététiques».
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique, Madame Anna De Matos, prénommée.
L’associée unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associée unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associée unique n’a laissé aucune dispo-
sition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associée qui fixe leurs
pouvoirs: ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associée n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
23437
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le
bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à la somme de trente-six mille francs (36.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner elle-même comme
gérante unique.
Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Wiltz, 27, rue des Tondeurs.
Dont acte, fait et passé à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. De Matos, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 11 juin 1997, vol. 312, fol. 62, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 16 juin 1997.
R. Arrensdorff.
(91225/218/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1997.
SOUNDSHAKERS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6479 Echternach, 35, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Probst Jerry,
2. Steffes Marc,
3. Metzler Paul,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de SOUNDSHAKERS, A.s.b.l.
Art. 2. L’association a pour objet de donner aux gens la possibilité de se rencontrer pour exercer toutes activités
se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de manifestations culturelles, fêtes musicales, concerts et
toutes activités s’en rapprochant. Elle peut s’affilier à toutes autres organisations nationales et/ou internationales ayant
comme but la promotion de la musique. EIIe s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses
adhérents, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans le domaine de la lumière et du son et d’assurer la défense des
intérêts auprès des autorités.
D’autre part, elle a pour but d’aider les institutions humanitaires, les pays du Tiers-monde et en particulier l’Erythrée
(Afrique).
Art. 3. L’association a son siège social à Echternach, 35, rue de la Chapelle. Le siège social peut être transféré à
n’importe quel endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.
Art. 4B. L’association exerce ses activités dans un esprit de neutralité politique et religieuse.
Art. 5. Elle peut louer ou acquérir de l’immobilier, du mobilier et du matériel roulant en vue de réaliser son objet
social.
II. Exercice social
Art. 6. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
III. Membres
Art. 7. Peut devenir membre effectif de l’association, toute personne physique ou morale désirant faire partie de
l’association. Pour cela, elle doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède à
l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le
conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion
aura, le cas échéant, été refusée.
23438
Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 9. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’administration.
Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre
organe de l’association.
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut être convoquée par voie orale ou écrite. Elle est organisée conformément à la loi du
21 avril 1928.
L’assemblée générale se réunit pareillement sur la demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration
écrite.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-
laire ou par tout autre moyen approprié.
Art. 12. Les résolutions de l’assemblée générale pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition
toutefois que l’assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 6 membres au moins, élus par
l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et le trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-
nistration sont rééligibles.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. De même, le conseil
d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 15. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 16. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.
Art. 18. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée
générale.
VII. Mode d’établissement des comptes
Art. 19. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet
pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si
celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.
Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 22. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par
l’assemblée générale.
X. Dispositions finales
Art. 24. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’Assemblée Générale conformément aux disposi-
tions de Ia loi sur la matière. La même Assemblée Générale qui prononce valablement la dissolution, statue également
sur l’affectation de l’actif social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent
dûment convoqués, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
23439
1. Sont nommés administrateurs:
Probst Jerry, Steffes Marc, Steffes Serge, Sousa Roger, Dias Jean-Paul, Metzler Paul, Sauber Alex, Kintzelé Richard.
2. Le montant de la cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale ne peut pas dépasser la somme de 1.000,-
francs.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, le Conseil d’Administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
Probst Jerry, étudiant luxembourgeois, demeurant à Echternach, comme président,
Steffes Marc, aide soignant luxembourgeois, demeurant à Echternach, comme vice-président,
Metzler Paul, étudiant luxembourgeois, demeurant à Bourglinster comme sccrétaire,
Sousa Roger, étudiant portugais, demeurant à Echternach, comme trésorier.
Echternach, le 18 mai 1997.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 1997, vol. 259, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91229/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
HOHENSTEIN IMMOBILIEN CONTOR AG, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 9 juin 1997, vol. 205, fol. 51, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91232/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
TOP-FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 20, rue de l’Esplanade.
R. C. Diekirch B 2.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 19 juin 1997, vol. 259, fol. 31, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.
Signature.
(91233/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
TOP-FIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 20, rue de l’Esplanade.
R. C. Diekirch B 2.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 juin 1997, vol. 259, fol. 30, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.
Signature.
(91234/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
BEMAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison n° 11.
R. C. Diekirch B 3.344.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 4 juin 1997, la société EUROCOMPTES, ayant son
siège social à L-1510 Luxembourg, a été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la société pour un terme
expirant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire.
La composition du conseil d’administration à l’issue de la même assemblée générale extraordinaire est la suivante:
- Helssen Amaury, demeurant 132, avenue Baron d’Huart, à B-1950 Kraainem;
- Lintermans Jean-François, 63, demeurant rue Edouard Dereume, à B-1330 Rixensart;
- Delruelle Pierre, demeurant 88, quai aux Briques, à B-1000 Bruxelles.
Le mandat du commissaire aux comptes et des administrateurs expirera à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle.
Luxembourg, le 4 juin 1997.
<i>Pour BEMAR LUXEMBOURG S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91239/049/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
23440
MERSCH JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.153.
Société constituée suivant acte reçu par M
e
Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 11
septembre 1996, publié au Mémorial C, n° 596 du 18 novembre 1991.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire 1997i>
L’assemblée générale extraordinaire accepte en ce jour la démission de Monsieur Fiume Paolo, demeurant à L-9051
Ettelbruck, 63, Grand-rue, de sa fonction de gérant administratif avec effet immédiat et nomme nouvelle gérante admi-
nistrative, Madame Fiume Memola Myriam, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 63, Grand-rue.
Luxembourg, le 17 juin 1997.
P. Fiume
M. Fiume Memola
<i>Gérant administratif démissionnairei>
<i>Gérante administrative et techniquei>
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 1997, vol. 259, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91235/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
GEMILUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Drinklange, Maison 1E.
H. R. Diekirch B 2.924.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitze in Clerf.
Ist erschienen:
Herr Gerhard Michels, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4770 Amel, Deidenberg 25,
welche den instrumentierenden Notar ersuchte, Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEMILUX, S.à r.l., mit Sitz in L-9378 Hoscheid, Geisseck 8,
gegründet wurde zufolge Akt aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit Amtssitze in Luxemburg-Eich, am 17. März
1994, veröffentlicht im Mémorial C, Register der Gesellschaften und Vereinigungen, Nummer 254 vom 28. Juni 1994;
- Dass das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-), aufgeteilt ist in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Franken (LUF 1.000,-), welche gezeichnet sind wie folgt:
1.- durch Herrn Gerhard Michels, den Komparenten, vierhundertneunzig Anteile ……………………………………
490 Anteile
2.- durchHerrn Marcel Hirsch, Ingénieur-technicien im Ruhestand, wohnhaft in L-9378 Hoscheid,
Geisseck 8, zehn Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10 Anteile
Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 Anteile
- Dass Herr Marcel Hirsch verstorben ist in Ettelbrück, am 5. November 1995, als Erben hinterlassend seine überle-
bende Ehegattin Anne Schroeder, wohnhaft in Hoscheid, sowie seine einzige Tochter Diane Hirsch, Ehegattin Erny
Lucas, wohnhaft in Consthum;
- Dass aufgrund einer Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Privatunterschrift vom 23. Mai 1997, die vorge-
nannten Damen Anne Hirsch-Schroeder und Diane Lucas-Hirsch ihre zehn (10) Anteile an der Gesellschaft GEMILUX,
S.à r.l. zediert und übertragen haben wie folgt:
- an Herrn Gerhard Michels, obengenannt, neun (9) Anteile;
- an die Gesellschaft F.B.A., FOREIGN BUSINESS ACTIVITIES, S.à r.l., mit Sitz in Ulflingen, einen (1) Anteil.
Ein Original dieser Übertragung von Gesellschaftsanteilen bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um
mit derselben formalisiert zu werden.
Diese Übertragung wurde von den Gesellschaftern gutgeheissen und im Namen der Gesellschaft angenommen durch
ihren Geschäftsführer, den Komparenten Gerhard Michels.
Daraufhin erklärten die beiden neuen Gesellschafter, und zwar:
a) Herr Gerhard Michels, vorgenannt, und
b) die Gesellschaft F.B.A., FOREIGN BUSINESS ACTIVITIES, mit Sitz in L-9952 Ulflingen, Drinklingen 1E,
gegründet zufolge Akt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21. Oktober 1993, veröffentlicht im
Mémorial C des Jahres 1993 Seite 28178, deren Statuten abgeändert wurden zufolge Akt, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 14. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 506 vom 4. Oktober 1995,
hier vertreten durch ihren technischen Geschäftsführer, Herrn Philippe Toussaint, wohnhaft in B-4770 AmeI, St.
Vither Strasse 99A, handelnd aufgrund der ihm durch die Generalversammlung vom 14. Juli 1995 erteilten Vollmachten,
veröffentlicht wie hiervor erwähnt,
sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, welche sie als gebührend einberufen
betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse zu treffen:
<i>Erster Beschlussi>
<i>Verlegung des Gesellschaftssitzesi>
Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft von Hoscheid nach L-9952 Troisvierges, Drinklange, 1E, zu
verlegen und den ersten Abschnitt von Artikel 2 (zwei) der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de Ia société est établi à Troisvierges, Drinklange, 1E.»
23441
<i>Zweiter Beschlussi>
<i>Abänderung von Artikel 6 des Satzungi>
Infolge der vorstehenden Übertragung von Anteilen erklären die beiden Gesellschafter, Artikel 6 (sechs) der Satzung
abzuändern wie folgt:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (LUF 1.000,-) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Gerhard Michels, commerçant, demeurant à B-4770 Amblève, Deidenberg 25, quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499 parts
2.- La société à responsabilité limitée F.B.A., FOREIGN BUSINESS ACTIVITIES, S.à r.l., avec siège à
Troisvierges, une part …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Toussaint, G. Michels, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 juin 1997, vol. 344, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 17 juin 1997.
M. Weinandy.
(91236/238/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
GEMILUX, , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Drinklange, Maison 1E.
R. C. Diekirch B 2.924.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 18 juin 1997.
M. Weinandy.
(91237/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
NORD-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 793, fol. 52, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
<i>Pour NORD-CARS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91238/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
PAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.045.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1996i>
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Harmel, employée, demeurant à
B-6820 Florenville en Belgique.
Madame la présidente désigne comme scrutateur, Mademoiselle Ingrid Rob, employée, demeurant à B-6600 Noville
(Bastogne) en Belgique et comme secrétaire Madame, Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600
Bastogne en Belgique.
Toutes les actions sont représentées par Mademoiselle Sandrine Harmel.
L’assemblée générale prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Révocation des administrateurs:
- Monsieur Lucien Funck, administrateur-délégué;
- Madame Claire Burkard, administrateur;
- Madame Josette Weiler, administrateur;
- Madame Ginette Veiders-Kremer, commissaire aux comptes.
23442
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires nomment comme nouveaux administrateurs:
- Madame Madeleine Weis, administrateur de sociétés, demeurant à Bastogne (Belgique), administrateur-délégué;
- Madame Vinciane Huberty, employée, demeurant à Recogne (Belgique), administrateur;
- Mademoiselle Ingrid Rob, employée, demeurant à Noville (Belgique), administrateur.
Les actionnaires nomment comme commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.
S. Harmel
I. Rob
M. Meis
V. Huberty
<i>Présidentei>
<i>Scrutateuri>
<i>Secrétairei>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91241/664/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1997.
PAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.045.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 juin 1997.
Signature.
(91242/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
PAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.045.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 juin 1997.
Signature.
(91243/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
PAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.045.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 juin 1997.
Signature.
(91244/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
PAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.045.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 juin 1997.
Signature.
(91245/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
PAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.045.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 juin 1997.
Signature.
(91246/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23443
PAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.045.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 juin 1997.
Signature.
(91247/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
AUTOPOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9011 Ettelbruck, 170A, rue de Bastogne.
R. C. Diekirch B 4.134.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 61, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 juin 1997.
Signature.
(91240/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
GERBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 40.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 56, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(21523/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 48, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A.
Signatures
(21529/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
HIMATOMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(21533/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
INTERCONTINENTAL BEVERAGES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.714.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(21541/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23444
ANCORA S.A., Société Anonyme,
(anc. HORPHUS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.737.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(21536/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
I.G.I. SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.230.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
INVEST GESTION INTERNATIONALE S.A.
Signature
(21538/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
INVESTING PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 37.818.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(21543/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
KARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 55.196.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,
L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
KARIS S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21544/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LAI FU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(21545/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23445
LAPERLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 493, fol. 23, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
Signature.
(21546/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
L.B.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6182 Gonderange, 34, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 42.098.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 17 juin 1997.
P. Bettingen.
(21547/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LE BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Chimay.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
1. Les associés ont pris, à l’unanimité, la décision de transférer le siège social à l’adresse suivante: 4, rue Chimay,
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
juin 1997.
M.-J. Martin
J. Thomé
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21548/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
CLUB «LES AMIS DU BON VIN».
Siège social: L-1260 Luxembourg, 65, avenue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 21.199.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 55, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
Signature.
(21553/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.843.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., a société
anonyme, having its registered office in L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldrigen (R. C. Luxembourg B 58.843), incorpor-
ated pursuant to a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on the 23rd of April 1997, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 234 of May 13, 1997. The articles of incorporation have
been amended by a deed of the same notary on the 22nd of May 1997, not yet published.
The meeting was opened at 2.45 p.m. with Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Hautcharage.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital up to 41,325 USD (forty-one thousand three hundred and twenty-five United States
dollars), by the issue of 10 (ten) shares;
2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation;
3. Classification of the directors as category A and category B directors.
23446
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital from 38,475.- USD (thirty-eight thousand four hundred and
seventy-five United States dollars) to 41,325 USD (forty-one thousand three hundred and twenty-five United States
dollars), by the issue of 10 (ten) shares, each having a par value of 285.- USD (two hundred and eighty-five United States
dollars).
The new shares have been subscribed to as follows:
10 (ten) shares by the company NEWEOL INVESTMENTS LTD., a company existing under the laws of British
Columbia, Canada, having an office at 4126 Norland avenue, Burnaby, British Columbia V5G 3S8, at a total price of
231,600,000 USD (two hundred and thirty-one million six hundred thousand United States dollars).
Such a subscription is met with the approval of the other partner, who duly waives his preferential right.
All 10 (ten) shares so subscribed are fully paid up, by contribution in kind consisting of the 10 (ten) Preferred Shares
and the corresponding issue premium of the LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2), a company existing under Luxembourg
law and having its registered office in L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen, held by NEWEOL INVESTMENTS LTD.,
prementioned.
The proof of the existence and the value of these shares are stated in a report of the FIDUCIAIRE REVISION
MONTBRUN, réviseurs d’entreprises, in Luxembourg, dated 5th June 1997.
The conclusion of this report, which is established in French, is the following:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdites actions de la société LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., est
au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 10 actions nouvelles
assorties d’une prime d’émission totale de USD 231.597.150,-.»
This report will remain annexed to the present deed.
The proof of the documentation of the subscription has been given to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.
The total contribution of 231,600,000 USD (two hundred and thirty-one million six hundred thousand United States
dollars) consists of 2,850 USD (two thousand eight hundred and fifty United States dollars) allocated to the capital and
231,597,150 USD (two hundred and thirty-one million five hundred and ninety-seven thousand one hundred and fifty
United States dollars allocated to the issue premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
«The subscribed capital is set at 41,325 USD (forty-one thousand three hundred and twenty-five United States
dollars), divided into 145 (one hundred and forty-five) shares with a par value of 285.- USD (two hundred and eighty-
five United States dollars) each.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to classify the directors as category A and category B directors.
The following persons are category A directors:
Mr Dwight Keith Hawes;
Mr William Grant Ballantyne.
The following persons are category B directors:
Mr Pieter G.C. Van Tol;
Mr Otto Brudere;
Mr Alain Renard.
There being no further business, the meeting was terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German texts, the German version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
23447
Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft LOEWEN
LUXEMBOURG (No. 1) S.A., mit Sitz in L-2969 Luxemburg, 11, rue Aldringen, (R. C. Luxemburg B Nr. 58.843),
gegründet gemäss Urkunde vom 23. April 1997 des Notars Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 234 vom 13. Mai 1997. Verchiedene Artikel der Gründungsurkunde wurden durch
Urkunde desselben Notars am 22. Mai 1997 geändert. Diese Änderung wurde bis dato noch nicht veröffentlicht.
Die Versammlung wurde um 14.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Guy Harles, maître en droit, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Eric Fort, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler:
Herrn Gabriel Bleser, maître en droit, wohnhaft in Oberkerschen.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar,
aktenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:
I. Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf 41.325,- USD (einundvierzigtausenddreihundertfünfund-
zwanzig Dollars der Vereinigten Staaten), durch die Schaffung und Ausgabe von 10 (zehn) Aktien;
2. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung;
3. Einteilung der Direktoren in Kategorie A- und Kategorie B-Direktoren.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-
tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregis-
triert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Erschienenen
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden
oder vertretenen Aktionäre erkennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären, vorweg Kenntnis von der
Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. Die gegenwärtige Generalversammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, wurde ordnungsgemäss
einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von 38.475,- USD (achtunddreissigtausendvierhundertfünfund-
siebzig Dollars der Vereinigten Staaten) auf 41.325,- USD (einundvierzigtausenddreihundertfünfundzwanzig Dollars der
Vereinigten Staaten) zu erhöhen, dies durch die Schaffung und Ausgabe von 10 (zehn) Aktien, mit einem Nennwert von
je 285.USD (zweihundertfünfundachtzig Dollars der Vereinigten Staaten) pro Aktie.
Die neuen Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
10 (zehn) Aktien von der NEWEOL INVESTMENTS LTD., einer Gesellschaft nach dem Recht von Britisch
Kolumbien, Kanada, mit Sitz in 4126 Norland Avenue, Burnaby, British Columbia V5G 3S8, zu einem Gesamtpreis von
231.600.000,- USD (zweihunderteinunddreissig Millionen und sechshunderttausend Dollars der Vereinigten Staaten).
Dieser Zeichnung wird von den anderen Gesellschaftern, die ein Vorzugsrecht besitzen, zugestimmt.
Alle 10 (zehn) gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt, durch Sacheinlage von 10 (zehn) Vorzugsaktien mit einer
entsprechenden Ausgabeprämie der Gesellschaft LOEWEN LUXEMBURG (No. 2), einer Gesellschaft nach Luxem-
burger Recht mit Sitz in L-2969 Luxemburg, 11, rue Aldringen, gehalten durch die vorgenannte NEWEOL INVEST-
MENTS LTD.
Der Beweis des Eigentums an den Aktien durch den Zeichnenden wurde dem Notar erbracht, welcher dies
ausdrücklich bestätigt.
Der Beweis der Existenz und des Wertes dieser Aktien wird bestätigt in einem Bericht der TREUHANDGESELL-
SCHAFT REVISION MONTBRUN, Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 5. Juni 1997.
Die Schlussfolgerung dieses Berichts, welcher in französischer Sprache verfasst ist, lautet:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport représenté par les susdites actions de la société LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A. est
au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 10 actions nouvelles
assorties d’une prime d’émission totale de USD 231.597.150,-.»
Dieser Bericht ist diesem Akt als Anlage beigefügt.
Der Beweis der Zeichnung dieser Kapitalerhöhung wurde dem unterzeichneten Notar erbracht, welcher dies
ausdrücklich bestätigt.
Die Gesamteinlage von 231.600.000,- USD (zweihunderteinunddreissig Millionen und sechshunderttausend Dollars
der Vereinigten Staaten) besteht aus einer Kapitaleinlage von 2.850,- USD (zweitausendachthundertfünfzig Dollars der
Vereinigten Staaten) und einer Ausgabeprämie von 231.597.150,- USD (zweihunderteinunddreissig Millionen fünfhun-
dertsiebenundneunzigtausendeinhundertfünfzig Dollars der Vereinigten Staaten).
23448
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Paragraph des Artikels 5 der Satzung abgeändert, um wie folgt zu
lauten:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf 41.325,- USD (einundvierzigtausenddreihundertfünfundzwanzig
Dollars der Vereinigten Staaten) erhöht, aufgeteilt in 145 (einhundertfünfundvierzig) Aktien mit einem Nennwert von je
285,- USD (zweihundertfünfundachtzig Dollar der Vereinigten Staaten) pro Aktie.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Direktoren in Kategorie A- und Kategorie B-Direktoren einzuteilen.
Folgende Personen gehören der Kategorie A an:
Herr Dwight Keith Hawes;
Herr William Grant Ballantine.
Folgende Personen gehören der Kategorie B an:
Herr Pieter G.C. Van Tol;
Herr Otto Brudere;
Herr Alain Renard.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Harles, E. Fort, G. Bleser, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997, vol. 832, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung der vorgennanten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch an den Alzette, den 17. Juni 1997.
F. Kesseler.
(21557/219/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.843.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1997.
F. Kesseler.
(21558/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.844.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., a société
anonyme, having its registered office in L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldrigen (R. C. Luxembourg B 58.844), incorpor-
ated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 23rd April 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 234 of May 13th, 1997. The articles of incorporation have been amended by a deed of
the same notary on the 22nd of May 1997, not yet published.
The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Hautcharage.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital up to 41,325 USD (forty-one thousand three hundred and twenty-five United States
dollars), by the issue of 10 (ten) Preferred Shares;
2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation;
3. Subsequent amendment of article 17 of the Articles of Incorporation;
4. Subsequent amendment of article 18 of the Articles of Incorporation;
5. Classification of the directors as category A and category B directors.
23449
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital from 38,475.- USD (thirty-eight thousand four hundred and
seventy-five United States dollars) to 41,325 USD (forty-one thousand three hundred and twenty-five United States
dollars), by the issue of 10 (ten) shares, each having a par value of 285.- USD (two hundred and eighty-five United States
dollars).
The new shares have been subscribed to as follows:
- 10 (ten) shares by the company NEWEOL INVESTMENTS LTD., a company existing under the laws of British
Columbia, Canada, having an office at 4126 Norland avenue, Burnaby, British Columbia V5G 3S8, at a total price of
231,600,000 USD (two hundred and thirty-one million six hundred thousand United States dollars).
Such a subscription is met with the approval of the other partner, who duly waives his preferential right.
All 10 (ten) shares so subscribed are fully paid up, by contribution in kind consisting of the 10 (ten) Preferred Shares
and the corresponding issue premium of the LOEWEN INVESTMENTS (GIBRALTAR) Ltd., a company existing under
the law of Gilbraltar and having its registered office International House (Suite 5) Bell Lane, Gibraltar, held by NEWEOL
INVESTMENTS LTD., prementioned.
The proof of the existence and the value of these shares are stated in a report of the FIDUCIAIRE REVISION
MONTBRUN, réviseurs d’entreprises, in Luxembourg, dated 5th June 1997.
The conclusion of this report, which is established in French, is the following:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport représenté par les susdites actions de la société LOEWEN INVESTMENTS (GIBRALTAR) Ltd
est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 10 actions nouvelles
assorties d’une prime d’émission totale de USD 231.597.150,-.»
This report will remain annexed to the present deed.
The proof of the documentation of the subscription has been given to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.
The total contribution of 231,600,000 USD (two hundred and thirty-one million six hundred thousand United States
dollars) consists of 2,850 USD (two thousand eight hundred and fifty United States dollars) allocated to the capital and
231,597,150 USD (two hundred and thirty-one million five hundred and ninety-seven thousand one hundred and fifty
United States dollars allocated to the issue premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital and of the issue of Preferred Shares, article 5 of the Articles of Incor-
poration is amended and now reads as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set up at 41,325 USD (forty-one thousand three hundred and twenty-five United
States dollars), divided into 135 (one hundred and thirty-five) shares and 10 (ten) Preferred Shares with a par value of
285.- USD (two hundred and eighty-five United States dollars) each.»
The Preferred Shares are non voting shares, except in the circumstances as provided for by the law on commercial
companies, as amended.
The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with the
provisions of article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition may
only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received
by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue made
for the purpose of the redemption.
The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in
accordance with Article six thereunder.»
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the issue of the Preferred Shares, article 17 of the Articles of Incorporation is amended and now
reads as follows:
«Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
23450
(10 %) of the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced, from time to
time, as provided in article 5 hereof.
The holders of non voting shares are entitled to receive a preferential and cumulative dividend of 10 % calculated on
the capital and the issue premium made on the non voting shares, to be paid annually out of the net profits of the
company, provided that after payment of such dividend the non voting shares and the voting shares shall share equally
in all subsequent dividend payments, if any.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.»
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the issue of the Preferred Shares, article 18 of the Articles of Incorporation is amended and now
reads as follows:
«Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-
dators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissol-
ution and which shall determine their powers and their compensation.
The non voting shares shall have priority on the repayment of the capital and issue premium made on the non voting
shares. They shall have no preference on the liquidation surplus.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to classify the directors as category A and category B directors.
The following persons are category A directors:
Mr Dwight Keith Hawse;
Mr William Grant Ballantyne.
The following persons are category B directors:
Mr Pieter G.C. Van Tol;
Mr Otto Brudere;
Mr Pierre Mestdagh.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German texts, the German version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft LOEWEN
LUXEMBOURG (No. 2) S.A., mit Sitz in L-2969 Luxemburg, 11, rue Aldringen, (R. C. Luxemburg B Nr. 58.844),
gegründet gemäss Urkunde vom 23. April 1997 des Notars Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 234 vom 13. Mai 1997. Verschiedene Artikel der Gründungsurkunde wurden durch
Urkunde desselben Notars am 22. Mai 1997 geändert. Diese Änderung wurde bis dato noch nicht veröffentlicht.
Die Versammlung wurde um 14.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Guy Harles, maître en droit, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herr Eric Fort, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler:
Herrn Gabriel Bleser, maître en droit, wohnhaft in Oberkerschen.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar,
aktenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:
I. Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf 41.325,- USD einundvierzigtausenddreihundertfünfundzwanzig
Dollar der Vereinigten Staaten), durch die Schaffung und Ausgabe von 10 (zehn) Aktien;
2. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung;
3. Entsprechende Änderung von Artikel 17 der Satzung;
4. Entsprechende Änderung von Artikel 18 der Satzung;
5. Einteilung der Direktoren in Kategorie A und Kategorie B Direktoren.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-
tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregis-
triert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
23451
III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden
oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. Die gegenwärtige Generalversammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, wurde ordnungsgemäss
einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von 38.475,- USD (achtunddreissigtausendvierhundertfünfund-
siebzig Dollars der Vereinigten Staaten) auf 41.325,- USD (einundvierzigtausenddreihundertfünfundzwanzig Dollars der
Vereinigten Staaten) zu erhöhen, dies durch die Schaffung und Ausgabe von 10 (zehn) Aktien, mit einem Nennwert von
je 285,- USD (zweihundertfünfundachtzig Dollars der Vereinigten Staaten) pro Aktie.
Die neuen Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
-10 (zehn) Aktien von der NEWEOL INVESTMENTS LTD., einer Gesellschaft nach dem Recht von Britisch
Kolumbien, Kanada, mit Sitz in 4126 Norland Avenue, Burnaby, British Columbia V5G 3S8, zu einem Gesamtpreis von
231.600.000,- USD (zweihunderteinunddreissig Millionen und sechshunderttausend Dollars der Vereinigten Staaten).
Dieser Zeichnung wird von den anderen Gesellschaftern, die ein Vorzugsrecht besitzen, zugestimmt.
Alle 10 (zehn) gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt, durch Sacheinlage von 10 (zehn) Vorzugsaktien mit einer
entsprechenden Ausgabeprämie der Gesellschaft LOEWEN INVESTMENTS (GIBRALTAR) Ltd., einer Gesellschaft nach
dem Recht Gilbraltars mit Sitz in Gilbraltar, International House (Suite 5) Bell Lane, gehalten durch die vorgenannte
NEWEOL INVESTMENTS LTD.
Der Beweis des Eigentums an den Aktien durch den Zeichnenden wurde dem Notar erbracht, welcher dies
ausdrücklich bestätigt.
Der Beweis der Existenz und des Wertes dieser Aktien wird bestätigt in einem Bericht der TREUHANDGESELL-
SCHAFT REVISION MONTBRUN, Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 5. Juni 1997.
Die Schlussfolgerung dieses Berichts, welcher in französischer Sprache verfasst, lautet:
«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport représenté par les susdites actions de la société LOEWEN INVESTMENTS (GIBRALTAR) Ltd.
est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 10 actions nouvelles
assorties d’une prime d’émission totale de USD 231.597.150,-.»
Dieser Bericht ist diesem Akt als Anlage beigefügt.
Der Beweis der Zeichnung dieser Kapitalerhöhung wurde dem unterzeichneten Notar erbracht, welcher dies
ausdrücklich bestätigt.
Die Gesamteinlage von 231.600.000,- USD (zweihunderteinunddreissig Millionen und sechshunderttausend Dollars
der Vereinigten Staaten) besteht aus einer Kapitaleinlage von 2.850,- USD (zweitausendachthundertfünfzig Dollars der
Vereinigten Staaten) und einer Ausgabeprämie von 231.597.150,- USD (zweihunderteinunddreissig Millionen fünfhun-
dertsiebenundneunzigtausendeinhundertfünfzig Dollars der Vereinigten Staaten).
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund der Erhöhung des Gesellschaftskapitals, beschliesst die Generalversammlung, Artikel 5 der Satzung wie folgt
abzuändern:
«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf 41.325,- USD (einundvierzigtausenddreihundertfünfund-
zwanzig Dollars der Vereinigten Staaten) erhöht, aufgeteilt in 145 (einhundertfünfundvierzig) Aktien mit einem
Nennwert von je 285,- USD (zweihundertfünfundachtzig Dollars der Vereinigten Staaten) pro Aktie.»
Die Vorzugsaktien besitzen kein Stimmrecht, ausgenommen in den Umständen, wie sie durch das abgeänderte Gesetz
über die Handelsgesellschaften bestimmt wurden.
Die Gesellschaft darf ihre eigenen, in voller Höhe gezeichneten und eingezahlten Aktien entsprechend den Bestim-
mungen des Artikels 49-8 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften zurückkaufen, wenn dieser
Rückkauf ausschliesslich durch ausschüttungsfähige Gelder einschliesslich ausserordentlicher Rücklagen, die die Gesell-
schaft aus dem Geld angelegt hat, das sie als Emissionsprämie durch die Ausgabe ihrer Aktie oder Ertrag einer
Neuemission zum Zwecke des Rückkaufs erhalten hat.
Die wiedererworbenen Aktien geben kein Stimmrecht und berechtigen nicht zu einer Dividende oder Teilnahme an
der Verteilung des Liquidationsgewinns.
Der Rückkaufpreis der wiedererwerbbaren Aktien wird auf Basis des Reinvermögens der Gesellschaft errechnet in
Übereinstimmung mit nachfolgenden Bestimmungen von Artikel sechs.»
<i>Dritter Beschlussi>
Als Folge der Schaffung und Ausgabe der Vorzugsaktien wird Artikel 17 der Satzung abgeändert, um wie folgt zu
lauten:
«Art. 17. Es werden jährlich mindestens fünf Prozent des Reingewinns vorweg den gesetzlichen Rücklagen zugeführt,
bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.
Inhaber von Vorzugsaktien haben ein bevorzugtes Dividendenrecht von 10 %, berechnet auf den Gesellschaftskapital
sowie auf die Ausgabeprämie der Vorzugsaktien, welches aus den Nettoerträgen der Gesellschaft jährlich zu zahlen ist,
vorausgesetzt, dass nach solcher bevorzugten Dividendenauszahlung, Aktien sowie Vorzugsaktien dieselbe Dividende
erhalten, falls diese vorhanden ist.
23452
Die Generalversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen Betrages
des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünf zehn Vorschussdividenden ausschütten.»
<i>Vierter Beschlussi>
Als Folge der Schaffung und Ausgabe der Vorzugsaktien wird Artikel 18 der Satzung abgeändert, um wie folgt zu
lauten:
«Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschliessende
Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche natürliche oder juristische Personen sein können) durch-
geführt. Die Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
Die Vorzugsaktien haben auf die Rückzahlung des Kapitals sowie der Ausgabeprämie der Vorzugsaktien ein Vorzugs-
recht ohne jedoch ein Vorzugsrecht auf den Liquidationsgewinn zu haben.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Direktoren in Kategorie A- und Kategorie B-Direktoren einzuteilen.
Folgende Personen gehoren der Kategorie A an:
Herr Dwight Keith Hawes;
Herr William Grant Ballantine.
Folgende Personen gehören der Kategorie B an:
Herr Pieter G.C. Van Tol;
Herr Otto Brudere;
Herr Alain Renard.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Harles, E. Fort, G. Bleser, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997, vol. 832, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung der vorgennanten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch an den Alzette, den 17. Juni 1997.
F. Kesseler.
(21559/219/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2969 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.844.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1997.
F. Kesseler.
(21560/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
NEWVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 53.241.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 5 juin 1997, a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
L’assemblée a pris acte de la démission de deux administrateurs, M. Massimo Gatti et Mme Giuseppina Bonati Gatti.
L’assemblée a nommé en leur remplacement:
– M
e
Luca Moretti, avocat, demeurant à Lugano/Suisse, et
– M. Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21584/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23453
L.M.S. S.A., LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 53.040.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,
L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
L.M.S. S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21556/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LOGIS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 36.373.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,
L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
LOGIS NAUTIQUES S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21561/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LOTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 27.692.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
(21562/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LOTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 27.692.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 42, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
(21563/540/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LUX CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. LUX-EPICES, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
H. R. Luxemburg B 32.712.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.
Sind erschienen:
1) Herr Patric Migeot, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in D-66117 Saarbrücken, Hohenzollernstrasse 37;
2) Herr Ralf Migeot, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in F-57200 Blies-Schweyen, 16, rue du Pont, hier vertreten durch
Herrn Patric Migeot, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Blies-Schweyen, am 28. Mai
23454
1997, welche Vollmacht, ne varietur durch alle Komparenten und den instrumentierenden Notar unterschrieben, der
vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen zu werden;
3) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DEMI CONSULT, GmbH, mit Sitz in CH-6330 Cham, Seestrasse 1, hier
vertreten durch Herrn Kai Decker, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in D-66773 Schwalbach-Elm, Primelweg 6, und Herrn
Patric Migeot, vorgenannt;
4) Herr Kai Decker, vorgenannt.
Die Komparenten Patric und Ralf Migeot, hier anwesend und vertreten wie vorerwähnt, erklären, dass sie Inhaber
sind sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-EPICES, S.à r.l.,
gegrundet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, am 28. Januar 1982, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 95 vom 8 mai 1982,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt, und bisher
gehalten von:
a) Herrn Patric Migeot, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………… 250
b) Herrn Ralf Migeot, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………… 250
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alsdann erklären die Herren Patric und Ralf Migeot, beide vorgenannt, hier vertreten wie vorerwähnt, die einem
jeden von ihnen gehörigen zweihundertfünfzig Anteile (250) an die vorgenannte Gesellschaft DEMI CONSULT, GmbH,
abgetreten zu haben.
Infolge der vorerwähnten Ereignisse ist Artikel 5 der Satzung abgeändert und lautet ab nun wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in
fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt, welche
durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung schweizerischen Rechts DEMI CONSULT, GmbH, mit Sitz in CH-6330
Cham, Seestrasse 1, übernommen werden.»
Der Abtretungspreis wurde vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.
Diese Abtretungen wurden durch die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft angenommen.
Herr Ralf Migeot, vorgenannt, hier vertreten wie vorerwähnt, tritt mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer zurück
und erhält Entlastung für seine Tätigkeit.
Zum neuen Geschäftsführer wird Herr Kai Decker, Dipl.-Betriebswirt, wohnhaft in D-66773 Schwalbach-Elm,
Primelweg 6, hier anwesend und dies annehmend, ernannt.
Die Geschäftsführer Kai Decker und Patric Migeot behalten Einzelzeichnungsbefugnis.
Alsdann beschliessen die Gesellschafter die Firmenbezeichnung in LUX CONSULT, S.à r.l., abzuändern und dem-
entsprechend Artikel eins der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung LUX CONSULT, S.à r.l.»
Anschliessend erklären die Gesellschafter den Zweck der Gesellschaft zu erweitern, um ihm folgenden Wortlaut zu
geben.
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Gewürzen, die Unternehmensberatung und Finanz-
dienstleistungen sowie alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: P. Migeot, K. Decker, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 juin 1997, vol. 460, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 juin 1997.
A. Lentz.
(21566/221/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LUX CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUX-EPICES, S.à r.l.).
Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
R. C. Luxembourg B 32.712.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18
juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 juin 1997.
A. Lentz.
(21567/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23455
L.S.S. S.A., LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 36.715.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,
L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
L.S.S. S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21564/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
LUFRAN LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 58.601.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,
L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
LUFRAN LINE S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21565/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
CLB S.A., CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG, Société Anonyme,
(anc. LUX FREIGHT, S.à r.l.).
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 17.642.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, ayant son siège social à L-1616 Luxem-
bourg, 9, place de la Gare,
ici représentée par Monsieur Jeannot Waringo, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Mensdorf, et par
Monsieur René Streff, Administrateur-Directeur Général, demeurant à Luxembourg;
2.- La INTERCONTAINER-INTERFRIGO S.c.à r.l., ayant son siège social à B-1070 Bruxelles, 85, rue de France,
ici représentée par son Directeur Général, Monsieur Soeren Rasmussen, Directeur-Général, demeurant à CH-Bâle;
3.- La société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège à Kehlen, Zone Industrielle,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, 14, rue de Nassau.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont exposé et requis le notaire d’acter:
- Que la société à responsabilité limitée LUX FREIGHT, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B numéro 17.642), avec son siège
social à Luxembourg, 9, place de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence
à Luxembourg, en date du 16 juillet 1980, publié au Mémorial C, numéro 216 du 2 octobre 1980, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date du 8 décembre 1988, publié au Mémorial
C, numéro 78 du 29 mars 1989, et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 196 du 30 avril 1993.
- Que le capital social est fixé à la somme de vingt-sept millions de francs (27.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
quatre cents (5.400) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
- Que la répartition des parts est actuellement la suivante:
1.- La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, préqualifiée, quatre mille huits cents
parts sociales;
2.- La INTERCONTAINER-INTERFRIGO S.c.à r.l., préqualifiée, six cents parts sociales.
Ceci exposé, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire qui est présidée par Monsieur René
Hellinghausen, chef de département Finance et Informatique de la CFL, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire, Monsieur Gilbert Schock, Attaché auprès de la CFL, demeurant à Roodt-sur-Syre.
23456
L’assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Marcel Ehlinger et Monsieur René Streff, préqualifiés, tous ici
présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, les associés déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués pour délibérer
sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Diverses cessions de parts.
2.- Augmentation du capital social d’une somme de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) pour le porter de son
montant actuel de vingt-sept millions de francs (27.000.000,- LUF) à la somme de quarante-sept millions de francs
(47.000.000,- LUF) par l’émission de quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles de cinq mille francs (5.000,- LUF)
chacune.
3.- Transfert du siège social de Luxembourg à Bettembourg.
4.- Modification de la dénomination sociale en CONTENEURS LOGISTIQUE BETTEMBOURG en français, respec-
tivement CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG en anglais, en abrégé C.L.B., S.à r.l.
5.- Transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, changement des parts sociales
existantes en actions, sans modification de l’objet, de la durée ni de la nationalité de cette société.
6.- Adoption des statuts de la société transformée et changement de la dénomination.
7.- Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes et d’un réviseur externe.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS cède par les présentes sept cent cinquante
(750) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à la société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A.H., pré-
qualifiée, qui accepte, au prix de trois millions sept cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix-huit francs
(3.779.198,- LUF), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la signature des présentes
et hors de la présence du notaire, ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge.
La INTERCONTAINER-INTERFRIGO S.c.à r.l., cède par les présentes soixante (60) parts sociales qu’elle détient
dans la prédite société à la société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A.H., préqualifiée, qui accepte, au prix de trois
cent deux mille trois cent trente-six francs (302.336,- LUF), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue de la
cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont elle consent bonne et valable
quittance, titre et décharge.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à raison de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de vingt-sept millions de francs (27.000.000,- LUF) à la somme de quarante-sept millions
de francs (47.000.000,- LUF), par la création et la souscription de quatre mille (4000) parts sociales nouvelles de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles ont été libérées comme suit:
- trois mille (3.000) parts sociales par la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, ayant
son siège social à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare,
- quatre cents (400) parts sociales par la INTERCONTAINER-INTERFRIGO S.c.à r.l., ayant son siège social à B-1070
Bruxelles, 85, rue de France,
- six cents (600) par la société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège à Kehlen, Zone Industrielle.
Le montant de vingt millions a été versé en numéraire par les souscripteurs, de sorte que cette somme se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG en
français, respectivement CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG en anglais, en abrégé C.L.B., S.à r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
D’un commun accord, les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée CONTENEURS,
LOGISTIQUE BETTEMBOURG en français, respectivement CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG en anglais, en
abrégé C.L.B., S.à r.l., en une société anonyme, sur base du rapport du réviseur d’entreprises, dont il est question ci-
après, et qui sera dorénavant dénommée CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG en français, respectivement
CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG en anglais, en abrégé C.L.B. S.A.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le
capital social sera représenté dorénavant par des actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG en
français, respectivement CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG en anglais, en abrégé C.L.B., S.à r.l. en une société
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anonyme, aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité
limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’inter-
vienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.
Est annexé aux présentes un rapport du réviseur COMPAGNIE DE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg,
daté du 28 mai 1997 et dont les conclusions sont établies comme suit:
«5.- Conclusion
En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que sous condition de la libération en espèces de l’augmentation
du capital à concurrence de LUF 20.000.000,- que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section
XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;
- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation des actifs et des passifs est au moins égale à l’actif net de la
société anonyme, à savoir un capital social de LUF 47.000.000,-, représenté par 9.400 actions d’une valeur nominale de
LUF 5.000,- chacune, une perte reportée de LUF 3.866.426,- et un bénéfice non affecté de l’exercice 1996 de LUF
27.538,- soit au total LUF 43.161.112,-.»
Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG en français,
CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG en anglais
en abrégé C.L.B. S.A.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
(R.C. Luxembourg B 17.642)
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaire des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG, en anglais
CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG, en abrégé C.L.B S.A.
Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’organisation, la vente et l’exécution de toutes les prestations dans le domaine des
conteneurs et du ferroutage, y compris toutes opérations de transbordement d’expédition, de tractions routières, de
commissionnage, de vente, de location, de réparations et transformations, de stockage et de dédouanement de conte-
neurs ainsi que toutes autres opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant le
favoriser, que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger. Elle peut effectuer en général toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui
pourraient en faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’adminis-
tration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-sept millions de francs (47.000.000,- LUF), représenté par neuf mille
quatre cents (9.400) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par vingt mille (20.000) actions
d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS doit en tout temps détenir plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social souscrit et des voix dans l’assemblée générale de la société. Toute augmen-
tation ou réduction du capital de même que tout transfert d’actions devront tenir compte de cette disposition. Pendant
une période de cinq ans à compter de la publication du présent acte, le conseil d’administration est généralement
autorisé à émettre des actions dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer
tous les termes et conditions attachés à l’émission et la souscription de telles actions. Toutes les fois que le capital
souscrit est augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d’administration prend toutes les
mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement et le conseil d’administration est habilité
à prendre ou à autoriser de prendre les mesures requises pour l’accomplissement et la publication de telles modifica-
tions conformément à la loi. La société peut aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la société ou par une
ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la société, ainsi que le nombre d’actions qu’il
détient. Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des
actionnaires. La société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci
recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire. Les certificats d’actions ou confirmations écrites seront
signés par le conseil d’administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au
moyen d’une griffe. Tout actionnaire devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et infor-
mations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires. Au cas où un
actionnaire ne fournit pas d’adresse à la société, la société pourra autoriser à en faire mention au registre des
23458
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la
société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la
propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un manda-
taire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension
de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires, sous réserve des dispositions de l’article 5 des
statuts. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres
actionnaires par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le
rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui
des autres. En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à
défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement,
les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption. Le prix payable
pour l’acquisition de ces actions sera déterminé soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et le ou les
actionnaires acquéreurs, soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un réviseur d’entreprises indépendant sur
base des bilans des trois dernières années. Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption
peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivants la période impartie aux
actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne devra pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon
les critères prévus à l’alinéa précédent. En cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession
devient libre pour les actions restantes.
Art. 8.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente l’universalité des
actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi
du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales des
actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n’en
est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée, sont prises à la majorité simple du nombre de voix des actionnaires présents ou représentés. Le
conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis
énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à chaque actionnaire
à son adresse portée au registre des actionnaires. Elles peuvent l’être également sur la demande d’actionnaires repré-
sentant un cinquième au moins du capital social. Cependant, si toutes les actions sont présentes ou représentées à une
assemblée générale et si les actionnaires affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra
être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 12. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de
l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée des actionnaires. Au cas où le
poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants
pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachés
au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches
administratives ou autres, tel que décidé par le conseil. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les
assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, les actionnaires
ou le conseil d’administration désigneront un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires,
23459
toute autre personne, afin d’assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des actionnaires présents ou
représentés. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une
semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si un nombre
représentant au moins la majorité des administrateurs, ou tout autre nombre d’administrateurs déterminé par le conseil
d’administration, est présent ou représenté. A moins que les statuts n’en décident autrement, les décisions sont prises
à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a
égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante. Les administrateurs
peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence téléphonique ou d’un
équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. Nonobstant les dispositions qui
précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration sans
exception. La date d’une telle décision sera celle de la dernière signature.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Les copies ou extraits de procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président et par un administrateur.
Art. 15.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration
régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article treize ci-dessus. Le conseil d’adminis-
tration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la conduite de la gestion et des
opérations de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 16. Sauf dispense du conseil d’administration, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui
est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires est privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir dans les matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et
il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport doit être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent
exister de quelque manière ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration peut déterminer discrétionnairement.
La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou tout procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, ou pour avoir été à la
demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il serait
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis, soit
parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux et dont il détermine la composition, le fonctionnement et les pouvoirs.
Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou à un comité, administrateurs ou non. Le conseil d’administration
peut aussi conférer des pouvoirs à telles personnes que bon lui semblera pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut,
aux conditions fixées par lui, autoriser ses délégués à consentir des substitutions partielles de leurs pouvoirs. Il
détermine les émoluments et avantages, fixes ou proportionnels, à passer par les frais généraux, des comités, des direc-
teurs généraux et des mandataires quelconques. Au cas où le conseil d’administration déléguerait des pouvoirs à un ou
plusieurs administrateurs, cette délégation devra être soumise au préalable à l’accord de l’assemblée générale.
Art. 18. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 19.
Les opérations de la société seront contrôlées et surveillées par un réviseur d’entreprises agréé
indépendant désigné conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 20. La surveillance des opérations de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non,
nommés par l’assemblée et en tous temps révocables par elle. Le ou les commissaires sont nommés pour une période
de cinq ans. Ils sont rééligibles. En cas de cessation de fonctions d’un commissaire, il est pourvu à son remplacement et
son remplaçant achève le mandat de son prédécesseur. L’assemblée générale fixe l’indemnité du ou des commissaires.
23460
Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net cinq pour cent (5%) qui seront affectés pour la formation de la
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès lors et aussi longtemps que cette réserve atteindra dix
pour cent (10%) du capital social. L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration,
décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et pourra périodiquement déclarer la répartition des
dividendes. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 23. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 25. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de
2002:
a) Monsieur René Streff, Administrateur-Directeur Général, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur René Hellinghausen, Chef du Département Finance et Informatique de la SOCIETE NATIONALE DES
CHEMINS DE FERS LUXEMBOURGEOIS, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Claude Mersch, Chef de Service à la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FERS LUXEMBOUR-
GEOIS, demeurant à Mamer;
d) Madame Monique Buschmann, chef de service adjoint à la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FERS
LUXEMBOURGEOIS, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 14, rue de Nassau;
f) Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers;
g) Monsieur Soeren Rasmussen, Directeur Général, demeurant à CH-Bâle;
h) Monsieur Ulrich Sulser, directeur, demeurant à D-Weil am Rhein.
Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
Monsieur Gilbert Schock, Attaché à la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FERS LUXEMBOURGEOIS,
demeurant à Roodt-sur-Syre.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale désigne comme réviseur externe, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1997:
la société COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme avec siège social à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de deux cent soixante-dix mille francs, sont à la charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Waringo, R. Streff, S. Rasmussen, M. Ehlinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 1997, vol. 500, fol. 66, case 3. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juin 1997.
J. Seckler.
(21568/231/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
C.M.C. S.A., COMMERCIAL MARITIME CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 57.774.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 25 avril 1997, que:
- Le siège social de la société est transféré du 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 42, rue de Clausen,
L-1342 Luxembourg, avec effet au 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
C.M.C. S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21468/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23461
MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.
Signature.
(21569/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
MARIE T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Chimay.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont pris, à l’unanimité, la décision de transférer le siège social à l’adresse suivante:
4, rue Chimay, Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
juin 1997.
M.-J. Martin
J. Thomé
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 42 , case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21570/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
MARINE TRADING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(21571/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
MARINE TRADING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.081.
—
<i>Rapport de gestion du gérant sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1995i>
Messieurs les Associés,
Nous avons l’honneur de vous présenter les comptes de la société MARINE TRADING CORPORATION, S.à r.l., au
31 décembre 1995.
Le total bilantaire s’élève à 13.731.061,- LUF.
Il s’est dégagé au 31 décembre 1995 un résultat consistant en un bénéfice de LUF 11.982.894,-.
Nous vous proposons d’affecter les résultats de la manière suivante:
* Affectation à la réserve légale…………………………………
50.000,- LUF
* Report à nouveau………………………………………………………
11.932.894,- LUF
Monsieur Baudouin De Gentile a perçu une rémunération de 850.100,- LUF au cours de l’exercice 1995 pour
l’exercice de son mandat de gérant.
Nous vous proposons d’approuver les comptes tels qu’ils vous sont présentés et d’accorder votre quitus aux gérants
pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 6 mars 1997.
B. De Gentile
L. Wilmotte
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Pour approbation des comptes annuels
et quitus aux gérants
pour l’exercice de leur mandat
B. De Gentile
F. Wilmotte
<i>Associéi>
<i>Associéei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21572/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23462
MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 21.167.
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 19 décembre 1993 sous le nom de MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A., publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 31 du 3 février 1984. Les
statuts ont été modifiés en date du 29 juin 1990 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n° 476 du 21 décembre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 50, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARTIN CURRIE GEFINORi>
<i>FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
LUXEMBOURG
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
(21573/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
MASAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.859.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(21574/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
MASAI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.859.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 11 juin 1996 à 15.00 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Joseph Winandy et Jean Quintus, adminis-
trateurs, et de M. Noël Didier, commissaire aux comptes.
L’assemblée prend acte de la décision de M. Gérard Coene de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le
remercie de sa précieuse collaboration et nomme en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée statutaire de l’an 1999.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21575/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
MERILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 35.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 51, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(21576/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23463
MID OCEAN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
(21577/671/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(21578/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 7 avril 1997 à 14.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1995;
– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995.
L’exercice clôture avec une perte de 174.135,- LUF;
– d’affecter les résultats, tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau………………………………………………………
174.135,- LUF
– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1995.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 15.00 heures.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21579/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
DIGIT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 44.275.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 5 juin 1997 que suite à la démission de Monsieur Liévin
Capron comme administrateur, celui-ci a été remplacé provisoirement et sous réserve de l’approbation de l’assemblée
générale lors de sa prochaine réunion, par:
S.A. MANAGEMENT ASSISTANCE, ayant son siège à L-1510 Luxembourg, avenue de la Faïencerie, 57, représentée
par Messieurs Fernand Toussaint, demeurant à L-9760 Lellingen, op der Tomm, 43B, et Joseph Treis, demeurant à
L-1510 Luxembourg, avenue de la Faïencerie, 57,
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 juin 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21719/601/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.
23464
MOBICO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
Signature.
(21580/567/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
M.P.A. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 47.901.
—
Le bilan au 31 décembre 19956 enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
S. Van Caillie
<i>Administrateur-déléguéi>
(21581/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
NETWORK SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.
R. C. Luxembourg B 42.506.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 55, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(21582/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
NETWORK SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.
R. C. Luxembourg B 42.506.
—
L’assemblée générale tenue en date du 4 juin 1997 a pris la décision suivante:
Nomination de Madame Antoinette Schroeder épouse Caneschi, demeurant 32A, Durenthal à Keispelt, en qualité
d’administrateur.
Le mandat d’administrateur de Madame Antoinette Schroeder prendra fin en même temps que celui des autres
administrateurs.
Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
<i>Experts comptables et fiscauxi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21583/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
Les comptes de la société au 28 février 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
(21595/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23465
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société, le mardi 10 juin 1997i>
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale ratifie, à l’unanimité, la nomination de MM. Giovanni Zuercher et Cyril Toma en qualité de
membres du conseil d’administration.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat d’administrateur de
MM. François Debiesse;
Gilles Trousseau;
Pierre Bruneau de la Salle;
Patrice Crochet;
Gérald Delarue;
Arnold Dohmen;
Freddy Durinck;
Claude Faure;
Renaud Greindl;
Francisco Guadamillas;
Thomas Kuhnke;
Max Moederle;
Benoît Monsaingeon;
Jean Peynichou;
Marc Raynaud;
Patrizio Rinaldi;
Christian Sulger-Buel;
Jan Snippe;
Cyril Toma;
Giovanni Zuercher,
pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998.
L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de COOPERS & LYBRAND S.C., en sa qualité de réviseur
d’entreprises de la société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 1998.
Pour copie conforme
J.-M. Loehr
<i>Secrétaire générali>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21596/009/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
ODIN ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.336.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(21586/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
ODIN ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.336.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(21587/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23466
ODIN ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.336.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 6 mai 1997 à 14.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs
aux exercices clôturant au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995;
– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1994.
L’exercice clôture avec une perte de 2.057.267,- LUF;
– d’affecter les résultats, tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau………………………………………………………
2.057.267,- LUF
– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1995.
L’exercice clôture avec une perte de 2.458.562,- LUF;
– d’affecter les résultats, tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau………………………………………………………
2.458.562,- LUF
– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs
jusqu’au 31 décembre 1995;
– conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimité, de ne
pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour;
– d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
– de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année
1996;
– de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à
B-1380 Ohain/Lasne, 19, chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 15.00 heures.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21588/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.255.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
<i>OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A., tenue en date du 23 mai 1997 au siège social de la sociétéi>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration accepte la démission de Madame Pascale Nepper-Poublon et de McGAW & WING S.A.
de leur poste d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec
siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur R. D. McGaw de son poste d’administrateur et décide
de nommer en son remplacement ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21585/651/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23467
OPERA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.737.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
<i>OPERA FINANCE S.A., tenue en date du 23 mai 1997 au siège social de la sociétéi>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration accepte la démission de Madame Pascale Nepper-Poublon et de McGAW & WING S.A.
de leur poste d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec
siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur R. D. McGaw de son poste d’administrateur et décide
de nommer en son remplacement ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21589/631/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
ORIENTRADE LTD, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.
ORIENTRADE LTD, GmbH
Signature
(21591/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
(B.C.B.G. S.A.), BEL CANTO BUSINESS GENERATORS, Société Anonyme,
(anc. P.B.S. S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1996 et enregistré à
Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 51, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(21597/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
(B.C.B.G. S.A.), BEL CANTO BUSINESS GENERATORS, Société Anonyme,
(anc. P.B.S. S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1996 et enregistré à
Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 51, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(21598/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23468
OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.445.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
<i>OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A., tenue en date du 23 mai 1997 au siège social de la sociétéi>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration accepte la démission de Madame Pascale Nepper-Poublon et de McGAW & WING S.A.
de leur poste d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec
siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur R. D. McGaw de son poste d’administrateur et décide
de nommer en son remplacement ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21590/651/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.847.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 12 février 1996, a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
L’assemblée a pris acte de la démission comme administrateur, de Mme Juliette Lorang.
L’assemblée a nommé et/ou confirmé comme administrateurs de la société, MM.
1. Pietro Stefanutti;
2. Carlo Rombelli;
3. Franco Giordano;
4. Francesco Silleni;
5. Georges Ahearn, administrateur de sociétés, demeurant à Cleveland, U.S.A.;
6. Sergio Sambonet, ingénieur, demeurant à Milan, Italie;
7. Jean Hoffmann, conseil fiscal, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
décidera de l’approbation du bilan au 31 décembre 1997.
La société coopérative ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire en
remplacement de MeesPIERSON TRUST S.A., leur mandat expirant à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui décidera de l’approbation du bilan au 31 décembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21599/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
PAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.376.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 492, fol. 56, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(21593/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
23469
23470
OSITECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
<i>OSITECH S.A., tenue en date du 23 mai 1997 au siège social de la sociétéi>
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration accepte la démission de Madame Pascale Nepper-Poublon et de McGAW & WING S.A.
de leur poste d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec
siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur R. D. McGaw de son poste d’administrateur et décide
de nommer en son remplacement ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21592/651/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.
PROMOTION INVESTMENT ASSOCIATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dritten Juni.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, mit Sitz in Alofi, Niue, 5, Commercial
Center Square, P.O. Box No. 71;
hier vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, zu Luxemburg wohnend;
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 29. Oktober 1997, welche Vollmacht ne varietur von
den Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit
derselben formalisiert zu werden.
2.- Herr Edgar Bisenius, Buchhalter, zu Luxemburg wohnend.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:
Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1.
Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PROMOTION INVESTMENT
ASSOCIATION HOLDING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die
diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendwelcher Form, an deren luxemburgischen oder
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen, wobei sich jedoch ihre Aktivität im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holding-Gesell-
schaften halten muss.
23471
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Franken (3.000.000,-), eingeteilt in dreitausend (3.000) Aktien
zu je eintausend Franken (1.000,-).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Aktien sind Namensoder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Kapitel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-
versammlung festgestzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Art. 8.
Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die
Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in
bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen
davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V.- Generalversammlung
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlungfindet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am ersten Donnerstag des Monats Mai um 11.00 Uhr vormittags und zum ersten Male im Jahre 1998.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 1997.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den
Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.
Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange bis
der Reservefonds zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.
Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
23472
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
Kapitel VIII.- Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxembur-
gischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hin-
gewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie
folgt gezeichnet:
- Die Gesellschaft TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, vorgenannt, zweitausendneun-
hundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999
- Herr Edgar Bisenius, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dreitausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von drei
Millionen Franken (3.000.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht
wurde.
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden in bar eingezahlt bis zum Belaufe von Prozent ihres Namenswertes, so dass
der Gesellschaft ab heute die Summe von zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
gebracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Beding-
ungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf neunzigtausend Franken (90.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Edgar Bisenius, Buchhalter, zu Luxemburg wohnend;
- Herr Simon Peter Elmont, Corporate Consultant, zu Sark (Channel Islands) wohnend;
- Herr Philip M. Croshaw, Corporate Consultant, zu Sark (Channel Islands) wohnend.
Zum Administrateur-Délégué der Gesellschaft wird ernannt Herr Edgar Bisenius, vorgenannt.
3.- Zum Kommissaren wird berufen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BECOFIS, S.à r.l., mit Sitz in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: E. Bisenius. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 827, fol. 87, case 1. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 11 juin 1997.
C. Doerner.
(21676/209/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1997.
S O M M A I R E
VANGANSBEKE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III. - Administration et G rance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.
Titre V. - Dispositions g n rales Art. 18.
TRANSPORTS HEICO S.A., Soci t Anonyme, (anc. TRANSPORTS HEICO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
TRANSPORTS HEICO S.A., Soci t Anonyme.
TRANSPORTS HEICO S.A., Soci t Anonyme.
UNIROL INVEST S.A., Soci t Anonyme.
NEIE BICHERECK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GARAGE NICOLAS LUTGEN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LUXPAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FIWI S.A., Aktiengesellschaft.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - berwachung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung Art. 18.
Art. 19.
Aufl sung - Liquidation Art. 20.
Allgemeine Bestimmungen Art. 21.
HANTER S.A., Soci t Anonyme.
KOB-THILL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TECSUCO S.A., Soci t Anonyme.
RECOVA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LUCOMA S.A., Soci t Anonyme.
NADEX S.A., Soci t Anonyme.
NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1. Deuxi me alin a.
SOREBOIS S.A., Soci t Anonyme.
EURO-GETRÄNKE AG, Soci t Anonyme.
EUROBAU, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
C.B.R.A., S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
SOUNDSHAKERS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
I. D nomination, Objet, Si ge, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 4B. Art. 5.
II. Exercice social Art. 6. III. Membres Art. 7.
Art. 8. Art. 9. Art. 10.
IV. Assembl e g n rale Art. 11.
Art. 12.
V. Administration Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
IV. Contributions et Cotisations Art. 17.
Art. 18.
VII. Mode dÕ tablissement des comptes Art. 19.
VIII. Modification des statuts Art. 20.
Art. 21.
IX. Dissolution et liquidation Art. 22.
Art. 23.
X. Dispositions finales Art. 24.
HOHENSTEIN IMMOBILIEN CONTOR AG, Soci t Anonyme.
TOP-FIT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TOP-FIT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BEMAR LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
MERSCH JEANS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GEMILUX, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 2. Premier alin a.
Art. 6.
GEMILUX, , S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
NORD-CARS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
AUTOPOL S.A., Soci t Anonyme.
GERBA S.A., Soci t Anonyme.
HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
HIMATOMI S.A., Soci t Anonyme.
INTERCONTINENTAL BEVERAGES, Soci t Anonyme.
ANCORA S.A., Soci t Anonyme, (anc. HORPHUS S.A., Soci t Anonyme).
I.G.I. SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., Soci t Anonyme.
INVESTING PARTNERS S.A., Soci t Anonyme.
KARIS S.A., Soci t Anonyme.
LAI FU LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
LAPERLE S.A., Soci t Anonyme.
L.B.G., S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LE BIJOU, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CLUB ÇLES AMIS DU BON VINÈ.
LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., Soci t Anonyme.
Folgt die deutsche bersetzung vorstehenden Textes:
LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., Soci t Anonyme.
LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
Art. 17.
Art. 18.
Folgt die deutsche bersetzung vorstehenden Textes:
Art. 5.
Art. 17.
Art. 18.
LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Soci t Anonyme.
NEWVENT S.A., Soci t Anonyme.
L.M.S. S.A., LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
LOGIS NAUTIQUES S.A., Soci t Anonyme.
LOTUS S.A., Soci t Anonyme.
LOTUS S.A., Soci t Anonyme.
LUX CONSULT, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung, (anc. LUX-EPICES, S. r.l.).
Art. 5.
Art. 1.
Art. 3.
LUX CONSULT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. LUX-EPICES, S. r.l.).
L.S.S. S.A., LUXEMBOURG SHIPPING SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
LUFRAN LINE S.A., Soci t Anonyme.
CLB S.A., CONTENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG, Soci t Anonyme, (anc. LUX FREIGHT, S. r.l.).
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21. Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
C.M.C. S.A., COMMERCIAL MARITIME CHARTERING S.A., Soci t Anonyme.
MAMIMAMA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MARIE T, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MARINE TRADING CORPORATION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MARINE TRADING CORPORATION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Soci t Anonyme.
MASAI S.A., Soci t Anonyme.
MASAI S.A., Soci t Anonyme.
MERILUX, Soci t Anonyme.
MID OCEAN GROUP S.A., Soci t Anonyme.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
DIGIT INVEST S.A., Soci t Anonyme.
MOBICO S.A. LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.
M.P.A. INVEST S.A., Soci t Anonyme.
NETWORK SERVICES EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
NETWORK SERVICES EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
PARVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
PARVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ODIN ENTERPRISES S.A., Soci t Anonyme.
ODIN ENTERPRISES S.A., Soci t Anonyme.
ODIN ENTERPRISES S.A., Soci t Anonyme.
OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
OPERA FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
ORIENTRADE LTD, GmbH, Soci t responsabilit limit e.
(B.C.B.G. S.A.), BEL CANTO BUSINESS GENERATORS, Soci t Anonyme, (anc. P.B.S. S.A.).
(B.C.B.G. S.A.), BEL CANTO BUSINESS GENERATORS, Soci t Anonyme, (anc. P.B.S. S.A.).
OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Soci t Anonyme.
PAFIN HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
OSITECH S.A., Soci t Anonyme.
PROMOTION INVESTMENT ASSOCIATION HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien Art. 5.
Kapitel III.- Verwaltung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Kapitel IV.- Aufsicht Art. 12.
Kapitel V.- Generalversammlung Art. 13.
Kapitel VI.- Gesch—ftsjahr, Jahresergebnis Art. 14.
Art. 15.
Kapitel VII.- Aufl sung, Liquidation Art. 16.
Kapitel VIII.- Allgemeines Art. 17.