22801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 476

2 septembre 1997

S O M M A I R E

Bayard International Trust Services (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………… page 22802

De Vaderlandsche Luxemburg - Patriotique Luxem-

bourg S.A., Strassen ………………………………………………………… 22831

Dice Music, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 22802
Elysée Diffusion, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 22802
EPF, Euroconsortium de Placements Financiers

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 22831

E.R.T., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 22803
Eurobau Union, S.à r.l., Leudelange …………… 22843, 22844
Euroconsortium de Gestion S.A., Luxembourg …… 22803
Euroconsortium de Placements S.A., Luxembourg 22803
Eurocorp S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………… 22831
Finde S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22803
Fininvestal S.A., Luxembourg ………………………………………… 22831
Fintad International Holding S.A., Luxembourg …… 22832
FIR Re S.A., Strassen …………………………………………………………… 22832
Flolino Holding S.A., Luxembourg ……………… 22841, 22842
Freez*** Cool S.A., Mamer ……………………………………………… 22832
Fudderkrepp vom Prenzenbierg, S.à r.l., Pétange 22833
G.A.I.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22833
G-Distrifix Conseil S.A., Senningerberg …… 22804, 22808
Gehe - Internationale Schuh - Distribution S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 22802

Gemina Europe Bank S.A., Luxembourg ………………… 22833
Générale Advisory Company S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………… 22836, 22840

General Wholesale Finance S.A., Luxembourg……… 22830
G-Equity Fund Conseil S.A., Senningerberg 22808, 22812
Globelux Holding Luxembourg S.A., Luxembourg 22842
G.M.C. Trading, S.à r.l., Bascharage …………………………… 22842
Gope, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 22842
G-Rentinfix Conseil S.A., Senningerberg

22812, 22817

Great Eastern Holdings S.A., Luxembourg ……………… 22845
G-Short Term Fund Conseil S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………… 22817, 22821

G-Strategy Conseil S.A., Senningerberg … 22821, 22826
G-Treasury International Conseil S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………… 22826, 22830

Holmes S.A., Soparfi, Luxembourg……………… 22845, 22846
Home Concept-Aravo 7, S.à r.l., Bettembourg……… 22843
H.W. Bethien Holding S.A., Luxemburg …………………… 22848
Hydraulique Internationale Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 22846, 22847

Immeubles Place d’Armes S.A., Luxembourg ……… 22848
Imexo, S.à r.l., Walferdange …………………………………………… 22844
Interflash, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 22847
Laurentia Holding S.A., Luxembourg ………………………… 22848
Sisab S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22801

SISAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

11 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, volume 98S, folio 15, case 1, aux droits de cinq cents francs
(LUF 500,-), que la société anonyme SISAB S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 février 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 121 du 3 mai 1989,

au capital social actuel de cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM 150.000,-), représenté par trois mille (3.000)

actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante Deutsche Mark (DEM 50,-) chacune, entièrement libérées,
liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme SISAB S.A., prédé-
signée, ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

C. Hellinckx.

(20662/215/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

ELYSEE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

(20547/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

ELYSEE DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

(20548/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

DICE MUSIC, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 45.448.

—

EXTRAIT

Par décision de la gérante, Madame Nicole Hamerijckx, en date du 9 juin 1997, le siège social de la société a été

transféré du 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg au 7, rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg.

Pour extrait conforme et sincère

Madame N. Hamerijckx

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20546/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 39.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(20517/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

GEHE - INTERNATIONALE SCHUH - DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 58.635.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 21 avril 1997 à Luxembourg.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de révoquer le mandat d’administrateur de Messieurs von Neubronner, Adolfson et Deckmark et de leur accorder

décharge pleine et entière pour tous les actes et opérations effectués au cours de leur mandat;

- de nommer aux postes d’administrateur LANGFORD FINANCIAL INC, MANDARINE INDUSTRIES S.A. et

ROSEDON TRADING;

- de nommer LANGFORD FINANCIAL INC au poste d’Administrateur-Délégué;
- de ratifier le transfert du siège social au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20587/746/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22802

EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.359.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

Signature.

(20552/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.360.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

Signature.

(20553/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

FINDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

FINDE S.A.

Signatures

(20560/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

FINDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.344.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 24 avril 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Nicola Trussardi, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

FINDE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20561/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

E.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20551/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22803

G-DISTRIFIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 50.444.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

G-DISTRIFIX CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 50.444.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général

des Fonds d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à

Sandweiler.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de

Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article deux des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi

du mois d’avril à onze heures quarante-cinq, de sorte que le premier alinéa de l’ancien article dix-huit des statuts aura
désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la

convocation le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures quarante-cinq.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans en modifier les bases essentielles, de sorte

que les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société anonyme qui prend la dénomination sociale G-DISTRIFIX CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

22804

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet le conseil en investissement à la Sicav G-DISTRIFIX.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra, en outre, prendre des participations

dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la Sicav G-DISTRIFIX, ainsi qu’administrer et développer ces
participations.

La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté

par trois cents (300) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration

statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne

pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.

Art. 7. Rachat d’actions.  La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-

lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date

de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.

Titre Il.- Administration 

Art. 8. Nombre d’administrateurs.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.

Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.

Art. 9. Réunion du Conseil.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur

la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
délégant sera, au point de vue du vote, réputé présent.

Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.

Art. 10. Résolution circulaire.  Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre

leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.

Art. 11. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents

au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.

22805

Art. 12. Pouvoirs.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.

Art. 13. Engagements de la société.  Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes

nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.

Art. 14. Délégation des pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-

lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son

conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 15. Indemnités et jetons de présence.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.

Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des

personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.

Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société.  La société indem-

nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:

a) d’une action ou procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou

d’employé de la société ou

b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société

est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).

Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura

été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence
ou de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.

Titre III.- Surveillance 

Art. 17. Commissaire.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire.  Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle

sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à

l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.

Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 19. Représentation.  L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à

l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures quarante-cinq.

Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générale extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision

ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:

22806

- sur la proposition de convoquer une assemblée générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Votes.  Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-

blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Art. 24. Quorum et conditions de majorité.  L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-

bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un

autre administrateur désigné par le conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui

mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes.  Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux

actionnaires, en même temps que la convocation.

Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions

et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la

dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur

remplacement:

-  Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur Institutional Asset Management, au Dpt.

Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Admi-nistration;

-  Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset

Management, demeurant à Courtrai (Belgique);

-  Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset

Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);

-  Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Robert Hoffmann, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Neuhaeus-

gen,

leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

22807

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

R. Neuman.

(20572/226/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-DISTRIFIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 50.444.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

(20573/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 42.376.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

G-EQUITY FUND CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 42.376.

La séance est ouverte à quinze heures et quart sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général des

Fonds d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à

Sandweiler.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social émis et non détenu par la société elle-même étant présente ou représentée à la

présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la société elle-même n’ont pas le droit de vote.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de

Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article deux des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»

22808

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi

du mois d’avril à onze heures et quart, de sorte que le premier alinéa de l’ancien article dix-huit des statuts aura
désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la

convocation le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures et quart.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans en modifier les bases essentielles, de sorte

que les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société anonyme qui prend la dénomination sociale G-EQUITY FUND CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet le conseil en investissement à la Sicav G-EQUITY FUND.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations

dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la Sicav G-EQUITY FUND, ainsi qu’administrer et développer
ces participations.

La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté

par trois cents (300) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration

statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne

pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.

Art. 7. Rachat d’actions.  La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-

lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date

de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.

22809

Titre Il.- Administration 

Art. 8. Nombre d’administrateurs.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.

Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.

Art. 9. Réunion du Conseil.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur

la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
délégant sera, au point de vue du vote, réputé présent.

Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.

Art. 10. Résolution circulaire.  Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre

leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.

Art. 11. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents

au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.

Art. 13. Engagements de la société.  Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes

nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.

Art. 14. Délégation des pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-

lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son

conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 15. Indemnités et jetons de présence.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.

Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des

personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.

Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société.  La société indem-

nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:

a) d’une action ou procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou

d’employé de la société ou

b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société

est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).

Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura

été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de 

22810

sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence
ou de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.

Titre III.- Surveillance 

Art. 17. Commissaire.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire.  Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle

sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à

l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.

Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 19. Représentation.  L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à

l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures et quart.

Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision

ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:

- sur la proposition de convoquer une assemblée générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Votes.  Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-

blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Art. 24. Quorum et conditions de majorité.  L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-

bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un

autre administrateur désigné par le conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui

mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes.  Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux

actionnaires, en même temps que la convocation.

Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions

et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

22811

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la

dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur

remplacement:

- Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur Institutional Asset Management, au Dpt.

Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Admi-nistration;

- Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset

Management, demeurant à Courtrai (Belgique);

- Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset

Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Robert Hoffmann, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Neuhaeusgen,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures et demie.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

R. Neuman.

(20576/226/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 42.376.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

(20577/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 37.064.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

G-RENTINFIX CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 37.064.

La séance est ouverte à quinze heures et demie sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général des

Fonds d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).

22812

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à

Sandweiler.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social émis et non détenu par la société elle-même étant présente ou représentée à la

présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la société elle-même n’ont pas le droit de vote.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de

Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article deux des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi

du mois d’avril à midi, de sorte que le premier alinéa de l’ancien article dix-huit des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la

convocation le quatrième mardi du mois d’avril à midi.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans en modifier les bases essentielles, de sorte

que les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société anonyme qui prend la dénomination sociale G-RENTINFIX CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet le conseil en investissement à la Sicav G-RENTINFIX.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations

dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la Sicav G-RENTINFIX, ainsi qu’administrer et développer ces
participations.

La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

22813

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté

par trois cents (300) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration

statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne

pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.

Art. 7. Rachat d’actions.  La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-

lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date

de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.

Titre Il.- Administration 

Art. 8. Nombre d’administrateurs.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.

Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.

Art. 9. Réunion du Conseil.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur

la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
délégant sera, au point de vue du vote, réputé présent.

Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.

Art. 10. Résolution circulaire.  Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre

leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.

Art. 11. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents

au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.

Art. 13. Engagements de la société.  Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes

nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.

22814

Art. 14. Délégation des pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-

lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son

conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 15. Indemnités et jetons de présence.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.

Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des

personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.

Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société.  La société indem-

nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:

a) d’une action ou procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou

d’employé de la société ou

b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société

est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).

Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura

été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence
ou de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.

Titre III.- Surveillance 

Art. 17. Commissaire.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire.  Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle

sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à

l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.

Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 19. Représentation.  L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à

l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à midi.

Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision

ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:

- sur la proposition de convoquer une assemblée générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Votes.  Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-

blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

22815

Art. 24. Quorum et conditions de majorité.  L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-

bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un

autre administrateur désigné par le conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui

mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes.  Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux

actionnaires, en même temps que la convocation.

Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions

et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la

dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur

remplacement:

- Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur Institutional Asset Management, au Dpt.

Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Admi-nistration;

- Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset

Management, demeurant à Courtrai (Belgique);

- Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset

Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Robert Hoffmann, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Neuhaeusgen,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quarante-cinq.

22816

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

R. Neuman.

(20578/226/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 37.064.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

(20579/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 46.469.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 46.469.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général des Fonds

d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à

Sandweiler.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social émis et non détenu par la société elle-même étant présente ou représentée à la

présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la société elle-même n’ont pas le droit de vote.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de

Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article deux des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi

du mois d’avril à midi et quart, de sorte que le premier alinéa de l’ancien article dix-huit des statuts aura désormais la
teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la

convocation le quatrième mardi du mois d’avril à midi et quart.»

22817

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans en modifier les bases essentielles, de sorte

que les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société anonyme qui prend la dénomination sociale G-SHORT TERM FUND CONSEIL, ci-après dénommée «la
Société».

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet le conseil en investissement à la Sicav G-SHORT TERM FUND.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations

dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la Sicav G-SHORT TERM FUND, ainsi qu’administrer et
développer ces participations.

La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté

par trois cents (300) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration

statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne

pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.

Art. 7. Rachat d’actions.  La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-

lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date

de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.

Titre Il.- Administration 

Art. 8. Nombre d’administrateurs.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.

22818

Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.

Art. 9. Réunion du Conseil.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur

la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
délégant sera, au point de vue du vote, réputé présent.

Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.

Art. 10. Résolution circulaire.  Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre

leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.

Art. 11. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents

au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.

Art. 13. Engagements de la société.  Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes

nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.

Art. 14. Délégation des pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-

lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son

conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 15. Indemnités et jetons de présence.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.

Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des

personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.

Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société.  La société indem-

nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:

a) d’une action ou procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou

d’employé de la société ou

b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société

est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).

Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura

été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence
ou de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.

22819

Titre III.- Surveillance 

Art. 17. Commissaire.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire.  Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle

sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à

l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.

Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 19. Représentation.  L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à

l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à midi et quart.

Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision

ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:

- sur la proposition de convoquer une assemblée générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Votes.  Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-

blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Art. 24. Quorum et conditions de majorité.  L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-

bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un

autre administrateur désigné par le conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui

mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes.  Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux

actionnaires, en même temps que la convocation.

Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions

et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie 

22820

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la

dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur

remplacement:

- Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur Institutional Asset Management, au Dpt.

Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Admi-nistration;

-  Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset

Management, demeurant à Courtrai (Belgique);

-  Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset

Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);

-  Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
-  Monsieur Guy Rommes, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Roodt-sur-Syr,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1997.

R. Neuman.

(20580/226/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 46.469.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

(20581/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 49.024.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

G-STRATEGY CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 49.024.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général

des Fonds d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à

Sandweiler.

Tous ici présents et ce acceptant.

22821

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social émis et non détenu par la société elle-même étant présente ou représentée à la

présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la société elle-même n’ont pas le droit de vote.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de

Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article deux des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi

du mois d’avril à midi et demie, de sorte que le premier alinéa de l’ancien article quinze des statuts aura désormais la
teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la

convocation le quatrième mardi du mois d’avril à midi et demie.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans en modifier les bases essentielles, de sorte

que les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société anonyme qui prend la dénomination sociale G-STRATEGY CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet le conseil en investissement à la Sicav G-STRATEGY.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations

dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la Sicav G-STRATEGY, ainsi qu’administrer et développer ces
participations.

La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté

par trois cents (300) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.

Les actions sont et resteront nominatives.

22822

Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration

statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne

pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.

Art. 7. Rachat d’actions.  La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-

lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date

de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.

Titre Il.- Administration 

Art. 8. Nombre d’administrateurs.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.

Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.

Art. 9. Réunion du Conseil.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur

la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
délégant sera, au point de vue du vote, réputé présent.

Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.

Art. 10. Résolution circulaire.  Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre

leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.

Art. 11. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents

au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.

Art. 13. Engagements de la société.  Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes

nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.

Art. 14. Délégation des pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-

lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.

22823

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son

conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 15. Indemnités et jetons de présence.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.

Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des

personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.

Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société.  La société indem-

nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:

a) d’une action ou procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou

d’employé de la société ou

b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société

est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).

Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura

été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence
ou de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.

Titre III.- Surveillance 

Art. 17. Commissaire.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.

Art. 18. Droits et devoirs du commissaire.  Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle

sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à

l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.

Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 19. Représentation.  L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.

Art. 20. Convocation.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à

l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à midi et demie.

Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision

ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:

- sur la proposition de convoquer une assemblées générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.

Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Votes.  Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-

blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

22824

Art. 24. Quorum et conditions de majorité.  L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-

bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un

autre administrateur désigné par le conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui

mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes.  Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux

actionnaires, en même temps que la convocation.

Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions

et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la

dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur

remplacement:

- Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur Institutional Asset Management, au Dpt.

Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset

Management, demeurant à Courtrai (Belgique);

- Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset

Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Robert Hoffmann, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Neu-haeusgen,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.

22825

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1997.

R. Neuman.

(20582/226/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 49.024.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

(20583/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.936.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.936.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général des Fonds

d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à

Sandweiler.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social émis et non détenu par la société elle-même étant présente ou représentée à la

présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la société elle-même n’ont pas le droit de vote.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de

Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article deux des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi

du mois d’avril à onze heures, de sorte que le deuxième alinéa de l’ancien article dix-huit des statuts aura désormais la
teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la

convocation le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures.»

22826

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans en modifier les bases essentielles, de sorte

que les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une

société anonyme qui prend la dénomination sociale G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, ci-après dénommée
«la Société».

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet le conseil en investissement à la Sicav G-TREASURY INTERNATIONAL.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations

dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la Sicav G-TREASURY INTERNATIONAL, ainsi qu’administrer
et développer ces participations.

La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté

par cinq cents (500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration

statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne

pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.

Art. 7. Rachat d’actions.  La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-

lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date

de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.

Titre Il.- Administration 

Art. 8. Nombre d’administrateurs.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.

22827

Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.

Art. 9. Réunion du Conseil.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur

la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
délégant sera, au point de vue du vote, réputé présent.

Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.

Art. 10. Résolution circulaire.  Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre

leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.

Art. 11. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents

au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.

Art. 13. Engagements de la société.  Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes

nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.

Art. 14. Délégation des pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-

lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son

conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 15. Indemnités et jetons de présence.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.

Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des

personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.

Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société.  La société indem-

nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:

a) d’une action ou procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou

d’employé de la société ou

b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société

est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).

Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura

été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence
ou de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.

22828

Titre III.- Surveillance 

Art. 17. Commissaire.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire.  Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle

sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à

l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.

Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 19. Représentation.  L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à

l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures.

Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générale extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision

ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:

- sur la proposition de convoquer une assemblée générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Votes.  Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-

blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Art. 24. Quorum et conditions de majorité.  L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-

bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un

autre administrateur désigné par le conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui

mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes.  Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux

actionnaires, en même temps que la convocation.

Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions

et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie 

22829

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la

dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur

remplacement:

- Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur Institutional Asset Management, au Dpt.

Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset

Management, demeurant à Courtrai (Belgique);

- Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset

Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Rommes, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Roodt-sur-Syr,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

R. Neuman.

(20584/226/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.936.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

(20585/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

<i>Pour GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(20589/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22830

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.425.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 16, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation du résultat conformément à la proposition d’affectation des résultats et conformément aux décisions de

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 1997:

Résultats reportés au 31 décembre 1995 …………………………… Frs (11.171.135)
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………… Frs 20.468.556
Résultat à affecter ……………………………………………………………………… Frs 

9.297.421

Affectation à la réserve légale ………………………………………………… Frs  (9.000.000)
Report à nouveau ……………………………………………………………………… Frs

297.421

<i>Composition du conseil d’administration

Ont été élus administrateurs pour la durée d’un an:
- J. De Staercke, administrateur de sociétés, demeurant à Kraainem (Belgique);
- W. Van Pottelberge, administrateur de sociétés, demeurant à Brasschaat (Belgique);
- J. J. Etienne, administrateur de sociétés, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas);
- A. Goldberg, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG-

<i>PATRIOTIQUE LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(20544/507/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

EUROCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(20555/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

FININVESTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

(20562/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

EPF, EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.361.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

Signature.

(20554/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22831

FIR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Signature.

(20565/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(20563/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.700.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 avril 1997

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la démission de Mme Giuseppina Araldi Guinetti et M. Giorgio Bianchini Scudellari de

leurs fonctions de président et d’administrateur, les remercie pour les activités qu’ils ont déployées au service de la
société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de ratifier le remplacement de Mme Giuseppina Araldi Guinetti par M. Luigi Agarini et la

nomination de M. Sante Agarini comme nouvel administrateur décidées par les Conseils d’Administration en date du 14
et du 13 janvier 1997.

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Luigi Agarini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;

Sergio Agosta, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué;
Sante Agarini, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20564/024/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

FREEZ *** COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 7, rue Henri Kirpach.

R. C. Luxembourg B 54.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Signature.

(20568/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22832

FUDDERKREPP VOM PRENZEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 35.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Signature.

(20569/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

GEMINA EUROPE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.177.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 5 juin 1997

Le Conseil d’Administration a ratifié la démission de Monsieur Giorgio Drago de son poste d’administrateur et

coopté trois nouveaux administrateurs:

- Monsieur Giuseppe Napolitano;
- Monsieur Paolo Sabatini;
- Monsieur Armando Spinella.
Le Conseil d’Administration a ensuite procédé à la nomination de deux nouveaux administrateurs-directeurs:
- Monsieur Giuseppe Napolitano;
- Monsieur Armando Spinella
en remplacement de Monsieur Riccardo di Lorenzo, qui conserve son poste d’administrateur. 
Luxembourg, le 9 juin 1997

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

P. de Luca

G. Muller

<i>Administrateur

<i>Président du Conseil

<i>d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20588/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 12.719.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.A.I.L. HOLDING S.A. avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 17 janvier 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
53 du 21 mars 1975, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 81 du 2 avril 1987.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudia Hilger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Orde du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts pour donner à la société la dénomination G.A.I.L. S.A. ainsi qu’une durée

illimitée.

2. Modification de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

22833

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant
mentionnés.

3. Modification de la deuxième phrase de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La durée du mandat d’administrateur est de six ans au plus.»
4. Modification de l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «La surveillance de la société est

confiée à un ou plusieurs commissaires nommes pour six ans au plus.»

5. Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire.
6. Suppression de la dernière phrase de l’article 12 des statuts.
7. Adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 13 des statuts:
De plus, le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la

loi.

8. Adoption des statuts suivants:

«Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.A.I.L. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’êtranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant
mentionnés.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

22834

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

9. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
10. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

.

11. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour donner à la société la dénomination G.A.I.L. S.A. ainsi

qu’une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

22835

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant
mentionnés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La durée du mandat d’administrateur est de six ans au plus.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «La surveillance de la

société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour six ans au plus.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-

saire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 12 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 13 des statuts:
«De plus, le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la

loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’adopter les statuts tels qu’élaborés dans l’ordre du jour.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, C. Hilger, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 1997.

G. Lecuit.

(20586/220/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

GENERALE ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 29.079.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

GENERALE ADVISORY COMPANY, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 29.079.

La séance est ouverte à seize heures et demie sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général des

Fonds d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à

Sandweiler.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

22836

III. L’intégralité du capital social émis et non détenu par la société elle-même étant présente ou représentée à la

présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de

Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article quatre des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi

du mois d’avril à treize heures, de sorte que la première phrase de l’ancien article dix-huit des statuts aura désormais la
teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la

convocation le quatrième mardi du mois d’avril à treize heures.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans modifier les bases essentielles, de sorte que

les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme qui prend la dénomination sociale GENERALE ADVISORY COMPANY, ci-après dénommée «la
Société».

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de

Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La société a pour objet le conseil en investissement à la Sicav 1992 EUROPE JAPAN FUND.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations

dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la Sicav 1992 EUROPE JAPAN FUND, ainsi qu’administrer et
développer ces participations.

La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté

par cinq cents (500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.

Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration

statuant à l’unanimité de ses membres.

En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne

pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.

Art. 7. Rachat d’actions.  La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-

lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit («la

demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.

22837

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date

de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.

Titre Il.- Administration 

Art. 8. Nombre d’administrateurs.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.

Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.

Art. 9. Réunion du Conseil.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur

la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
délégant sera, au point de vue du vote, réputé présent.

Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.

Art. 10. Résolution circulaire.  Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre

leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.

Art. 11. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents

au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.

Art. 13. Engagements de la société.  Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes

nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.

Art. 14. Délégation des pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-

lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou

leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son

conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.

Art. 15. Indemnités et jetons de présence.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.

Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des

personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.

22838

Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société.  La société indem-

nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:

a) d’une action ou procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou

d’employé de la société ou

b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société

est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).

Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura

été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence
ou de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.

Titre III.- Surveillance 

Art. 17. Commissaire.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire.  Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle

sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à

l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.

Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 19. Représentation.  L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à

l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à treize heures.

Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générale extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision

ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:

- sur la proposition de convoquer une assemblée générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Votes.  Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-

blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Art. 24. Quorum et conditions de majorité.  L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-

bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un

autre administrateur désigné par le conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui

mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des

valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.

22839

Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes.  Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent

prendre connaissance au siège social:

- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux

actionnaires, en même temps que la convocation.

Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions

et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la

dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur

remplacement:

- Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur, Institutional Asset Management, au Dpt.

Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Admi-nistration;

- Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset

Management, demeurant à Courtrai (Belgique);

- Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset

Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Rommes, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Roodt-sur-Syr,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 juin 1997.

R. Neuman.

(20590/226/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

GENERALE ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 29.079.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

(20591/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22840

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLOLINO HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 77 du 18 février 1997.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les sept cent

cinquante actions (750) d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Approbation d’un bilan intérimaire arrêté au 14 mars 1997 et décision de créer une réserve d’une contre-valeur

d’environ USD 200.000,- destinée à être incorporée au capital.

2) Conversion du capital social à FRF 7.500.000,- au cours du jour en USD;
3) Augmentation du capital à USD 1.500.000,- par incorporation à due concurrence de la réserve créée en exécution

du point 1 de l’ordre du jour.

4) Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver un bilan intérimaire de la société arrêté au 14 mars 1997 et de créer une réserve de

un million cinquante-huit mille cinq cent cinquante francs français (1.058.550,- FRF) destinée à être incorporée au capital.

Un exemplaire de ce bilan est annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de la société en dollars U.S. au cours du jour, à savoir cinq virgule sept mille

cinquante-sept francs français (5,7057 FRF) égal à un dollar U.S. (1,- USD), de sorte que le capital actuel de sept millions
cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF) est de un million trois cent quatorze mille quatre cent soixante-quinze
dollars U.S. (1.314.475,- USD), représenté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille sept cent
cinquante-deux virgule six mille trois cent trente-trois dollars U.S. (1.752,6333 USD) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq dollars U.S.

(185.525,- USD), pour le porter de son montant actuel de un million trois cent quatorze mille quatre cent soixante-
quinze dollars U.S. (1.314.475,- USD) à un million cinq cent mille dollars U.S. (1.500.000,- USD), par l’incorporation au
capital d’un montant de cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent vingt-cinq dollars U.S. (185.525,- USD), représentant la
réserve de un million cinquante-huit mille cinq cent cinquante francs français (1.058.550,- FRF) décidé par la première
résolution.

Cette incorporation de réserves se fait sans création d’actions nouvelles, de sorte que la valeur nominale des actions

augmente à deux mille dollars U.S. (2.000,- USD).

<i>Quatrième résolution

Suite à ces décisions, l’article trois, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille dollars U.S. (1.500.000,- USD), représenté

par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de deux mille dollars U.S. (2.000,- USD) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

22841

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger et F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1997, vol. 832, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1997.

F. Kesseler.

(20566/219/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1997.

F. Kesseler.

(20567/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

GOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.026.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 1997

La séance est ouverte à 14.00 heures.
Les associés de la société à responsabilité limitée, GOPE, S.à r.l. se sont réunies en assemblée générale extraordinaire

à la date d’aujourd’hui.

Que l’ordre du jour de la réunion en Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la suite d’une convocation en date

du 2 juin 1997, est le suivant:

1° Révocation de Madame Maria da Conceiçao Rodrigues Barbosa de la fonction de gérante technique.
2° Nomination de Madame Cremilde Gasparinho aux fonctions de gérante technique.
Il a été fait abstraction également de la constitution d’un bureau.
L’assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
A été révoquée, aux majorités requises, aux fonctions de gérante technique Madame Maria da Conceiçao Rodrigues

Barbosa.

L’associé majoritaire refuse d’accorder décharge.
A été nommée en remplacement Madame Cremilde Gasparinho aux fonctions de gérante technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 14.15 heures.
Le présent procès-verbal a été signé par les deux associés.

M. J. M. Gasparinho Pedro

M. M. da Conceiçao Rodrigues Barbosa

Pour copie conforme

R. Reding

Avocat Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20594/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 25.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1997, vol. 306, fol. 59, case 9/5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

B. Moutrier.

(20592/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

G.M.C. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 52.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.

Signature.

(20593/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22842

HOME CONCEPT-ARAVO 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 2, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 46.864.

—

Suite à une cession de titres intervenue le 16 mai 1997, la repartition du capital se présente désormais comme suit:
- Monsieur Francois Olivier ………………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

VENTURE CAPITAL INVESTMENT CORP. …………………………………………………………………………………………………………

1.425 parts

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 parts

Fait à Bettembourg, le 16 mai 1997.

F. Olivier

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20599/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

EUROBAU UNION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. ENTREPRISE ROMAIN GLODEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-3358 Leudelange, 14, rue du Lavoir.

H. R. Luxemburg B 29.672.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Romain Gloden, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5445 Schengen, 13, route du Vin.
2. Die Gesellschaft deutschen Rechtes EBU BAU, GmbH, mit Sitz in D-18069 Rostock, 1, Gewerbestrasse,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Norbert Diener, Kaufmann, wohnhaft in D-66125 Saarbrücken, 13,

Rathausstrasse.

Die Komparenten erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTREPRISE ROMAIN GLODEN, S.à r.l.,

mit Sitz in Schengen, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B und der Nummer
29.672, gegründet wurde am 20. Dezember 1988, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, mit
Amtswohnsitz in Grevenmacher, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, im Jahre
1989 auf Seite 4428,

welche Statuten abgeändert wurden auf Grund einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit

Amtswohnsitz in Luxemburg, am 6. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 353 vom 31. Juli 1995.

Herr Romain Gloden, vorgenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens dreihundertzwölf (312) Anteile in

der Gesellschaft ENTREPRISE ROMAIN GLODEN, S.à r.l., an die Gesellschaft EBU BAU, GmbH, vorgenannt, hier
rechtsgültig vertreten und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis festgelegt
wurde auf den symbolischen Franken, worüber Quittung.

In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft ENTREPRISE ROMAIN GLODEN, S.à r.l., nimmt Herr

Romain Gloden die vorgenannte Abtretung von dreihundertzwölf (312) Gesellschaftsanteilen, im Namen der Gesell-
schaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

Aufgrund der vorangehenden Abtretung sind Herrn Romain Gloden, vorgenannt, und die Gesellschaft EBU BAU,

GmbH, vorgenannt, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft ENTREPRISE ROMAIN GLODEN, S.à r.l., und fassen somit
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung in eine vielköpfige Gesellschaft mit

beschränkter Haftung umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter, Artikel eins der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wurde eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich darauf beziehenden Gesetzen sowie folgenden Satzungen
unterliegt.»

Französische Übersetzung:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et toutes personnes, qui pourraient devenir propriétaires de parts

sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Firmenbezeichnung von ENTREPRISE ROMAIN GLODEN, S.à r.l. in EUROBAU

UNION, S.à r.l., umzuändern und demgemäss Artikel drei der Satzung wie folgt umzuändern:

«Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung von EUROBAU UNION, S.à r.l. an.»

Französische Übersetzung:

«Art. 3. La société prend la dénomination de EUROBAU UNION, S.à r.l.»

22843

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftssitz zu verlegen von Schengen, 20, route du Vin auf folgende

Adresse: L-3358 Leudelange, 14, rue du Lavoir.

<i>Fünfter Beschluss

Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter, den ersten Absatz von Artikel fünf der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 5. Erster Absatz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Leudelange.»

Französische Übersetzung:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Leudelange.»

<i>Sechster Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter, Absatz 2 von Artikel

sechs wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Zweiter Absatz. Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Romain Gloden, vorgenannt, neunhundertachtunddreissig Anteile …………………………………………………………

938

2. Die Gesellschaft EBU BAU, GmbH, vorgenannt, dreihundertzwölf Anteile ……………………………………………………

    312

Total: eintausendzweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

1.250»

Französische Übersetzung:

«Art. 6. Deuxième alinéa. Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Romain Gloden, préqualifié, neuf cent trente-huit parts sociales ……………………………………………………

938

2. La société EBU BAU, GmbH, préqualifiée, trois cent douze parts sociales ……………………………………………………

    312

Total: mille deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………

1.250»

<i>Siebenter und letzter Beschluss

Der bisherige Geschäftsführer Herr Romain Gloden, vorgenannt, beschliesst, sein Mandat als alleiniger Geschäfts-

führer niederzulegen mit Wirkung auf den heutigen Tag. Die Gesellschafter beschliessen, die Demission des Geschäfts-
führers anzunehmen und erteilen ihm hiermit vollständige Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Die Gesellschafter beschliessen, Herrn Norbert Diener, Kaufmann, wohnhaft in D-66125 Saarbrücken, Rathaus-

strasse, 13, zum neuen Geschäftsführer zu ernennen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vomamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Gloden, N. Diener, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 98S, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 9. Juni 1997.

P. Bettingen.

(20549/202/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

EUROBAU UNION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENTREPRISE ROMAIN GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3358 Leudelange, 14, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 29.672.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 9 juin 1997.

P. Bettingen.

(20550/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

IMEXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7244 Walferdange, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 48.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

T. Drot.

(20603/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22844

GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

<i>Pour GREAT EASTERN HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(205/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

HOLMES S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.221.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLMES S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 47.221, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 25 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 288 du 28 juillet 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à 

B-6637 Fauvillers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit (KUL), demeurant à 

B-6767 Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck.
Les actionnaires présents à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de BEF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs

belges), pour le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à
BEF 5.000.000,- (cinq millions de francs belges), par la création et l’émission de 3.750 (trois mille sept cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges), donnant les mêmes droits et obligations que
les actions anciennes, à souscrire et à libérer en numéraire.

2. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3. Adaptation en conséquence de l’article 5, premier alinéa, des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant présente, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, apres en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante

mille francs belges), pour le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
belges) à BEF 5.000.000,- (cinq millions de francs belges), par la création et l’émision de 3.750 (trois mille sept cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire:

la société de droit luxembourgeois GRUMHOLD S.A., ayant son siège social à Luxembourg (RC Luxembourg Section

B Numéro 9.568).

22845

<i>Souscription - Libération

Ensuite ladite société GRUMHOLD S.A., ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Bruno Beernaerts

et Monsieur David De Marco, tous deux prénommés;

a déclaré souscrire aux 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles, et les libérer à concurrence de 100%

(cent pour cent) de leur valeur nominale, en numéraire, par versement à un compte bancaire au nom de la société
HOLMES S.A., prédésignée, de sorte que la somme de BEF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à BEF 5.000.000,- (cinq millions de francs belges), repré-

senté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement
libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à Ia somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, H. Janssen,
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 78, case 12. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

C. Hellinckx.

(20597/215/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

HOLMES S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.221.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(20598/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.182.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme HYDRAULIQUE

INTERNATIONALE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 5 mai 1997 dont un

extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A. a été constituée suivant acte du notaire

instrumentant, en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 445 du 10 septembre 1996.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, Ie conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription

22846

des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

3) En vertu de la prédite autorisation, Ie conseil d’administration a décidé en sa réunion du 5 mai 1997 de réaliser une

tranche du capital autorisé à concurrence d’un million cent mille francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF) pour le porter
d’un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (2.500.000,- LUF) par la création et l’émission de mille cent (1.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et
ce sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la
libération des mille cent (1.100) actions nouvellement émises par CREGELUX, CREDIT GENÉRAL DU LUXEMBOURG,
société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey, moyennant un versement en espèces, de
sorte que la somme d’un million cent mille francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société anonyme HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A., ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui Ie constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF)

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia société

en raison des présentes, est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 3, case 11. – Reçu 11.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1997.

G. Lecuit.

(20601/220/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.182.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juin 1997.

G. Lecuit.

(20602/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

INTERFLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

T. Drot.

(20608/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

INTERFLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

T. Drot.

(20609/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22847

LAURENTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

<i>Pour LAURENTIA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(20617/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

H.W. BETHIEN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 50, route d’Esch.

—

AUFLÖSUNG

Gemäß einer Gesellschaftsauflösungsurkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in

Niderkerschen, am 15. Mai 1997, einregistriert in Capellen am 26. Mai 1997, Band 410, Blatt 3, Fach 5, der Aktienge-
sellschaft H.W. BETHIEN HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, 50, route d’Esch, gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den in Bettemburg residierenden Notar Christine Doerner am 22. Dezember 1988, veröffentlicht im
Memorial C, Nummer 114 vom 27. April 1989, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Wiltz
residierenden Notar Paul Bettingen am 24. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 331 vom 17. Juli 1993,

wurde der unterzeichnete Notar ersucht zu beurkunden:
- dass das voll eingezahlte Gesellschaftskapital drei Millionen Dänische Kronen (3.000.000,- DKK) beträgt, eingeteilt

in fünfundzwanzig (25) Aktien ohne Nominalwert;

- dass Herr Fritz Ulrich Bethien Eigentümer ist aller fünfundzwanzig (25) Aktien und dass er erklärt, die Gesellschaft

H.W. BETHIEN HOLDING S.A. mit sofortiger Wirkung aufzulösen;

- dass Herr Fritz Ulrich Bethien erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass alle Passiva der

Gesellschaft beglichen sind und dass er alle Schulden der aufzulösenden Gesellschaft begleichen wird;

- dass alle Aktiva der Gesellschaft dem alleinigen Aktionär zugeteilt werden;
- dass die Liquidation somit als abgeschlossen anzusehen ist;
- dass Herr Fritz Ulrich Bethien den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar für ihr bis zum

heutigen Tage ausgeübtes Mandat volle Entlastung erteilt;

- dass die Gesellschaftspapiere und Dokumente während fünf (5) Jahren in Luxemburg, 50, route d’Esch aufbewahrt

werden.

Der unterzeichnete Notar stellt somit die endgültige Auflösung und den Abschluss der Liquidation der Gesellschaft

H.W. BETHIEN HOLDING S.A. fest.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(20600/236/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

IMMEUBLES PLACE D’ARMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Signature

<i>Mandataire

(20604/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.

22848

---

Document Outline

S O M M A I R E

SISAB S.A., Soci t  Anonyme.

ELYSEE DIFFUSION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELYSEE DIFFUSION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DICE MUSIC, Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

GEHE - INTERNATIONALE SCHUH - DISTRIBUTION S.A., Soci t  Anonyme.

EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A., Soci t  Anonyme.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

FINDE S.A., Soci t  Anonyme.

FINDE S.A., Soci t  Anonyme.

E.R.T., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

G-DISTRIFIX CONSEIL, Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Dur e.

Art. 4.Objet. 

Art. 5.Capital.  

Art. 6.Cession dÕactions.

Art. 7.Rachat dÕactions. 

Titre Il.- Administration  Art. 8.Nombre dÕadministrateurs. 

Art. 9.R union du Conseil. 

Art. 10.R solution circulaire. 

Art. 11.Proc s-verbaux. 

Art. 12.Pouvoirs. 

Art. 13.Engagements de la soci t . 

Art. 14.D l gation des pouvoirs.  

Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.

Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .  

Titre III.- Surveillance  Art. 17.Commissaire. 

Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.  

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation.  Art. 20.Convocation. 

Art. 21.Ordre du jour.

Art. 22.R union sans convocation pr alable.

Art. 23.Votes. 

Art. 24.Quorum et conditions de majorit . 

Art. 25.Bureau.

Art. 26.Proc s-verbal.

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 27.Ann e sociale.

Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.  

Art. 29.R partition.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation  Art. 30.Dissolution.

Titre VII.- Dispositions g n rales  Art. 31.

G-DISTRIFIX CONSEIL, Soci t  Anonyme.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Dur e.

Art. 4.Objet. 

Art. 5.Capital.  

Art. 6.Cession dÕactions.

Art. 7.Rachat dÕactions. 

Titre Il.- Administration  Art. 8.Nombre dÕadministrateurs. 

Art. 9.R union du Conseil. 

Art. 10.R solution circulaire. 

Art. 11.Proc s-verbaux. 

Art. 12.Pouvoirs. 

Art. 13.Engagements de la soci t . 

Art. 14.D l gation des pouvoirs.  

Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.

Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .  

Titre III.- Surveillance  Art. 17.Commissaire. 

Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.  

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation.  Art. 20.Convocation. 

Art. 21.Ordre du jour.

Art. 22.R union sans convocation pr alable.

Art. 23.Votes. 

Art. 24.Quorum et conditions de majorit . 

Art. 25.Bureau.

Art. 26.Proc s-verbal.

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 27.Ann e sociale.

Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.  

Art. 29.R partition.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation  Art. 30.Dissolution.

Titre VII.- Dispositions g n rales  Art. 31.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Soci t  Anonyme.

G-RENTINFIX CONSEIL, Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Dur e.

Art. 4.Objet. 

Art. 5.Capital.  

Art. 6.Cession dÕactions.

Art. 7.Rachat dÕactions. 

Titre Il.- Administration 

Art. 8.Nombre dÕadministrateurs. 

Art. 9.R union du Conseil. 

Art. 10.R solution circulaire. 

Art. 11.Proc s-verbaux. 

Art. 12.Pouvoirs. 

Art. 13.Engagements de la soci t . 

Art. 14.D l gation des pouvoirs.  

Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.

Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .  

Titre III.- Surveillance  Art. 17.Commissaire. 

Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.  

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation.  Art. 20.Convocation. 

Art. 21.Ordre du jour.

Art. 22.R union sans convocation pr alable.

Art. 23.Votes. 

Art. 24.Quorum et conditions de majorit . 

Art. 25.Bureau.

Art. 26.Proc s-verbal.

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 27.Ann e sociale.

Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.  

Art. 29.R partition.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 30.Dissolution.

Titre VII.- Dispositions g n rales  Art. 31.

G-RENTINFIX CONSEIL, Soci t  Anonyme.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Dur e.

Art. 4.Objet. 

Art. 5.Capital.  

Art. 6.Cession dÕactions.

Art. 7.Rachat dÕactions. 

Titre Il.- Administration  Art. 8.Nombre dÕadministrateurs. 

Art. 9.R union du Conseil. 

Art. 10.R solution circulaire. 

Art. 11.Proc s-verbaux. 

Art. 12.Pouvoirs. 

Art. 13.Engagements de la soci t . 

Art. 14.D l gation des pouvoirs.  

Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.

Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .  

Titre III.- Surveillance  Art. 17.Commissaire. 

Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.  

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation.  Art. 20.Convocation. 

Art. 21.Ordre du jour.

Art. 22.R union sans convocation pr alable.

Art. 23.Votes. 

Art. 24.Quorum et conditions de majorit . 

Art. 25.Bureau.

Art. 26.Proc s-verbal.

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 27.Ann e sociale.

Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.  

Art. 29.R partition.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation  Art. 30.Dissolution.

Titre VII.- Dispositions g n rales  Art. 31.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Soci t  Anonyme.

G-STRATEGY CONSEIL, Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Dur e.

Art. 4.Objet. 

Art. 5.Capital.  

Art. 6.Cession dÕactions.

Art. 7.Rachat dÕactions. 

Titre Il.- Administration 

Art. 8.Nombre dÕadministrateurs. 

Art. 9.R union du Conseil. 

Art. 10.R solution circulaire. 

Art. 11.Proc s-verbaux. 

Art. 12.Pouvoirs. 

Art. 13.Engagements de la soci t . 

Art. 14.D l gation des pouvoirs.  

Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.

Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .  

Titre III.- Surveillance  Art. 17.Commissaire. 

Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.  

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation. 

Art. 20.Convocation. 

Art. 21.Ordre du jour.

Art. 22.R union sans convocation pr alable.

Art. 23.Votes. 

Art. 24.Quorum et conditions de majorit . 

Art. 25.Bureau.

Art. 26.Proc s-verbal.

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 27.Ann e sociale.

Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.  

Art. 29.R partition.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 30.Dissolution.

Titre VII.- Dispositions g n rales  Art. 31.

G-STRATEGY CONSEIL, Soci t  Anonyme.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Dur e.

Art. 4.Objet. 

Art. 5.Capital.  

Art. 6.Cession dÕactions.

Art. 7.Rachat dÕactions. 

Titre Il.- Administration  Art. 8.Nombre dÕadministrateurs. 

Art. 9.R union du Conseil. 

Art. 10.R solution circulaire. 

Art. 11.Proc s-verbaux. 

Art. 12.Pouvoirs. 

Art. 13.Engagements de la soci t . 

Art. 14.D l gation des pouvoirs.  

Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.

Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .  

Titre III.- Surveillance  Art. 17.Commissaire. 

Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.  

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation.  Art. 20.Convocation. 

Art. 21.Ordre du jour.

Art. 22.R union sans convocation pr alable.

Art. 23.Votes. 

Art. 24.Quorum et conditions de majorit . 

Art. 25.Bureau.

Art. 26.Proc s-verbal.

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 27.Ann e sociale.

Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.  

Art. 29.R partition.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation  Art. 30.Dissolution.

Titre VII.- Dispositions g n rales 

Art. 31.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Soci t  Anonyme.

GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

EUROCORP S.A., Soci t  Anonyme.

FININVESTAL S.A., Soci t  Anonyme.

EPF, EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS S.A., Soci t  Anonyme.

FIR RE S.A., Soci t  Anonyme.

FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FREEZ *** COOL S.A., Soci t  Anonyme.

FUDDERKREPP VOM PRENZEBIERG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GEMINA EUROPE BANK S.A., Soci t  Anonyme.

G.A.I.L. S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 17.

GENERALE ADVISORY COMPANY, Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Dur e.

Art. 4.Objet. 

Art. 5.Capital.  

Art. 6.Cession dÕactions.

Art. 7.Rachat dÕactions. 

Titre Il.- Administration  Art. 8.Nombre dÕadministrateurs. 

Art. 9.R union du Conseil. 

Art. 10.R solution circulaire. 

Art. 11.Proc s-verbaux. 

Art. 12.Pouvoirs. 

Art. 13.Engagements de la soci t . 

Art. 14.D l gation des pouvoirs.  

Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.

Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .  

Titre III.- Surveillance  Art. 17.Commissaire. 

Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.  

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation.  Art. 20.Convocation. 

Art. 21.Ordre du jour.

Art. 22.R union sans convocation pr alable.

Art. 23.Votes. 

Art. 24.Quorum et conditions de majorit . 

Art. 25.Bureau.

Art. 26.Proc s-verbal.

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 27.Ann e sociale.

Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.  

Art. 29.R partition.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation  Art. 30.Dissolution.

Titre VII.- Dispositions g n rales  Art. 31.

GENERALE ADVISORY COMPANY, Soci t  Anonyme.

FLOLINO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. 1alin a. 

FLOLINO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GOPE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GLOBELUX HOLDING LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

G.M.C. TRADING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOME CONCEPT-ARAVO 7, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EUROBAU UNION, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung, (anc. ENTREPRISE ROMAIN GLODEN, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung).

Art. 1.

Franz sische  bersetzung: Art. 1.

Art. 3.

Franz sische  bersetzung: Art. 3.

Art. 5. Erster Absatz. Franz sische  bersetzung: Art. 5. Premier alin a.

Art. 6. Zweiter Absatz.

Franz sische  bersetzung: Art. 6. Deuxi me alin a.

EUROBAU UNION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. ENTREPRISE ROMAIN GLODEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

IMEXO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

HOLMES S.A., Soci t  Anonyme - Soparfi.

Art. 5. Premier alin a.

HOLMES S.A., Soci t  Anonyme - Soparfi.

HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. 1alin a.

HYDRAULIQUE INTERNATIONALE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERFLASH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERFLASH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LAURENTIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

H.W. BETHIEN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

IMMEUBLES PLACE DÕARMES S.A., Soci t  Anonyme.