This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
22753
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 475
2 septembre 1997
S O M M A I R E
Abba Holding S.A., Luxembourg……………………
page 22775
Advanced Syntactic Systems S.A., Luxembourg …… 22773
Aminter S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 22774
AP Vin S.A., Pétange ………………………………………………………… 22774
Ares S.A., Rodange……………………………………………… 22783, 22784
Artofex Finance S.A., Luxembourg …………………………… 22776
Asset Protection and Management S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 22776
Atlanticlux Lebensversicherungsgesellschaft S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 22782
Banque Safra-Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 22783
Bayard International Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 22776
BCP Investimentos International S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 22782
Belplant A.G., Weiswampach ………………………………………… 22765
Bemtgen 93, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 22768
Benadi-Lux S.A., Buderscheid………………………………………… 22755
Bollig Cars & Camions, S.à r.l., Echternach …………… 22756
Boukri, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 22783
Cabaret Splendid, S.à r.l., Luxembourg …………………… 22769
Cannel S.A., Luxembourg………………………………………………… 22783
Canto Lux S.A., Luxembourg ………………………………………… 22785
Capital International Asia Pacific Trust, Fonds
Commun de Placement, Luxembourg ………………… 22786
Castle Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg 22784
Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg ………………………… 22791
CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………… 22784
CEFRALUX, Centrale Electrique Franco-Luxem-
bourgeoise, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 22785
Cerafirst Holding S.A., Luxembourg ………………………… 22792
Charo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22792
Chenval Holding S.A. ………………………………………………………… 22793
COLUFI, Compagnie Luxembourgeoise de Parti-
cipations Financières S.A. Holding, Mamer ……… 22785
Comaship S.A., Luxembourg ………………………………………… 22793
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements
et de Management S.A., Luxembourg ………………… 22799
Con-Trust, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 22799
CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg ………… 22792
Dante Prini International S.A., Luxembourg ………… 22793
Danussen S.A., Luxembourg ………………………… 22799, 22800
Delegacom, S.à r.l., Perlé ………………………………… 22754, 22755
Electrolux, S.à r.l., Hosingen…………………………………………… 22763
Entreprise de Transport Joséphine Dahm, Veuve
Pierre Bollig, S.e.c.s., Echternach …………………………… 22760
Euro-Estate AG, Troisvierges ………………………………………… 22758
Euro-Kurier-Service, S.à r.l., Mertert ………………………… 22800
European Mega Cinema S.A., Luxembourg 22781, 22782
Fabelgym S.A., Troisvierges …………………………… 22764, 22765
G-Bond Fund Conseil S.A., Senningerberg 22777, 22781
G-Equity Fix Conseil S.A., Senningerberg 22794, 22798
Guernica, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………… 22774
Harpes, S.à r.l., Ettelbrück ……………………………………………… 22766
Hekabau S.A., Hellange …………………………………………………… 22769
Hotec A.G., Weiswampach …………………………………………… 22763
Hôtel-Beteiligungs und Verwaltungs A.G., Weis-
wampach……………………………………………………………………………… 22764
ITL, GmbH, Weiswampach …………………………………………… 22765
Kiischpelter Cartoonale, A.s.b.l., Wilwerwiltz ……… 22760
Kreativbau AG, Luxemburg …………………………………………… 22765
Lieder Investment Holdings S.A., Luxembourg …… 22773
Luxembourg Cargo Agency, S.à r.l., Ettelbruck …… 22755
Lux Gaz Welding, S.à r.l., Untereisenbach ……………… 22758
Minilux S.A., Berdorf ………………………………………………………… 22766
M.T.C., Matériaux-Toitures-Constructions S.A. …… 22767
(De) Neie Feierkrop Société Civile, Rumelange…… 22775
Op der Millen, S.à r.l., Pétange ……………………………………… 22770
Pizzeria-Restaurant I Trulli, S.à r.l., Luxembourg 22767
Reckinger Philippe, S.à r.l., Perlé ………………………………… 22754
Rodin S.A., Grevenmacher ……………………………………………… 22768
S.A. Chauffage Saverwiss, Luxembourg …………………… 22785
Scaba, S.à r.l., Dorscheid ………………………………………………… 22755
Société pour la Gestion de Brevets et de Marques
S.A. ………………………………………………………………………………………… 22769
Spanish Telecommunications Limited, S.à r.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 22767
Synthetic Resin Technologies S.A., Luxembourg 22770
Typo 95, S.à r.l., Echternach …………………………………………… 22756
VLS International S.A. ……………………………………………………… 22769
Wiesen-Piront, GmbH, Weiswampach …………………… 22755
RECKINGER PHILIPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 3.270.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1) Monsieur Philippe Reckinger, commerçant, demeurant à B-6630 Martelange, 4, Impasse Grand-rue,
ici représenté par Monsieur Lux Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 décembre 1996.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité RECKINGER
PHILIPPE, S.à r.l., avec siège social à Rombach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet
1995, publié au Mémorial C Recueil Spécial, numéro 512 du 6 octobre 1995, prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière à L-8824 Perlé, 4, rue de
la Poste.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Perlé.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.
Signature.
(91179/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
RECKINGER PHILIPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 3.270.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(91180/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 2.678.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Frédéric Martin, commerçant, demeurant à Vaux-sur-Sûre (Belgique), 93, Chaussée de Neufchâteau,
ici représenté par Monsieur Lux Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1996;
2) Madame Carine Franck, employée privée, demeurant à Vaux-sur-Sûre (Belgique), 93, Chaussée de Neufchâteau,
ici représentée par son mandataire verbal Monsieur Lux Heyse, prénommé, pour laquelle il se porte fort.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité DELEGACOM, S.à r.l.,
avec siège social à Rombach, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B. 2.678, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 avril 1993, publié au Mémorial C Recueil Spécial, numéro 330 du 16
juillet 1993, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8832 Rombach, 7E, rue de la Sapinière à L-8824 Perlé, 4, rue de
la Poste.
22754
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Perlé.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.
F. Baden.
(91181/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R. C. Diekirch B 2.678.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1997.
F. Baden.
(91182/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
LUXEMBOURG CARGO AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26A, Cité Lopert.
R. C. Diekirch B 3.117.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 11 juin 1997, vol. 259, fol. 27, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1997.
Signature.
(91190/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
SCABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9833 Dorscheid, Maison 12.
R. C. Diekirch B 2.919.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 10 juin 1997, vol. 259, fol. 26, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1997.
Signature.
(91191/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
WIESEN-PIRONT, GmbH., Société à responsabilité limitée.
Succursale: Weiswampach, Maison 40.
R. C. Diekirch B 2.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 28 mai 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(91193/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social; L-9643 Buderscheid, 3, route de Kaundorf.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 14 mai 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(91194/643/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
22755
BOLLIG CARS & CAMIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.
R. C. Diekirch B 1.283.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 mai
1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 68, case 8, concernant la société à responsabilité limitée
BOLLIG CARS & CAMIONS, S.à r.l., avec siège social à Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, section B sous le numéro 1.283,
constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Bascharage, en date du 4 mai 1984, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 154 du 12 juin 1984,
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Echternach, en date du 28 décembre 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et associations, numéro 251 du 27 juillet 1990,
que suite à un transfert de parts sociales, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:
1. Monsieur Jean Moes, gérant de sociétés, demeurant à Echternach, 47, route de Wasserbillig, deux cent
cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2. Madame Micheline Bollig, sans état particulier, veuve de Monsieur Norbert Schilling, demeurant à
L-6460 Echternach, 33, place du Marché, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Eich, le 6 juin 1997.
P. Decker.
(91184/206/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
BOLLIG CARS & CAMIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.
R. C. Diekirch B 1.283.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(91185/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
TYPO 95, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6470 Echternach, 26, rue de la Montagne.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A., mit Sitz in L-1221 Luxemburg, 187, rue
de Beggen, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 24.586,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herrn Paul Jost, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herrn Romain Crelot, Geschäftsmann, wohnhaft in Düdelingen;
2. Herr Hans-Günter Schimmelpfennig, Typograph, wohnhaft in D-54294 Trier, Pellingerstrasse 52.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen
Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung TYPO 95, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Fotosatzstudios und einer Werbeagentur sowie der
Vertrieb von Druckereiartikeln.
22756
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt übernommen werden:
1. Die Aktiengesellschaft COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A., mit Sitz in L-1221 Luxemburg,
187, rue de Beggen, sechsundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………
26
2. Herr Hans-Günter Schimmelpfennig, Typograph, wohnhaft in D-54294 Trier, Pellingerstrasse 52,
vierundsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
74
Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Alle Anteile wurden voll einbezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter. Die Übertragungen sind der
Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der
Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der
Generalversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des
Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
22757
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Hans-Günter Schimmelpfennig, Typograph, wohnhaft in D-54294 Trier, Pellingerstrasse 52.
b) Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6470 Echternach, 26, rue de la Montagne.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Jost, R. Crelot, H.-G. Schimmelpfennig, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 1997, vol. 346, fol. 21, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Echternach, den 6. Juni 1997.
H. Beck.
(91199/201/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
EURO-ESTATE AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9952 Troisvierges, Drinklange 1E, Résidence Keno.
—
<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. September 1996i>
1. Die vollständigen Aktien werden als Inhaberaktien erklärt.
2. Die Kündigung des Verwaltungsratsmitgliedes Jochen Steinbrunn wird einstimmig angenommen, ebenso die
Ernennung des neuen Verwaltungsratsmitgliedes SAPPHO S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg. Das Mandat endet mit der
Generalversammlung des Jahres zweitausendzwei.
3. Die Kündigung des Verwaltungsratsmitgliedes Rainer Kacmarek wird einstimmig angenommen, ebenso die
Ernennung des neuen Verwaltungsratsmitgliedes E.C.P., S.à r.l., mit Sitz in L-9952 Troisvierges. Das Mandat endet mit
der Generalversammlung des Jahres zweitausendzwei.
4. Die Kündigung des Verwaltungsratsmitgliedes Ursula Mollica wird einstimmig angenommen, ebenso die Ernennung
des neuen Verwaltungsratsmitgliedes FBA, S.à r.l., mit Sitz in L-9952 Troisvierges. Das Mandat endet mit der General-
versammlung des Jahres zweitausendzwei.
5. Die Kündigung des Kostenrechners Petra Schroeder wird einstimmig angenommen, ebenso die Ernennung des
neuen Kostenrechners Yves Wallers (FIDUCIAIRE UNIVERSALIA), wohnaft in L-9142 Bürden. Das Mandat endet mit
der Generalversammlung des Jahres zweitausendzwei.
Unterschrift
Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Diekirch, le 25 avril 1997, vol. 259 fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91192/663/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
LUX GAZ WELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Raymond David, né à Andrimont (Belgique) le 13 juillet 1950, demeurant à L-9838 Untereisenbach,
Maison 45;
2. Madame Danièle Baar, né à Lambermont (Belgique), le 19 janvier 1949, demeurant à L-9838 Untereisenbach,
Maison 45.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, l’importation et l’exportation de matériels et
produits de soudage et de découpage ainsi que de machines outils et appareils à usage industriel.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de LUX GAZ WELDlNG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Untereisenbach. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord
entre les associés.
22758
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Raymond David, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………
350
2. Madame Danièle Baar, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………
150
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que Ia somme de
cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de Ia société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Maas, né à Verviers le 4 octobre 1950, demeurant à B-4834 Limbourg, 11, rue de l’Invasion.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. Le siège social est établi à L-9838 Untereisenbach, Maison 45.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000,-).
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. David, D. Baar, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 1997, vol. 409, fol. 88, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 mai 1997.
A. Biel.
(91197/203/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
22759
ENTREPRISE DE TRANSPORT JOSEPHINE DAHM, VEUVE PIERRE BOLLIG,
Société en commandite simple.
Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.
R. C. Diekirch B 564.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 mai 1997,
enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 68, case 9, concernant la société en commandite simple ENTRE-
PRISE DE TRANSPORT JOSEPHINE DAHM, VEUVE PIERRE BOLLIG, établie et ayant son siège social à L-6412
Echternach, Alferweiher, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 564,
transformée de société en nom collectif ZIMMER-BOLLIG, société en nom collectif en société en commandite simple
sous la raison sociale ENTREPRISE DE TRANSPORT ZIMMER-BOLLIG, suivant acte sous seing privé daté à Echternach
le 31 décembre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 28 mars 1973,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Hoffmann alors de résidence à Echternach en date du 18 janvier 1980,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 71 du 9 avril 1980,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Réginald Neuman alors de résidence à Bascharage en date du 4 mai 1984,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 154 du 12 juin 1984,
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 136 du 27 mars 1995,
que suite à un transfert de parts l’article 3 des statuts a été modifié comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) et est réparti comme suit:
1. L’associée commanditée Madame Josephine Dahm, sans état particulier, veuve de Monsieur Pierre
Bollig, demeurant à L-6434 Echternach, 27A, rue André Duchscher, C.I.E.P.A., deux pour cent ………………………
2 %
2. L’associée commanditaire Micheline Bollig, sans état particulier, veuve de Monsieur Norbert Schilling,
demeurant à L-6460 Echternach, 33, place du Marché, quarante-neuf pour cent ……………………………………………………
49 %
3. L’associé commanditaire Jean Moes, employé privé, demeurant à L-6490 Echternach, 47, route de
Wasserbillig, quarante-neuf pour cent ………………………………………………………………………………………………………………………………
49 %
Total: cent pour cent …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 %»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Eich, le 6 juin 1997.
P. Decker.
(91186/206/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
ENTREPRISE DE TRANSPORT JOSEPHINE DAHM, VEUVE PIERRE BOLLIG,
Société en commandite simple.
Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.
R. C. Diekirch B 564.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(91187/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 1997.
KIISCHPELTER CARTOONALE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, Maison 20 (Maison communale).
—
STATUTS
Les membres fondateurs mentionnés à la fin de ces statuts ont convenu de constituer entre eux et toutes les
personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 telle
qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination KIISCHPELTER CARTOONALE, une association sans but lucratif,
dont le siège se trouve à L-9776 Wilwerwiltz, Maison 20 (Maison communale), et dont la durée est illimitée. Il ne pourra
être transféré ailleurs que dans tout autre lieu de la Commune de Wilwerwiltz sur simple décision de l’assemblée
générale.
Art. 2. L’association a pour objet:
a) La promotion de la création artistique et des artistes dans le domaine du dessin humoristique, du cartoon, de la
caricature, de toutes les formes de l’art satirique (littérature, théâtre, cabaret, chanson, photographie, cinéma) et des
arts en général.
b) L’organisation d’activités et d’événements culturels (expositions, stages, conférences) en rapport avec les buts
précités.
c) L’édition et la publication de documents (périodiques, livres, brochures, cartes postales, CDs, videos et autres
média) en rapport avec les buts précités.
22760
d) Promotion des échanges culturels au niveau transfrontalier (pays européens et pays tiers) en rapport avec les buts
précités.
e) Développement d’activités en rapport avec les buts précités dans la Commune de Wilwerwiltz.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les associés dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-
tration à la suite d’une demande écrite ou verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après un délai de six mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement
atteinte à l’intérêt de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit des ses fonctions sociales.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 1.000,- francs.
Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un cinquième
des membres le demande par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre
missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale qui connaît tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à
suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts,
- nomination et révocation des administrateurs et commissaires aux comptes,
- approbation des budgets et comptes,
- dissolution de l’association.
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres. Aucune modifi-
cation ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les membres ne sont pas présents ou représentés
à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification
porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont modifiées
comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
membres présents;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers respec-
tivement par voie de lettre confiée à la poste et par voie de presse.
Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux ans. Le Conseil d’admi-
nistration se compose d’un président et d’au moins deux membres et un maximum de neuf membres élus à la majorité
simple des voix présentes à l’assemblée générale.
Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut
valablement délibérer que si trois membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.
Art. 17. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’asso-
ciation et il gère les finances. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou
plusieurs de ses membres et même à des tierces personnes. Ces tierces personnes font partie d’un comité élargi composé
par les membres du conseil d’administration et par des tierces personnes nommées par le conseil d’administration.
Art. 18. Le conseil représente l’association dans les relations avec les tiers. L’association sera valablement engagée
à l’égard des tiers par la signature du président ou la signature conjointe de deux administrateurs, parmi lesquelles néces-
sairement celle du trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir
spécial.
Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les
comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification
de comptes. Afin d’examen, l’assemblée générale désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.
22761
Art. 20. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissoute seront
affectés à une ou plusieurs oeuvres sociales à désigner par l’assemblée générale.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites
et ce au 31 décembre.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération. Néanmoins, l’association peut rembourser à tout membre les frais occasionnés dans le cadre
des activités de l’association. Ce remboursement requiert une délibération au conseil d’administration.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
<i>Liste des membres fondateurs:i>
<i>Nom, Prénom, Profession, Adresse, Nationalitéi>
De Rond Patrick, étudiant, Maison 37, L-9747 Enscherange, luxembourgeois,
Gengler Claude, employé privé, 261, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, luxembourgeois,
Greisen Josy, pensionnaire, 18, boulevard D.E. Feltgen, L-1515 Luxembourg, luxembourgeois,
Leiner Roger, cartoonist, 1, rue Ahlheck, L-7511 Rollingen, luxembourgeois,
Leurs Pol, ingénieur-technicien, 6, Cité Joseph Bech, L-6186 Gonderange, luxembourgeois,
Roden Jean-Pol, enseignant, 4, rue Wurth-Paquet, L-2737 Luxembourg, luxembourgeois,
Schandler Ingo, professeur, 5, rue de Steinfort, L-8476 Eischen, luxembourgeois,
Schmit Charel, étudiant, 15, An Thienes, L-9760 Lellingen, luxembourgeois,
Schneider Carlo, fonctionnaire communal, 54, rue Principale, L-8838 Wahl, luxembourgeois
Soisson Robert, psychologue, 17, rue M. Koener, L-4174 Esch-sur-Alzette, luxembourgeois,
Thielen Patty, employée, 20, rue d’Asselborn, L-9907 Troisvierges, luxembourgeoise,
Tholl Nic, employé CFL, rue d’Ernzen, L-7615 Larochette, luxembourgeois,
Tousch Pol, enseignant, 3, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg, luxembourgeois,
Weirich Fernand, fonctionnaire, 130, route d’Ettelbruck, L-9160 Ingeldorf, luxembourgeois.
<i>Assemblée générale, le 13 mars 1997i>
Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée
générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Ils ont, à l’unanimité, nommé les premiers membres du
Conseil d’Administration qui est composé comme suit:
<i>Nom et Fonctioni>
Schmit Charel, président,
Tousch Pol, vice-président,
De Rond Patrick, secrétaire,
Tousch Pol, trésorier,
Thielen Patty, membre,
Weirich Fernand, membre,
Leurs Pol, membre,
Tholl Nic, membre,
Schandler Ingo, membre.
Fait le 13 mars 1997 par les membres fondateurs signataires ci-après:
De Rond Patrick,
Leiner Roger,
Leurs Pol,
Schandler Ingo,
Schmit Charel,
Thielen Patty,
Tholl Nic,
Tousch Pol,
Weirich Fernand,
Gengler Claude,
Schneider Carlo,
Roden Jean-Pol,
Soisson Robert.
<i>Liste des membres au 13 mars 1997i>
<i>Nom, Prénom, Fonction, Adressei>
De Rond Patrick, secrétaire, Maison 37, L-9747 Enscherange,
Gengler Claude, membre, 261, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage,
22762
Greisen Josy, membre, 18, boulevard D.E. Feltgen, L-1515 Luxembourg,
Leiner Roger, membre, 1, rue Ahlheck, L-7511 Rollingen,
Leurs Pol, membre, 6, Cité Joseph Bech, L-6186 Gonderange,
Roden Jean-Pol, membre, 4, rue Wurth-Paquet, L-2737 Luxembourg,
Schandler Ingo, membre, 5, rue de Steinfort, L-8476 Eischen,
Schmit Charel, président, 15, An Thienes, L-9760 Lellingen,
Schneider Carlo, membre, 54, rue Principale, L-8838 Wahl,
Soisson Robert, membre, 17, rue M. Koener, L-4174 Esch-sur-Alzette,
Thielen Patty, membre, 20, rue d’Asselborn, L-9907 Troisvierges,
Tholl Nic, membre, rue d’Ernzen, L-7615 Larochette,
Tousch Pol, vice-président, caissier, 3, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg,
Weirich Fernand, membre, 130, route d’Ettelbruck, L-9160 Ingeldorf.
Enregistré à Wiltz, le 9 juin 1997, vol. 168, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
(91196/000/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
ELECTROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: LUF 100.000.000,-.
Siège social: L-9808 Hosingen, op der Hei.
R. C. Diekirch B 451.
Constituée par-devant feu M
e
Robert Elter, notaire à Luxembourg, en date du 20 février 1967, acte publié au Mémorial
C n° 35 du 28 mars 1967; les statuts ont été modifiés la dernière fois par-devant M
e
Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 17 avril 1997, acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 16, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELECTROLUX, S.à r.l.i>
KPMG, Financial Engineering
Signature
(91198/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
HOTEC A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach.
H. R. Diekirch B 3.300.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 4. Juni 1997i>
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten Juni am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur
ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft HOTEC A.G., eingetragen im
Handelsregister in Diekirch unter Nr. B 3.300.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Uwe Kasper, Hotelbetriebswirt, wohnhaft in D-7735
Zell a.H., Karl Schönerwerg 5.
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Rita März-Savitskaia, Pädagogin, wohnhaft in L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot.
- Der Präsident benennt als Stimmenzähler, Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117,
route de Stavelot.
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsidents folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft is folgende: Einsetzung eines neuen Verwaltungsrats.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten
sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Herr Jürgen Mayer, Schreinermeister, wohnhaft in D-77736 Zell a.H. und Frau Ingrid Welker, Einzelhandels-
kauffrau, wohnhaft in D-77736 Zell a.H., werden mit heutigem Datum als Mitglieder des Verwaltungsrats entlassen und
entlastet.
2. Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
- Herr Felix Dompre Amoah, Kaufmann, wohnhaft in 665 Finchley Road, London NW2 2HN;
- Herr David Adedipe, Kaufmann, wohnhaft in 72 New Bond Street, GB-London WL Y9 DD.
3. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird ernannt: Uwe Kasper, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird ab heute vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats ohne
finanzielle Beschränkung.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 4. Juni 1997.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>Der Präsidenti>
<i>Die Sekretärin Der Stimmenzähleri>
(91200/703/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
22763
HOTEL-BETEILIGUNGS UND VERWALTUNGS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach.
H. R. Diekirch B 3.321.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 4. Juni 1997i>
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten Juni am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur
ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft HOTEL-BETEILIGUNGS UND
VERWALTUNGS A.G., eingetragen im Handelsregister in Diekirch unter Nr. B 3.321.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herr Jürgen Mayer, Schreinermeister, wohnhaft in D-77736
Zell a.H., Steinrücken 6.
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Rita März-Savitskaia, Pädagogin, wohnhaft in L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot.
- Der Präsident benennt als Stimmenzähler, Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117,
route de Stavelot.
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende: Einsetzung eines neuen Verwaltungsrats.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten
sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Herr Uwe Kasper, Hotelbetriebswirt, wohnhaft in D-77736 Zell a.H. und Herr Bernhard Ochs, Kaufmann,
wohnhaft in D-75217 Birkenfelf, werden mit heutigem Datum als Mitglieder des Verwaltungsrats entlassen und entlastet.
2. Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
- Herr Felix Dompre Amoah, Kaufmann, wohnhaft in 665 Finchley Road, London NW2 2HN;
- Herr David Adedipe, Kaufmann, wohnhaft in 72 New Bond Street, GB-London WL Y9 DD.
3. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird ernannt: Jürgen Mayer, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird ab heute vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats ohne
finanzielle Beschränkung.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 4. Juni 1997.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>Der Präsidenti>
<i>Die Sekretärin Der Stimmenzähleri>
(91201/703/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
FABELGYM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges.
H. R. Diekirch B 2.530.
—
<i>Ordentliche Generalversammlung vom 31. Mai 1997i>
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einunddreisssigsten Mai am Gesellschaftssitz in L-9911 Trois-
vierges, sind zur ordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft FABELGYM S.A.,
gegründet gemäss Akt vor dem instrumentierenden Notar Martine Weinandy in Clervaux am 5. September 1992 einre-
gistriert, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 612 vom 21. Dezember 1992, Seite 29.344.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot.
- Der Präsident benennt als Sitzungssekretärin: Frau Rita Savitskaia, Pädagogin, wohnhaft in L-9991 Weiswampach,
117, route de Stavelot.
- Der Präsident benennt als Stimmenzählerin, Frau Martha Heinen-Hoffmann, pens. Lehrerin, wohnhaft in B-4770
Amel, Deidenberg 9.
- Da das Büro jetzt voll besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Abstimmung, Prüfung und Ratifizierung der Bilanz der Gesellschaft;
- Bericht des Verwaltungsrates;
- Entlastung des Verwaltungsrates;
- Verbleib des Bilanzgewinns;
- Eventuelle Kapitalerhöhung.
II. Es wird festgestellt, dass 100 % der Aktionäre erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind.
Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen mit 79,17 % der Stimmen folgende Beschlüsse:
-1. Die vorgelegte Bilanz wird für Ordnung befunden und in der Form abgezeichnet. Der Rechnungskommissar
bestätigt die Einhaltung der luxemburger Bilanzrichtlinien und zeichnet die Bilanz ab. Die Bilanz wird in der vorliegenden
Form veröffentlicht.
-2. Der Verwaltungsrat wird für seine Tätigkeit entlastet betreffend das Geschäftsjahr 1996.
-3. Der Bilanzgewinn wird komplett einbehalten.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Troisvierges, den 31. Mai 1997.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>Der Präsidenti>
<i>Die Sekretärin Die Stimmenzählerini>
(91203/703/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
22764
FABELGYM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges.
R. C. Diekirch B 2.530.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 2 juin 1997, vol. 205, fol. 48, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91205/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
ITL, GmbH., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.528.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 5 juin 1997, vol. 205, fol. 50, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91202/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
BELPLANT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 5 juin 1997, vol. 205, fol. 50, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91203/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
KREATIVBAU AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Diekirch B 4.193.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KREATIVBAU AG, mit Sitz in Weiswampach, R. C. B Diekirch Nummer
4.193, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in
Wiltz, am 22. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 5 vom 7.
Januar 1997.
Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Fräulein Nicole Zillgen, Privatbeamtin,
wohnhaft in Trier (Deutschland).
Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Nadia Hemmerling, Privatbeamtin, wohnhaft in Bereldingen.
Zur Stimmenzählerin wird ernannt Frau Anela Muhovic, Buchhalterin, wohnhaft in Düdelingen.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertretenen
Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet sind, so dass die eintausendzweihun-
dertfünfzig Aktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je ein tausend Franken, welche das gesamte Stammkapital
von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken darstellen, auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalver-
sammlung gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit sind, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem unterfertigten Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigebogen.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftsitzes nach L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
2. Annahme des Rücktritts von Herrn Herbert März und Herrn Félix Dompre Amoah als Verwaltungsratsmitglieder.
3. Ernennung von Herrn Philip Croshaw und Herrn Simon Peter Elmont als neue Verwaltungsratsmitglieder.
4. Annahme des Rücktritts des bisherigen Kommissars Herrn Herrmann Lenz.
5. Ernennung von EUROPEAN AUDlTING S.A. als neuen Kommissar.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftsitz nach L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie zu
verlegen.
22765
Infolgedessen werden der erste Absatz von Artikel 2 und der erste Absatz von Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft
fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
«Art. 15. Absatz 1. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen und zwar jeden dritten Mittwoch des Monats Mai um 14.00 Uhr nachmittags, das erste Mal
im Jahre 1997.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot und Herrn Félix Dompre Amoah, Kaufmann, wohnhaft in 665, Finchley Road, GB-
London NW 22 HN als Verwaltungsratsmitglieder anzunehmen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen:
- Herrn Philip Croshaw, Corporate Consultant, wohnhaft in Sark (Channel Islands);
- Herrn Simon Peter Elmont, Corporate Consultant, wohnhaft in Sark (Channel Islands).
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des bisherigen Kommissars Herrn Herrmann Lentz, Diplominge-
nieur und Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4780 St. Vith anzunehmen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst als neuen Kommissar zu ernennen:
EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands).
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche auch immer der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka
dreissigtausend (30.000,-) Franken.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um achtzehn Uhr zehn für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Zillgen, N. Hemmerling, A. Muhovic, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 9. Juni 1997.
A. Schwachtgen.
(91207/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 1997.
HARPES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9053 Ettelbrück, 65-67, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Diekirch B 4.141.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch, am vierzehnten Mai
neunzehnhundertsiebenundneunzig, einregistriert in Diekirch am 20. Mai 1997, Band 594, Seite 39, Feld 11, geht hervor,
dass Herr Helmut Bauer, Betriebswirt, in D-56072 Koblenz, 18, überm Rath wohnend, alleiniger Besitzer der
fünfhundert Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HARPES, S.à r.l., mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 65-67,
avenue J.F. Kennedy, geworden ist und in dieser Eigenschaft beschlossen hat, die vorbezeichnete Gesellschaft als
Einmanngesellschaft unter den bestehenden Gesellschaftsstatuten weiterzuführen.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift von Herrn Helmut Bauer, vorgenannt, verpflichtet.
Für gleichlautenden Auszug, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 10. Juni 1997.
F. Unsen.
(91206/234/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 1997.
MINILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6551 Berdorf, 14, rue de Consdorf.
R. C. Diekirch B 2.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
(91209/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 1997.
22766
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 58.068.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique de SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S.à r.l., en date du 6
août 1997, que:
– les membres actuels du conseil de gérance, Messieurs William Barker et Richard Callahan sont révoqués avec effet
immédiat;
– Monsieur Harsha Murthy, demeurant aux Etats-Unis, est nommé gérant unique de la société avec effet au 6 août
1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
M. Feider
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30097/282/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
M.T.C., MATERIAUX-TOITURES-CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.
—
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 3 juillet 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire, Marie-Paule Bisdorff en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions,
a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme MATERIAUX-
TOITURES-CONSTRUCTIONS (en abrégé M.T.C.), ayant eu son siège social à Luxembourg, 41, rue Alphonse
München.
Pour extrait conforme
M
e
M. Wirion
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(30564/293/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.
PIZZERIA-RESTAURANT I TRULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 263, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 59.243.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Domenico Locorotondo, restaurateur, demeurant à Bettembourg, 24, Op Fankenacker;
2.- Monsieur Manuel Da Costa Almeida, serveur, demeurant à Luxembourg, 2A, rue Irmine.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société PIZZERIA-RESTAURANT I TRULLI, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 263, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 26 mai 1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.243.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:
1.- Monsieur Domenico Locorotondo, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales………………………………………
350
2.- Monsieur Manuel Da Costa Almeida, préqualifié, cent cinquante parts sociales ……………………………………………
150
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
III.- Monsieur Domenico Locorotondo, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa
fonction de gérant administratif de la société.
IV.- Les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de révoquer de sa fonction de gérante technique de la société avec effet immédiat, Madame
Maria Cristina Da Silva Pereira Almeida, serveuse, épouse de Monsieur Manuel Da Costa Almeida, demeurant à Luxem-
bourg, 2A, rue Irmine.
22767
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante technique est accordée à Madame
Cristina Da Silva Pereira Almeida.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Domenico Locorotondo, préqualifié, de sa fonction de gérant
administratif de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif est accordée à Monsieur
Domenico Locorontodo.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur
Domenico Locorotondo, préqualifié.
Les associés décident de nommer comme gérant administratif de la société, Monsieur Manuel Da Costa Almeida,
préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.
V.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq
mille francs (25.000,- frs), sont à la charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
VI.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: D. Locorontodo, M. Da Costa Almeida, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 août 1997.
T. Metzler.
(30304/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.
RODIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6719 Grevenmacher, 9, rue du Centenaire.
R. C. Luxembourg B 51.669.
—
Le commissaire aux comptes, LUX AUDIT S.A., démissionne avec effet immédiat de son poste dans la société RODIN
S.A.
Luxembourg, le 4 août 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30701/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.
RODIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6719 Grevenmacher, 9, rue du Centenaire.
R. C. Luxembourg B 51.669.
—
Les sociétés BEDWORTH LTD et GARFIELD FINANCE LTD démissionnent avec effet immédiat de leur mandat
d’administrateur de la société RODIN S.A.
Luxembourg, le 4 août 1997.
<i>Pour les sociétési>
M. Galowich
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30702/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.
BEMTGEN 93, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 76, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 44.371.
—
Il résulte d’une lettre datée au 12 août 1997 que Monsieur Marc Bemtgen a donné, avec effet immédiat, sa démission
en tant que gérant administratif de la société BEMTGEN 93, S.à r.l.
Luxembourg, le 14 août 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30791/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1997.
22768
HEKABAU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Hellange, 63, route de Bettembourg.
—
Herr Herbert Koelbl, wohnhaft in Kamp-Lintfort, teilt der Firma HEKABAU S.A., mit Sitz in Hellange, 63, route de
Bettembourg, seine sofortige Niederlegung seines Mandates als Gesellschaftsratsvorsitzender und Gesellschaftsratsmit-
glied mit.
Hellange, den 3. August 1997.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30976/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.
HEKABAU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Hellange, 63, route de Bettembourg.
—
Herr Thomas Koelbl, wohnhaft in Kamp-Lintfort, teilt der Firma HEKABAU S.A., mit Sitz in Hellange, 63, route de
Bettembourg, seine sofortige Niederlegung seines Mandates als Gesellschaftsratsmitglied mit.
Hellange, den 3. August 1997.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30977/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.
SOCIETE POUR LA GESTION DE BREVETS ET DE MARQUES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.435.
—
Le domicile de la société SOCIETE POUR LA GESTION DE BREVETS ET DE MARQUES S.A., établi au 11, rue
Aldringen, est dénoncé avec effet immédiat.
Le 29 juillet 1997.
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31061/526/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.
VLS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.825.
—
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 août 1997.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31077/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1997.
CABARET SPLENDID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 36.328.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Joseph Hoffmann, commerçant, demeurant à Capellen, 90, route de Luxembourg.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CABARET
SPLENDID, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 5 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n° 324 du 28 août 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 juin 1993, publié au Mémorial
C, n° 420 du 13 septembre 1993, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 août 1996, publié au
Mémorial C, n° 577 du 6 novembre 1996,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.328.
22769
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique, Monsieur Joseph
Hoffmann, préqualifié.
III.- L’associé unique décide par les présentes de dissoudre la société avec effet immédiat.
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir
transféré tous les actifs à son profit. L’associé se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.
IV.- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V.- Décharge est donnée à Monsieur Joseph Hoffmann, préqualifié, de sa fonction de gérant technique et administratif
de la société.
VI.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la FIDUCIAIRE
ROMAIN KNEIP, à Strassen, 21, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Hoffmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 100S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 août 1997.
T. Metzler.
(30157/222/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.
OP DER MILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4713 Pétange, 1, rue Belair.
—
DISSOLUTION
Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 25
juillet 1997, enregistré à Capellen, le 4 août 1997 vol. 410, fol. 58, case 10, de la société à responsabilité limitée OP DER
MILLEN, S.à r.l., avec siège social à L-4713 Pétange, 1, rue Belair, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 6 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233 du 9 mai
1996, les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée OP DER MILLEN, S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet à ce jour;
b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-
pation dans la société;
c) que décharge pleine et entière est donnée au gérant technique, Monsieur Francisco Carichas Canario, demeurant
à L-4540 Differdange, 11, rue Dicks Lentz, et au gérant administratif, Monsieur Manuel Pinto De Carvalho, prénommé;
d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur
Manuel Pinto De Carvalho à L-4736 Pétange, 45, rue Guillaume.
Pour extrait
A. Weber
(31184/236/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.
SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.793.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, the first day of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES
S.A. (the «Company»), with its registered office in L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, organized in the form
of a «société anonyme» according to a deed of notary Jacques Delvaux dated 16th June, 1997, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association have been amended by two deeds of notary Jacques Delvaux on 17th JuIy, 1997 and on
23rd JuIy, 1997, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 12.30 p.m. with Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France), as Scrutineer of the meeting.
The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
22770
l. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. dissolution and liquidation of the Company with immediate effect;
3. decision to transfer on the basis of the closing accounts per 31st July, 1997 of the Company prepared by the
management of the Company all the assets, including the share stake held by the Company in SYNTECH S.p.A. and liab-
ilities (if any) of the Company to MCWHORTER HOLDlNGS LTD. being the soIe shareholder of the Company, the
Iatter accepting to settle all possible debts and liabilities of the Company arising after its dissolution;
4. declaration by MCWHORTER HOLDlNGS LTD., being the soIe shareholder of the Company, represented by its
director, Mr John R. Stevenson, that all debts of the Company have been settled or appropriate provisions have been
made;
5. decision to keep the books of the Company for a period of 5 years at the registered office of SANPAOLO BANK
S.A.;
6. closure of the liquidation;
7. authorization to Mr Federico Andreoli, attorney-at-law, residing in Milano, 20121, Piazza F. Meda n.5, (i) to record
on or about 31st July, 1997, in accordance with applicable ltalian law, in the name and on behalf of MCWHORTER
HOLDlNGS LTD. in its capacity as liquidator of the Company being the transferor of all assets of the Company, the
transfer of the shares of the Italian company SYNTECH S.p.A. from the Company to MCWHORTER HOLDlNGS LTD.
and the name of the transferee in the share register of SYNTECH S.p.A., and (ii) to endorse the share certificates of
SYNTECH S.p.A. on production of a copy of the present minutes and to sign all documents and do all acts necessary or
useful in connection with the above.
ll. The identity of the soIe shareholder represented at the meeting and the number of shares which it holds are
recorded on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxy of the shareholder rep-
resented, after signature ne varietur by the shareholder represented, the bureau and the notary will be annexed to the
present deed, and be submitted to registration.
lII. lt follows from the attendance Iist that eight hundred thousand (800,000) shares, being all the issued shares of the
Company, are duly represented at the present meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of
the items figuring in the aforementioned agenda.
The entirety of the corporate share capital being represented at the present meeting, the meeting resolves to waive
the convening notice, the soIe shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to transfer, on the basis of the closing accounts of the Company prepared by the management
of the Company as per 31st July 1997, all the assets, including the share stake held by the Company in SYNTECH S.p.A.,
and liabilities (if any) of the Company to MCWHORTER HOLDINGS LTD, being the soIe shareholder of the Company,
with registered office at 21 Holborn Viaduct, London EC1A 2DY, Great Britain, the latter also accepting to settle all
possible debts and liabilities of the Company arising after its dissolution.
<i>Third resolutioni>
The meeting takes note of the declaration of MCWHORTER HOLDlNGS LTD., the soIe shareholder of the
Company, represented by its director, Mr John R. Stevenson, acting in its capacity as liquidator of the Company, that all
debts of the Company have been settled or that appropriate provisions have been made.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to keep the documents and the books of the Company for a period of five years after the liqui-
dation of the Company at the registered office of SANPAOLO BANK S.A., in L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la
Liberté.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to close the liquidation of the Company and it recognizes that the Company has ceased to exist.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to authorize Mr Federico Andreoli, attorney-at-law, residing in Milano, 20121, Piazza F. Meda
n.5, (i) to record on or about 1st August, 1997, in accordance with applicable Italian law, in the name and on behalf of
MCWHORTER HOLDlNGS LTD. in its capacity as liquidator of the Company being the transferor of all assets of the
Company, the transfer of the shares of the ltalian company SYNTECH S.p.A. from the Company to MCWHORTER
HOLDlNGS LTD. and the name of the transferee in the share register of SYNTECH S.p.A., and (ii) to endorse the share
certificates of SYNTECH S.p.A. on production of a copy of the present minutes and to sign all documents and do all acts
necessary or useful in connection with the above.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-) and they
shall be charged to MCWHORTER HOLDINGS LTD., prenamed.
22771
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 1.00 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société SYNTHETIC RESIN TECHNO-
LOGlES S.A. (la «Société»), avec siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, constituée sous la forme
d’une «société anonyme» suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 16 juin 1997, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts ont été modifiés par deux actes du notaire Jacques Delvaux des 17 juillet et 23 juillet 1997, en voie de
publication au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial.
La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant
à Luxembourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy
(France).
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. dissolution et liquidation de la Société avec effet immédiat;
3. résolution de transférer, sur la base des comptes de clôture de la Société au 31 juillet 1997 préparés par les admi-
nistrateurs de la Société, tous les avoirs, y compris les titres détenus par la Société dans SYNTECH S.p.A., et obligations
(s’il y en a) de la Société à MCWHORTER HOLDlNGS LTD., actionnaire unique de la Société, cette dernière acceptant
de régler toutes dettes et obligations possibles de la Société survenant après sa dissolution;
4. déclaration de MCWHORTER HOLDlNGS, LTD., I’actionnaire unique de la Société, représenté par son adminis-
trateur, Monsieur John R. Stevenson, que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou que des provisions appro-
priées ont été faites;
5. résolution de garder les livres de la Société pour une période de cinq ans au siège social de SANPAOLO BANK
S.A.;
6. clôture de la liquidation;
7. pouvoir à Monsieur Federico Andreoli, avocat, demeurant à Milan 20121, Piazza F. Meda n.5, (i) d’enregistrer, le 31
juillet 1997 ou peu après, conformément à la loi italienne applicable, au nom et pour le compte de MCWHORTER
HOLDlNGS LTD. agissant en qualité de liquidateur de la Société cédante de tous les avoirs de la Société, le transfert des
actions de la société italienne SYNTECH S.p.A. à la Société à MCWHORTER HOLDlNGS LTD. et le nom du bénéfi-
ciaire du transfert dans le registre des actions de SYNTECH S.p.A., (ii) d’endosser les certificats d’actions de SYNTECH
S.p.A. au vu d’une copie des présentes résolutions et de signer tous documents et faire tous actes nécessaires ou utiles
en relation avec ce qui précède.
ll. L’identité de l’actionnaire unique représenté à l’assemblée et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence ensemble avec la procuration de l’actionnaire représenté, après signature
ne varietur par l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées en même temps.
lll. ll résulte de la liste de présence que huit cent mille (800.000) actions, représentant la totalité du capital émis de la
Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui peut, en conséquence, valablement délibérer et décider
sur tous les points figurant à l’ordre du jour susmentionné.
L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l’assemblée décide de faire abstraction de la
convocation d’usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant, par ailleurs, avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de dissoudre et de Iiquider la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de transférer, sur la base des comptes de clôture de la Société au 31 juillet 1997 préparés par les
administrateurs de la Société, tous les avoirs, y compris les titres détenus par la Société dans SYNTECH S.p.A., et dettes
(s’il y en a) de la Société à MCWHORTER HOLDlNGS LTD., actionnaire unique de la Société, avec siège social au 21
Holborn Viaduct, London EC1A 2DY, Grande-Bretagne, qui accepte aussi de régler toutes dettes et obligations
possibles de la Société survenant après sa dissolution.
22772
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend note de la déclaration de MCWHORTER HOLDlNGS LTD., l’actionnaire unique de la Société,
représentée par son administrateur, Monsieur John R. Stevenson, agissant en sa qualité de Iiquidateur de la Société, que
toutes les dettes de la Société ont été réglées ou que des provisions appropriées ont été faites.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de garder les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir de la liqui-
dation de la Société au siège social de SANPAOLO BANK à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée décide de donner par la présente pouvoir à Monsieur Federico Andreoli, avocat, demeurant à Milan
20121, Piazza F. Meda n.5, (i) d’enregistrer, le 1
er
août 1997 ou peu après, conformément à la loi italienne applicable, au
nom et pour le compte de MCWHORTER HOLDlNGS LTD. agissant en qualité de liquidateur de la Société et de bénéfi-
ciaire de tous les avoirs de la Société, le transfert des actions de la société italienne SYNTECH S.p.A. de la Société à
MCWHORTER HOLDlNGS LTD. et le nom du bénéficiaire du transfert dans le registre des actions de SYNTECH
S.p.A., (ii) d’endosser les certificats d’actions de SYNTECH S.p.A. au vu d’une copie des présentes résolutions et de
signer tous documents et faire tous actes nécessaires ou utiles en relation avec ce qui précède.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-), et ils seront mis à la charge de
MCWHORTER HOLDlNGS LTD., prémentionnée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 13.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais etle texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Feider, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.
A. Schwachtgen.
(30101/230/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.591.
—
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 11 août 1997 et les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy
Baumann, Marcello Ferretti, ainsi que le commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions
avec effet le même jour.
Luxembourg, le 14 août 1997.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
M. Spiroux-Jacoby
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31171/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.
ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A.i>
BANQUE NAGELMACKERS 1747
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
(20503/049/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22773
AMINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.051.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
(20507/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
AP VIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 16 avrili>
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres au porteur ont été créés.
Pétange, le 16 avril 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20508/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
GUERNICA, Association internationale sans but lucratif.
Siège social: L-2631 Luxembourg, 1, rue de Trèves.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Humbel Frédéric, employé privé, demeurant à L-1512 Luxembourg, 2, rue Federspiel, de nationalité luxembour-
geoise,
Koedinger Luc, indépendant, demeurant à Luxembourg, 10, rue de Bourgogne, de nationalité luxembourgeoise,
Vilardell Ramon, fonctionnaire européen, demeurant à Luxembourg, 13, rue François Boch, de nationalité espagnole,
ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association internationale
sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. 1
er
. Dénomination et siège. L’association est dénommée GUERNICA, son siège est fixé à L-2631 Luxem-
bourg, 1, rue de Trèves, c/o Café Beim Dan.
Art. 2. Objet. 1) L’association a pour objectif l’organisation de rencontres destinées à informer un large public de
certains points de vue philosophiques, politiques et artistiques (conférences, débats, spectacles).
2) L’association attache une importance toute particulière à combattre les idéologies d’extrême droite.
3) L’association est membre, et promouvoit au Grand-Duché de Luxembourg l’association LES AMIS DU MONDE
DIPLOMATIQUE (Paris).
4) L’association est indépendante de toute organisation politique, religieuse ou philosophique.
Art. 3. Membres. 1. A part les membres fondateurs, peut devenir membre effectif de l’association, toute personne
physique ou morale qui accepte les présents statuts et les buts de l’association.
Les membres doivent coopérer à la réalisation du but pour lequel l’association s’est constituée. La demande
d’adhésion doit être adressée par écrit au conseil d’administration, lequel y pourvoira. Le nombre minimum des associés
est de trois.
2. La qualité de membre d’honneur est conférée par l’assemblée générale ou par le comité exécutif.
3. Le montant de la cotisation annuelle est de 300 francs belges au moins et de 100.000 francs belges au plus.
4. La qualité de membre de l’association se perd: a) par démission volontaire écrite, b) en cas de violation des présents
statuts ou de préjudice grave porté aux intérêts de l’association.
Art. 4. L’assemblée générale. 1. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle décide
souverainement de l’activité générale, des buts de l’association et de son orientation. Elle élit le comité exécutif. Elle est
convoquée par celui-ci une fois par an. Elle peut être réunie extraordinairement autant de fois que l’intérêt de l’asso-
ciation l’exige. Les convocations individuelles, faites à 8 jours d’avance par les soins du comité exécutif, doivent être
accompagnées d’un ordre du jour.
2. Tous les membres effectifs ont le doit de vote. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres
présents.
3. L’assemblée générale entendra les rapports du conseil d’administration.
4. Après avoir fait vérifier les comptes par deux commissaires aux comptes désignés par elle, l’assemblée donnera
décharge au trésorier et au conseil d’administration.
Art. 5. Le Comité Exécutif. 1. L’association est administrée par un conseil d’administration appelé comité exécutif.
Le comité exécutif est composé de trois administrateurs au moins dont le président et au maximum de neuf. Les
22774
administrateurs sont élus à la majorité simple pour deux ans. L’élection du président fait l’objet d’un scrutin particulier.
Les autres charges sont attribuées par le conseil d’administration.
2. Le comité exécutif a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; tout ce qui n’a pas
été réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil
d’administration.
3. A l’égard des tiers, tous actes rentrant ou non dans la gestion journalière sont valablement accomplis soit par le
président seul, soit, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs conjointement.
4. Les membres du comité ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asso-
ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution de leur mandat et aux fautes commises dans leur gestion.
5. Les décisions du comité exécutif sont prises à la majorité simple.
Art. 6. Modification aux statuts. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux
statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des
voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 7. Dissolution et règlement interne. En cas de dissolution de l’association, laquelle doit être décidée par
une assemblée générale à la majorité des 2/3 des membres présents, l’attribution des fonds de caisse est déterminée par
ladite assemblée.
Pour tous les points non prévus, il pourra y avoir un règlement interne.
Le premier comité exécutif de l’association se compose comme suit:
Président: Luc Koedinger;
Secrétaire: Ramon Vilardell;
Trésorier: Frédéric Humbel.
Luxembourg, le 5 avril 1997.
F. Humbel
L. Koedinger R. Vilardell
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20500/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
ABBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Pour ABBA HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(20501/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
ABBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Pour ABBA HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(20502/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
DE NEIE FEIERKROP S.C., Société Civile.
Siège social: L-3730 Rumelange, 50, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(20545/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22775
ARTOFEX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.166.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
(20512/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 39.471.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 36, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(20516/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
ASSET PROTECTION AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.076.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSET PROTECTION AND
MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.076.
La société a été constituée suivant acte reçu le 10 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 262 du 4 juillet 1994.
La société a été mise en liquidation par décision de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le
notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 23 février 1996 et qui a nommé FIDUCIAIRE VAN LOEY ET
PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, en qualité de liquidateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence, ainsi que les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du
capital social d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
22776
Le rapport du liquidateur ainsi que le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signés ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être forma-
lisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventu-
ellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-
cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
C. Hellinckx.
(20513/215/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 25.880.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
G-BOND FUND CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 25.880.
La séance est ouverte à quatorze heures et demie sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général
des Fonds d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à
Sandweiler,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social émis et non détenu par la société elle-même étant présente ou représentée à la
présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la société elle-même n’ont pas le droit de vote.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de
Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article deux des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
22777
«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi
du mois d’avril à dix heures trente, de sorte que le deuxième alinéa de l’ancien article dix-huit des statuts aura désormais
la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la
convocation le quatrième mardi du mois d’avril à dix heures trente.»
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans modifier les bases essentielles, de sorte que
les statuts auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société anonyme qui prend la dénomination sociale G-BOND FUND CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de
Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés
ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par
décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La société a pour objet le conseil en investissement à la Sicav G-BOND FUND.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations
dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la Sicav G-BOND FUND ainsi qu’administrer et développer ces
participations.
La société n’exercera pas d’activite industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté
par cinq cents (500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration
statuant à l’unanimité de ses membres.
En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne
pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.
Art. 7. Rachat d’actions. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-
lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.
Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire une demande par écrit («la
demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.
L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société
à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.
Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date
de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.
Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur
marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
22778
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.
Titre Il.- Administration
Art. 8. Nombre d’administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.
Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement
au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.
Art. 9. Réunion du Conseil. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur
la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
déléguant sera, au point de vue du vote, réputé présent.
Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.
Art. 10. Résolution circulaire. Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre
leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.
Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents
au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.
Art. 13. Engagements de la société. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes
nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.
Art. 14. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-
lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.
Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou
leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.
Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux
auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-
délégués.
Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son
conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.
Art. 15. Indemnités et jetons de présence.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une
indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.
Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des
personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.
Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société. La société indem-
nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:
a) d’une action ou procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou
d’employé de la société ou
b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société
est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).
22779
Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura
été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence
ou de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.
Titre III.- Surveillance
Art. 17. Commissaire. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire. Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle
sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à
l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.
Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les
mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 19. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à
l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à dix heures trente.
Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générale extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision
ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:
- sur la proposition de convoquer une assemblée générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 23. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-
blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Art. 24. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-
bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un
autre administrateur désigné par le conseil d’administration.
Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui
mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des
valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.
Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes. Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent
prendre connaissance au siège social:
- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux
actionnaires, en même temps que la convocation.
Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions
et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
22780
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en tout autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la
dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur
remplacement:
- Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur Institutional Asset Management, au Dpt.
Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Admi-nistration;
- Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset
Management, demeurant à Courtrai (Belgique);
- Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset
Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Rommes, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Roodt-sur-Syr,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.
R. Neuman.
(20570/226/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 25.880.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
(20571/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
(20557/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22781
EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
(20558/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.749.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 juin 1996 tenue au siège de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société KPMG S.C., avec siège à B-Anvers, aux fonctions de Commissaire aux
Comptes, en remplacement de la société B.V. BIJNENS, DEGEEST & CO, ayant son siège à B-Hasselt.
Le mandat de la société KPMG est établi pour une période de 6 ans. Il prendra fin après l’assemblée générale des
actionnaires de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2001.
Pour extrait conforme
EUROPEAN MEGA CINEMA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20559/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 26.817.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1997, vol. 306, fol. 59, case 8/5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
B. Moutrier.
(20514/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.121.
—
Le bilan au 31 décembre 1996 et le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 1996 au 31 décembre
1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1997i>
Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leur
mandat pendant l’année sociale se terminant au 31 décembre 1996.
L’Assemblée prend résolution d’élire respectivement de réélire en tant qu’administrateurs:
Dr. Acácio Jaime Liberado Mota Piloto;
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo;
Dr. Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro.
Les Administrateurs resteront en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui approuvera les états finan-
ciers de l’exercice comptable se clôturant au 31 décembre 1997.
La résolution est prise de réélire le Réviseur d’entreprises KPMG AUDIT pour la même période que les administra-
teurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
(20518/656/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22782
BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.133.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 18, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
(20515/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
BOUKRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 25, rue F. Blochhausen.
R. C. Luxembourg B 53.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 6 juin 1997, vol. 174, fol. 42, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
COMPAGNIE INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.
Signature
(20519/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CANNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
(20520/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
ARES, Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 10.643.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
du 15 mai 1997 et enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 12 juin 1997.
R. Henrion
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
(20509/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
ARES, Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 10.643.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Rodange le 15 mai 1997i>
1. Nomination statutaire:
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’Administrateur
de Monsieur Romain Henrion afin d’achever le mandat de Monsieur Arthur Schummer, lequel viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2002.
2. Réviseur d’entreprises:
Conformément à la loi du 4 mai 1984, l’Assemblée désigne en qualité de réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998
et pour une période d’un an, la Société ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises à Luxembourg.
Certifié conforme à Rodange, le 16 mai 1997.
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
R. Henrion
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20510/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22783
ARES, Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 10.643.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Rodange le 27 mars 1997i>
En raison d’un changement intervenu dans l’organisation de l’aciérie de Schifflange, le Conseil d’Administration
confère à Monsieur Charles Prum, Chef de l’Aciérie, une procuration collective générale pour la gestion journalière de
la société.
La signature de Monsieur Charles Prum conjointement avec celle d’un autre fondé de pouvoir à procuration collective
générale ou celle d’un autre fondé de pouvoir à procuration collective, engagera valablement la société pour la gestion
journalière.
Suite au départ de Monsieur Robert Mousel, étant appelé à d’autres fonctions au sein de PROFILARBED et donc de
quitter la société ARES, le Conseil d’Administration met fin à la délégation de pouvoir qui lui avait été accordée.
Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration confère à Monsieur Philippe Carlier une procu-
ration collective pour la gestion journalière de la société.
La signature de Monsieur Philippe Carlier, conjointement avec celle d’un autre fondé de pouvoirs à procuration
collective générale, engagera valablement la société pour la gestion journalière.
Suite au départ en préretraite de Monsieur Jean-Marie Hamielec, le Conseil d’Administration met fin à la délégation
de pouvoir qui lui avait été accordée.
Certifié conforme à Rodange, le 27 mars 1997.
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
R. Henrion
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20511/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CASTLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 40.484.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(20524/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.
(20527/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.209.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1997i>
En date du 6 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de réélire MM. Gérard Bardot, Jacques Rolfo, Eric Flamarion et Pierre Delandmeter en qualité d’Administrateurs
pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;
- de réélire DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,
prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.
Luxembourg, le 6 mai 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20528/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22784
CANTO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.314.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(20521/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CANTO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.314.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 novembre 1996, que le conseil d’adminis-
tration a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de nommer la société GRANT
THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en qualité de Commissaire aux Comptes. La durée du mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 1997.
Réquisition aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
L. Radici
V. Migliore-Baravini
P. Radici
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20522/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CEFRALUX, CENTRALE ELECTRIQUE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 32.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 34, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
CEFRALUX, Société à responsabilité limitée
Signatures
(20529/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
S.A. CHAUFFAGE SAVERWISS, Société Anonyme.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 51.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 36, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(20533/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
COLUFI, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS
FINANCIERES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8253 Mamer, 20, rue des Merisiers.
R. C. Luxembourg B 6.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 30 mai 1997, vol. 132, fol. 26, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(20535/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22785
CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC TRUST, Fonds Commun de Placement.
Registered office: Luxembourg.
—
CONSOLIDATED MANAGEMENT REGULATIONS
1) The Fund
CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC TRUST (the «Fund») organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement) is an unincorporated co-proprietorship of
assets, managed in the interests of its co-owners («Unitholders») by CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC
MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company») a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg. The Fund is organised under the law of 19th July, 1991
concerning undertakings for collective investment, the securities of which are not intended to be placed with the public.
The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company and those of other funds managed by
the Management Company.
By the acquisition of Units of the Fund, any Unitholder fully accepts these management regulations which determine
the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.
2) The Management Company
The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the
restrictions set forth in Article 5 hereafter.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-
trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.
The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which
will be at the Fund’s charge to the extent provided herein or at the Management Company’s charge.
The Management Company and, as the case may be, the investment adviser are entitled to fees payable at the end of
each month out of the assets of the Fund and which in aggregate may not exceed an annual rate of 0.9 % of the last deter-
mined Net Asset Value of the Fund in each month.
3) The Custodian
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. CHASE MANHATTAN
BANK LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg,
has been appointed Custodian.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90
days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg law.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders
of the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust banks and financial institutions
with the custody of such securities. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such
clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.
Upon receipt of instmctions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with
respect to the assets of the Fund.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the
Management Company and the Custodian.
4) Investment Objectives and Policies
The investment objectives of the Fund are to seek risk diversification, both geographically and by industry sector,
current income and long-term capital growth, through investment primarily in listed securities of issuers resident or
whose Units are listed on exchanges in the Asia Pacific region (excluding Japan, Australia and New Zealand). The Fund
will invest in a broad range of emerging markets including South Korea, Malaysia, the Philippines, Thailand, Taiwan,
China, India, Pakistan, Sri Lanka and Indonesia as well as the developed markets of Hong Kong and Singapore.
The Fund is designed essentially for investors wishing to achieve international diversification by participating in the
economic development of countries within the Asia Pacific region.
In addition, subject in particular to the investment restrictions set out in Article 5) hereafter, the Fund may also invest
in:
22786
(i) securities of issuers incorporated and listed outside the markets in which the Fund invests but which derive or are
expected to derive a significant proportion of their total revenues from goods or services produced in or sold to
countries of the Asia Pacific region;
(ii) investment companies or investment funds investing in securities of issuers which are incorporated or listed in
countries of the Asia Pacific region; and
(iii) securities issued or guaranteed by a government that is a member of the OECD or by its local authorities or by
public international bodies with EEC, regional or world-wide scope, of which an OECD-Member State is a member of.
The Management Company on behalf of the Fund may also establish and invest in wholly-owned investment vehicles
where appropriate provided that any such investment vehicles are effectively controlled by the Fund and comply with
the Fund’s investment policies and restrictions for the time being in force.
The securities held by the Fund typically are purchased in the respective relevant markets, but they may also be
purchased on securities exchanges or in other regulated markets in other countries (including member countries of the
OECD) or may be purchased and held in the form of American Depositary Receipts («ADRs») or International
Depositary Receipts («IDRs»).
Under the normal economic, political and market conditions, the Management Company on behalf of the Fund will
invest in equity securities, which may include, in addition to common stocks, preferred stocks, convertible bonds and, on
an ancillary basis, warrants attached or unattached to securities. However, the Management Company on behalf of the
Fund may also invest in bonds and other debt instruments where it is deemed appropriate pending investment in equity
securities or for liquidity or temporary defensive purposes when economic, political or market conditions warrant or
when the investment is consistent with the Fund’s investment objective. The Fund may also hold ancillary liquid assets.
In order to achieve the most appropriate currency distribution and with the objective of reducing the risk and the
depreciation in the value of specific currencies, the geographic diversification of the Fund’s assets may be adjusted by
entering into forward currency contracts and currency or financial futures contracts within certain limits provided for
by Article 5) hereafter.
5) Investment Restrictions
The Management Company shall, based upon the principle of risk-spreading, have power to determine the corporate
and investment policy for the investments of the Fund.
In addition to the limitations contained in Article 4) above, the Management Company will not on behalf of the Fund:
(a) (i) invest in the securities of any one issuer if, immediately after and as a result of such investment, the value of the
holdings of the Fund in the securities of such issuer would exceed 10 % of the Fund’s total net assets; and
(ii) invest in the securities of any one issuer if, immediately after and as a result of such investment, the Fund would
own more than 10 % of the outstanding securities of any class of such issuer;
provided however, that these restrictions shall not apply to (1) securities issued or guaranteed by a government that
is a member of the OECD or by their local authorities or public international bodies with EEC, regional or world-wide
scope or (2) where required by applicable law or where in the interests of the Fund or its investors, the investment by
the Fund in wholly-owned investment vehicles for the purposes of investing in a specific market or markets and provided
that any such investment vehicles are effectively controlled by the Fund and comply with the Fund’s investment policies
and restrictions for the time being in force. When assessing compliance with these investment restrictions, the Fund will
be deemed to hold the assets of such investment vehicles directly;
(b) invest in securities of issuers which are incorporated and listed outside the Asia Pacific region and derive or are
expected to derive a significant portion of their total revenues from goods or services produced in or sold to countries
of the Asia Pacific region if, immediately after, and as a result of such investment more than 10 % of the Fund’s total net
assets would be invested in such securities;
(c) make investments for the purpose of exercising control or management other than in the wholly-owned
investment vehicles referred to in restriction (a)(ii)(2) above;
(d) invest in securities of other open ended investment companies or funds if, immediately after, and as a result of,
such investment, more than 10 % of the Fund’s total net assets would be invested in such securities or purchase more
than 10 % of the outstanding securities of any one such investment company or fund and then only where the investment
objectives of such investment vehicle contain provisions relating to the diversification of portfolio and risk which are
consistent with those of the Fund, provided that these limitations shall not prohibit:
(i) such investments in greater amounts on a temporary basis in connection with a merger, consolidation, acquisition
or reorganisation;
(ii) the investment by the Fund in the investment vehicles referred to in restriction (a)(ii)(2) above;
and provided that where any such investment vehicles are managed by an affiliate of The Capital Group, Inc. no
management fee will be charged by the Management Company on the value of the securities held by such investment
vehicle and no commission shall be paid to agents in relation to the acquisition or redemption of such securities;
(e) invest more than 10 % of its net assets in securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in another
regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public;
(f) purchase any securities on margin (except that the Management Company may obtain on behalf of the Fund such
short-term credits as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities) or make short
sales of securities or maintain a short position, provided that deposits or other accounts in connection with forward
contracts, options or financial futures contracts are not considered marging for this purpose;
(g) make loans to any person or act as guarantor on behalf of third parties provided that for the purposes of this
restriction, investment in bonds, debentures, notes or other corporate debt securities or government notes, bills or
bonds shall not be deemed to be the making of a loan;
22787
(h) borrow amounts in excess of 25 % of the Fund’s total net assets;
(i) mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indebtedness, any securities owned or held
by the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings mentioned in restrictions (f) and (h) above, and
then such mortgaging, pledging or hypothecating may not exceed 25 % of the Fund’s total net assets. The deposit of
securities or other assets in a separate account in connection with options or financial futures transactions shall not be
considered as a mortgage, pledge, hypothecate or encumbrance for this purpose;
(j) sell or purchase securities (excluding Units in the Fund) or grant or receive a loan, to or from The Capital Group,
Inc. or any of its affiliates, or any of its or their directors, officers or employees or major shareholders thereof (meaning
a shareholder who holds, in its own or in any other name, including a nominee’s name, more than 10 % of the total issued
and outstanding Shares of stock of such company);
(k) enter into forward currency contracts except in order to meet contractual obligations to purchase securities or
to achieve the most appropriate current distribution of the Fund’s assets and with the objective of reducing the risk of
the depreciation in value of specific currencies, provided however the Fund may only enter into such contracts to the
extent of up to 75 % of the corresponding value of securities and/or up to 100 % of the corresponding value of cash held
by the Fund in such currencies.
The Fund may only enter into the transactions referred to above in this paragraph (k) if the contracts or currencies
concerned are traded on a regulated market operating regularly, being recognised and open to the public (except that
the Fund may enter into currency forward contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions); or
(l) invest in commodities, commodity contracts or real estate, provided that the Management Company may, on
behalf of the Fund, purchase and sell securities which are secured by real estate or commodities and securities of
companies which invest or deal in real estate or commodities.
If, for reasons other than the purchase of investments, the restrictions referred to in restriction (a)(i) and (a)(ii), (b),
(d) and (i) above are infringed, priority will be given, when sales of securities are made, to conforming to such restric-
tions, having due regard to the interests of Unitholders. The Management Company on behalf of the Fund may from time
to time impose furthher investment restrictions as shall be compatible with or in the interest of the Unitholders, in
order to comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.
6) Issue of Units
Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within
such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.
All Units are of the same class and have equal rights and privileges. Each Unit is, upon issue, and if outstanding, entitled
to participate equally with all other Units in any distribution upon declaration of dividends or upon liquidation.
Certificates for Units or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment for the
Units shall have been received by the Custodian.
The Fund has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective
investment the securities of which are not intended to be placed with the public.
The sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not accept to
issue Units to persons or companies who are not considered to be institutional investors. In addition, the Management
Company will not give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a
Unitholder.
The Management Company will refuse to issue Units or the registration of any transfer of Units, if there is not suffi-
cient evidence that the investor or transferee is an institutional investor.
In considering the qualification of a subscriber or transferee as an institutional investor, the Management Company
will have due regard to the guidelines or recommendations of the competent authorities.
Institutional investors subscribing for Units in their own names, but on behalf of third parties, must certify to the
Management Company that such subscription is made on behalf of institutional investors as aforesaid. The Management
Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units would be an institutional
investor.
Units may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management Company and the
Custodian, which consent can only be withheld in the circumstances described above, in the circumstances described in
the following paragraph or in any other circumstances where any such transfer would be detrimental to the Fund or its
Unitholders.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Units;
(b) redeem at any time the Units held by Unitholders, who are excluded from purchasing or holding Units.
7) Offering Price
During an initial offering period to be determined by the Management Company, Units will be offered at United States
dollar ten per Unit plus the sales charge described below.
The offering price per Unit will be the Net Asset Value per Unit determined as of the applicable Valuation Date (as
defined in Article 10) hereafter) plus a sales charge of up to 1 % of the Net Asset Value which may be retained by agents
involved in the placing of the Units. Units may be issued in fractions of up to three decimal places.
Subscription for Units must be received by the Management Company not later than 3.00 p.m. in Luxembourg on the
relevant Valuation Date.
Payment of the offering price shall be made within eight (8) bank business days after the applicable Valuation Date
normally in United States Dollars or, if the Management Company so allows and under the conditions the Management
Company will determine and in all cases subject to a report from the auditor of the Fund, by payment in kind.
22788
8) Redemption of Units
Unitholders may at any time request redemption of their Units. The redemption will be made at the Net Asset Value
per Unit determined as of the applicable Valuation Date, provided the relevant redemption request is received (with all
necessary supporting documentation including certificates (if issued)) not later than 3.00 p.m. in Luxembourg seven (7)
bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Date.
Payment for Units redeemed will be made within ten (10) bank business days in Luxembourg after the relevant
Valuation Date. The Management Company may provide, in exceptional circumstances, for payment in a currency other
than United States Dollars if in its opinion the state of monetary affairs makes payment in United States Dollars either
not reasonably practical or prejudicial to the remaining Unitholders.
Notwithstanding the foregoing, the Management Company may, on receiving requests to redeem Units amounting in
the aggregate in any calendar month to 10 % or more of the total number of Units then in issue:
(a) limit the number of Units redeemed on any Valuation Date to 10 % of the total number of Units in issue. In this
event, the limitation will apply pro rata so that all Unitholders who apply to redeem their Units on that Valuation Date
will be permitted to redeem the same proportion of such Units. Units not redeemed, but which would otherwise have
been redeemed, will be carried forward for redemption, subject to the same limitation, to the next Valuation Date. If
requests for redemption are so carried forward, the Management Company will inform Unitholders accordingly; or
(b) elect to sell assets of the Fund representing, as nearly as practicable, the same proportion of the Fund’s assets as
the Units for which redemption applications have been received bear to the total of the Units then in issue. If the
Management Company exercises this option, then the amount due to Unitholders who have applied to have their Units
redeemed, will be based on the Net Asset Value per Unit calculated after such sale, which may differ from the Net Asset
Value at the time of exercise of such option. Payment will be made forthwith upon the completion of the sale and the
receipt by the Fund of the proceeds of sale in a freely convertible currency.
9) Unit Certificates
The Management Company shall issue Units in registered form only. Upon subscription of Units, Unitholders will
receive Unit certificates or a confirmation of their holding as Unitholders may require. Each certificate shall carry the
signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.
10) Net Asset Value
The Net Asset Value per Unit («Net Asset Value») is determined in United States Dollars by the Management
Company or its appointed agents on the dates to be determined by the Management Company but in no case less than
once monthly (each a «Valuation Date») by dividing the value of the assets of the Fund less the value of its liabilities
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) by the total number of
Units outstanding.
In determining the Net Asset Value, the following principles are applied:
(a) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at
the last available price on the principal market on which such securities are traded as furnished by a pricing service
approved by the Management Company, provided that fixed-income securities may be valued at prices furnished by, or
yield equivalents obtained from, one or more dealers or such pricing services.
(b) if such prices are not representative of their fair value, such securities as well as all other investments will be valued
at the fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction
of the Management Company.
Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States Dollars will be translated into United
States Dollars at the prevailing market rate at the time of valuation. The Net Asset Value per Unit will be rounded down
to the nearest cent.
The decisions by the Management Company referred to in sub-paragraphs (a) and (b) above will be made in accor-
dance with policies adopted from time to time by its Board of Directors, setting forth general guidelines for the interim
calculation of fair value by officers or other persons designated by the Management Company.
11) Suspension of Determination of Net Asset Value and Issue and Redemption of Units
The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value and, consequently,
the issue and redemption of Units:
(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays,
or in which dealings are substantially restricted or suspended;
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-
ments by the Fund or the determination of the value of the Fund’s assets is not possible;
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;
(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of any of the Fund’s
investments is not possible; and
(e) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf
of the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at the normal
rate of exchange;
and must suspend the issue and redemption of Units:
22789
(f) in the case of a decision to liquidate the Fund on or after the day of publication of the first notice advising
Unitholders thereof and upon the occurrence of an event causing the Fund to enter into liquidation or upon the order
of the Luxembourg supervisory authority.
Unitholders having requested redemption of their Units will be notified in writing of any such suspension within seven
days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.
12) Charges of the Fund
The costs incurred in its operations by, and charged to, the Fund include:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual brokerage and banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company and the remuneration of any investment adviser paid out of the
assets of the Fund, and the remuneration and out of pocket expenses of the Domiciliary Agent, Corporate Agent,
Registrar and Transfer Agent, the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with
custody of assets of the Fund;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the
Unitholders;
- the cost of printing certificates (if any); the costs of preparing, translating and/or filing the Management Regulations
and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Units of the Fund or their listing on any stock exchange or regulated market; the costs of preparing in such
languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders of the Units, and distri-
buting, annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under any applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, book-keeping and calculating the Net Asset
Value of Units, the cost of preparing and distributing public notices to the Unitholders; lawyers, and auditor’s fees; and
all similar operating and administrative charges, except all advertising expenses and other expenses directly incurred in
offering or distribution of the Units, including the printing costs of copies of the above-mentioned documents or reports,
which are utilised by distributors of Units in the course of their business activities.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets.
The costs and expenses of the formation of the Fund will be amortised over a period of five years.
13) Accounting Year, Audit
The accounts of the Fund are closed each year on the last day of November.
The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out the
duties prescribed by Luxembourg law.
14) Dividends
The Management Company may proceed to any distributions permitted by law. Any dividends or distributions shall
be paid to the Unitholders as soon as practicable after their declaration.
Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund unless the Fund has
ceased to exist in which case dividends will be treated as liquidation proceeds as described in Article 17) hereof.
15) Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or
in part at any time.
Amendments will become effective 5 days after their publication in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et
Associations of Luxembourg.
16) Publications
The latest Net Asset Value per Unit will be available in Luxembourg at the registered office of the Management
Company.
The audited annual report and the unaudited semi-annual reports of the Fund will be sent at no cost to Unitholders
to their address appearing in the register of Unitholders.
Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of Luxembourg.
Any notices to Unitholders will be sent to their address appearing in the register of Unitholders and to the extent
required by Luxembourg law, will be published in the Mémorial.
17) Duration of the Fund, Liquidation
The Fund is established for an undetermined duration.
However, it may be dissolved at any time by decision of the Management Company and the Custodian subject to
three months’ prior notice and in the circumstances provided for by Luxembourg law. A notice of dissolution will then
be published in the Mémorial and in at least three (3) newspapers of appropriate distribution, of which at least one must
be a Luxembourg newspaper.
The Management Company will in such notice indicate to Unitholders that they may instruct the Management
Company, within a period specified in such notice, that they require that a liquidation distribution in kind be made to
them. The Management Company will then realise the assets of the Fund other than those to be distributed in kind, in
the best interest of the Unitholders, and the Custodian, upon instructions from the Management Company, will
distribute the net proceeds of liquidation (after deducting all liquidation expenses) to Unitholders in proportion to the
22790
Units held by cash transfer or transfer in kind in accordance with their instructions. The proceeds of liquidation corres-
ponding to Units not surrendered for repayment at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxem-
bourg «Caisse de Consignation» until the legal prescription period has elapsed. As soon as any circumstance leading to
a state of liquidation arises, the Unitholders will be informed thereof by means of a notice sent to their address appearing
in the register of Unitholders, and the issue and redemption of Units will be suspended by the Management Company.
The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder nor by a Unitholder’s heirs or
beneficiaries.
18) Statute of Limitation
The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of the event which gave rise to such claims.
19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language
Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to
Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with
respect to Units sold to investors in such countries.
These consolidated Management Regulations consist of original Management Regulations dated 14th December, 1993
as amended by an Amendment to the Management Regulations dated 8th February, 1995, an Amendment dated 29th
August, 1996 and an Amendment dated 10th April, 1997 and will become effective 5 days after the publication of the
Amendment to the Management Regulations dated 10th April, 1997 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, 10th April 1997.
CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC
CHASE MANHATTEN BANK
MANAGEMENT COMPANY S.A.
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>as Management Companyi>
<i>as Custodian for approvali>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20523/260/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.770.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
(20525/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.770.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1997i>
En date du 2 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996, après avoir distribué un dividende de LUF 400 par action de distribution
contre remise du coupon numéro 10, à partir du 21 mai 1997;
- de réélire MM. Marc Thiebaut, Lodewijk Borgions, Gérard Griseti, Antoine Gilson de Rouvreux, Patrick Zustrassen
et Robert Philippart en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 1998;
- de réélire COOPERS & LYBRAND S.C., en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin
lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.
Luxembourg, le 2 mai 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20526/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22791
CERAFIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(20530/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CERAFIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.756.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 1997i>
<i>Résolutioni>
Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période
venant à échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice 1997 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Romano Minozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Spilamberto (Italie), président;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maria Cristina Minozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Modena (Italie), administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
CERAFIRST HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20531/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CHARO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 49.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 34, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CHARO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(20532/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CSC COMPUTER SCIENCES S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERSYS SLIGOS).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 22.979.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 mai 1997 que le siège de la société a été
transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1315 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20540/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22792
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 3 juin 1997i>
A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de CHENVAL HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
– report à nouveau de la perte de LUF 1.721.670,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
A. Slinger
<i>Présidente de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20534/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
COMASHIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Pour COMASHIP S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(20536/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
COMASHIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Pour COMASHIP S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(20537/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A.,
avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 février 1992, publié au Mémorial C N° 337 du
5 août 1992, et modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C
N° 204 du 8 mai 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques,
demeurant à Steinsel.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les deux millions
trois cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante-huit (2.396.258) actions d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune, deux millions mille vingt-huit (2.001.028) actions sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
22793
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation du Conseil d’Administration.
2. Changement de l’article 10 des statuts et modification afférente ainsi que l’abrogation de l’article 11.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs et décharge aux administrateurs sortants.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale révoque le conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres.
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 11 des statuts et de changer la numérotation des articles subsé-
quents.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte
n’excéderont pas quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Hoffmann, Koeune, Thommes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1997, vol. 832, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 juin 1997.
G. d’Huart.
(20541/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 47.792.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
G-EQUITY FIX CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 47.792.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Paul Mestag, Secrétaire Général des Fonds
d’Investissement, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Schul, secrétaire, demeurant à Namur (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Urte Laarmann, assistante commerciale, demeurant à
Sandweiler,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg-Ville vers Niederanven (Senningerberg).
2) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire de la société.
3) Refonte intégrale des statuts sans en modifier les bases essentielles.
4) Modification de la composition du Conseil d’Administration de la société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
22794
III. L’intégralité du capital social émis et non détenu par la société elle-même étant présente ou représentée à la
présente assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre
du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la société elle-même n’ont pas le droit de vote.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des détenteurs des actions ayant le droit de vote, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville vers Senningerberg, commune de
Niederanven, 5, rue Heienhaff, avec modification de la première phrase de l’article deux des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra désormais le quatrième mardi
du mois d’avril à onze heures trente, de sorte que le deuxième alinéa de l’ancien article dix-huit des statuts aura
désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à l’endroit indiqué dans la
convocation le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures trente.»
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans modifier les bases essentielles, de sorte que
les statuts auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société anonyme qui prend la dénomination sociale G-EQUITY FIX CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven (Grand-Duché de
Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins du conseil
d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, centres administratifs, succursales et
filiales où il le jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à
l’étranger.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés
ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par
décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La société a pour objet le conseil en investissement à la Sicav G-EQUITY FIX.
Elle ne procurera pareille assistance à aucune autre société. La société pourra en outre prendre des participations
dans des sociétés commerciales, dont entre autres dans la Sicav G-EQUITY FIX, ainsi qu’administrer et développer ces
participations.
La société n’exercera pas d’activite industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté
par trois cents (300) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur.
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6. Cession d’actions. Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration
statuant à l’unanimité de ses membres.
En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’administration ne
pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs pour les
actions, à un prix au moins égal à la valeur comptable desdites actions d’après le dernier bilan.
Art. 7. Rachat d’actions. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particu-
lièrement par l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915, racheter ses propres actions.
Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire une demande par écrit («la
demande de rachat») à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la Société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
22795
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date du dernier jour du
trimestre de l’exercice social de la société qui précède immédiatement la date de demande de rachat.
L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société
à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder à la vente de ses actions au prix fixé par
le conseil d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder à la vente, il doit remettre à la Société à son siège social,
une confirmation écrite de procéder à ladite vente.
Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de l’actionnaire («la date
de rachat»). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la Société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.
Aux fins du présent article, le prix de rachat sera le prix fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur
marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante. La valeur est déterminée le dernier jour du calendrier
du trimestre de l’exercice social de la société précédant la date de la demande de rachat.
Titre Il.- Administration
Art. 8. Nombre d’administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui détermine leur
nombre, leurs émoluments ainsi que le renouvellement de leur mandat.
Durée du mandat
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
La nomination des administrateurs ainsi que leur réélection s’effectuent chaque année lors de l’assemblée générale.
Nomination - Remplacement
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement
au remplacement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive d’un nouvel administrateur lors de sa
première réunion.
Art. 9. Réunion du Conseil. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur
la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs. Sauf en cas d’application de l’article 10 des
présents statuts et en cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout membre
empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax à un de ses collègues délégation pour le représenter à une
réunion de conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. En ce cas, le
déléguant sera, au point de vue du vote, réputé présent.
Sauf dans le cas de l’article six des présents statuts, toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Chaque membre du conseil dispose d’une voix.
Art. 10. Résolution circulaire. Par exception à ce qui est prévu à l’article 9, les administrateurs pourront émettre
leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou téléfax, moyennant confirmation des
votes exprimés par ces trois derniers modes de communication par le biais d’un écrit signé.
Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par deux membres présents
au conseil d’administration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à
permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts.
Art. 13. Engagements de la société. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes
nominations d’agents, employés ou salariés de la société sont, à défaut d’une délégation donnée par une délibération du
conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers d’une décision
du conseil. La société sera cependant valablement engagée à l’égard des administrations publiques par la signature d’un
seul administrateur.
Art. 14. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journa-
lière, soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales.
Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou
leur donner des missions et des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.
Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux auxquels
ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront attachés, sauf
à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.
Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant, par son
conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit, soit en son
sein, soit en dehors de celui-ci.
Art. 15. Indemnités et jetons de présence.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une
indemnité ou des jetons de présence à inscrire au compte de frais généraux.
22796
Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales ainsi que celles des
personnes chargées de la gestion journalière sont fixées par le conseil d’administration.
Art. 16. Indemnisation des administrateurs, directeurs et employés de la Société. La société indem-
nisera tout administrateur, directeur ou employé (et éventuellement ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit) de toute somme à laquelle il aura été condamné par une décision de justice et l’indemnisera de tout
préjudice subi par lui en raison:
a) d’une action ou procès quelconque auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou
d’employé de la société ou
b) en raison du fait d’avoir été à la demande de la société, administrateur ou directeur d’une entreprise dont la société
est actionnaire (et par laquelle, il n’est ou ne sera pas indemnisé).
Une indemnisation par la société ne pourra pas avoir lieu au cas où l’administrateur, le directeur ou l’employé aura
été condamné en dernière instance pour négligence ou faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de
sa fonction. En cas de décision extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera effectuée par la société que si l’admi-
nistrateur, le directeur ou l’employé n’aura pas, selon la sentence de l’organe chargé de statuer, commis de négligence
ou de faute lourde dans la gestion de la société ou dans l’exercice de sa fonction. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou de l’employé de la société.
Titre III.- Surveillance
Art. 17. Commissaire. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
Le durée du mandat de commissaire est d’un an expirant à la date de l’assemblée générale annuelle suivante.
Art. 18. Droits et devoirs du commissaire. Le commissaire a des droits illimités de surveillance et de contrôle
sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance,
des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Il lui est remis chaque semestre un état résumant la situation active et passive. Le commissaire doit soumettre à
l’assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu’il croit convenables et lui faire connaître le mode
d’après lequel il a contrôlé les comptes.
Sa responsabilité, en tant qu’elle dérive de ses devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les
mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 19. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires.
Art. 20. Convocation. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société à
l’endroit indiqué dans la convocation le quatrième mardi du mois d’avril à onze heures trente.
Si le jour prévu est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige aux lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur la demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 21. Ordre du jour. Les objets portés à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation. Aucune décision
ne peut être prise sur des objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour sauf:
- sur la proposition de convoquer une assemblée générale ordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l’unanimité.
Art. 22. Réunion sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 23. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-
blées générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Art. 24. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxem-
bourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix représentées.
Art. 25. Bureau. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un
autre administrateur désigné par le conseil d’administration.
Le président désigne le secrétaire et au moins un scrutateur.
Art. 26. Procès-verbal. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui
mentionne les décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent
l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau, les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d’administration un inventaire des
valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant en
résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des commissaires et des administrateurs envers la société.
Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
22797
Art. 28. Bilan et compte de profits et pertes. Quinze jours avant l’assemblée annuelle, les actionnaires peuvent
prendre connaissance au siège social:
- du bilan et compte de profits et pertes,
- de la liste des fonds publics, actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille,
- du rapport du ou des commissaires.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du ou des commissaires, sont adressés aux
actionnaires, en même temps que la convocation.
Art. 29. Répartition. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions
et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes en tout autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion de dividende dans la
monnaie du paiement effectif. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le conseil d’administration
en suivant les prescriptions en vigueur.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la
dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois modificatives.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de nommer en leur
remplacement:
- Monsieur Pierre-Yves Goemans, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur, Institutional Asset Management, au
Dpt. Asset Management, demeurant à Bruxelles (Belgique), nommé président du Conseil d’Admi-nistration;
- Monsieur Michel Laureys, GENERALE DE BANQUE S.A., Directeur des Services Généraux au Dpt. Asset
Management, demeurant à Courtrai (Belgique);
- Monsieur Paul Mestag, GENERALE DE BANQUE S.A., Secrétaire Général des fonds d’investissement au Dpt. Asset
Management, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Christian Fabert, BANQUE COGEBA-GONET, Administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Robert Hoffmann, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Neuhaeus-
gen,
leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Mestag, J. Schul, U. Laarmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
R. Neuman.
(20574/226/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 47.792.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
(20575/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22798
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.354.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
Signature.
(20538/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CON-TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2135 Luxembourg, 73, Fond St. Martin.
R. C. Luxembourg B 50.299.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(20539/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
DANUSSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de DANUSSEN, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5
mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 356 du 24 septembre 1994. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 238 du 1
er
juin 1995.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf mille deux
cents (9.200) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de neuf millions deux cent mille francs français (9.200.000,- FRF), sont représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et
déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois millions trois cent mille francs français
(3.300.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent mille francs français (9.200.000,- FRF)
à douze millions cinq cent mille francs français (12.500.000,- FRF), par l’émission de trois mille trois cents (3.300) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune;
2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par la société anonyme FINARDEN, avec siège à
L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
3) Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
III. L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de trois millions trois cent mille francs français (3.300.000,- FRF), pour
le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent mille francs français (9.200.000,- FRF) à douze millions cinq
22799
cent mille francs français (12.500.000.- FRF), par l’émission de trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.
De l’accord unanime de l’assemblée, la souscription intégrale de la présente augmentation de capital est réservée à la
société anonyme FINARDEN, préqualifiée, les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Souscription et libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société anonyme FINARDEN, préqualifiée, aux termes de la décla-
ration de souscription et du pouvoir annexés.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de trois
millions trois cent mille francs français (3.300.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze millions cinq cent mille francs français (12.500.000,-
FRF), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant de trois millions
trois cent mille francs français (3.300.000,- FRF), est estimée à la somme de vingt millions deux cent vingt-neuf mille
(20.229.000,-) francs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte, sont
estimés à la somme de trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Roderich, A. Juchemes, R. Molling, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 832, fol. 77, case 12. – Reçu 202.252 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 2 juin 1997.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(20542/207/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
DANUSSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juin 1997.
Signature.
(20543/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
EURO-KURIER-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 54.283.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24
février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 du 14 juin 1996.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1997i>
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 1997, Monsieur Fred Hoppmann, employé privé,
demeurant à D-66636 Tholey, 1, Querstrasse a été nommé gérant en remplacement de Monsieur Dirk Larisch.
Luxembourg, le 6 juin 1997.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20556/728/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22800
S O M M A I R E
RECKINGER PHILIPPE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 4.
RECKINGER PHILIPPE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DELEGACOM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 4.
DELEGACOM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LUXEMBOURG CARGO AGENCY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SCABA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
WIESEN-PIRONT, GmbH., Soci t responsabilit limit e.
BENADI-LUX S.A., Soci t Anonyme.
BOLLIG CARS & CAMIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 6.
BOLLIG CARS & CAMIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TYPO 95, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile Art. 6.
Art. 7.
Titel III. Verwaltung und Vertretung Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Titel IV. Aufl sung und Liquidation Art. 13.
Art. 14.
EURO-ESTATE AG, Aktiengesellschaft.
LUX GAZ WELDING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
ENTREPRISE DE TRANSPORT JOSEPHINE DAHM, VEUVE PIERRE BOLLIG, Soci t en commandite simple.
Art. 3.
ENTREPRISE DE TRANSPORT JOSEPHINE DAHM, VEUVE PIERRE BOLLIG, Soci t en commandite simple.
KIISCHPELTER CARTOONALE, Association sans but lucratif.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
ELECTROLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e. Capital: LUF 100.000.000,-.
HOTEC A.G., Aktiengesellschaft.
HOTEL-BETEILIGUNGS UND VERWALTUNGS A.G., Aktiengesellschaft.
FABELGYM S.A., Aktiengesellschaft.
FABELGYM S.A., Soci t Anonyme.
ITL, GmbH., Soci t responsabilit limit e.
BELPLANT A.G., Soci t Anonyme.
KREATIVBAU AG, Aktiengesellschaft.
Art. 2. Absatz 1. Art. 15. Absatz 1.
HARPES, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
MINILUX S.A., Soci t Anonyme.
SPANISH TELECOMMUNICATIONS LIMITED, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
M.T.C., MATERIAUX-TOITURES-CONSTRUCTIONS, Soci t Anonyme.
PIZZERIA-RESTAURANT I TRULLI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
RODIN S.A., Soci t Anonyme.
RODIN S.A., Soci t Anonyme.
BEMTGEN 93, Soci t responsabilit limit e.
HEKABAU S.A., Aktiengesellschaft.
HEKABAU S.A., Aktiengesellschaft.
SOCIETE POUR LA GESTION DE BREVETS ET DE MARQUES S.A., Soci t Anonyme.
VLS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
CABARET SPLENDID, Soci t responsabilit limit e.
OP DER MILLEN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Soci t Anonyme.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
AMINTER S.A., Soci t Anonyme Holding.
AP VIN S.A., Soci t Anonyme.
GUERNICA, Association internationale sans but lucratif.
Art. 1. D nomination et si ge.
Art. 2. Objet.
Art. 3. Membres.
Art. 4. LÕassembl e g n rale.
Art. 5. Le Comit Ex cutif.
Art. 6. Modification aux statuts.
Art. 7. Dissolution et r glement interne.
ABBA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ABBA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
DE NEIE FEIERKROP S.C., Soci t Civile.
ARTOFEX FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
ASSET PROTECTION AND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme, (en liquidation).
G-BOND FUND CONSEIL, Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.D nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3.Dur e.
Art. 4.Objet.
Art. 5.Capital.
Art. 6.Cession dÕactions.
Art. 7.Rachat dÕactions.
Titre Il.- Administration Art. 8.Nombre dÕadministrateurs.
Art. 9.R union du Conseil.
Art. 10.R solution circulaire.
Art. 11.Proc s-verbaux.
Art. 12.Pouvoirs.
Art. 13.Engagements de la soci t .
Art. 14.D l gation des pouvoirs.
Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.
Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .
Titre III.- Surveillance Art. 17.Commissaire.
Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.
Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation. Art. 20.Convocation.
Art. 21.Ordre du jour.
Art. 22.R union sans convocation pr alable.
Art. 23.Votes.
Art. 24.Quorum et conditions de majorit .
Art. 25.Bureau.
Art. 26.Proc s-verbal.
Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 27.Ann e sociale.
Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.
Art. 29.R partition.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 30.Dissolution.
Titre VII.- Dispositions g n rales Art. 31.
G-BOND FUND CONSEIL, Soci t Anonyme.
EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Soci t Anonyme.
EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Soci t Anonyme.
EUROPEAN MEGA CINEMA S.A., Soci t Anonyme.
ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Soci t Anonyme.
BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONALS.A., Soci t Anonyme.
BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.
BOUKRI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CANNEL S.A., Soci t Anonyme.
ARES, Soci t Anonyme.
ARES, Soci t Anonyme.
ARES, Soci t Anonyme.
CASTLE INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
CDC INVESTMENT FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CDC INVESTMENT FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CANTO LUX S.A., Soci t Anonyme.
CANTO LUX S.A., Soci t Anonyme.
CEFRALUX, CENTRALE ELECTRIQUE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE, Soci t responsabilit limit e.
S.A. CHAUFFAGE SAVERWISS, Soci t Anonyme.
COLUFI, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A. HOLDING, Soci t Anonyme Holding.
CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC TRUST, Fonds Commun de Placement.
1) The Fund
2) The Management Company
3) The Custodian
4) Investment Objectives and Policies
5) Investment Restrictions
6) Issue of Units
7) Offering Price
8) Redemption of Units
9) Unit Certificates
10) Net Asset Value
11) Suspension of Determination of Net Asset Value and Issue and Redemption of Units
12) Charges of the Fund
13) Accounting Year, Audit
14) Dividends
15) Amendment of the Management Regulations
16) Publications
17) Duration of the Fund, Liquidation
18) Statute of Limitation
19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language
CASTOR ET POLLUX, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CASTOR ET POLLUX, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CERAFIRST HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CERAFIRST HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CHARO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CSC COMPUTER SCIENCES S.A., Soci t Anonyme, (anc. INTERSYS SLIGOS).
CHENVAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
COMASHIP S.A., Soci t Anonyme.
COMASHIP S.A., Soci t Anonyme.
DANTE PRINI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 10.
G-EQUITY FIX CONSEIL, Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.D nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3.Dur e.
Art. 4.Objet.
Art. 5.Capital.
Art. 6.Cession dÕactions.
Art. 7.Rachat dÕactions.
Titre Il.- Administration Art. 8.Nombre dÕadministrateurs.
Art. 9.R union du Conseil.
Art. 10.R solution circulaire.
Art. 11.Proc s-verbaux.
Art. 12.Pouvoirs.
Art. 13.Engagements de la soci t .
Art. 14.D l gation des pouvoirs.
Art. 15.Indemnit s et jetons de pr sence.
Art. 16.Indemnisation des administrateurs, directeurs et employ s de la Soci t .
Titre III.- Surveillance Art. 17.Commissaire.
Art. 18.Droits et devoirs du commissaire.
Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 19.Repr sentation. Art. 20.Convocation.
Art. 21.Ordre du jour.
Art. 22.R union sans convocation pr alable.
Art. 23.Votes.
Art. 24.Quorum et conditions de majorit .
Art. 25.Bureau.
Art. 26.Proc s-verbal.
Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 27.Ann e sociale.
Art. 28.Bilan et compte de profits et pertes.
Art. 29.R partition.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 30.Dissolution.
Titre VII.- Dispositions g n rales Art. 31.
G-EQUITY FIX CONSEIL, Soci t Anonyme.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DÕINVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
CON-TRUST, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DANUSSEN S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
DANUSSEN S.A., Soci t Anonyme.
EURO-KURIER-SERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.