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22561
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 471
29 août 1997
S O M M A I R E
Agence de Publicité Orbite, S.à r.l., Luxbg
page 22608
3A Invest S.A., Luxembourg…………………………………………… 22573
Alphorn A.G., Luxembourg …………………………………………… 22608
Am Kiesel, S.à r.l., Windhof …………………………………………… 22608
Bureau Immobilier M. Thill, S.à r.l., Hesperange …… 22576
Café-Brasserie Aquarium, S.à r.l., Wasserbillig …… 22571
(The) Café Shop, S.à r.l., Moutfort ……………………………… 22565
Crèche Poucelina, S.à r.l., Hautcharage …………………… 22580
Eastproperties S.A., Senningerberg …………………………… 22578
Eltide S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 22581
Gondwana International S.A., Luxembourg …………… 22583
Interorg S.A., Luxembourg……………………………………………… 22586
Laura International S.A., Luxembourg ……………………… 22588
Margil S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22596
Panavision Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……… 22591
Price and Quality S.A., Esch-sur-Alzette ………………… 22598
Renov-Lux S.A., Luxembourg………………………… 22600, 22602
R.M.F. T.P. S.A., Luxembourg ………………………………………… 22603
San Benedetto International S.A., Luxembourg …… 22562
Serendipi S.A., Luxembourg…………………………………………… 22562
Sevilla Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22562
SGM Finance Holding S.A., Luxembourg ………………… 22562
Silba Management B.V., Luxembourg ……………………… 22563
Sobim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22562
Société Caren & Luri S.A. Holding, Luxembourg 22563
Société des Plantations des Terres Rouges Lu-
xembourg S.A., Luxembourg …………………………………… 22564
Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg ………………………… 22563
Solma S.A., Bourglinster ………………………………………………… 22564
Soparmi S.A., Luxembourg-Strassen ………………………… 22564
Soprogest S.A., Luxembourg ………………………………………… 22564
Soprolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 22565
Steelinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 22565
Stelco Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 22565
Strasser & Gargano, S.à r.l., Strassen ………………………… 22606
Tirelux S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 22565
Toitures Zanotti, S.à r.l., Dudelange ………………………… 22566
Tourimmo Investissements S.A., Luxembourg …… 22566
Trans-Magnum, S.à r.l., Kayl…………………………………………… 22566
Tumiotto Frères, S.à r.l., Crauthem…………………………… 22567
Undeca S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22566
Upafi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22567
Valbonne, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 22567
Valcor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 22567
Valores S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22568
Vari Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 22568
VDK Pharma’s S.A., Luxembourg-Strassen …………… 22568
Viva Europe S.A., Luxembourg …………………………………… 22568
VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg 22568, 22569
Walzicht B.V., S.à r.l., Luxembourg …………………………… 22570
Wellfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22569
Wies Frères, S.à r.l., Kehlen …………………………… 22570, 22571
World Wide Growth Management Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 22573
W.P.I. Western Petroleum Holding S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 22595
W.T. & A.S., World Trade & Advertising Services
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 22571
Young, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 22576
SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
(20420/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SERENDIPI S.A., Société Anonyme,
(anc. SAN QUINTINO S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.244.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
SERENDIPI S.A.
Signatures
(20421/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
SEVILLA HOLDING S.A.
Signatures
(20423/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SGM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.837.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Pour SGM FINANCE HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(20424/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SOBIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.394.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1997i>
- M. S. van Roijen, employé privé, résidant à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur de la société en
remplacement de Mme I. van Lier dont il terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 2001.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
Certifié sincère et conforme
SOBIM S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20429/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
22562
SILBA MANAGEMENT B.V.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
SILBA MANAGEMENT B.V.
Signatures
(20427/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SILBA MANAGEMENT B.V.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
SILBA MANAGEMENT B.V.
Signatures
(20428/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SOCIETE CAREN & LURI S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 15.609.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.
<i>Pour SOCIETE CAREN & LURI S.A. HOLDINGi>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(20431/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SOCIETE CAREN & LURI S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 15.609.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.
<i>Pour SOCIETE CAREN & LURI S.A. HOLDINGi>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(20430/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.450.
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1
er
septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
306
du 26 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés en date du 28 mai 1990, publiés au Mémorial C, n
o
457 du 7
décembre 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOGENAL EUROPEi>
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
(20434/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
22563
SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 20.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
(20432/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 20.463.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Remich, le 3 mai 1983, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial n
o
181 du 21 juillet 1983, statuts modifiés suivant acte du même notaire en date du 22
juin 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
o
231 du 15 septembre 1983, stauts modifiés suivant acte du
même notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial n
o
74 du 22 mars 1988.
—
<i>Extriat du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg au siège social le 3 juin 1997i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée renouvelle pour une période d’un an, venant à expiration au cours de l’assemblée générale ordinaire de
1998, le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, Commissaire sortant.
J. Dumont
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20433/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SOLMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 48.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
(20435/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SOPARMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.995.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 10 juin 1997.
Signatures.
(20439/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
SOPROGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 29.320.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.
<i>Pour SOPROGEST S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(20440/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
22564
SOPROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 25.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.
<i>Pour SOPROLUX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(20441/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.524.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 1997i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une durée d’un an jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 6 juin 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20444/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
STEELINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.882.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
Signature.
(20445/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
THE CAFE SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5431 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.
R. C. Luxembourg B 17.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
(20446/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
TIRELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 29.904.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 4, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 mai 1996i>
L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en lieu et place de Monsieur Philippe Slendzak.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 1997.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(20447/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
22565
TOITURES ZANOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3514 Dudelange, 245, route de Kayl.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Démission;
- Nomination;
- Signatures.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Zanotti Ricardo, demeurant 245, route de Kayl à L-3514 Dudelange …………………………
499 parts sociales
2) Monsieur Zanotti Marco, demeurant 7, rue Sainte Barbe à L-3416 Dudelange …………………………
1 part sociale
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts sociales
D’un commun accord, les associés acceptent la démission de Monsieur Poinsier Arnaud, demeurant 14, avenue André
Malraux à F-5700 Metz et de Monsieur Froeliger Marcel, demeurant à F-57640 Olgy, 9, rue de la Chapelle, en tant que
gérant technique, et leur donnent décharge.
Ils décident de nommer à la fonction de gérant technique, Monsieur Thomas Gross, demeurant à D-66346 Püttlingen,
7, Professor-Hirschmann-Strasse.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Dudelange, le 21 mai 1997.
R. Zanotti
M. Zanotti
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1997, vol. 306, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(20448/612/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeoise.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 41.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 27, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(20449/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
TRANS-MAGNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3616 Kayl, 17, rue du Commerce.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.
<i>Pour TRANS-MAGNUM, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(20450/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
UNDECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.536.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 5 juin 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date
de l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20452/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
22566
TUMIOTTO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3328 Crauthem, 4-6, rue de Weiler.
R. C. Luxembourg B 20.165.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.
<i>Pour TUMIOTTO FRERES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(20451/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
UPAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 50.830.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
Signature.
(20453/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
VALBONNE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 35.588.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
P. Grandjean
<i>Sous-Directeuri>
(20454/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
Signature.
(20455/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.349.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 2 juin 1997i>
A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de VALCOR (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé
ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
– report à nouveau de la perte de LUF 44.657.286,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
A. Slinger
<i>Présidente de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20456/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
22567
VALORES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 11.177.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 15, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 5 mai 1997i>
L’assemblée générale a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Jacques Loesch, Jean Hamilius et Marc
Loesch et du commissaire aux comptes, Madame Janine Biver, pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée
générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Pour VALORES S.A.i>
Signature
(20457/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
VARI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 13.631.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 15, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 6 mai 1997i>
L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs de Maître Jacques Loesch, Maître Marc Loesch et
Monsieur Jean Hamilius et celui du commissaire aux comptes Maître Tom Loesch pour une période qui prendra fin lors
de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
<i>Pour VARI HOLDING S.A.i>
Signature
(20458/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
VDK PHARMA’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 44.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 10 juin 1997.
Signature.
(20459/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
VIVA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.217.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
VIVA EUROPE S.A.
Signatures
(20460/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 29.509.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
Signatures.
(20461/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
22568
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 24, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 29.509.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der neunten Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 26. Mai 1997i>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz per 31. Dezember 1996 sowie die Ergebnisrechnung für die Zeit vom
1. Januar bis 31. Dezember 1996, die mit einem Gewinn von CHF 1.433.798,09 schliesst.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, aus dem Gewinn (inkl. Vortrag aus 1995) in Höhe von CHF 1.446.207,90 einen
Teilbetrag von CHF 100.000,- in die gesetzliche Rücklage einzustellen, einen Teilbetrag von CHF 1.300.000,- in die freie
Rücklage einzustellen und den Rest von CHF 46.207,90 in das Jahr 1997 vorzutragen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 1996 Entlastung zu erteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt von der Demission des Verwaltungsratmitglieds Gerhard von Selzam Kenntnis. Der
Vorsitzende würdigt die Verdienste von Herrn von Selzam seit der Gründung der Bank und dankt ihm dafür.
Sodann wählt die Generalversammlung Herrn Adolf E. Real, Bankier, wohnhaft in Vaduz, Liechtenstein, in den Verwal-
tungsrat und nimmt zur Kenntnis, dass Herr Real die Wahl annimmt. Sein Mandat endet am Tage der Generalver-
sammlung im Mai 2000.
Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20462/577/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
WELLFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.175.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WELLFIN S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.175, constituée
suivant acte notarié en date du 26 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 249 du 27 mai 1993 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1996,
publié au Mémorial C, numéro 519 du 15 octobre 1996.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Emmanuel de Lophem, conseiller juridique,
demeurant à Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Scherrer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société.
3. Désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
22569
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Emmanuel de Lophem, conseiller juridique, demeurant à Bruxelles.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le mandat du liquidateur est gratuit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. de Lophem, M. Scherrer, C. Mathu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.
F. Baden.
(20465/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
WALZICHT B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
WALZICHT B.V.
Société à responsabilité limitée de droit néerlandais
Signatures
(20463/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
WALZICHT B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
WALZICHT B.V.
Société à responsabilité limitée de droit néerlandais
Signatures
(20464/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
WIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 3, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 14.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.
<i>Pour WIES FRERES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(20466/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
22570
WIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 3, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 14.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.
<i>Pour WIES FRERES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(20467/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
W.T. & A.S., WORLD TRADE & ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 25.032.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 360 du 30 décembre 1986.
- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N° 199 du 3 mai 1993.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 février 1997 à Luxembourg, que les
décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Norbert Coster qui a démissionné de sa fonction d’adminis-
trateur de la société en date du 20 décembre 1996.
L’assemblée a ratifié la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 22 décembre 1996
concernant la nomination de Monsieur Luis Miguel Nieto, demeurant à E-Madrid, comme nouvel administrateur, en
remplacement de l’administrateur démissionnaire. Monsieur Luis Miguel Nieto terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
Luxembourg, le 27 février 1997.
<i>Pour la société WORLD TRANDE &i>
<i>ADVERTISING SERVICES S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20468/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
CAFE-BRASSERIE AQUARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6645 Wasserbillig, rue des Pépinières.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Madame Ingrid Raasch, commerçante, demeurant à L-6645 Wasserbillig, rue des Pépinières;
2.- Monsieur José Angelo Leao, retraité, demeurant à L-6645 Wasserbillig, rue des Pépinières.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
.
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAFE-
BRASSERIE AQUARIUM, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wasserbillig.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec petite restauration.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs (900.000,- LUF), représenté par neuf cents (900) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Madame Ingrid Raasch, prénommée, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………… 400
2) Monsieur José Angelo Leao, prénommé, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………… 500
Total des parts sociales: neuf cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 900
22571
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit, ce pourquoi les associés se donnent
mutuellement quittance et décharge:
a) par un versement en espèces d’un montant de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), fait par Monsieur José Angelo
Leao, prédit, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire;
b) par l’apport de la part de Madame Ingrid Raasch, prénommée, d’une installation de cuisine professionnelle, de linge,
de vaisselle et d’un stock de marchandises, le tout évalué à quatre cent mille francs (400.000,- LUF);
le tout suivant liste d’inventaire annexé aux présentes.
Ladite liste restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire
instrumentant.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices.
Art. 5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des
pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que
celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:
22572
1.- Madame Ingrid Raasch, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
2.- Le siège social de la société est établi à L-6645 Wasserbillig, rue des Pépinières.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Raasch, J.A. Leao, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 98S, fol. 96, case 5. – Reçu 9.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 10 juin 1997.
P. Bettingen.
(20480/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.874.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.
Signatures.
(20469/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.874.
—
<i>Extract from the Minutes of the Ordinary General Meeting of shareholders held on May 7, 1997i>
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved unanimously to ratify the appointment of Mr Charles Hamer as Director in repla-
cement of Mr Jean Peynichou, resigning.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved to re-elect PRICE WATHERHOUSE, Société Civile, Luxembourg, as Statutory Auditor
for a new period of one year to end at the next Annual General Meeting.
Certified copy
V. Migeot
<i>General Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20470/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
3A INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200, ayant son siège à Central
Chambers, Dame Court, Dublin, Ireland,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle prouration, après avoir été paragraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de 3A INVEST S.A.
22573
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois milliards de francs luxembourgeois (LUF
3.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
22574
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mars à 14.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………… 1.248
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
a.- Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD., Querstrasse 3, CH-8304 Wallisellen-Zürich.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la
société, même au sein du Conseil d’Administration.
22575
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est établi au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentse.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 11, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.
C. Hellinckx.
(20476/215/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
YOUNG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 35.587.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
P. Grandjean
<i>Sous-Directeuri>
(20471/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.
BUREAU IMMOBILIER M. THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5880 Hesperange 56, Ceinture um Schlass.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Madeleine Thill, indépendante, demeurant à L-5880 Hesperange, 56, Ceinture um Schlass.
Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, l’administration et la promotion de tous biens
mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale,
industrielle ou financière, s’y rattachant directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de BUREAU IMMOBILIER M. THILL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en mille (1.000) parts
sociales de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune. Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par
l’associée unique, Madame Madeleine Thill, prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
22576
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le
bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extra-ordinaire.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Madeleine Thill, prénommée.
3.- Le siège social est établi à L-5880 Hesperange, 56, Ceinture Um Schlass.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le
présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 15, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.
C. Hellinckx.
(20478/215/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22577
EASTPROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Düdelingen, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft INTERTRUST NOMINEES LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Road Town, P.O. Box 3161,
Tortola (British Virgin Islands);
hier vertreten durch Herrn Cornelius Bechtel, Ökonomist, wohnhaft in Howald (Luxemburg);
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden;
2.- Herr Jean-Michel Thomas, Privatangestellter, wohnhaft in F-57330 Hettange-Grande, 6, Impasse de Pâquerettes.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EASTPROPERTIES S.A.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer festgesetzt.
Sitz der Gesellschaft ist Senningerberg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung und die
Erschliessung von Immobilien oder Immobiliaranteilen aller Art, im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,
die Verkaufsförderung sowie die Verwirklichung und Durchführung aller Handelsgeschäfte, die sich direkt oder indirekt
auf vorerwähnte Tätigkeiten beziehen.
Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand
des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder
ähnlichen Gegenstand beteiligen.
Art. 3.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken), eingeteilt in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.250,- (eintausendzweihun-
dertfünfzig Luxemburger Franken).
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher unter denselben Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, so wie dies in Artikel
sechs (6) dieser Satzung vorgesehen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer
hat, kann die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte aufheben bis zu dem Zeitpunkt,
wo eine Person als alleiniger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss zusammengesetzte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitgehendssten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen,
durchzuführen oder zu bestätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung
angegeben Ort, am 1. Mittwoch des Monats Mai um 18.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in der Einberufung zu
der jeweiligen Versammlung angegeben sind.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegende Satzung nichts Gegenteiliges anordnet.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegende Satzung nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidigungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-
versammlung zugelassen zu werden.
22578
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig
abberufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden
Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
die endgültige Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann unter seinen Mitgliedern
einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des
Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem anderen Mitglied
schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vor-
zunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung
sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Errnächtigung der Generalversammlung, an ein
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein
brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und
dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-
rates zu sein brauchen, geben, alle Direktoren und Angestellte abberufen und ihre Vergütungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wiederaufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des in Artikel drei fest-
gesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidations-
verwalter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung
die die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahr 1998 statt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1.- Die Aktiengesellschaft INTERTRUST NOMINEES LIMITED, vorbezeichnet, neunhundertneunundneunzig
Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2.- Herr Jean-Michel Thomas, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
22579
Die hiervorgezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF
1.250.000,- (einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf sechzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3 (drei) und die der Kommissare auf 1 (einen) festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jean-Michel Thomas, Privatangestellter, wohnhaft in F-57330 Hettange-Grande, 6, Impasse de Pâquerettes;
b) Herr Pascal Marchese, Privatangestellter, wohnhaft in L-4490 Belvaux, 103, rue de l’Usine;
c) Herr Claude Mack, Geschäftsmann, wohnhaft in L-2241 Luxemburg, 40, rue Tony Neuman.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard
Napoleon I
er
.
4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.
5.- Die Mandate der hiervorgenannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre fest-
gesetzt und enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung 2003.
6.- Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung an Herrn Claude Mack, vorgenannt, zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Bechtel, J. Thomas, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997, vol. 827, fol. 88, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Düdelingen, den 10. Juni 1997.
J. Elvinger.
(20481/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
CRECHE POUCELINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4945 Hautcharage, 5, rue de Schouweiler.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage
Ont comparu:
1. - Madame Véronique Isidoro Alfaiate, puéricultrice, épouse de Monsieur José De Sousa, demeurant à L-4774
Pétange, 3, rue des Promenades;
2.- Madame Marie-Josée Berchem, aide-éducatrice, épouse de Monsieur Roger Papi, demeurant à L-4580 Differdange,
31, rue de Hussigny.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CRECHE POUCELINA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Hautcharage. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un foyer du jour pour enfants.
Elle pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
22580
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), representé par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent
leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit
de l’associé décédé.
Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Véronique Isidoro Alfaiate, préqualifiée, cinquante parts sociales……………………………………………………………
50
2) Madame Marie-Josée Berchem, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-4945 Hautcharage, 5, rue de Schouweiler.
2) Madame Véronique Isidoro Alfaiata, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée
indéterminée.
Madame Marie-Josée Berchem, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéter-
minée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: V. Isidoro Alfaiate, M.-J. Berchem, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 1997, vol. 410, fol. 3, case 8. – Reçu 500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bacharage, le 11 juin 1997.
A. Weber.
(20482/236/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
ELTIDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître George d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Madame la Comtesse Delia Berna, retraitée, demeurant à Bologne, 14, via Farini;
2) Monsieur Tito Berna Cenni, retraité, demeurant à Gènes, Salita Santa Maria della Sanità 42/3A;
3) Madame Elsa Berna, retraitée, demeurant à Padoue, via Cristoforo Colombo 9,
ici représentés par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir donné à
l’acte d’apport faisant partie intégrante de l’acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
22581
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELTIDE S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard cent trente millions (ITL 1.130.000.000,-) de lires italiennes, représenté
par 1.130 actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Comtesse Delia Berna, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………
396 actions
2) Tito Berna Cenni, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………
367 actions
3) Elsa Berna, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 367 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.130 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées pour:
1) la somme de vingt-neuf millions (ITL 29.000.000,-) de lires italiennes par un versement en espèces certifié par la
BGL,
2) la somme d’un million cent un millions (1.101.000.000.-) de lires italiennes par un apport d’actions de la société de
droit italien BENI REALI S.p.A., avec siège social à Bologne, 14, Via Farini aux termes d’un acte d’attribution.
L’apport fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises DEBELUX AUDlT S.A., annexé, qui arrive à la conclusion
que la valeur de l’apport des actions,....................correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. Le Conseil d’administration peut prendre ses décisions également
par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. lIs sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. EIIe a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à la somme de vingt-trois millions sept
cent trente mille (23.730.000,-) francs.
22582
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1997, vol. 832, fol. 85, case 8. – Reçu 236.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 juin 1997.
G. d’Huart.
(20483/207/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
GONDWANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bruno Van Den Bossche, Ingénieur Commercial, demeurant à B-1081 Bruxelles, 370, avenue de la
Basilique;
2.- Madame Marjan Van Domburg, Graduée en Tourisme, Graduée en Histoire de l’Art et de l’Archéologie,
demeurant au 74, Pentz Drive à ZA-7441 Table View, République d’Afrique du Sud;
3.- Monsieur Guy Van Den Bossche, Ingénieur Commercial, Directeur des Ventes pour l’Afrique, demeurant à B.P.
18292 Nairobi, République du Kenya;
4.- Monsieur Bruno Larva, Informaticien, Change Manager, demeurant à B-1080 Bruxelles, 91, avenue de la Liberté.
Les comparants sont ici représentés par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, en vertu
d’une procuration sous seing privé datée du 9 mai 1997 et en vertu de trois procurations sous seing privé datées du 13
mai 1997, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par Monsieur Léon Rentmeister et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GONDWANA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- le développement, l’organisation, l’exploitation ainsi que la gestion de programmes et d’événements dans les
domaines des voyages de motivation et de stimulation au Luxembourg et à l’étranger, des campagnes de motivation et
de stimulation, des congrès, des séminaires;
- toutes opérations dans les domaines communication et marketing;
- toute activité de commissionnaire et de représentation;
22583
- l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles et commerciales ainsi que toutes celles
liées directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut réaliser toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de huit
millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté par mille six cents (1.600) actions d’une valeur
nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut
décider d’augmenter le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par l’incorporation
de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour
une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs
fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considerer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom et
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs ou commissaires aux comptes de la
société. Les réviseurs ou commissaires rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de
leur nomination. Les réviseurs ou commissaires auront accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils
jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.
Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son
intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.
Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
22584
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président du conseil d’adminis-
tration et d’un des administrateurs ou par la signature conjointe de la majorité des administrateurs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans
les rapports avec les administrations publiques.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblées générales
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 12.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre
du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont valablement prises si elles sont adoptées par les
actionnaires dans les conditions de majorité prévues par la loi.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs emoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et à ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires qui sera tenue suite à la constitution de la société.
2) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
3) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Bruno Van Den Bossche, prénommé, quatre cent quarante actions ……………………………………………………
440
2.- Madame Marjan Van Domburg, prenommée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………
250
3.- Monsieur Guy Van Den Bossche, prénommé, trois cents actions …………………………………………………………………………
300
4.- Monsieur Bruno Larva, prénommé, dix actions…………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte
que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
22585
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ces actionnaires ont adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Bruno Van Den Bossche, prénommé;
2) Madame Marjan Van Domburg, prenommée;
3) Monsieur Guy Van Den Bossche, prénommé;
4) Monsieur Bruno Larva, prénommé;
5) Monsieur Gaston Van Pen Bossche, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, Administrateur de Sociétés,
demeurant à ZA-7530 Bellville, Bloemstraat 5, République d’Afrique du Sud.
Monsieur Bruno Van Den Bossche, Madame Marjan van Domburg et Monsieur Guy Van Den Bossche, préqualifiés,
sont nommés administrateurs-délégués.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue
Goethe.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 1997, vol. 410, fol. 3, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 11 juin 1997.
A. Weber.
(20484/236/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
INTERORG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société VANDERVELD FINANCE CORP., avec siège à Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par
Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess, en vertu d’une procuration annexée au présent
acte;
2) Monsieur Jacques Guery, administrateur de sociétés, demeurant à Sainte Foy-Les-Lyon, France, ici représenté par
Monsieur Angelo Zito, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERORG S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet social au niveau international:
- la recherche, l’étude, la conception, la mise au point, le financement, la coordination, la réalisation, la gestion et la
commercialisation sous toutes formes de toutes opérations et de tous projets,
22586
- la création, l’acquisition, l’exploitation, l’organisation, le financement et le contrôle sous toutes formes de toutes
entreprises ou sociétés et toutes prises de participations,
- l’acquisition, la propriété et la gestion de tous biens et droits mobiliers ou immobiliers et toutes opérations de
location mobilière ou immobilière, tous conseils, études et prestations d’ordre industriel, technique, commercial,
financier, administratif ou autre, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et commerciales, se
rattachant ou concourant directement ou indirectement à la réalisation de cet objet social et de tous objets similaires
ou connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000) francs, divisé en mille deux cent
soixante (1.260) actions de mille (1.000) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société VANDERVELD FINANCE CORP., préqualifiée ………………………………………………………………………… 1.250 actions
2) Monsieur Jacques Guery, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 10 actions
Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.260 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent
soixante (1.260.000) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 50.000.000 de francs.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, de warrants, d’émission
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
22587
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Jean-Pierre Dunand, administrateur de sociétés, résidant à Paris,
b) Monsieur Jacques Guéry, préqualifié,
c) Monsieur Jean-Paul Seiller, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, la FlDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
4. Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Jacques
Guéry, préqualifié.
5. Le siège social de la société est établi à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1997, vol. 832, fol. 85, case 6. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivvrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 juin 1997.
G. d’Huart.
(20485/207/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
LAURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding ALEX INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste
Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.634, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 7 du 9 janvier 1997, dont les statuts ont été modifiés par acte
du notaire instrumentaire en date du 14 mai 1997,en voie de publication,
ici représentée par Monsieur Angelo Benaduce, entrepreneur, demeurant à Palerme (I), Via Marturano,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2.- Monsieur Ivan Benaduce, entrepreneur, demeurant à Palerme (1), Via Marturano 25,
ici représenté par Monsieur Angelo Benaduce, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en
date du 14 mai 1997.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de LAURA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
22588
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-), représenté par
cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour
quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée
générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 13.
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le dernier mardi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales, même
l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
22589
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition générale i>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- ALEX INTERNATlONAL S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize actions……………………… 4.996
2.- M. Ivan Benaduce, prénommé, quatre actions……………………………………………………………………………………………………………… 4
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées comme suit:
Le souscripteur sub 2) a effectué un paiement en espèces de la somme de quatre cent mille francs (400.000,- frs) à un
compte bancaire de la société à constituer, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire par un certificat bancaire et
que le notaire constate expressément.
Le souscripteur sub 1) ALEX INTERNATIONAL S.A. a fait l’apport en nature de l’intégralité de son patrimoine qui
se compose de quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99 %) du patrimoine de trois sociétés de droit italien, à savoir:
i. I. M. E. - IMMOBILIARE MERIDIONALE EDILIZIA, SRL, Siège social: Palermo, 19, Via Don Orione
ii. BELLOMARE CONSTRUZIONI SRL, Siège social: Palermo, 19 , Via Don Orione
iii. IVAN IMMOBILIARE SRL Siège social: Palermo, 19, Via Don Orione.
La société ALEX INTERNATIONAL S.A. les a obtenus par rachat de Monsieur Ivan Benaduce, Madame Giovanna
Gentile et Monsieur Angelo Benaduce.
La « livraison juridique » est complète vu les actes notariés et les enregistrements faits en Italie.
Il résulte des rubriques «Description de l’apport» et «Valorisation de l’apport» du rapport de la S.à r.l. VAN CAUTER
ci-dessous, les éléments suivants:
- IMMOBILIARE MERIDIONALE EDILIZIA SRL
8.000.000.000 x 2,0572 = 164.577.000,- LUF (A) ou par action: 1.662 LUF
- BELLOMARE CONSTRUZIONI SRL
1.063.859.220 x 2,0566 = 21.879.000,- LUF (B)
ou par action: 221,- LUF
- IVAN IMMOBILIARE SRL
15.220.375.000 x 2,0574 = 313.144.000,- LUF (C)
ou par action: 2.942,- LUF
Soit en totalité: (A) + (B) + (C) = 499.600.000,-»
Conformément aux articles 32 - 1 et 26 - 1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport en nature ci-dessus fait
l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant, SARL VAN CAUTER, Bureau de Réviseurs d’Entreprises,
Luxembourg, qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusions:i>
Suite aux contrôles et analyses effectués conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous
estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes:
1. La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
2. Les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport, sont justifiés par l’économie d’entreprise.
Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur des
actions à émettre en contrepartie de l’apport.
3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, est à considérer comme légitime et équitable, de sorte que
les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.
Fait à Luxembourg, le 7 mai 1997.
SARL VAN CAUTER
<i>Bureau de Réviseur d’Entreprisesi>
W. Van Cauter
<i>associé gérant»i>
22590
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent cinquante mille
francs (250.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ils prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Angelo Benaduce, entrepreneur, demeurant à Palerme (I), 25, Via Marturano;
2.- Monsieur Ivan Benaduce, entrepreneur, demeurant à Palerme (I), 25, Via Marturano;
3.- Monsieur Jean-Baptiste Pierini, employé privé, demeurant à Oberkorn, 28, Cité Breitfeld.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur W. Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société.
<i>Pro fiscoi>
A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4 - 1 de la loi du 29 décembre
1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
consistant dans la totalité du patrimoine de la société de droit luxembourgeois ALEX INTERNATIONAL S.A., prédé-
signée, qui, de son côté, fait l’apport de quatre-vingt-dix-neuf pour cent des actions de trois sociétés de droit italien, à
savoir I.M.E. - IMMOBILIARE MERIDIONALE EDILIZIA SRL, BELLOMARE CONSTRUZIONI SRL, IVAN IMMOBILIARE
SRL, toutes les trois ayant leur siège social à Palermo (I), 19, Via Don Orione.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: dott. A. Benaduce, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997, vol. 827, fol. 88, case 9. – Reçu 4.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 juin 1997.
J. Elvinger.
(20486/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
PANAVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Dudelange (Luxembourg).
There appeared the following:
PANAVISION UK LIMITED PARTNERSHIP, a partnership organised and existing under the laws of the United
Kingdom, having its registered address at 27 Chancery Lane, WC2A 1NF London, United Kingdom,
duly represented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern (Luxembourg),
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated London the 2nd of June 1997.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole shareholder or with any person who
may become associate of this company in the future.
22591
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-
lation.
Art. 2. The object for which the company is established is to undertake, in Luxembourg and abroad, financing oper-
ations by granting loans to corporations belonging to the same group to which it belongs itself. These loans will be
refinanced, inter alia but not limited to, by financial means such as loans from shareholders or group companies or bank
loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any entreprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is PANAVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the company is fixed at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), divided into
500 (five hundred) shares with a par value of LUF 1,000.- (thousand Luxembourg francs) each.
The 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed to by the sole associate, the partnership PANAVISION
UK LIMITED PARTNERSHIP, prementioned, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the
company, as was certified to the notary executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-
stances.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.
Art. 13. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible. As agents of the
company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-
lation.
<i>Transitory disposition i>
The first business year begins today and ends on December 31st, 1997.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18th, 1933 have been fulfilled.
22592
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately forty-five thousand Luxembourg francs
(45,000).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1.- Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
- Mr Nigel Edward Hurdle, company secretary, 10, Saxon Way, Old Windsor, Berkshire, SL3 9HT, U.K.
- Mr William C. Scott, chief executive officer, 25 East 86th Street, New York, NY 10028, U.S.A.
- Mr Jeffrey Joseph Marcketta, chief financial officer, 31560 Victoria Point Road, Malibu California, CA 90265, U.S.A.
The managers may validly bind the company by individual signature.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be re-elected.
2.- The company’s address is fixed at L-1528 Luxembourg, 5 boulevard de la Foire.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
At the request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Dudelange (Luxembourg), soussigné.
A comparu:
PANAVISION UK LIMITED PARTNERSHIP, un partnership constitué et existant d’après la loi du Royaume-Uni, ayant
son siège social au 27 Chancery Lane, WC2A 1 NF London, Royaume-Uni,
représenté aux fins des présentes par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à
Contern (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, datée de Londres, le 2 juin 1997.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il
va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de financement en
octroyant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international qu’elle-même. Ces prêts seront refinancés
entre autres et sans que l’énumération ne soit exhaustive, par des moyens et des instruments financiers tels que des
prêts octroyés par les associés ou par des sociétés du groupe ou par des prêts bancaires.
La société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le
développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PANAVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les 500 (cinq cents) parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique, PANAVISION UK LIMITED
PARTNERSHIP, prénommé, et libérées intégralement en numéraire par ledit associé et déposé dans les caisses de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité par les associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
22593
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date
du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointe.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,-).
<i>Résolutios de l’associé unique i>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
- M. Nigel Edward Hurdle, company secretary, 10, Saxon Way, Old Windsor, Berkshire, SL3 9HT, U.K.
- M. William C. Scott, chief executive officer, 25 East 86th Street, New York, NY 10028, U.S.A.
- M. Jeffrey Joseph Marcketta, chief financial officer, 31560 Victoria Point Road, Malibu California. CA 90265, U.S.A.
Les gérants peuvent valablement engager la société par signature individuelle.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
2. Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte a été rédigé
en langue anglaise, suivi d’une traduction française.
A la demande dudit comparant et en cas de divergences entre la version anglaise et le texte français, la version anglaise
sera prépondérante.
Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997, vol. 827, fol. 89, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 juin 1997.
J. Elvinger.
(20488/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22594
W.P.I. WESTERN PETROLEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDING S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici repré-
sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange;
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société holding sous la dénomination de W.P.I. WESTERN PETROLEUM HOLDING S.A.
Cette societé aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante mille (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDlNG S.A., préqualifiée ……………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour
férié, et pour la première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
22595
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gerry Oehri, consultant, demeurant à FL-9492 Eschen, Dr. Josef-Hoopstrasse,
b) Monsieur Simon Ashley Couldridge, consultant, demeurant à Isle of Sark,
c) Madame Caragh Antoinette Couldridge, consultant, demeurant à Isle of Sark.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FlRI TREUHAND, G.mb.H., avec siège à CH-6304 Zug, Chamerstrasse 30.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1997, vol. 832, fol. 85, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 juin 1997.
G. d’Huart.
(20499/207/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
MARGIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, préqualifié,
en vertu de deux pouvoirs généraux lui conférés par le conseil d’administration suivant résolutions prises dans deux
procès-verbaux d’assemblée générale, datés du 31 janvier 1995, lesquels sont restés annexés à un acte de dépôt reçu
par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, volume 87S,
folio 21, case 6.
Lequel comparant, agissant comme prédit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARGIL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
22596
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président, soit par la signature conjointe de deux
administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou vice-président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année
à 9.45 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., précitée, deux mille cinq cents actions …………………………… 2.500
2) La société DECKER OVERSEAS INC., précitée, deux mille cinq cents actions …………………………………………………… 2.500
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Les actions ont été entièrement Iibérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de francs luxembour-
geois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
22597
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs (160.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville;
c) Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223 Val Ste Croix.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
6) Est nommé Président du Conseil d’administration, Monsieur Jean Faber, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 98S, fol. 9, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 10 juin 1997.
P. Bettingen.
(20487/202/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
PRICE AND QUALITY, Société Anonyme.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Francs Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec
siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Randaxhe, administrateur de
sociétés, demeurant à Huy/Belgique;
2. la société anonyme M & C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à
Olne/Belgique.
Lesquelles comparantes, toujours représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PRICE AND QUALITY.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet, pour son compte ou pour celui de tiers, l’achat, la vente, l’import-export, le trading,
le courtage dans le domaine des articles de cuir brut, semi-finis ou finis de tous types ainsi que de tous genres d’articles.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
22598
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille
actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles,
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de juin à 11.00
heures en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé
CIII, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………
999
2. la société anonyme M & C GROUP S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze
mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).
22599
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec
siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
b) la société anonyme M & C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
c) Madame Greta Geers, sans état, demeurant à B-1560 Hoeilaart.
<i>Deuxième résolution i>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES Ltd, avec siège social au 303 Aarti Chambers Mont Fleuri, Victoria, Mahé,
Seychelles.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire qui se tiendra en 2002.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur(s)-délégué(s) un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNO-
VATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII et la société anonyme M & C GROUP S.A. toujours représentées comme
dit ci-dessus et Madame Greta Geers, ici présente, se sont réunis en conseil et ils ont pris, à la majorité des voix, la
décision suivante:
Est nommée administrateur-délégué:
Madame Greta Geers, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Randaxhe, M. Vansimpsen, G. Geers, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1997, vol. 832, fol. 75, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997.
F. Kesseler.
(20489/219/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
RENOV-LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange
Ont comparu:
1. Monsieur Norredine Mazzargo, gérant de sociétés, demeurant au 4, ruelle St Antoine, F-54000 Nancy;
2. Madame Fabienne Austasie-Mazzargo, huissier de justice, demeurant au 4, ruelle St Antoine, F-54000 Nancy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RENOV-LUX.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
22600
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises, et plus particulièrement la rénovation de bâtiments de tous genres.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
22601
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Norredine Mazzargo, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………
500
2. Madame Fabienne Austrasie-Mazzargo, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norredine Mazzargo, prénommé,
b) Monsieur Thierry Gegoux, technicien informatique, demeurant au 4, ruelle des Grands Jardins, F-54110 Hudiviller,
c) Madame Virginie Pilois-Gegoux, secrétaire de direction, demeurant au 4, ruelle des Grands Jardins, F-54110
Hudiviller.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Norredine Mazzargo, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Mazzargo, F. Austrasie-Mazzargo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 90, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 1997.
G. Lecuit.
(20490/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
RENOV-LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 mai 1997i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Mazzargo Norredine, Gérant de Société, demeurant 4, ruelle Saint
Antoine, F-54000 Nancy (France), a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation
conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui
concerne la gestion journalière par sa seule signature.
Fait le 20 mai 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juin 1997.
G. Lecuit.
(20491/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22602
R.M.F. T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.
Ont comparu:
1. M. Raymond Michel Fatien, directeur de sociétés, demeurant à Abidjan 01, BP 2987, Côte d’Ivoire, 23, rue des
Carrossiers, Zone 3C, Abidjan 01,
ici représenté par M. Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 1997;
2. Mme Martine Fatien-Hurier, sans profession, demeurant au 20, Cours Roosevelt, Lyon 6
e
, France,
ici représentée par Mlle Nathalie Block, employée privée, demeurant à Halanzy, 6 rue du Chêne, Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-
fications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: R.M.F. T.P. S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 Août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de
l’article 7 et contenant la Iiste de toutes les actions nominatives.
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Titre Il. Généralités
Art. 1
er
. Statut et Dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de R.M.F. T.P. S.A.
Art. 2. Durée. a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de
la signature des présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les
formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.
Art. 3. Siège social. a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à I’étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet. a) La Société a pour objet la location, le négoce, l’importation et la manutention de tous matériels de
travaux publics, tous biens d’équipement et industriels et de tous matériels de génie civil, neufs et d’occasion, destinés à
Ia construction de routes, autoroutes, chemins de fer, ouvrages d’art et ouvrages portuaires et aéroportuaires.
b) La société pourra prendre des participations, de quelque nature que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.
Titre Ill. Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 6. Actions. a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutes les actions
nominatives émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège
Social de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les
convocations à I’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des
versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom,
celle-ci sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
22603
c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Titre IV. Administration et surveillance
Art. 7. Assemblée générale des actionnaires. a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le
premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 1998. Si ce jour est férié, I’Assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.
c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le
dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.
Art. 8. Pouvoirs des assemblées générales. a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.
b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.
Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi pour
la modification des Statuts.
Art. 9. Quorum et vote des actionnaires. a) Chaque action de la Société donne droit à une voix, sauf dans les
cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la
majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Avis de convocation. a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à I’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, et qu’ils
déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour
conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 11. Administrateurs. a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas
dépasser six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
I’Assemblée Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de
l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil. a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition
pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe
dans le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.
Art. 13. Réunions du conseil. a) Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président ou d’un ou plusieurs
administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour.
b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est
présente ou représentée.
d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par
conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.
22604
Art. 14. Décisions du conseil. a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en
réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 15. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce
qui concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s),
directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 16. Commissaires. a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un
ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par I’Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée ne dépassant pas six ans, et sera rémunéré par la Société.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 17. Rémunération et indemnisation des administrateurs. a) L’Assemblée Générale des actionnaires
peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, à la charge des frais
généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec
tous actions, procès ou procédures auxquels il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.
Titre V. Données financières
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 19. Situation financière. a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de
profits et pertes de la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans
laquelle est exprimé le capital social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas
d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes, Iesquels seront alors déposés au registre de commerce.
Art. 20. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, I’Assemblée Générale annuelle
donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 21. Attribution des bénéfices. a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de
fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et
pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserves et de provisions.
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions
légales applicables au moment où le paiement est effectué.
Titre Vl. Dissolution et liquidation
Art. 22. Dissolution. a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la
Société sur proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.
b) Après avoir décidé la dissolution, I’Assemblée Générale déterminera la méthode de Iiquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
c) De l’actif net résultant de la Iiquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné
au remboursement des actions Iibérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VIl. Dispositions générales
Art. 23. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. M. Raymond Michel Fatien, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………
625 actions
2. Mme Martine Fatien-Hurier, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………… 625 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Chaque action est Iibérée entièrement en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le reconnaît expressément.
22605
<i>Fondateurs i>
Les comparants préqualifiés se considèrent comme fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des
présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour de simples souscripteurs du
capital social.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à LUF 65.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaire à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Raymond Michel Fatien, directeur de sociétés, résidant 01 BP 2987 Abidjan 01, Côte d’Ivoire, 23, rue des Carros-
siers Zone 3C, Abidjan 01,
- CEO S.A., société des lles Vierges Britanniques, et ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street,
Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques,
- CEO, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la cinquième assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2002 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.
5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
6. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et de l’article 15 des statuts,
le Conseil d’Administration est autorisé à élire Monsieur Raymond Michel Fatien, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Conseil d’administration i>
A l’instant, les administrateurs élus, présents ou représentés, se sont réunis en Conseil et ils ont décidé, à l’unanimité
des voix, d’élire Monsieur Raymond Michel Fatien, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent
acte, avec Nous, le notaire instrumentant.
Signé: C. Davezac, N. Block. McGaw, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 827, fol. 87, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 10 juin 1997.
C. Doerner.
(20492/209/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
STRASSER & GARGANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 63, rue des Romains.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Strasser, maître boulanger-pâtissier-confiseur, et son épouse, Madame Maria de la Concepcion
dite Conchita Ramirez, demeurant ensemble à Strassen, 48, rue des Prés, mariés sous le régime matrimonial de la
communauté légale de biens, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1992, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg en date du 8 septembre 1992, vol 1311, numéro 48, et
2. Monsieur Michel Gargano, maître pâtissier-confiseur, demeurant à Strassen, 141, route d’Arlon, célibataire.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de STRASSER & GARGANO, S.à r.l.
22606
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie et d’une confiserie-glacière, avec petite
restauration-traiteur, salon de consommation et épicerie.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent
directement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Ces parts on été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Michel Strasser, maître pâtissier-confiseur-boulanger, et son épouse, Madame Maria de
la Concepcion, dite Conchita Ramirez, sans état particulier, demeurant ensemble à Strassen, 48, rue des Prés,
souscrivant ensemble deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………
250
2. Monsieur Michel Gargano, maître pâtissier-confiseur, demeurant à Strassen, 141, route d’Arlon,
souscrivant deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
22607
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont désignés comme gérants de la société:
- Gérant administratif:
Monsieur Michel Strasser, maître pâtissier-confiseur-boulanger, demeurant à Strassen, 48, rue des Prés.
- Gérant technique:
Monsieur Michel Gargano, maître pâtissier-confiseur, demeurant à Strassen, 141, route d’Arlon.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant administratif ou par la signature individuelle
du gérant technique jusqu’à concurrence du montant de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois. Au-delà de ce
montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.
Le mandat des gérants est à durée indéterminée.
2) Le siège social de la société est fixé à L-8041 Strassen, 63, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Strasser, C. Ramirez, M. Gargano, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 99S, fol. 26, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
R. Neuman.
(20496/226/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
AGENCE DE PUBLICITE ORBITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.561.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(20504/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
ALPHORN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 50.547.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………… (183.269,88) DEM
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
(20505/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
AM KIESEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 52.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
Signature.
(20506/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1997.
22608
S O M M A I R E
SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SERENDIPI S.A., Soci t Anonyme, (anc. SAN QUINTINO S.A.).
SEVILLA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SGM FINANCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SOBIM S.A., Soci t Anonyme.
SILBA MANAGEMENT B.V.
SILBA MANAGEMENT B.V.
SOCIETE CAREN & LURI S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
SOCIETE CAREN & LURI S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
SOGENAL EUROPE, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
SOLMA S.A., Soci t Anonyme.
SOPARMI S.A., Soci t Anonyme.
SOPROGEST S.A., Soci t Anonyme.
SOPROLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
STELCO IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
STEELINVEST S.A., Soci t Anonyme.
THE CAFE SHOP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TIRELUX S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
TOITURES ZANOTTI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme de droit luxembourgeoise.
TRANS-MAGNUM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
UNDECA S.A., Soci t Anonyme.
TUMIOTTO FRERES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
UPAFI S.A., Soci t Anonyme.
VALBONNE, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
VALORES S.A., Soci t Anonyme.
VARI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
VDK PHARMAÕS S.A., Soci t Anonyme.
VIVA EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
VP BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
WELLFIN S.A., Soci t Anonyme.
WALZICHT B.V., Soci t responsabilit limit e de droit n erlandais.
WALZICHT B.V., Soci t responsabilit limit e de droit n erlandais.
WIES FRERES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
WIES FRERES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
W.T. & A.S., WORLD TRADE & ADVERTISING SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
CAFE-BRASSERIE AQUARIUM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
A INVEST S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
YOUNG, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BUREAU IMMOBILIER M. THILL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
EASTPROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
CRECHE POUCELINA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
ELTIDE S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
GONDWANA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Art. 6.
Titre III.- Administration Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.- Surveillance Art. 13.
Titre V.- Assembl es g n rales Art. 14.
Art. 15.
Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 18.
Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 19.
INTERORG S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
LAURA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III.- Assembl e g n rale Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.
Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.
PANAVISION LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Art. 17. Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Art. 17. Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
W.P.I. WESTERN PETROLEUM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
MARGIL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
PRICE AND QUALITY, Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
RENOV-LUX, Soci t Anonyme.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.
RENOV-LUX, Soci t Anonyme.
R.M.F. T.P. S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. D finitions
Titre Il. G n ralit s Art. 1.Statut et D nomination. Art. 2. Dur e.
Art. 3.Si ge social.
Art. 4. Objet.
Titre Ill. Capital social Art. 5.Capital social.
Art. 6.Actions.
Titre IV. Administration et surveillance Art. 7.Assembl e g n rale des actionnaires.
Art. 8.Pouvoirs des assembl es g n rales.
Art. 9.Quorum et vote des actionnaires.
Art. 10. Avis de convocation.
Art. 11.Administrateurs.
Art. 12.Pouvoirs du Conseil.
Art. 13.R unions du conseil.
Art. 14.D cisions du conseil.
Art. 15.D l gation des pouvoirs du Conseil.
Art. 16.Commissaires.
Art. 17.R mun ration et indemnisation des administrateurs.
Titre V. Donn es financi res Art. 18.Ann e sociale.
Art. 19. Situation financi re.
Art. 20. D charge.
Art. 21.Attribution des b n fices.
Titre Vl. Dissolution et liquidation Art. 22.Dissolution.
Titre VIl. Dispositions g n rales Art. 23.G n ral.
STRASSER & GARGANO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16. Art. 17. Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
AGENCE DE PUBLICITE ORBITE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ALPHORN A.G., Soci t Anonyme.
AM KIESEL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.