22465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 469

28 août 1997

S O M M A I R E

Acqua Marcia International S.A., Luxembg

page 22501

AFEBCEEL, Association des Fonctionnaires et

Employés de la Banque et Caisse d’Epargne de
l’Etat - Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ………… 22478

AF-Investimentos Internacional S.A., Luxembourg 22500
AGN S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22498
Alimentation la Française, S.à r.l., Dudelange………… 22481
ALLM, Association Luxembourgeoise de Lutte

contre la Mucoviscidose, A.s.b.l., Dudelange ……… 22480

Armada Enterprises S.A., Bereldange………………………… 22498
Asian Development Equity Fund, Sicav, Luxembg 22511
Atelier Mécanique Jacoby, S.à r.l., Howald ……………… 22500
Bacob Luxinvest, Sicav, Luxembourg ………………………… 22485
B & B International Services S.A., Luxembourg …… 22508
Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg …………………… 22498
Blue Steam & Shipping S.A., Luxembourg ……………… 22484
Bodena S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22481
Bolux, Sicav, Luxembourg………………………………………………… 22510
Borgosesia Investment S.A., Luxembourg ……………… 22485
Cabritu S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22499
Canford Holding S.A., Luxembourg …………………………… 22510
Cardinvest, Luxembourg…………………………………………………… 22499
Century Great Asia Fund, Fonds Commun de Pla-

cement, Luxembourg ……………………………………………………… 22499

Chenval Holding S.A., Luxembourg …………………………… 22500
Cifa-Institut, G.m.b.H., Luxemburg …………………………… 22497
Citore S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22501
Cobrilux S.A., Luxembourg……………………………………………… 22509
Cosmic Holding S.A. …………………………………………………………… 22501
Dekalux-Treasury, Fonds Commun de Placement 22505
D.I.C. International, Luxembourg ………………………………… 22480
Electro Holding Company S.A., Luxembourg ………… 22485
European Institute of Participations S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 22508

Fintralux S.A., Luxembourg …………………………………………… 22509
Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 22509

Hollinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 22508
Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg …………… 22506
INFIPA, Institute for Financing and Participation

Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………… 22507

(The) Japanese Warrant Fund, Sicaf, Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 22503

Launey Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 22469
Lau Re S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22502

L.Cap S.A., Luxembourg-Strassen ……………………………… 22502
Lead International S.A., Luxembourg ………………………… 22508
Leuchtur S.A., Luxembourg …………………………………………… 22502
London General Insurance Company Limited,

Kingston Upon Thames………………………………… 22475, 22476

Lorraine Cuisines, S.à r.l., Luxembourg …………………… 22502
M.D. International S.A., Esch-sur-Alzette ………………… 22506
(The) Nile Growth Company, Sicav, Luxembourg 22468
Panatlantic S.A., Luxembourg ……………………… 22486, 22497
(Am) Pays S.A., Luxembourg ………………………………………… 22498
P.I.L., Particiations et Investissements Lux S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 22502

Piskol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22507
Procyon Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 22478
Rembrandt Europe Investments S.A., Luxembg…… 22506
Rosann S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22512
Scala International S.A., Luxembourg ……………………… 22507
Société Technique de Travaux, S.à r.l., Dudelange 22466
Sohopar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22466
SOMALUX - Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 22512

Sunbelt International Resources S.A., Luxbg ………… 22467
Survey International S.A., Luxembourg …………………… 22467
Systems Administration International S.A., Luxbg 22510
Tak Yin Holding S.A., Luxembourg……………………………… 22507
Teletech Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 22466
Temenos Systems Luxembourg S.A., Luxembourg 22468
Tetra International S.A., Luxembourg ……………………… 22467
Tokyo Pacific Holdings S.A., Sicaf, Luxemburg……… 22511
Transports Internationaux Ed. Gloden, S.à r.l.,

Belvaux …………………………………………………………………………………… 22468

Trief Corporation S.A., Luxembourg ………………………… 22477
UBS Europe S.A., Luxembourg……………………………………… 22477
Uno Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 22482
Verane Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22474
Ves S.A., Luxembourg………………………………………………………… 22474
Vitale Borghesi Finance S.A., Luxembourg……………… 22481
W.D.C. S.A., Grevenmacher …………………………………………… 22474
W.I.L., World Investments Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 22502

WK Participations S.A., Foetz-Mondercange 22476, 22477
Zanam, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 22477

SOCIETE TECHNIQUE DE TRAVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 29.712.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés non modificative des statuts 

<i>en date du 17 avril 1997

La démission du gérant technique, Monsieur Victor Sousa, avec effet au 3 avril 1997, est acceptée.
Pleine et entière décharge de sa gestion lui est accordée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le gérant administratif

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés non modificative des statuts qui s’est tenue 

<i>en date du 17 avril 1997

L’assemblée s’est réunie au siège de la société à Dudelange, 10, rue des Saules, le 17 avril 1997 à 18.30 heures.
Sont présents les deux uniques associés, Monsieur Frederic Tacchi, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 26, rue

Demy Schlechter, et Monsieur Victor Sousa, demeurant à Hautcharage, 18, rue Prince Henri.

Les comparents constatent que toutes les parts sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée

a pu se tenir sans avis de convocation préalable, et que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’unique point figurant à l’ordre du jour, à savoir la démission et l’éventuel remplacement du
gérant technique, Monsieur Victor Sousa. Cette démission a été adressée à la société par courrier recommandé du 3
avril 1997 et est faite avec effet immédiat.

L’assemblée générale décide alors, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Victor Sousa et lui accorde

pleine et entière décharge.

N’étant pas en mesure de nommer à l’instant un nouveau gérant technique, les associés résolvent d’y pourvoir dans

les meilleurs délais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et les deux assciés signent le présent procès-verbal.

F. Tacchi

V. Sousa

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20202/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

SOHOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.502.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été

appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Robert Martiny, démissionnaire, dont il achèvera le
mandat.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour SOHOPAR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20203/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

TELETECH EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 324, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 58.898.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 mai à 15.00 heures

Le siège social de la société est désormais situé au 324, rue de Neudorf à L-2222 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour TELETECH EUROPE, S.à r.l.

M. Boclandt

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20210/768/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

22466

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20206/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.554.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue

<i>en date du 26 mai 1997 au siège social

L’assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Serge Tabery de ses fonctions d’administrateur de la société.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son
mandat.

L’Assemblée nomme Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen administrateur démissionnaire.
L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Graham J. Wilson, licencié en droit, demeurant à Monaco;
- Monsieur Thomas E. Salter, administrateur de sociétés, demeurant à Welwyn (Angleterre);
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Le commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20207/520/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

SURVEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.342.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour la S.A. SURVEY INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(20208/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

TETRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.613.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Madame Anne Martens de Luxembourg et Monsieur Fred Molitor de Luxembourg ont déposé leur mandat d’admi-

nistrateur,

- Madame Véronique Lang, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claude Bleser, avocat, demeurant à Luxem-

bourg ont été nommés administrateurs en vue de terminer le mandat des deux administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20212/575/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

22467

TEMENOS SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.792.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour la S.A. TEMENOS SYSTEMS LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(20209/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

TEMENOS SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.792.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of 18 October, 1996

The shareholders accept the resignation of Mr Christophe Baki-Boisier of his mandate of Director and relieve him of

his mandate.

<i>Boards of Directors:

- Mr Georges Koukis, residing in Geneva (Switzerland);
- Mr Thierry Champagne, residing in Overijse (Belgium);
- Mrs Christina Alliaume.

<i>Statutory Auditor:

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., residing 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Their mandate will expire at the issue of the next annual general meeting.
Luxembourg, 18 October, 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, en juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20211/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

THE NILE GROWTH COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.985.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de THE NILE GROWTH COMPANY en date du 22 mai 1997

que, Monsieur Sameer Al Gharabally est nommé membre additionnel du conseil d’administration de la société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20213/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 173 Chemin Rouge.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen en date du 13 mai 1997, enregistré à Capellen en date du 16 mai 1997, vol. 409, fol. 94, case 1.

Que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social à Belvaux et dorénavant l’article 2 des statuts aura la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à L-4480 Belvaux, 173, Chemin Rouge.»
Capellen, le 26 mai 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(20214/203/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 173 Chemin Rouge.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

(20215/203/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

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LAUNEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, residing in Luxembourg, 13, rue Aldringen,
hereby represented by Maître Karin Weirich, avocat-avoué, residing in Luxembourg, 13, rue Aldringen,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 13, 1997, which shall remain annexed to the

present deed;

2. Maître Karin Weirich, prenamed, acting in her own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organised under the name of LAUNEY HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law goveming the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are connected

with its purposes and which are liable to further their development or extension, provided, however, that the company
will remain within the limits established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and
the article 209 of the amended law on trading companies.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

Francs, divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-)
Luxembourg Francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

22469

The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorisation by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the third Thursday in April of each year at 3.30 p.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1997.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

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<i>Subscription

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. Maître Guy Ludovissy, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………… 1,249
2. Maître Karin Weirich, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg Francs as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fifty thousand

(50.000,-) Luxembourg Francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed in L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

held in 2003:

a) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, residing in Luxembourg;
b) Maître Karin Weirich, avocat-avoué, residing in Luxembourg;
c) Miss Alexia Meier, private employee, residing in Mersch.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., société anonyme, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen,
représenté aux fins des présentes par Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 13, rue

Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 1997, ci-annexée;
2. Maître Karin Weirich, préqualifiée, agissant en son nom propre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAUNEY HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

22471

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à quinze heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

22472

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Maître Guy Ludovissy, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2. Maître Karin Weirich, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale à tenir en 2003:
a) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Mersch.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., société anonyme, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Weirich, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 67, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 1997. 

R. Neuman.

(20234/226/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

22473

VERANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

Signature.

(20218/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

VERANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.244.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 26 mai 1997

que:

Monsieur Jacques Benzeno a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen;
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20219/047/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.329.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 12 mai 1997, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, Luxembourg;
- Monsieur Vincent Villem, maître en sciences de gestion, Luxembourg;
- Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDEX S.A., Luxembourg.
D’autre part, cette même assemblée a également décidé de transférer le siège social de la société au 15, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 mai 1997.

<i>Pour VES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20220/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

W.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6719 Grevenmacher, 9, rue du Centenaire.

R. C. Luxembourg B 57.423.

—

Les actionnaires de la société W.D.C. S.A. acceptent, à l’unanimité, la démission de GARFIELD FINANCE LTD et de

BEDWORTH LTD de leur poste d’administrateur de la société. Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur
mandat.

Grevenmacher, le 4 juin 1997.

Signatures

<i>Les actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20223/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

22474

LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED, a company limited by shares.

Siège social: Kingston Upon Thames - Surrey KT1 2PQ, Combined House, 15 Wheatfield Way.

Succursale à Luxembourg: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. England &amp; Wales 1865673.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration (traduction non officielle)

Une réunion du Conseil d’Administration de LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED (la

«Société»), régulièrement convoquée, a été tenue le 30 avril 1997 à Combined House, 15 Wheatfield Way, Kingston
Upon Thames, Surrey KT1 2PQ, au siège social de la Société. La réunion a été déclarée ouverte à 15.00 heures de
l’après-midi.

Roger Charles Jeremy Powell, Geoffrey Charles Hurst, Andrew Donald Swain, Paul Reginald Walker et Geoffrey Alan

Witt, de la Société étaient présents, constituant ainsi un quorum. David Lee Cole, Raymond Inwood Skilling et Rim
Knaups étaient absents.

Roger Charles Jeremy Powell exerçait les fonctions de Président et Geoffrey Alan Witt agissait comme Secrétaire de

la réunion.

<i>Ordre du jour:

1. Il a été décidé d’établir une succursale de LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED au Grand-

Duché de Luxembourg sous sa propre dénomination, à l’adresse Strassen, 283, route d’Arlon (la «Succursale»).

2. Il a été décidé de nommer Ronald Daene, demeurant à L-8440 Steinfort, Luxembourg, comme Gérant de la

Succursale afin d’exercer les fonctions suivantes:

1. D’autoriser tous types de procédures, conventions ou transactions juridiques, même l’affacturage, dans les

termes, clauses et conditions qu’il peut désirer de fixer, de transigner et d’accepter des arbitrages, de participer dans des
offres concurrentielles et des enchères, de faire des propositions et accepter des offres; de représenter la compagnie
dans tous types de réunions, étant capable d’accepter des fonctions de responsabilité en cas de liquidation.

2. D’établir, accepter, endosser, intervenir dans et déclarer des projets ou d’autres documents susceptibles d’être

établis.

3. De disposer de, ouvrir, suivre et clôturer des comptes et dépôts de toutes catégories ou institutions de crédit ou

d’épargne, banques, Autorités et Instituts Etatiques, en agissant aussi largement que permis par la législation et les
pratiques bancaires, y compris la location et l’ouverture de coffres-forts.

4. De recevoir et d’expédier des biens, des versements et des traites. De contracter des assurances pour le compte

de et afin de se conformer à l’objet de la société.

5. De revendiquer, facturer et payer toutes sommes dues de la part de et à des Autorités Etatiques ou des individus,

qu’ils agissent en leur propre nom ou pour le compte d’une société; de demander, signer, approuver ou contester des
arrangements définitifs et des liquidations.

6. De comparaître devant des Tribunaux, Autorités Juridiques et Autorités Etatiques, communales ou provinciales,

et devant tous autorités, bureaux ou lieux, réunions, communautés ou officiers, en représentant toutes sortes d’affaires,
soit comme demandeur, soit comme défendeur, partie accusatrice, assistant, intervenant, ou simplement comme une
partie intéressée, dans tous types d’événements, procès, procédures, civiles, pénales, administratives et relatives au
travail.

7. De diriger l’organisation de la Succursale et son activité professionnelle, en embauchant et licenciant des employés

et représentants. D’accorder et résilier des contrats de travail.

8. De recevoir et répondre à la correspondance commerciale; de recevoir de la part des administrations respectives

toutes sortes de papiers, projets, paquets, biens et envois envoyés à la Succursale et de présenter, quant c’est approprié,
les revendications nécessaires.

9. D’accorder et de signer des documents publics et privés, en étant autorisé de recevoir toutes sommes de la part

de l’Etat, du Ministère des Finances ou de toutes autres autorités étatiques ou privées, en signant des lettres de
paiement, des récépissés, des factures et des bons de livraison.

10. De déléguer à d’autres employés du groupe tout ou partie des fonctions ci-avant mentionnées.
Les décisions mentionnées ont été, après délibération, approuvées à l’unanimité par le Conseil d’Administration.
La réunion a été clôturée à 15.30 heures de l’après-midi.
En date du 30 avril 1997.

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Traduction anglaise du texte qui précède:

A meeting of the Board of Directors of LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED (the «Corpor-

ation»), called pursuant to notice, was held on 30th April 1997 at Combined House, 15 Wheatfield Way, Kingston Upon
Thames, Surrey KT1 2PQ, the Corporation’s registered address. The meeting was called to order at 3 p.m.

Roger Charles Jeremy Powell, Geoffrey Charles Hurst, Andrew Donald Swain, Paul Reginald Walker and Geoffrey

Alan Witt of the Corporation, were present, thereby constituting a quorum. David Lee Cole, Raymond Inwood Skilling
and Rim Knaup were absent.

Roger Charles Jeremy Powell acted as Chairman and Geoffrey Alan Witt acted as Secretary of the Meeting.

<i>Order of Business

1. Resolved, to establish a branch of LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED in the Grand Duchy

of Luxembourg under its own name and having its address in Strassen, 283, route d’Arlon (the «Branch»).

22475

2. Resolved, to appoint Ronald Daene, residing in L-8440 Steinfort, Luxembourg, as Manager of the Branch in order

to exercise the following authorities:

1. To grant all types of proceedings, agreements or legal business, even factoring with the terms, clauses and con-

ditions that he may wish to fix, transact and agree arbitrations, take part in competitive biddings and auctions, make
proposals and accept tenders; represent the society in all types of Meetings, being able to accept posts of responsibility
in case of liquidation.

2. Draw, accept, endorse, intervene and protest drafts or other documents susceptible of being drafted.
3. To dispose, open, follow and cancel accounts and deposits from whatever class or credit or saving bodies, banks,

State Bodies and Institutes, acting as widely as the legislation and bank practices allow including the rental and opening
of saves.

4. To draw out and forward commodities, remittance and drafts. To make insurances on behalf of and to comply

with the Corporation’s object.

5. To claim for, charge and pay any amounts due from and to State Bodies or individuals whether they act on their

own names or on behalf of a company; to ask for, execute, approve and contest final settlements and liquidations.

6. To come in the present of Courts, Legal Bodies and State Bodies, whether municipal or provincial, and in the

presence of all bodies offices or premises, meetings, communities or officers, representing any issue either as plaintiff or
defendant, accusation party, assistant holder, co-holder or just as an interested party, in all types of events, trials,
lawsuits, proceedings, civil, criminal administrative and labour lawsuits.

7. To manage the organisation of the Branch and its professional activity naming and dismissing employees and

presentatives. To grant and cancel labour contracts.

8. To receive and answer commercial correspondence; to take from the relevant offices all kinds of papers, drafts,

packages, goods and mailings sent to the Branch and to present, where appropriate the necessary claims.

9. To grant and sign public and private documents being entitled to take any amounts from the State, the Ministry of

Finance or from any other bodies either state or private bodies, signing letters of payment, receipts, invoices and
deliveries.

10. To delegate to other group employees all or part of the previously mentioned faculties.
The above-mentioned resolutions were, after discussion, approved unanimously by the Board.
The Meeting wad adjourned at 3.30 p.m.
Dated: 30th April, 1997.

Signature

<i>Secretary of the Meeting

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20235/275/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED, A company limited by shares.

Siège social: Kingston Upon Thames - Surrey KT1 2PQ, Combined House 15 Wheatfield Way.

Succursale à Luxembourg: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. England &amp; Wales 1865673.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Signature.

(20236/275/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

WK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.408.

—

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de la société WK PARTICIPATIONS S.A., qui s’est tenue

à Luxembourg en date du 2 mai 1997, que:

1. Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de 2 ans, leur mandat se terminant à l’assemblée

générale statutaire de l’année 1999:

- Monsieur Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christophe Kronwitter, Diplomkaufmann, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jasper Kroon, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
2. Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée de 2 ans, son mandat se terminant à

l’assemblée générale statutaire de l’année 1999:

- la SOCIÉTÉ DE REVISION ET D’EXPERTISES, établie à Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1997.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20224/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

22476

WK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.408.

—

Il résulte d’un procès-verbal de réunion de conseil d’administration de la société WK PARTICIPATIONS S.A., qui

s’est tenue à Luxembourg en date du 2 mai 1997, que:

Est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la société pour une durée de 2 ans, son mandat se

terminant à l’assemblée générale statutaire de l’année 1999:

- Monsieur Christophe Kronwitter, Diplomkaufmann, demeurant à Luxembourg;
avec pouvoir d’engager par sa signature individuelle la société pour les actes courants de la gestion journalière.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1997.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20225/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

ZANAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen en date du 14 mai 1997, enregistré à Capellen en date du 16 mai 1997, vol. 409, fol. 94, case 5.

Que l’Assemblée générale des associés a décidé de modifier l’objet social de la société et dorénavant l’article 2 aura

la teneur suivante:

«L’objet principal de la société est la vente, l’achat, limportation et l’exportation de bancs solaires, de saunas et de

produits y relatives, ainsi que l’exploitation de centres de bronzage et de relaxation. Elle a également pour objet l’élevage
de chevaux et le transport de marchandises. D’un façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales,
finanières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

Capellen, le 26 mai 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(20226/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

ZANAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

(20227/203/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.162.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 1997, le mandat des commissaires de surveillance a été

renouvelé pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

TRIEF CORPORATION S.A.

M. J.-M. Janodet

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20216/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

UBS EUROPE Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 36-36, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 100, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1997.

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(20217/027/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

22477

AFEBCEEL, ASSOCIATION DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES DE LA BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT - LUXEMBOURG , 

Association sans but lucratif,

(anc. AFECEL, ASSOCIATION DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES DE LA

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG, A.s.b.l.).

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

—

Les statuts de l’AFECEL, ASSOCIATION DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES DE LA CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT LUXEMBOURG, A.s.b.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du
28 août 1986 et publié au Mémorial C, N° 309 du 4 novembre 1986.

Suite à une assemblée générale extraordinaire, l’article 1

er

a été modifié comme suit:

«Une association est constituée entre les membres du personnel de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG. L’association est dénommée ASSOCIATION DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES DE
LA BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT - LUXEMBOURG (AFEBCEEL).

Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour le Comité de l’AFEBCEEL

S. Schartz

A. Wennmacher-Rodesch

<i>Secrétaire

<i>Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20228/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

PROCYON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise dénommée PROCYON HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et, ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

22478

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même, ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARODENE LIMITED, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, une action ………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

22479

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec Ie notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 16, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997. 

C. Hellinckx.

(20237/215/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

ALLM, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LUTTE CONTRE

LA MUCOVISCIDOSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3403 Dudelange.

—

Le 9 mai 1997, l’assemblée générale extraordinaire de l’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LUTTE CONTRE

LA MUCOVISCIDOSE, A.s.b.l. a décidé, à l’unanimité, de modifier les statuts de l’association comme suit:

A la fin de l’article 4, le texte suivant est ajouté:
«Le nombre minimum d’associés est de trois.»
Après le 2

ème

alinéa de l’article 7, le texte suivant est inséré:

«Le conseil d’administration devra porter à l’ordre du jour de l’assemblée générale tout sujet demandé par au moins

dix membres de l’association.

Si la situation l’exige, le conseil d’administration élaborera des propositions de changement des statuts qu’il soumettra

à l’assemblée générale pour approbation. Il effectuera les démarches nécessaires prévues par la loi pour rendre effec-
tives les décisions de l’assemblée générale.»

Au début de l’article 8, le texte suivant est inséré:
«Les attributions de l’assemblée générale sont les suivantes:
- admission et exclusions des membres;
- élection des membres du conseil d’administration;
- délibérer et décider sur les modifications à apporter aux statuts;
- approbation du budget et des comptes;
- fixation de la cotisation;
- décision sur la dissolution de l’association;
- délibération sur toute proposition soumise par le conseil d’administration.»
Au 2

ème

alinéa de l’article 8, le début de la 4

ème

phrase est modifié comme suit:

«A l’exception des cas réglés par l’article 8 de la loi susmentionnée et par l’article 5 des présents statuts, ...»
La fin de la dernière phrase de l’article 8 est modifiée comme suit:
«... conservés au siège de l’association où toute personne peut en prendre connaissance.»
Au début de l’article 9, le texte suivant est inséré:
«L’association dispose d’un conseil médical et paramédical nommé à sa prononcer sur toutes les questions d’ordre

médical qui concernent l’association et ses membres. Il fait des propositions pour l’utilisation des fonds destinés à
favoriser la recherche scientifique et conseille le conseil d’administration dans toute question d’ordre professionnel.»

L’article 12 est modifié comme suit:
«En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social est versé à une oeuvre de bienfaisance dans le domaine

médical à désigner par l’assemblée générale.»

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20229/999/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

D.I.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 54.191.

—

Monsieur le préposé est requis d’inscrire la modification dans la composition du conseil d’administration:
«Suite à l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai, le conseil d’administration a nommé

Monsieur Alberto Chiappino, demeurant à Torino, Italie, administrateur-délégué. Il pourra, dans le cadre exclusif
d’acquisition et/ou de constitution de filiales, engager la société par sa signature individuelle.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20281/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

22480

VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 497, fol. 16, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

VITALE BORGHESI FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(20221/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 avril 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996/1997:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Raffaele Vitale, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

VITALE BORGHESI FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20222/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

ALIMENTATION LA FRANÇAISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 92, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 14.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour ALIMENTATION LA FRANÇAISE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20242/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

BODENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.362.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997,
- La délibération sur les comptes annuels au 29 février 1996 et au 28 février 1997 est reportée à une date ultérieure.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20251/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

22481

UNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son collègue dûment

empêché, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 5 mai 1997, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quarante mille (40.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par quarante (40)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

22482

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième mardi du mois de juin à quatorze heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les quarante (40) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, vingt actions …………………………………………………………………………………………………………

20

2. Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………

20

Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

(40.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

22483

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation et estimation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent vingt-six mille trois cent vingt

(1.426.320,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg;
3. Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 67, case 7. – Reçu 14.272 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juin 1997.

R. Neuman.

(20238/226/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

BLUE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B);
- Monsieur Heinz Joachim Jacobsohn, avocat, demeurant à Hambourg (D).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

(20249/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

BLUE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.203.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social le

14 mai 1997 que:

- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg a été élue Commissaire aux Comptes en rempla-

cement de Madame Marie-Claire Claus démissionnaire.

- Monsieur Heinz Joachim Jacobsohn, avocat, demeurant à Hambourg en Allemagne, a été élu Administrateur en

remplacement de Monsieur Norbert Schmitz, démissionnaire.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20250/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

22484

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.792.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signatures.

(20246/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.792.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>le jeudi 5 juin 1997 à 11.00 heures

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend note de la démission de M.K. Konings et décide, à l’unanimité, de nommer M.W.

Vanderbeken et M.D. Bruneel en tant qu’Administrateurs de la Société pour un terme venant à échéance lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1998.

Le nombre d’Administrateurs en fonction sera donc porté à 5.
L’Assemblée accepte, à l’unanimité, la proposition du Conseil de nommer plusieurs représentants, pouvant agir deux

à deux, pour les personnes morales nommées au poste d’administrateur:

- BACOB BANQUE S.C. représentée par: - M. Dirk Bruneel;

- M. Guido Allegaert;
- M. Claude Piret.

- BACOB BANK LUXEMBOURG S.C. représentée Par: - M. Walter Vanderbeken;

- M. Freddy Matyn;
- M. Rik Duyck.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler, conformément à l’article 15 des Statuts, le mandat de

l’ensemble des Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires de 1998.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de la FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d’Entre-

prises, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1998.

Pour copie conforme

D. Pacci

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20247/009/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

BORGOSESIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugéne Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.438.

Acte constitutif publié à la page 13795 du Mémorial C n

o

288 du 15 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

(20252/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

ELECTRO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 5.327.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20288/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

22485

PANATLANTIC S.A.,

(anc. BPR S.A.), Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.907.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

BPR S.A, R. C Number B 48.907, with its principal office in Luxembourg, organized as a société anonyme before the
undersigned notary on September 29th, 1994.

The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, of January 9th, 1995, Number 11.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l.- lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four hundred

(400) shares having a par value of one hundred (100.-) United States dollars each, representing the total capital of forty
thousand (40,000.-) United States dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons
present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il.- The agenda of the meeting is the following:

1. Change of the name of the Company into PANATLANTlC S.A.
2. Suppression of the nominal value of the shares of the Company.
3. Conversion of the subscribed capital from USD 40,000.- (forty thousand US dollars) into Pounds Sterling (f) with

effect at the 1st of January 1997 at the exchange rate US dollars against Pounds Sterling in force on the 2nd of January
1997 (USD 1 = 0,5901.- GBP) so that the subscribed capital will be fixed at 23,604.- GBP (twenty-three thousand six
hundred and four Pounds Sterling), represented by 400 (four hundred) shares without indication of a nominal value.

4. Replacement of the shares of the Company so that the subscribed share capital of the Company of GBP 23,604.-

be represented by 23,604 shares without indication of a nominal value.

5. Increase of the corporate share capital by an amount of 630,000.- GBP so as to bring it from its present amount

of 23,604.- GBP to an amount of 653,604.- GBP by issuing 630,000 shares without indication of a nominal value.

6. Subscription by WINTERHALL LIMITED of 90,000 new shares by payment in cash of an amount of 90,000.- GBP.
7. Subscription by HANPLA INVESTMENTS LIMITED of 540,000 new shares by payment in cash of an amount of

540,000.- GBP.

8. Suppression of the authorised share capital.
9. Amendment of the first sentence of Article 1 of the articles of incorporation so as to be worded as follows:

«There is hereby formed a Iimited corporation (Société Anonyme) under the name of PANATLANTIC S.A.»
10. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation so as to be worded as follows:
«The corporate capital is set at six hundred and fifty-three thousand six hundred and four Pounds Sterling

(653,604.- GBP), divided into six hundred and fifty-three thousand six hundred and four (653.604) shares without
indication of a nominal value.»

11. Amendment of Article 4 § 1 of the articles of incorporation so as to be worded as follows:
«The shares shall be in registered form only».
12. Decision to insert a new Article 5 and a new Article 6 into the articles of incorporation to be worded as follows:
«Art. 5. The following transfers of shares are permitted transfers.»
5.1. Transfers to family shareholders, trusts and nominees:
5.1.1. Any shareholder (or the legal personal representatives of a deceased shareholder) may at any time transfer

shares to a Privileged Relation or the trustees of his Family Trust.

5.1.2. The trustees of a Family Trust may, on change of trustees, transfer shares held by them in their capacity as

trustees to the new trustees of that Family Trust.

5.1.3. The trustees of a Family Trust may also transfer any of the shares held by them in that capacity to a person who

has an immediate beneficial interest under the Family Trust.

5.1.4. Shares may be transferred by a member to a person to hold such shares as his nominee but any transfers by

such nominees shall be subject to the same restrictions as though they were transfers by the original member himself.
Provided always that if a nominee ceases to be a nominee, the said nominee shall immediately notify the Company that
such event has occurred and shall transfer all shares held back to the original member. lf the nominee shall fail to give
such a transfer notice a Transfer Notice shall be deemed served in respect of those shares.

5.1.5. Shares may be transferred without restriction by a nominee to the beneficial owner of such shares or to

another nominee of the same beneficial owner. Provided always that if a nominee ceases to be a nominee, the said
nominee shall immediately notify the Company that such event has occurred and shall transfer all shares held back to
the original member. lf the nominee shall fail to give such a transfer notice a Transfer Notice shall be deemed served in
respect of those shares.

22486

5.1.6. lf any trust whose trustees hold shares in the Company ceases to be a Family Trust, the trustees shall without

delay notify the Company that such event has occurred and shall give a Transfer Notice in respect of those shares and,
if the trustees fail to give a Transfer Notice, they shall be deemed to have served the Company with a Transfer Notice
in respect of those shares.

5.1.7. For the purposes of Article 5.1.: the «Family Trust» shall mean in relation to any shareholder, trusts (whether

arising under a settlement, declaration of trust or other instrument by whomever or wherever made or under a testa-
mentary disposition or on an intestacy), under which no immediate beneficial interest in the shares in question is for the
time being or may in the future be vested in any person other than the shareholder concerned or a Privileged Relation
of such shareholder and no power of control over the voting powers conferred by such shares is for the time being
exercisable by or subject to the consent of any person other than the trustee or trustees or the shareholder concerned
or a Privileged Relation of such shareholder; the «Privileged Relation» shall mean in relation to a shareholder, the spouse
or widow or widower of the shareholder and a shareholder’s children and grandchildren (including step and adopted
children and their issue and step and adopted children of the shareholder’s children;).

5.2. Transfers by corporate shareholders.
5.2.1. A corporate member may, at any time, transfer shares to another member of its Wholly-owned Group.
5.2.2. If a corporate member holding shares transferred to it under Article 6 ceases to be a member of the same

Wholly-owned Group as the original corporate member who held such shares, the corporate member then holding
those shares shall without delay notify the Company that such event has occurred and shall give a Transfer Notice in
respect of those shares and, if the corporate member then fails to give a Transfer Notice, it shall be deemed to have
served the Company with a Transfer Notice in respect of those shares.

The provision of article 6, in particular clause 6.3. shall then apply to such Transfer Notice.
5.2.3. If there is a change in the controller (or, if more than one, any of them) of a corporate member, or any holding

company of a corporate member, then that member shall notify the Company that such event has occurred and shall
give a Transfer Notice in respect of the shares registered in its name and, if that member then fails to give a Transfer
Notice, it shall be deemed to have served the Company with a Transfer Notice in respect of those shares. For the
purposes of this sub-Article a person is the «controller» of a corporate member if he has the power of ability to direct
the management or the policies of the corporate member, whether through ownership of voting capital or otherwise.

5.2.4. For the purposes of Article 5.2., the «Wholly-owned Group» shall mean a body corporate and any holding

company of which it is a wholly-owned subsidiary and any other wholly-owned subsidiary of that holding company
(including any wholly-owned subsidiary of the body corporate).

Art. 6.  6.1. Except for a transfer of shares permitted under Article 5, or any Shareholders’ Agreement as from time

to time in force between the shareholders, no shareholder shall transfer any shares other than in compliance with this
Article 6 unless all of the shareholders have given their written consent to such transfer.

6.2. Any shareholder who desires to transfer any of his shares (a «Vendor») shall give to the Company written notice

(a «Transfer Notice») specifying the number of shares he wishes to transfer (the «Sale Shares»).

6.3. A Transfer Notice shall constitute the Company the Vendor’s agent for the sale of the Sale Shares at a price

agreed between the Board and the Vendor or in the absence of such an agreement within 10 days of the service of the
Transfer Notice at Fair Value as certified by the Auditors in accordance with Clause 6.10.

6.4. The Company shall (within five Business Days of the last day on which the Vendor was entitled to cancel the

Transfer Notice pursuant to clause 6.11.) by notice in writing (the «Offer Notice») advise each shareholder other than
the Vendor of the number and price of the Sale Shares and invite each such person to apply in writing to the Company
within fifteen Business Days of the date of the Offer Notice for as many Sale Shares as shall be specified in such appli-
cation.

6.5. lf the shareholders other than the Vendor shall apply for all or some of the Sale Shares within the time prescribed

by Clause 6.4., the Directors shall allocate the Sale Shares to or amongst the applicant(s) and in the case of competition,
the Sale Shares shall be allocated (as nearly as possible) pro rata according to the number of equity shares of which the
applicant is the registered holder provided that no applicant shall be obliged to acquire more than the number of Sale
Shares for which he applied and the Company shall give notice of such allocation to the relevant applicant(s) and to the
Vendor (an «Allocation Notice») stating the place and time (being not less than five Business Days nor more than twenty
Business Days from the date of the Allocation Notice) at which the sale of the relevant Sale Shares shall be completed.

6.6. The Vendor shall be bound to sell all Sale Shares comprised in an Allocation Notice to the purchaser named in

such notice at the time and place specified and, in default, the Chairman of the Company (or such person as he shall
appoint) shall be deemed to have been appointed the Vendor’s attorney with full power to execute, complete and
deliver, in the name and on behalf of the Vendor, any transfers of the Sale Shares to the purchasers of such shares against
payment therefore and on payment of the price for the Sale Shares to the Company the purchaser shall be deemed to
have obtained a good receipt for such payment and shall be entitled to insist on his name being entered on the
Company’s register of members in respect of the Sale Shares, and the Company will hold the payment received on trust
for the Vendor in a separate bank account in the Company’s name.

6.7. If any Sale Share is not allocated by the Directors in an Allocation Notice, the Vendor shall be entitled to transfer

such share at any price equal to or exceeding the price set out in Clause 6.3 to any person and such person shall be
entitled upon the execution and delivery to the Company for itself and as agent for all of the other shareholders of a
Deed of Adherence to insist that their name be entered on the Company’s register of members.

6.8. If the Vendor shall not find any person to purchase any share referred to in Clause 6.7. at the price required by

that Clause but shall find a person willing to purchase such share at a Iower price, then the provisions of Clauses 6.4 to
6.7 inclusive shall again apply and such shares shall be offered first to the shareholders other than the Vendor at such
reduced price before the Vendor can sell such shares to such person pursuant to Clause 6.7.

22487

6.9. The Directors shall refuse to register any proposed transfer of any share other than a transfer made pursuant to

or permitted by the foregoing provisions of this Article 6.

6.10. For the purposes of Clause 6.3. the «Fair Value» shall be the price certified in writing by the Auditors to be the

fair value of the Sale Shares calculated by valuing each share in the issued share capital of the Company on the basis of a
sale at arms length between a willing buyer and a willing seller in the open market as at the date the Transfer Notice or
deemed Transfer Notice is given and having regard to the fair value of the business of the Company as a going concern
and allocating the value then arrived at to the Sale Shares on a pro rata basis and for the avoidance of doubt in making
such determination the Auditors shall not take account of whether the Sale Shares comprise a majority or minority
interest in the Company. The Auditors shall certify the Fair Value as soon as practicable and on receipt of the certificate
the Company shall provide a certified copy thereof to the Board, the Vendor or other persons as appropriate.

6.11. Where the Auditors have determined the Fair Value as aforesaid the Vendor shall be entitled (save in the case

of a deemed Transfer Notice) if the Fair Value is not acceptable to him to revoke and cancel the Transfer Notice by
giving written notice to the Board of Directors that he does so within a period of 14 days after the date upon which the
Fair Value was determined. The Auditors’ costs of certifying the Fair Value shall be borne by the Company save in the
case where a Vendor revokes or cancels a Transfer Notice, in which case the costs of the Auditors shall be borne by
the Vendor.

6.12. For the purposes of Article 6: «Business Day» shall mean a day which is not a Saturday or Sunday or a bank or

other public holiday in England or in Luxembourg.

13. Renumbering of subsequent articles.
14. Amendment of former Article 6 paragraph 4 of the articles of incorporation so as to be worded as follows:
«The quorum for Board of Directors’ meetings shall be two Directors present or represented, a proxy between

Directors being permitted, or deemed present at the meeting. For the purposes of this clause, a Director shall be
deemed to be present at any Board meeting if he is able to hear and understand all of the proceedings of the meeting
and is able to be heard by all present by way of a telephone or other suitable means of communication and such Director
indicates his willingness for the meeting to proceed on that basis. ln the event that any Board of Directors’ meeting shall
be inquorate (proper notice having been given of the meeting) it shall be adjourned, to the same day in the next week
at the same time and place and such Directors as may be present or represented at such adjourned meeting shall
constitute a quorum».

15. Amendment of former Article 6, paragraph 6, so as to be worded as follows:
«Resolutions shall require a majority vote. The Chairman shall not have a second or a casting vote at meetings of the

Board of Directors».

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

<i>First resolution 

The General Meeting resolved to change the name of the Company into PANATLANTlC S.A.
As a consequence the first sentence of Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 1. First sentence. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of

PANATLANTIC S.A.»

<i>Second resolution 

The General meeting resolved the suppression of the nominal value of the shares of the Company.

<i>Third resolution 

The General Meeting resolved the conversion of the suscribed capital from USD 40,000.- (forty thousand US dollars)

into Pounds Sterling (f) with effect at the 1st of January 1997 at the exchange rate US dollars against Pounds Sterling in
force on the 2nd of January 1997 (USD 1 = 0,5901.- GBP) so that the suscribed capital will be fixed at 23,604.- GBP
(twenty-three thousand six hundred and four Pounds Sterling), represented by 400 (four hundred) shares without
indication of a nominal value.

<i>Fourth resolution 

The General Meeting resolved the replacement of the shares of the Company so that the subscribed share capital of

the Company of GBP 23,604.- be represented by 23,604 shares without indication of a nominale value.

<i>Fifth resolution 

The General Meeting resolved to increase the share capital of the company by six hundred and thirty thousand

(630,000.-) Pounds Sterling to bring it from its present amount of twenty-three thousand six hundred and four (23,604.-)
Pounds Sterling to six hundred ans fifty-three thousand six hundred and four (653,604.-) Pounds Sterling, represented by six
hundred and thirty thousand (630,000) shares without indication of a nominal value.

The new shares have been subscribed to in the following proportion:
- by WINTERHALL LIMITED, with registered office in Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man, 90,000 new

shares by payment in cash of an amount of 90,000.- GBP,

- by HANPLA INVESTEMENTS LIMITED, with registered office at 19, Seaton Place, St Helier, Jersey, Channel Islands,

540,000 new shares by payment in cash of an amount of 540,000.- GBP.

AIl the new shares have been fully paid up in cash so that the amount of six hundred and thirty thousand (630,000.-)

Pounds Sterling is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

22488

<i>Sixth resolution 

The General Meeting resolved the suppression of the authorised share capital.

<i>Seventh resolution 

As a consequence of the two preceding resolutions, article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at six hundred and fifty-three thousand six hundred and four Pounds Sterling

(653,604.- GBP), divided into six hundred and fifty-three thousand six hundred and four (653,604) shares without
indication of a nominal value.»

<i>Eighth resolution 

The General meeting resolved to amend article 4, first paragraph, of the Articles of Incorporation which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 4. First paragraph. The shares shall be in registered form only.»

<i>Ninth resolution 

The general Meeting resolved to insert a new article 5 and a new article 6 into the Articles of Incorporation with the

following wording:

«Art. 5. The following transfers of shares are permitted transfers.
5.1. Transfers to family shareholders, trusts and nominees:
5.1.1. Any shareholder (or the Iegal personal representatives of a deceased shareholder) may at any time transfer

shares to a Privileged Relation or the trustees of his Family Trust.

5.1.2. The trustees of a Family Trust may, on change of trustees, transfer shares held by them in their capacity as

trustees to the new trustees of that Family Trust.

5.1.3. The trustees of a Family Trust may also transfer any of the shares held by them in that capacity to a person who

has an immediate beneficial interest under the Family Trust.

5.1.4. Shares may be transferred by a member to a person to hold such shares as his nominee but any transfers by

such nominees shall be subject to the same restrictions as though they were transfers by the original member himself.
Provided always that if a nominee ceases to be a nominee, the said nominee shall immediately notify the Company that
such event has occurred and shall transfer aII shares held back to the original member. If the nominee shall fail to give
such a transfer notice a Transfer Notice shall be deemed served in respect of those shares.

5.1.5. Shares may be transferred without restriction by a nominee to the beneficial owner of such shares or to

another nominee of the same beneficial owner. Provided always that if a nominee ceases to be a nominee, the said
nominee shall immediately notify the Company that such event has occurred and shall transfer aII shares held back to
the original member. If the nominee shall fail to give such a transfer notice a Transfer Notice shall be deemed served in
respect of those shares.

5.1.6. If any trust whose trustees hold shares in the Company ceases to be a Family Trust, the trustees shall without

delay notify the Company that such event has occurred and shall give a Transfer Notice in respect of those shares and,
if the trustees fail to give a Transfer Notice, they shall be deemed to have served the Company with a Transfer Notice
in respect of those shares.

5.1.7. For the purposes of Article 5.1.: the «Family Trust» shall mean in relation to any shareholder, trusts (whether

arising under a settlement, declaration of trust or other instrument by whomever or wherever made or under a testa-
mentary disposition or on an intestacy), under which no immediate beneficial interest in the shares in question is for the
time being or may in the future be vested in any person other than the shareholder concerned or a Privileged Relation
of such shareholder and no power of control over the voting powers conferred by such shares is for the time being
exercisable by or subject to the consent of any person other than the trustee or trustees or the shareholder concerned
or a Privileged Relation of such shareholder; the «Privileged Relation» shall mean in relation to a shareholder, the spouse
or widow or widower of the shareholder and a shareholder’s children and grandchildren (including step and adopted
children and their issue and step and adopted children of the shareholder’s children;).

5.2. Transfers by corporate shareholders.
5.2.1. A corporate member may at any time transfer shares to another member of its Wholly-owned Group.
5.2.2. If a corporate member holding shares transferred to it under Article 6 ceases to be a member of the same

Wholly-owned Group as the original corporate member who held such shares, the corporate member then holding
those shares shall without delay notify the Company that such event has occurred and shall give a Transfer Notice in
respect of those shares and, if the corporate member then fails to give a Transfer Notice, it shall be deemed to have
served the Company with a Transfer Notice in respect of those shares.

The provision of article 6, in particular clause 6.3. shall then apply to such Transfer Notice.
5.2.3. If there is a change in the controller (or, if more than one, any of them) of a corporate member, or any holding

company of a corporate member, then that member shall notify the Company that such event has occurred and shall
give a Transfer Notice in respect of the shares registered in its name and, if that member then fails to give a Transfer
Notice, it shall be deemed to have served the Company with a Transfer Notice in respect of those shares. For the
purposes of this sub-Article a person is the «controller» of a corporate member if he has the power of ability to direct
the management or the policies of the corporate member, whether through ownership of voting capital or otherwise.

5.2.4. For the purposes of Article 5.2., the «Wholly-owned Group» shall mean a body corporate and any holding

company of which it is a wholly-owned subsidiary and any other wholly-owned subsidiary of that holding company
(including any wholly-owned subsidiary of the body corporate).»

22489

«Art. 6. 6.1. Except for a transfer of shares permitted under Article 5, or any Shareholders’ Agreement as from time

to time in force between the shareholders, no shareholder shall transfer any shares other than in compliance with this
Article 6 unless aII of the shareholders have given their written consent to such transfer.

6.2. Any shareholder who desires to transfer any of his shares (a «Vendor») shall give to the Company written notice

(a «Transfer Notice») specifying the number of shares he wishes to transfer (the «Sale Shares»).

6.3. A Transfer Notice shall constitute the Company the Vendor’s agent for the sale of the SaIe Shares at a price

agreed between the Board and the Vendor or in the absence of such an agreement within 10 days of the service of the
Transfer Notice at Fair Value as certified by the Auditors in accordance with Clause 6.10.

6.4. The Company shall (within five Business Days of the Iast day on which the Vendor was entitled to cancel the

Transfer Notice pursuant to clause 6.11.) by notice in writing (the «Offer Notice») advise each shareholder other than
the Vendor of the number and price of the SaIe Shares and invite each such person to apply in writing to the Company
within fifteen Business Days of the date of the Offer Notice for as many Sale Shares as shall be specified in such appli-
cation.

6.5. If the shareholders other than the Vendor shall apply for all or some of the Sale Shares within the time prescribed

by Clause 6.4., the Directors shall allocate the Sale Shares to or amongst the applicant(s) and in the case of competition,
the Sale Shares shall be allocated (as nearly as possible) pro rata according to the number of equity shares of which the
applicant is the registered holder provided that no applicant shall be obliged to acquire more than the number of Sale
Shares for which he applied and the Company shall give notice of such allocation to the relevant applicant(s) and to the
Vendor (an «Allocation Notice») stating the place and time (being not less than five Business Days nor more than twenty
Business Days from the date of the Allocation Notice) at which the sale of the relevant Sale Shares shall be completed.

6.6. The Vendor shall be bound to sell all Sale Shares comprised in an Allocation Notice to the purchaser named in

such notice at the time and place specified and, in default, the Chairman of the Company (or such person as he shall
appoint) shall be deemed to have been appointed the Vendor’s attorney with full power to execute, complete and
deliver, in the name and on behalf of the Vendor, any transfers of the Sale Shares to the purchasers of such shares against
payment therefore and on payment of the price for the Sale Shares to the Company the purchaser shall be deemed to
have obtained a good receipt for such payment and shall be entitled to insist on his name being entered on the
Company’s register of members in respect of the Sale Shares, and the Company will hold the payment received on trust
for the Vendor in a separate bank account in the Company’s name.

6.7. If any Sale Share is not allocated by the Directors in an Allocation Notice, the Vendor shall be entitled to transfer

such share at any price equal to or exceeding the price set out in Clause 6.3 to any person and such person shall be
entitled upon the execution and delivery to the Company for itself and as agent for all of the other shareholders of a
Deed of Adherence to insist that their name be entered on the Company’s register of members.

6.8. If the Vendor shall not find any person to purchase any share referred to in Clause 6.7. at the price required by

that Clause but shall find a person willing to purchase such share at a lower price, then the provisions of Clauses 6.4 to
6.7 inclusive shall again apply and such shares shall be offered first to the shareholders other than the Vendor at such
reduced price before the Vendor can sell such shares to such person pursuant to Clause 6.7.

6.9. The Directors shall refuse to register any proposed transfer of any share other than a transfer made pursuant to

or permitted by the foregoing provisions of this Article 6.

6.10. For the purposes of Clause 6.3. the «Fair Value» shall be the price certified in writing by the Auditors to be the

fair value of the Sale Shares calculated by valuing each share in the issued share capital of the Company on the basis of a
sale at arms length between a willing buyer and a willing seller in the open market as at the date the Transfer Notice or
deemed Transfer Notice is given and having regard to the fair value of the business of the Company as a going concern
and allocating the value then arrived at to the Sale Shares on a pro rata basis and for the avoidance of doubt in making
such determination the Auditors shall not take account of whether the Sale Shares comprise a majority or minority
interest in the Company. The Auditors shall certify the Fair Value as soon as practicable and on receipt of the certificate
the Company shall provide a certified copy thereof to the Board, the Vendor or other persons as appropriate.

6.11. Where the Auditors have determined the Fair Value as aforesaid the Vendor shall be entitled (save in the case

of a deemed Transfer Notice) if the Fair Value is not acceptable to him to revoke and cancel the Transfer Notice by
giving written notice to the Board of Directors that he does so within a period of 14 days after the date upon which the
Fair Value was determined. The Auditors’ costs of certifying the Fair Value shall be borne by the Company save in the
case where a Vendor revokes or cancels a Transfer Notice, in which case the costs of the Auditors shall be borne by
the Vendor.

6.12. For the purposes of Article 6: «Business Day» shall mean a day which is not a Saturday or Sunday or a bank or

other public holiday in England or in Luxembourg.

<i>Tenth resolution 

The general Meeting resolved to renumber the present Articles 5 to 13, which shall become Articles 7 to 15.

<i>Eleventh resolution 

The general Meeting resolved the amendment of former Article 6, paragraph 4, of the Articles of Incorporation so as

to be worded as follows:

«Art. 6, paragraph 4.  The quorum for Board of Directors’ meetings shall be two Directors present or repre-

sented, a proxy between Directors being permitted, or deemed present at the meeting. For the purposes of this clause,
a Director shall be deemed to be present at any Board meeting if he is able to hear and understand aII of the procee-
dings of the meeting and is able to be heard by aII present by way of a telephone or other suitable means of communi-
cation and such Director indicates his willingness for the meeting to proceed on that basis. In the event that any Board

22490

of Directors’ meeting shall be inquorate (proper notice having been given of the meeting) it shall be adjourned, to the

same day in the next week at the same time and place and such Directors as may be present or represented at such
adjourned meeting shall constitute a quorum.»

<i>Twelfth resolution 

The general Meeting resolved the amendment of former article 6, paragraph 6, so as to be worded as follows:
«Art. 6, paragraph 6.  Resolutions shall require a majority vote. The Chairman shall not have a second or a casting

vote at meetings of the Board of Directors.»

<i>Valuation 

For registration purposes, the present capital is valued at 22,157,100.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four hundred and fifty-five thousand (455,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BPR S.A., R. C B Numéro 48.907, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire
en date du 29 septembre 1994.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

11 du 9 janvier 1995.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, représentant l’intégralité du
capital social de quarante mille (40.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite Iiste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de I’enregis-
trement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la raison sociale de la Société en PANATLANTIC S.A.
2. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société.
3. Conversion du capital social souscrit de USD 40.000,- (quarante mille dollars des Etats-Unis) en Livres Sterling

(GBP) avec effet au 1

er

janvier 1997, au taux de change dollar US / Livre Sterling en vigueur Ie 2 janvier 1997 (USD 1,- =

GBP 0.5901,-), de telle manière que le capital souscrit soit fixé à GBP 23.604,- (vingt-trois mille six cent quatre Livres
Sterling), représenté par 400 (quatre cents) actions sans indication de valeur nominale.

4. Remplacement des actions de la Société de telle manière que le capital social souscrit de la Société, d’un montant

de GBP 23.604,- soit représenté par 23.604 actions sans indication de valeur nominale.

5. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de GBP 630.000,- de manière à ce que son montant

actuel de GBP 23.604,- passe à un montant de GBP 653.604,- par le biais de l’émission de 630.000 actions sans indication
de valeur nominale.

6. Souscription par la société WINTERHALL LlMlTED de 90.000 des nouvelles actions par le versement libératoire

en fonds liquides d’un montant de GBP 90.000,-.

7. Souscription par la société HANPLA INVESTMENTS LlMlTED de 540.000 des nouvelles actions par le versement

Iibératoire en liquide d’un montant de GBP 540.000,-.

8. Suppression du capital social autorisé.
9. Modification de la première phrase de l’Article 1

er

des statuts de la Société, qui possédera dorénavant la teneur

suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de PANATLANTlC S.A.»

22491

10. Modification de l’Article 3 des statuts de la Société, qui possédera dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent cinquante-trois mille six cent quatre Livres Sterling (GBP 653.604,-), représenté

par six cent cinquante-trois mille six cent quatre (653.604) actions sans indication de valeur nominale.»

11. Modification de l’Article 4 § 1 des statuts de la Société, qui possédera dorénavant la teneur suivante:
«Les actions de la Société seront émises sous la forme nominative à l’exclusion de toute autre.»

12. Résolution portant sur I’insertion d’un nouvel Article 5 et d’un nouvel Article 6 dans les statuts de la Société, à

être rédigés comme suit:

«Art. 5. Les transferts d’actions suivants seront autorisés:
5.1. Les transferts à des actionnaires membres de la famille, personnes nommées et fiduciaires familiaux;
5.1.1. Tout actionnaire (ou le représentant légal d’un actionnaire décédé) pourra à tout moment exécuter le transfert

d’actions en les mains d’un Parent Privilégié ou des fidéicommis de sa Fiducie Familiale;

5.1.2. Les fidéicommis d’une Fiducie Familiale pourront, lors du remplacement des fidéicommis, effectuer le transfert

d’actions qu’ils détiennent en leur qualité de fidéicommis aux nouveaux fidéicommis de cette Fiducie Familiale;

5.1.3. Les fidéicommis d’une Fiducie Familiale pourront également effectuer le transfert de toutes actions qu’ils

détiennent de par leur qualité à tout tiers possédant un intérêt bénéficiaire direct dans cette Fiducie Familiale;

5.1.4. Les actions pourront être transférées par un quelconque membre à une tierce personne qui les détiendra à titre

de personne nommée; tel transfert d’actions par de telles personnes nommées sera cependant soumis aux mêmes
restrictions que celles qui s’appliquent aux transferts effectués par le membre original en personne.

A condition toutefois qu’au cas où une personne nommée cesse d’être une personne nommée, ladite personne

nommée en notifiera sans délai la Société, et transférera sans délai l’ensemble des actions qu’elle détient au membre
original. Au cas où la personne nommée manque à faire cette notification de transfert, une Notification de Transfert sera
considérée comme ayant été faite en rapport avec ces actions;

5.1.5. Les actions pourront être transférées sans restriction par une personne nommée au bénéficiaire original de ces

actions ou à une autre personne nommée de ce même bénéficiaire, à condition toutefois qu’au cas où une personne
nommée cesse d’être une personne nommée, Iadite personne nommée en notifiera sans délai à la Société, et transférera
sans délai l’ensemble des actions qu’elle détient au membre original. Au cas où la personne nommée manque à faire cette
notification de transfert, une Notification de Transfert sera considérée comme ayant été faite en rapport avec ces
actions;

5.1.6. Au cas où une quelconque fiducie dont les fidéicommis détiennent des actions de la Société cessera d’être une

Fiducie Familiale, les fidéicommis en notifieront sans délai à la Société, et donneront une Notification de Transfert en
rapport avec ces actions et, au cas où les fidéicommis manquent à faire cette Notification de Transfert, il sera néanmoins
considéré qu’une telle Notification de Transfert aura été faite à la Société en rapport avec ces actions;

5.1.7. Pour les besoins de l’Article 5.1., les termes «Fiducie Familiale» désigneront, en relation avec un quelconque

actionnaire, toute fiducie (qu’elle ait été constituée aux termes d’un arrangement, d’une déclaration de fiducie ou d’un
autre instrument exécuté par une quelconque personne et où que cet instrument ait été exécuté, ou aux termes d’une
disposition testamentaire ou en l’absence d’un testament), aux termes duquel aucun intérêt bénéficiaire dans les actions
en question n’est pour l’heure ni n’est susceptible à l’avenir d’échoir à une quelconque autre personne que l’actionnaire
concerné ou à un Parent Privilégié de cet actionnaire, et qu’aucun pouvoir de contrôle sur les droits de vote conférés
par ces actions ne soit susceptible pour l’heure d’être exercé par ou soumis à l’accord d’une quelconque autre personne
que le fidéicommis ou les fidéicommis ou l’actionnaire concerné ou un Parent Privilégié de cet actionnaire; les termes
«Parent Privilégie» désigneront quant à eux, en rapport avec un actionnaire, le conjoint ou la veuve ou le veuf de cet
actionnaire et les enfants et petits-enfants d’un actionnaire (y compris les beaux-enfants et les enfants adoptés et leur
descendance et les beaux-enfants et enfants adoptés des enfants de I’actionnaire);

5.2. Transferts par des actionnaires personnes morales;
5.2.1. Tout actionnaire, personne morale pourra à tout moment exécuter le transfert d’actions à un autre membre

de son Groupe Globalement Détenu;

5.2.2. Au cas où un actionnaire, personne morale détenant des actions transférées aux termes de l’Article 6 cesse

d’être un membre du même Groupe Globalement Détenu que I’actionnaire personne morale ayant détenu ces actions
à l’origine, l’actionnaire, personne morale détenant ces actions à ce moment-là en avertira sans délai la Société, et
donnera une Notification de Transfert en rapport avec ces actions et, au cas où cet actionnaire, personne morale
manque ensuite à faire cette Notification de Transfert, il sera néanmoins considéré qu’une telle Notification de Transfert
aura été faite à la Société en rapport avec ces actions.

Les dispositions figurant à l’Article 6 et plus particulièrement la Clause 6.3., seront dès lors d’application à une telle

Notification de Transfert;

5.2.3. En cas de changement de contrôleur (ou, s’il en existe plusieurs, de l’un quelconque d’entre eux) de l’un des

membres sociaux, ce membre en avertira la Société et notifiera une Notification de Transfert relativement aux actions
enregistrées en son nom; au cas où ce membre manque ensuite à faire cette Notification de Transfert, il sera néanmoins
considéré qu’une telle Notification de Transfert aura été faite à la Société en rapport avec ces actions; pour les besoins
du présent alinéa, toute personne dénommée «contrôleur» d’une personne morale est habilitée à diriger la gestion ou
les politiques de la personne morale concernée, que ce soit par le biais d’un capital avec droit de vote ou autrement;

5.2.4. Pour les besoins de l’Article 5.2., les termes «Groupe Globalement Détenu» désignent une personne morale et

toute société holding dont elle est une filiale à 100 % et toute société qui est une filiale à 100 % de cette société holding
(y compris toute société qui est une filiale à 100 % de la personne morale ainsi que ci-dessus).

22492

Art. 6. 6.1. A l’exception du transfert d’actions tel qu’autorisé à l’Article 5, ou toutes conventions entre actionnaires

telle qu’elle sera en vigueur entre les actionnaires de temps en temps, aucun actionnaire ne pourra transférer de
quelconques actions autrement qu’en conformité avec le présent Article 6, à moins d’accord écrit de l’ensemble des
actionnaires;

6.2. Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions (un «Cédant») devra en informer la Société par

écrit (une «Notification de Transfert») indiquant le nombre d’actions qu’il souhaite céder (les «Actions à Céder»);

6.3. Toute Notification de Transfert conférera à la Société une qualité de mandataire du Cédant aux fins d’effectuer

la vente des Actions à Céder à un prix convenu entre le Conseil d’Administration et le Cédant ou, en l’absence d’un tel
accord dans un délai de 10 jours à dater de la remise de la Notification de Transfert, à la Valeur Equitable telle que
certifiée par les réviseurs d’Entreprises aux termes de la Clause 6.1.;

6.4. Endéans cinq Jours Ouvrables du dernier jour lors duquel le Cédant était autorisé à annuler la Notification de

Transfert en vertu de la Clause 6.11., la Société avertira par avis écrit (un «Avis d’Offre») chacun des actionnaires autres
que le Cédant, quant au nombre et au prix des Actions à Céder, et invitera chacune d’entre ces personnes à déposer
auprès de la Société, endéans quinze Jours Ouvrables de la date de l’Avis d’Offre, une demande d’achat du nombre
d’Actions à Céder indiqué dans cette demande;

6.5. Si des actionnaires autres que le Cédant demandent à acheter tout ou partie des Actions à Céder endéans le délai

défini à la Clause 6.4., le Conseil d’Administration répartira les Actions à Céder entre les demandeurs et, en cas de
concurrence, les Actions à Céder seront attribuées dans la mesure du possible au prorata des actions dont le
demandeur est le porteur enregistré, à condition qu’aucun demandeur ne soit tenu d’acquérir plus que le nombre
d’Actions à Céder dont il a demandé l’achat; la Société donnera avis de cette répartition aux demandeurs concernés et
au Cédant (un «Avis de Répartition») indiquant le lieu et l’heure (qui ne pourront pas être inférieurs à cinq Jours
Ouvrables ni supérieur à vingt Jours Ouvrables à dater de la date de l’Avis de Répartition) lors desquels la vente des
Actions à Céder concernées sera effectuée;

6.6. Le Cédant sera tenu de vendre l’ensemble des Actions à Céder indiquées dans un Avis de Répartition à

I’acquéreur nommé dans cet avis au lieu et à l’heure y indiqués; en cas de défaut, le Président de la Société (ou telle autre
personne qu’il aura désignée pour cette fonction) sera tenu pour avoir été nommé mandataire du Cédant avec plein
pouvoir aux fins d’exécuter, conclure et livrer, au nom et pour le compte du Cédant, tous transferts portant sur les
Actions à Céder aux acquéreurs de ces actions, contre paiement de leur contre-valeur; après paiement du prix des
Actions à Céder à la Société, l’acquéreur sera tenu pour avoir eu reçu de ce paiement et sera habilité à demander que
son nom soit porté au registre des actionnaires de la Société en rapport avec les Actions à Céder; la Société détiendra
le paiement des actions à titre fiduciaire pour le Cédant, sur un compte bancaire distinct, et au nom de la Société;

6.7. Au cas où une quelconque Action à Céder ne serait pas attribuée par le Conseil d’Administration par le biais d’un

Avis de Répartition, le Cédant sera habilité à transférer cette action à un prix égal ou supérieur au prix défini à la Clause
6.3. à un tiers, et ce tiers sera autorisé dès après la signature et la remise à la Société en tant que telle et en tant que
mandataire de l’ensemble des autres actionnaires, d’un Acte d’Adhésion demandant l’inscription de leur nom sur le
registre des actionnaires de la Société;

6.8. Au cas où le Cédant ne parviendrait pas à trouver une personne désireuse d’acquérir des actions telles que

définies à la Clause 6.7. au prix exigé par cette même Clause, mais trouverait une personne souhaitant acquérir une ou
plusieurs telles actions à un prix inférieur, les dispositions édictées aux Clauses 6.4. à 6.7. inclues seront à nouveau
d’application, et ces actions seront tout d’abord proposées aux actionnaires autres que le Cédant, à ce même prix
inférieur, avant que le Cédant ne soit autorisé à céder ces actions à un tel tiers, le tout conformément aux dispositions
de la Clause 6.7.;

6.9. Le Conseil d’Administration est habilité à refuser l’inscription de tout transfert proposé de quelconques actions

qui ne serait pas un transfert effectué conformément à ou autorisé par les dispositions ci-dessus du présent Article 6;

6.10. Pour les besoins de la Clause 6.3., la «Valeur Equitable» sera le prix certifié par écrit par les Réviseurs d’Entre-

prises comme étant la Valeur Equitable des Actions à Céder, calculée par le biais de l’évaluation de chacune des actions
composant le capital social souscrit de la Société, sur la base d’une cession concurrentielle intervenant entre un cédant
et un cessionnaire également disposés à conclure sur le marché libre à la date du rendu de la Notification de Transfert
ou de la Notification de Transfert supposée telle et eu égard à la Valeur Equitable des affaires de la Société en tant qu’af-
faire roulante, et en attribuant la valeur ainsi déterminée relativement aux Actions à Céder au prorata; aux fins d’éviter
tout doute concernant cette détermination de valeur, les Réviseurs d’Entreprises ne tiendront pas compte de ce que les
Actions à Céder constituent un intérêt minoritaire ou majoritaire au sein de la Société. Les Réviseurs d’Entreprises
certifieront la Valeur Equitable aussi rapidement que possible et au reçu du certificat afférent, la Société en transmettra
une copie certifiée conforme au Conseil d’Administration, au Cédant et à toute autre personne appropriée;

6.11. Dès lors que le Conseil d’Administration aura déterminé la Valeur Equitable ainsi que ci-dessus, le Cédant (à

l’exception des instances de Notification présumée de Transfert), au cas où cette Valeur Equitable ne lui paraît pas
acceptable, sera habilité à annuler la Notification de Transfert par avis écrit au Conseil d’Administration à condition qu’il
effectue cette démarche dans un délai de 14 jours après la date à laquelle la Valeur Equitable aura été déterminée. Les
frais encourus par les Réviseurs d’Entreprises en rapport avec la certification de la Valeur Equitable seront mis au
compte de la Société à l’exception des cas où un Cédant annule une Notification de Transfert, auquel cas les frais
encourus par les Réviseurs d’Entreprises seront mis au compte du Cédant concerné;

6.12. Pour les besoins du présent Article 6, les termes «Jour(s) Ouvrable(s)» désignent tout jour qui n’est ni un samedi

ni un dimanche, non plus qu’un jour férié bancaire ou un autre jour férié légal en Angleterre ou au Luxembourg.»

13. Renumérotation des Articles suivants;
14. Modification de l’ancien Article 6, § 4, des statuts de la Société, qui possédera dorénavant la teneur suivante:

22493

«Le quorum exigible en relation avec les réunions du Conseil d’Administration sera de deux Administrateurs présents

ou représentés, une procuration entre Administrateurs étant autorisée, ou tenu pour être présents lors de la réunion.
Pour les besoins de la présente Clause, un Administrateur sera considéré comme étant présent lors de toute réunion
du Conseil d’Administration dans la mesure où il est en mesure d’entendre et de comprendre l’ensemble de la
procédure de la réunion et qu’il peut être entendu par l’ensemble des personnes présentes lors de la réunion, par le biais
d’un combiné téléphonique ou d’un quelconque autre moyen de communication approprié, et que cet Administrateur
indique son souhait de voir cette réunion se dérouler selon ce procédé. Au cas où une quelconque réunion du Conseil
d’Administration ne satisferait pas aux conditions de quorum (et que la réunion a été dûment convoquée), cette réunion
sera reportée au même jour de la semaine suivante aux mêmes lieu et heure, et les Administrateurs qui seront présents
ou représentés lors de cette nouvelle réunion constitueront un quorum;»

15. Modification de l’ancien Article 6, § 6, qui possédera dorénavant la teneur suivante:
«Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix exprimées. Le Président ne disposera pas d’un second vote

ni d’une voix prépondérante lors des réunions du Conseil d’Administration.»

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société en PANATLANTlC S.A.
En conséquence l’article 1

er

, premier paragraphe, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier paragraphe.  ll existe une société anonyme sous la dénomination de PANATLANTIC S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social souscrit de USD 40.000,- (quarante mille dollars des Etats-

Unis) en Livres Sterling (GBP) avec effet au 1

er

janvier 1997, au taux de change dollar US / Livre Sterling en vigueur le 2

janvier 1997 (USD 1,- = GBP 0.5901,-), de telle manière que le capital souscrit soit fixé à GBP 23.604,- (vingt-trois mille
six cent quatre Livres Sterling), représenté par 400 (quatre cents) actions sans indication de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée générale décide de remplacer les actions de la Société de telle manière que le capital social souscrit de

la Société, d’un montant de GBP 23.604,- soit représenté par 23.604 actions sans indication de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée génerale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente mille (630.000,-) Livres

Sterling, pour le porter de son montant actuel de vingt-trois mille six cent-quatre (23.604,-) Livres Sterling à six cent
cinquante-trois mille six cent quatre (653.604,-) Livres Sterling, représenté par six cent trente mille (630.000) actions
sans valeur nominale.

Les nouvelles actions ont été souscrites dans les proportions suivantes:
- par WlNTERHALL LlMlTED, avec siège social à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, lIe du Mans, 90.000 nouvelles

actions, par un paiement en espèces d’un montant de 90.000,- GBP,

- par HANPLA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 19, seaton Place, St Helier, Jersey, lles Vierges, 540.000

nouvelles actions, par paiement en espèces d’un montant de 540.000,- GBP.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de six cent trente mille

(630.000,-) Livres Sterling est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’Assemblé Générale décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Septième résolution 

Suite aux deux résolutions précédentes, l’article 3 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante-trois mille six cent quatre Livres Sterling (GBP 653.604,-),

représentés par six cent cinquante-trois mille six cent quatre (653.604) actions sans indication de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution 

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’Article 4, premier paragraphe, des statuts de la société, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4, premier paragraphe.  Les actions de la Société seront émises sous la forme nominative à I’exclusion de

toute autre.»

<i>Neuvième résolution 

L’Assemblée Générale décide d’insérer un nouvel article 5 et un nouvel article 6 dans les statuts, qui auront la teneur

suivante:

«Art. 5. Les transferts d’actions suivants seront autorisés:
5.1. Les transferts à des actionnaires membres de la famille, personnes nommées et fiduciaires familiaux;

22494

5.1.1. Tout actionnaire (ou le représentant légal d’un actionnaire décédé) pourra à tout moment exécuter le transfert

d’actions en les mains d’un Parent Privilégié ou des fidéicommis de sa Fiducie Familiale;

5.1.2. Les fidéicommis d’une Fiducie Familiale pourront, lors du remplacement des fidéicommis, effectuer le transfert

d’actions qu’ils détiennent en leur qualité de fidéicommis aux nouveaux fidéicommis de cette Fiducie Familiale;

5.1.3. Les fidéicommis d’une Fiducie Familiale pourront également effectuer le transfert de toutes actions qu’ils

détiennent de par leur qualité à tout tiers possédant un intérêt bénéficiaire direct dans cette Fiducie Familiale;

5.1.4. Les actions pourront être transférées par un quelconque membre à une tierce personne qui les détiendra à titre

de personne nommée; tel transfert d’actions par de telles personnes nommées sera cependant soumis aux mêmes
restrictions que celles qui s’appliquent aux transferts effectués par le membre original en personne.

A condition toutefois qu’au cas où une personne nommée cessera d’être une personne nommée, ladite personne

nommée en notifiera sans délai à la Société, et transférera sans délai l’ensemble des actions qu’elle détient au membre
original. Au cas où la personne nommée manque à faire cette notification de transfert, une Notification de Transfert sera
considérée comme ayant été faite en rapport avec ces actions;

5.1.5. Les actions pourront être transférées sans restriction par une personne nommée au bénéficiaire original de ces

actions ou à une autre personne nommée de ce même bénéficiaire, à condition toutefois qu’au cas où une personne
nommée cesse d’être une personne nommée, ladite personne nommée en notifiera sans délai à la Société, et transférera
sans délai l’ensemble des actions qu’elle détient au membre original. Au cas où la personne nommée manque à faire cette
notification de transfert, une Notification de Transfert sera considérée comme ayant été faite en rapport avec ces
actions;

5.1.6. Au cas où une quelconque fiducie dont les fidéicommis détiennent des actions de la Société cesserait d’être une

Fiducie Familiale, les fidéicommis en notifieront sans délai à la Société, et donneront une Notification de Transfert en
rapport avec ces actions et, au cas où les fidéicommis manquent à faire cette Notification de Transfert, il sera néanmoins
considéré qu’une telle Notification de Transfert aura été faite à la Société en rapport avec ces actions;

5.1.7. Pour les besoins de l’Article 5.1., les termes «Fiducie Familiale» désigneront, en relation avec un quelconque

actionnaire, toute fiducie (qu’elle ait été constituée aux termes d’un arrangement, d’une déclaration de fiducie ou d’un
autre instrument exécuté par une quelconque personne et où que cet instrument ait été exécuté, ou aux termes d’une
disposition testamentaire ou en l’absence d’un testament), aux termes duquel aucun intérêt bénéficiaire dans les actions
en question n’est pour l’heure ni n’est susceptible à l’avenir d’échoir à une quelconque autre personne que l’actionnaire
concerné ou à un Parent Privilégié de cet actionnaire, et qu’aucun pouvoir de contrôle sur les droits de vote conférés
par ces actions ne soit susceptible pour l’heure d’être exercé par ou soumis à l’accord d’une quelconque autre personne
que le fidéicommis ou les fidéicommis ou l’actionnaire concerné ou un Parent Privilégié de cet actionnaire; les termes
«Parent Privilégié» désigneront quant à eux, en rapport avec un actionnaire, le conjoint ou la veuve ou le veuf de cet
actionnaire et les enfants et petits-enfants d’un actionnaire (y compris les beaux-enfants et les enfants adoptés et leur
descendance et les beaux-enfants et enfants adoptés des enfants de l’actionnaire);

5.2. Transferts par des actionnaires personnes morales;
5.2.1. Tout actionnaire, personne morale pourra, à tout moment, exécuter le transfert d’actions à un autre membre

de son Groupe Globalement Détenu;

5.2.2. Au cas où un actionnaire, personne morale détenant des actions transférées aux termes de l’Article 6 cesse

d’être un membre du même Groupe Globalement Détenu que le membre social ayant détenu ces actions à l’origine,
I’actionnaire, personne morale détenant ces actions à ce moment-là en avertira sans délai la Société, et donnera une
Notification de Transfert en rapport avec ces actions et, au cas où cet actionnaire, personne morale manque ensuite à
faire cette Notification de Transfert, il sera néanmoins considéré qu’une telle Notification de Transfert aura été faite à
la Société en rapport avec ces actions.

Les dispositions figurant à l’Article 6 et plus particulièrement la Clause 6.3., seront dès lors d’application à une telle

Notification de Transfert;

5.2.3. En cas de changement de contrôleur (ou, s’il en existe plusieurs, de l’un quelconque d’entre eux) de l’un des

membres sociaux, ce membre en avertira la Société et notifiera une Notification de Transfert relativement aux actions
enregistrées en son nom; au cas où ce membre manque ensuite à faire cette Notification de Transfert, il sera néanmoins
considéré qu’une telle Notification de Transfert aura été faite à la Société en rapport avec ces actions; pour les besoins
du présent alinéa, toute personne dénommée «contrôleur» d’une personne morale est habilitée à diriger la gestion ou
les politiques d’une personne morale concernée, que ce soit par le biais d’un capital avec droit de vote ou autrement;

5.2.4. Pour les besoins de l’Article 5.2., les termes «Groupe Globalement Détenu» désignent une personne morale et

toute société holding dont elle est une filiale à 100 % et toute société qui est une filiale à 100 % de cette société holding
(y compris toute société qui est une filiale à 100 % de la personne morale ainsi que ci-dessus).

Art. 6. 6.1. A l’exception du transfert d’actions tel qu’autorisé à l’Article 5, ou toutes conventions entre actionnaires

telle qu’elle sera en vigueur entre les actionnaires de temps en temps, aucun actionnaire ne pourra transférer de
quelconques actions autrement qu’en conformité avec le présent Article 6, à moins d’accord écrit de l’ensemble des
actionnaires;

6.2. Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses actions (un «Cédant») devra en informer la Société par

écrit (une «Notification de Transfert») indiquant le nombre d’actions qu’il souhaite céder (les «Actions à Céder»);

6.3. Toute Notification de Transfert conférera à la Société une qualité de mandataire du Cédant aux fins d’effectuer

la vente des Actions à Céder à un prix convenu entre le Conseil d’Administration et le Cédant ou, en l’absence d’un tel
accord, dans un délai de 10 jours à dater de la remise de la Notification de Transfert, à la Valeur Equitable telle que
certifiée par les réviseurs d’Entreprises aux termes de la Clause 6.1.;

22495

6.4. Endéans cinq Jours Ouvrables du dernier jour lors duquel le Cédant était autorisé à annuler la Notification de

Transfert en vertu de la Clause 6.11., la Société avertira par avis écrit (un «Avis d’Offre») chacun des actionnaires autres
que le Cédant, quant au nombre et au prix des Actions à Céder, et invitera chacune de ces personnes à déposer auprès
de la Société, endéans quinze Jours Ouvrables de la date de l’Avis d’Offre, une demande d’achat du nombre d’Actions à
Céder indiqué dans cette demande;

6.5. Si des actionnaires autres que le Cédant demandent à acheter tout ou partie des Actions à Céder endéans le délai

défini à la Clause 6.4., le Conseil d’Administration répartira les Actions à Céder entre les demandeurs et, en cas de
concurrence, les Actions à Céder seront attribuées dans la mesure du possible au prorata des actions dont le
demandeur est le porteur enregistré, à condition qu’aucun demandeur ne soit tenu d’acquérir plus que le nombre
d’Actions à Céder dont il a demandé l’achat; la Société donnera avis de cette répartition aux demandeurs concernés et
au Cédant (un «Avis de Répartition») indiquant le lieu et l’heure (qui ne pourront pas être inférieurs à cinq Jours
Ouvrables ni supérieurs à vingt Jours Ouvrables à dater de la date de l’Avis de Répartition) lors desquels la vente des
Actions à Céder concernées sera effectuée;

6.6. Le Cédant sera tenu de vendre l’ensemble des Actions à Céder indiquées dans un Avis de Répartition à

l’acquéreur nommé dans cet avis au lieu et à l’heure y indiqués; en cas de défaut, le Président de la Société (ou telle autre
personne qu’il aura désignée pour cette fonction) sera tenu pour avoir été nommé mandataire du Cédant avec plein
pouvoir aux fins d’exécuter, conclure et livrer, au nom et pour le compte du Cédant, tous transferts portant sur les
Actions à Céder aux acquéreurs de ces actions, contre paiement de leur contre-valeur; après paiement du prix des
Actions à Céder à la Société, l’acquéreur sera tenu pour avoir eu reçu de ce paiement et sera habilité à demander que
son nom soit porté au registre des actionnaires de la Société en rapport avec les Actions à Céder; la Société détiendra
le paiement des actions à titre fiduciaire pour le Cédant, sur un compte bancaire distinct, et au nom de la Société;

6.7. Au cas où une quelconque Action à Céder ne serait pas attribuée par le Conseil d’Administration par le biais d’un

Avis de Répartition, le Cédant sera habilité à transférer cette action à un prix égal ou supérieur au prix défini à la Clause
6.3. à un tiers, et ce tiers sera autorisé dès après la signature et la remise à la Société en tant que telle et en tant que
mandataire de l’ensemble des autres actionnaires, d’un Acte d’Adhésion demandant l’inscription de leur nom sur le
registre des actionnaires de la Société;

6.8. Au cas où le Cédant ne parviendrait pas à trouver une personne désireuse d’acquérir des actions telles que

définies à la Clause 6.7. au prix exigé par cette même Clause, mais trouverait une personne souhaitant acquérir une ou
plusieurs telles actions à un prix inférieur, les dispositions édictées aux Clauses 6.4. à 6.7. inclues seront à nouveau
d’application, et ces actions seront tout d’abord proposées aux actionnaires autres que le Cédant, à ce même prix
inférieur, avant que le Cédant ne soit autorisé à céder ces actions à un tel tiers, le tout conformément aux dispositions
de la Clause 6.7.;

6.9. Le Conseil d’Administration est habilité à refuser l’inscription de tout transfert proposé de quelconques actions

qui ne serait pas un transfert effectué conformément à ou autorisé par les dispositions ci-dessus du présent Article 6;

6.10. Pour les besoins de la Clause 6.3., la «Valeur Equitable» sera le prix certifié par écrit par les Réviseurs d’Entre-

prises comme étant la Valeur Equitable des Actions à Céder, calculée par le biais de l’évaluation de chacune des actions
composant le capital social souscrit de la Société, sur la base d’une cession concurrentielle intervenant entre un cédant
et un cessionnaire également disposés à conclure sur le marché libre à la date du rendu de la Notification de Transfert
ou de la Notification de Transfert supposée telle et eu égard à la Valeur Equitable des affaires de la Société en tant qu’af-
faire roulante, et en attribuant la valeur ainsi déterminée relativement aux Actions à Céder au prorata; aux fins d’éviter
tout doute concernant cette détermination de valeur, les Réviseurs d’Entreprises ne tiendront pas compte de ce que les
Actions à Céder constituent un intérêt minoritaire ou majoritaire au sein de la Société. Les Réviseurs d’Entreprises
certifieront la Valeur Equitable aussi rapidement que possible et au reçu du certificat afférent, la Société en transmettra
une copie certifiée conforme au Conseil d’Administration, au Cédant et à toute autre personne appropriée;

6.11. Dès lors que le Conseil d’Administration aura déterminé la Valeur Equitable ainsi que ci-dessus, le Cédant (à

l’exception des instances de Notification présumée de Transfert), au cas où cette Valeur Equitable ne lui paraît pas
acceptable, sera habilité à annuler la Notification de Transfert par avis écrit au Conseil d’Administration à condition qu’il
effectue cette démarche dans un délai de 14 jours après la date à laquelle la Valeur Equitable a été déterminée Les frais
encourus par les Réviseurs d’Entreprises en rapport avec la certification de la Valeur Equitable seront mis au compte de
la Société à l’exception des cas où un Cédant annule une Notification de Transfert, auquel cas les frais encourus par les
Réviseurs d’Entreprises seront mis au compte du Cédant concerné;

6.12. Pour les besoins du présent Article 6, les termes «Jour(s) Ouvrable(s)» désignent tout jour qui n’est ni un samedi

ni un dimanche, non plus qu’un jour férié bancaire ou un autre jour férié légal en Angleterre ou au Luxembourg.»

<i>Dixième résolution 

L’Assemblée Générale décide de renuméroter les article 5 à 13 qui deviendront les articles 7 à 15.

<i>Onzième résolution 

L’Assemblée Générale décide de supprimer l’ancien article 6, paragraphe 4, des statuts de la Société, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6, quatrième paragraphe. Le quorum exigible en relation avec les réunions du Conseil d’Administration

sera de deux Administrateurs présents ou représentés, une procuration entre Administrateurs étant autorisée, ou tenu
pour être présents lors de la réunion. Pour les besoins de la présente Clause, un Administrateur sera considéré comme
étant présent lors de toute réunion du Conseil d’Administration dans la mesure où il est en mesure d’entendre et de
comprendre l’ensemble de la procédure de la réunion et qu’il peut être entendu par l’ensemble des personnes présentes
lors de la réunion, par le biais d’un combiné téléphonique ou d’un quelconque autre moyen de communication

22496

approprié, et que cet Administrateur indique son souhait de voir cette réunion se dérouler selon ce procédé. Au cas

où une quelconque réunion du Conseil d’Administration ne satisferait pas aux conditions de quorum (et que la réunion
a été dûment convoquée), cette réunion sera reportée au même jour de la semaine suivante aux mêmes lieu et heure,
et les Administrateurs qui seront présents ou représentés lors de cette nouvelle réunion constitueront un quorum.»

<i>Douzième résolution 

L’assemblée Générale décide de supprimer l’ancien Article 6, sixième paragraphe, pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 6, sixième paragraphe.  Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix exprimées. Le Président ne

disposera pas d’un second vote ni d’une voix prépondérante lors des réunions du Conseil d’Administration.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à 22.157.100,-.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quatre cent cinquante-cinq
mille francs (455.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Steffen, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 8, case 8. – Reçu 361.494 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(20253/230/755)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

PANATLANTIC S.A.,

(anc. BPR S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.907.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 400/97 du 22 mai 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

(20254/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

CIFA-INSTITUT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Gerda Keppner, Witwe Sauer, Kauffrau, wohnhaft in D-76530 Baden-Baden, Leisberghöhe 1B,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Baden-Baden, am 28. April 1997;
2) Die Aktiengesellschaft UNITED LABELS S.A., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,
hier vertreten duch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Luxemburg, am 5. Mai 1997.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung CIFA-INSTITUT, mit Sitz in Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24.

September 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 111 vom 8. März
1991. Die Satzung wurde letztens abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 12. April 1994,
welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 304 vom 16. August 1994 veröffentlicht
wurde.

Diese Erschienenen erklären, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und fassen

einstimmig folgende Beschlüsse:

22497

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Gesellschaft aufzulösen, welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zum Liquidator Frau Gerda Keppner, Witwe Sauer, Kauffrau,

wohnhaft in D-76530 Baden-Baden, Leisberghöhe 1B.

<i>Dritter Beschluss

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse so wie sie durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 98S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4 juin 1997.

F. Baden.

(20265/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

AM PAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 20, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 40.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

(20244/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

ARMADA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 56.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

(20244A/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

AGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(20241/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

BLAKENEY INVESTORS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

P. Grandjean

<i>Sous-Directeur

(20248/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

22498

CENTURY GREAT ASIA FUND, Fonds Commun de Placement.

Registered office: Luxembourg.

—

PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company of CENTURY GREAT ASIA

FUND (the «Fund»), with the approval of BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian of the Fund,
has decided on 17th April, 1997 to liquidate CENTURY GREAT ASIA FUND and the issue and redemption of units has
been suspended as from such date.

The Management Company will proceed to the liquidation of CENTURY GREAT ASIA FUND in accordance with

Luxembourg laws and regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20261/052/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

CENTURY GREAT ASIA FUND, Fonds Commun de Placement.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

On April 17, 1997 the Board of Directors of PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. decided to

liquidate CENTURY GREAT ASIA FUND (the «Fund»).

The undersigned Management Company of the Fund has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of BANQUE PICTET (LUXEMBOURG)

S.A., 17, Côte d’Eich, for a period of 5 years.

PICTET JFCP MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>As Management Company

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20262/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

CARDINVEST.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 46.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 mai 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Patrick Rochas et Philippe Slendzak.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à

Luxembourg, en lieu et place de Monsieur Aloyse Schrerer jr.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes 1995.

P. Rochas

<i>Administrateur

(20258/636/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 1997

- M.S. van Roijen, empolyé privé, résidant à Luxembourg a été appelé aux fonctions d’administrateur de la société en

remplacement de M. J.-M. Di Cino dont il terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 2001.

Luxembourg, le 13 mai 1997.

Certifié sincère et conforme

CABRITU S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20255/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

22499

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Signature.

(20263/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 3 juin 1997

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de CHENVAL HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Michel Dibling, avec effet au 15 avril 1997, de sa fonction d’administrateur

de la Société;

- d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Jean-Michel Dibling pour toutes opérations effectuées à la date du

15 avril 1997;

- d’accepter la nomination de Monsieur Nicholas Braham, avec effet au 15 avril 1997, en tant qu’administrateur de la

Société.

En conséquence, le conseil d’administration de la Société est à présent composé comme suit:
- Madame Emila Tonelli, administrateur-délégué;
- Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué;
- Monsieur Nicholas Braham.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20264/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.216.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 mai 1997

L’Assemblée accepte la démission de MM Rui Manuel Alexandre Lopes et Miguel Namorado Rosa, Administrateurs

et ratifie la nomination par cooptation de Mme Isabel Maria Dos Santos Raposo et de M. Acacio Jaime Liberado Mota
Piloto.

L’Assemblée reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises de KPMG AUDIT pour une

période d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Asemblée Générale Annuelle de 1998 statuant sur les comptes au
31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20240/032/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 22.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20245/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

22500

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 28 mars 1997

<i>à 10.30 heures 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Bernard Ewen, Madame Denise

Vervaet et LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. de leurs postes d’Administrateur.

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur

mandat pour la période du 1

er

juillet 1996 au 28 mars 1997.

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Yvan Juchem, Administrateur, demeurant à Rombach;
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur, demeurant à Blaschette;
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur, demeurant à Itzig.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra

donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Pierre Schill de son poste de

Commissaire aux Comptes de la société.

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son

mandat pour la période du 1

er

juillet 1996 au 28 mars 1997.

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer en son remplacement:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique)
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20266/009/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 avril 1997

Présents:

Mme Luisella Moreschi
M

e

Arsène Kronshagen

Absent excusé: M. Carlo Maria Colombo
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M. Caro Maria Colombo.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter M. Andrea Gotti Lega aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Kronshagen

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20239/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.134.

—

Le siège social de la société COSMIC HOLDING S.A. sis 22, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg est dénoncé

avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs Vainker, Frommes, Kat et le Commissaire aux Comptes VAINKER &amp; ASSOCIATES,

S.à r.l. déposent leur mandat ce 2 juin 1997.

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20277/763/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

22501

LORRAINE CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 124, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 20.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour LORRAINE CUISINES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(20359/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

L.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 10 juin 1997.

Signature.

(20353/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

LAU RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.859.

—

Le conseil d’administration du 17 avril 1997 a enregistré la nomination de Monsieur Lucien Jege, en qualité de nouvel

administrateur, en remplacement de Monsieur Yves Decoene, administrateur démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20352/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997,
-  La délibération sur les comptes annuels au 29 février 1996 et au 28 février 1997 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés

jusqu’à la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20357/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

P.I.L., PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.611.

W.I.L., WORLD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.416.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch,
agissant en tant que liquidateur de la société WORLD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., en liquidation, en abrégé

W.I.L., en liquidation, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, ayant son siège social à Luxembourg,
ayant existé sous forme de société à responsabilité limitée dénommée SERAFINO FERRUZZI, S.r.l., in liquidazione, avec
siège à Rome, Italie.

Laquelle comparante a exposé au notaire que suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 février

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 21 juin 1997, l’assemblée des
actionnaires de la société WORLD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., en liquidation, a entre autres décidé de

22502

constater le transfert du siège social de Rome, Piazzale delle Belle Arti n. 3 à Luxembourg, 8, boulevard Royal, et a
adopté la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois avec le statut de holding. Elle a d’autre part
décidé de modifier la dénomination sociale en WORLD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., en liquidation, en abrégé
W.I.L., en liquidation, et enfin, elle a décidé la refonte complète des statuts.

Ceci exposé, la comparante, en tant que mandataire du conseil d’administration de la société PARTICIPATIONS ET

INVESTISSEMENTS LUX S.A., en abrégé P.I.L., avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant
acte notarié en date du 18 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 37
du 1

er

février 1992,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 30 juin 1997,
un extrait dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui,

a encore requis le notaire instrumentant d’acter:
Que les deux sociétés relevant du même groupe et ayant les mêmes activités de «holding», une restructuration par

voie de fusion entre elles est économiquement justifiée.

1.- Que la société PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS LUX S.A., en abrégé P.I.L., détiendra la totalité (100 %)

des six cent cinquante (650) actions, représentant la totalité du capital social de la société WORLD INVESTMENTS
LUXEMBOURG S.A., en liquidation, en abrégé W.I.L., en liquidation.

2.- Que la société PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS LUX S.A., en abrégé P.I.L., entend fusionner avec la

société WORLD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., en liquidation, en abrégé W.I.L., en liquidation, par absorption
de cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 31 décembre 1996.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni au commissaire ainsi qu’au liquidateur des deux

sociétés qui fusionnent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales et dans
la mesure où la société absorbante sera propriétaire, préalablement à cette date de fusion, de la totalité des actions et
titres donnant droit de vote de la société absorbée, la réalisation effective de la fusion étant réalisée sous la condition
suspensive de cette participation à 100 %.

6.- Que les actionnaires de PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS LUX S.A., en abrégé P.I.L., sont en droit,

pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social
de la société, des documents indiqués à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le
projet de fusion, les comptes annuels et un état comptable arrêté du 31 décembre 1996. Une copie de ces documents
peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

7.- Que l’approbation du projet de fusion par les deux assemblées, tenues dans les conditions requises pour les

modifications statutaires, entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 dela loi sur les sociétés commerciales.

8. - Que les mandats du liquidateur de la société absorbée prend fin à la date de la fusion et que décharge est accordée

au liquidateur de la société absorbée.

9.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et

à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée et à la radiation de son inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

10. - Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Dont ce procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(29417/215/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.

THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.629.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of April.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’investissement à capital fixe THE

JAPANESE WARRANT FUND, having its registered office in Senningerberg, incorporated by a notarial deed on the 27th
of September 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 331 of the 15th
of November 1989.

22503

The meeting is presided over by Mr Tilmann Kempf, Head of Legal Services, residing in Luxembourg, chairman pro

tempore.

The Chairman appoints as secretary to the meeting, Mrs Anne Godefroid, Assistant Company Secretary, residing in

Mamer.

The meeting elects as scrutineer, Ms Jacqueline Cave, Manager, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, out of fifteen million (15,000,000) oustanding shares, eight million five

hundred and sixty-five thousand eight hundred (8,565,000) shares are present or represented at the present extraor-
dinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) That the present meeting has been convened by notices published in:
– the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on the
3rd of April 1997,
10th of April 1997;
– in the Luxemburger Wort, on the:
3rd of April 1997,
10th of April 1997;
– in the Financial Times, on the:
3rd of April 1997,
10th of April 1997.
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To resolve on the liquidation of THE JAPANESE WARRANT FUND;
2.- To appoint and to determine the powers of the Liquidator.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to wind up THE JAPANESE WARRANT FUND as of this day.
This resolution has been adopted by eight million five hundred and thirty-five thousand eight hundred (8,535,800)

votes for, thirty thousand (30,000) votes against and no abstention.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2633 Senningerberg,
represented by Mr Anthony H. Doggart, Chairman FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

residing in Luxembourg.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without autorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this autorisation would be required.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

This resolution has been adopted by seven million nine hundred and fifty-five thousand eight hundred (7,955,800)

votes for, thirty thousand (30,000) votes against and five hundred and eighty thousand (580,000) abstentions.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital fixe THE

JAPANESE WARRANT FUND, ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte notarié, en date du 27
septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 331 du 15 novembre 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tilmann Kempf, Head of Legal Services, demeurant à Luxembourg, président

pro tempore.

22504

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Godefroid, Assistant Company Secretary,

demeurant à Mamer.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Jacqueline Cave, Manager, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les quinze millions (15.000.000) d’actions en circulation, huit millions

cinq cent soixante-cinq mille huit cents (8.565.800) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - De décider la mise en liquidation de THE JAPANESE WARRANT FUND.
2. - De nommer et fixer les pouvoirs du liquidateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de THE JAPANESE WARRANT FUND avec effet à ce jour.
Cette résolution a été adoptée par huit millions cinq cent trente-cinq mille huit cents (8.535.800) voix pour, trente

mille (30.000) voix contre et aucune abstention.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2633 Senningerberg,
représentée par Monsieur Anthony H. Doggart, Président FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Cette résolution a été adoptée par sept millions neuf cent cinquante-cinq mille huit cents (7.955.800) voix pour,

trente mille  (30.000) voix contre et cinq cent quatre-vingt mille (580.000) abstentions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Kempf, A. Godefroid, J. Cave, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(29644/215/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1997.

DEKALUX-TREASURY, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Verwaltungsreglement

Artikel 5 Absatz 1 des Verwaltungsreglements erhält folgende Fassung:
«1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds.
Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht in der Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Gering-

haltung wirtschaftlicher Risiken.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, unter Einhalten der nachfolgenden Beschränkungen, die Vermögen der einzelnen

Unterfonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung ausschliesslich in flüssigen Mitteln anzulegen.

Als flüssige Mittel gelten in diesem Zusammenhang Barguthaben und regelmässig gehandelte Geldmarktinstrumente.

Geldmarktinstrumente sind alle Forderungen darstellenden Titel und Instrumente, gleichgültig ob sie Wertpapiercha-
rakter haben oder nicht, einschliesslich Schuldverschreibungen, Depotzertifikate, Kassenscheine und alle anderen
ähnlichen Instrumente, unter der Bedingung, dass im Augenblick des Erwerbs durch den jeweiligen Unterfonds die
Ursprungs- oder Restlaufzeit - under Berücksichtigung der sich hierauf beziehenden Finanzinstrumente - zwölf Monate
nicht übersteigt, oder aufgrund der Emissionsbedingungen dieser Titel, ihr Zinssatz mindestens einmal jährlich an die
Marktkonditionen angepasst wird (Floating-Rate-Notes).

22505

Die Verwaltungsgesellschaft kann Barguthaben eines Unterfonds bei anderen Kreditinstituten als der Depotbank nur

unterhalten, sofern diese einer geeigneten Einrichtung zur Sicherung der Einlagen eines Mitgliedstaates der Europäischen
Union oder eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum angehören. Die
Barguthaben müssen auf Sperrkonten unterhalten werden, in vollem Umfang durch die vorerwähnte Einrichtung zur
Einlagensicherung geschützt und der Überwachung durch die Depotbank zugänglich sein.

Barguthaben, welche bei der Depotbank unterhalten werden, müssen nicht durch eine Einrichtung zur Sicherung der

Einlagen geschützt sein.

Der Anteil der Vermögenswerte, die auf die Währung des jeweiligen Unterfonds lauten, muss zwei Drittel seines

Netto-Fondsvermögens übersteigen. Der weder auf die Währung des jeweiligen Unterfonds lautende noch durch
Währungskurssicherungsgeschäfte gegen die Währung des jeweiligen Unterfonds gesicherte Anteil darf 10 % seines
Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

Artikel 9 Absatz 2 Buchstabe e) des Verwaltungsreglements erhält folgende Fassung:
«e) Die Zinserträge bis einschliesslich des Kalendertages vor dem Valutatag gemäss Artikel 6 Absatz 4 des Verwal-

tungsreglements werden in die Bewertung einbezogen.»

Die Änderungen treten am 1. September 1997 in Kraft.
Luxemburg, den 6. August 1997.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29699/775/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

M. D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 31, An der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 52.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

(20377/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.844.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mars 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Remplacement d’Administrateurs
6. Divers.

I  (03235/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 12.935.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>15. September 1997 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (03324/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

22506

SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03325/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAK YIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.656.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes au 15 septembre 1997.
2. Décharge spéciale donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 30 juin 1996

au 15 septembre 1997.

3. Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de nouveaux

Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux comptes en leur remplacement.

4. Changement du domicile de la société.

I  (03326/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 10.105.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>16. September 1997 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (03327/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.147.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 16, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (03328/526/17)

<i>The Board of Directors.

22507

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03329/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03330/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03331/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.900.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (03332/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

22508

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 39.251.

—

Notice is hereby given to Shareholders of FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>24 September 1997 at 2.00 p.m. or at any adjournment
thereof for the purpose of deliberation and voting upon the following

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Submission and approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1997.
3. Discharge of the Directors and Auditor in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1997.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Allocation of profits for the financial year ended 30 April 1997.
6. Any Other Business.

Rsolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Shareholders who cannot personally attend the meeting may use the prescribed form of proxy (available at the

registered office of the Company) and return it at the latest the day preceding the meeting to the Company, c/o
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg, or telefax +352 3410 2107.

August 1997.

I  (03425/644/30)

<i>By Order of the Board of Directors.

COBRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COBRILUX S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 septembre 1997 à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I  (03429/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.092.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 septembre 1997 à 11.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (03479/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

22509

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 septembre 1997 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03480/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>17 septembre 1997 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03481/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.507.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le lundi <i>15 septembre 1997 à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (03527/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

22510

ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.946.

—

Notice is hereby given to the holders of shares in ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND (the «Company») that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch in Luxembourg on <i>15th September 1997 at 10.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

- to approve the amendment of article 28 of the Articles of Incorporation of the Company by adding a second

paragraph with the purpose to provide for the procedure for amalgamating a class of shares with another under-
taking for collective investment upon the decision of the shareholders of the class concerned.

The entire text of the proposed amendment is available, upon request, at the offices of BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be present or rep-

resented at the extraordinary general meeting, and any decision on the item of the agenda must be taken by
shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the meeting.

The extraordinary general meeting of shareholders described hereabove will be followed by a separate class meeting

(hereafter the «Class Meeting») of holders of shares in ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND - PORTFOLIO A.

The agenda of the Class Meeting will be:

<i>Agenda:

- to approve the amalgamation of ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND - PORTFOLIO A with TEMPLETON

GLOBAL STRATEGY FUNDS - TEMPLETON ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, a sub-fund of
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS («TGSF»), a Luxembourg Part I SICAV.

No quorum is required for this Class Meeting to deliberate validly on the item of the agenda, and any decision of the

item of the Agenda must be taken by shareholders holding a simple majority of the shares present or represented at the
meeting.

The amalgamation of ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND - PORTFOLIO A with the TEMPLETON ASIAN

DEVELOPMENT EQUITY FUND of TGSF will become effective (if so decided) on 20th October, 1997.

The investment manager and investment policy of former Portfolio A will remain unchanged after the amalgamation,

whereas the investment management fee will increase to 1.75 % per annum.

As from the effective date of the amalgamation the terms and conditions of the current Prospectus of TGSF will be

applicable. Shareholders may obtain a copy of the TGSF Prospectus free of charge from TEMPLETON GLOBAL
STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Holders of bearer shares who wish to attend the extraordinary general meeting and/or the Class Meeting have to

deposit their share certificates with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., at least 48 hours prior to
the meetings.
I  (03578/584/41)

<i>On behalf of the Board of Directors.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

Due to the non-compliance with the quorum and majority requirements required by the law on commercial

companies of August 10, 1915 («the 1915 law») at the Extraordinary General Meeting of shareholders («EGM») of the
Company on August 26, 1997, the Board of Directors resolved to reschedule the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to <i>September 29, 1997 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company, which shall have to decide on the modifi-

cation of the articles of association of the Company as follows:

<i>Agenda:

1. Modification of article 27, par. 2 of the articles of association as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law in Luxembourg

City at a place specified in the notice of meeting on the second Friday of the month of April at 11.00 a.m.»

2. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Extraordinary General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and

persons who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents
evidencing their rights against proof of receipt at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., at 10, rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or
before September 24 , 1997.

22511

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the extraordinary general meeting and to participate in the votes, notify the Board
of Directors in advance in writing of their intention to do so on or before September 24, 1997.

The company will consider as a shareholder of the company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of Necigef showing the number of shares hold by the person mentioned in the statement until the meeting
will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG)
S.A., at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012
KK Amsterdam on or before September 24, 1997.

Luxembourg, August 26, 1997.

I  (03579/003/32)

<i>The Board of Directors.

ROSANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.476.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>16 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03583/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 septembre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Question de la position de SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A. aux Assemblées

Générales en ENTREPOSTO - GESTAO E PARTICIPACOES (SGPS) S.A. en sa qualité d’actionnaire.

2. Question des décisions prises lors de l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 mai 1997 et plus

spécialement la question du vote de SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A. aux Assem-
blées de ENTREPOSTO - GESTAO E PARTICIPACOES (SGPS) S.A.

3. Ratification de la décision du Conseil d’Administration du 8 août 1997.
4. Divers.

II  (03444/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

22512

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE TECHNIQUE DE TRAVAUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOHOPAR S.A., Soci t  Anonyme.

TELETECH EUROPE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Soci t  Anonyme.

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Soci t  Anonyme.

SURVEY INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TETRA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TEMENOS SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

TEMENOS SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

THE NILE GROWTH COMPANY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX ED. GLODEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LAUNEY HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

VERANE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VERANE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VES S.A., Soci t  Anonyme.

W.D.C. S.A., Soci t  Anonyme.

LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED, a company limited by shares.

Traduction anglaise du texte qui pr c de:

LONDON GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED, A company limited by shares.

WK PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

WK PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

ZANAM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ZANAM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRIEF CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

UBS EUROPE Soci t  Anonyme.

AFEBCEEL, ASSOCIATION DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES DE LA BANQUE ET CAISSE DÕEPARGNE DE LÕETAT - LUXEMBOURG ,  Association sans but lucratif, (anc. AFECEL, ASSOCIATION DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES DE LA CAISSE DÕEPARGNE DE LÕETAT LUXEMBOURG, A.s.b.l.)

PROCYON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ALLM, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LUTTE CONTRE LA MUCOVISCIDOSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

D.I.C. INTERNATIONAL.

VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ALIMENTATION LA FRAN‘AISE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BODENA S.A., Soci t  Anonyme.

UNO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. 

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition g n rale  Art. 21.

BLUE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Soci t  Anonyme.

BLUE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Soci t  Anonyme.

BACOB LUXINVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BACOB LUXINVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BORGOSESIA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ELECTRO HOLDING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

PANATLANTIC S.A., (anc. BPR S.A.), Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 1. First sentence.

Art. 3.

Art. 4. First paragraph.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 6, paragraph 4. 

Art. 6, paragraph 6. 

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5.

Art. 6.

Art. 1. Premier paragraphe. 

Art. 3.

Art. 4, premier paragraphe. 

Art. 5.

Art. 6.

Art. 6, quatri me paragraphe.

Art. 6, sixi me paragraphe.  

PANATLANTIC S.A., (anc. BPR S.A.), Soci t  Anonyme.

CIFA-INSTITUT, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

AM PAYS S.A., Soci t  Anonyme.

ARMADA ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

AGN S.A., Soci t  Anonyme.

BLAKENEY INVESTORS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CENTURY GREAT ASIA FUND, Fonds Commun de Placement.

CENTURY GREAT ASIA FUND, Fonds Commun de Placement.

CARDINVEST.

CABRITU S.A., Soci t  Anonyme.

CHENVAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CHENVAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL, Soci t  Anonyme.

ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CITORE S.A., Soci t  Anonyme.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

COSMIC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LORRAINE CUISINES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

L.CAP S.A., Soci t  Anonyme.

LAU RE S.A., Soci t  Anonyme.

LEUCHTUR S.A., Soci t  Anonyme.

P.I.L., PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS LUX S.A., Soci t  Anonyme.

W.I.L., WORLD INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

THE JAPANESE WARRANT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

Traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

DEKALUX-TREASURY, Fonds Commun de Placement.

M. D. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

SCALA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TAK YIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

PISKOL S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

HOLLINTER S.A., Soci t  Anonyme.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

COBRILUX S.A., Soci t  Anonyme.

FINTRALUX S.A., Soci t  Anonyme.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

CANFORD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BOLUX, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

ROSANN S.A., Soci t  Anonyme.

SOMALUX - SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme.