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22321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 466

27 août 1997

S O M M A I R E

Aldix Agro-Alimentaire S.A., Luxembg ……… page 22365
American International School of Luxembourg,

A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………… 22333

Barbet Holding S.A., Luxembourg ……………… 22358, 22359
BBCD, Basket Ball Club Diekirch, A.s.b.l., Diekirch 22330
B.L.B. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22365
Boutique Krier, S.à r.l., Echternach……………………………… 22330
Citore S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22368
C.L.I.C., Compagnie Luxembourgeoise d’Investis-

sements Commerciaux S.A., Luxembourg ………… 22366

Cobelpin S.A., Luxembourg …………………………………………… 22368
Construct International S.A., Luxembourg……………… 22365
Coriet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22365
Dalvest S.A., Luxembourg………………………………………………… 22362
D.T.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22366
Ergo Design & Trading (Europe) S.A., Soparfi, Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………… 22360

Euromess S.A., Luxembourg…………………………………………… 22363
Eurotime S.A., Luxembourg …………………………………………… 22364
Fidelity World Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 22368
Finagra S.A., Luxembourg………………………………………………… 22364
Finora S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 22321
FSL Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………… 22353

Gerinter S.A., Luxembourg……………………………………………… 22366
G.V.R., S.à r.l., Perlé …………………………………………………………… 22362
Immobilière Spielmann + Van Dyck, S.à r.l., Ettel-

bruck………………………………………………………………………………………… 22330

Indosuez Advisory Services S.A.H., Luxembourg 22341
Indosuez Conseils & Gestion S.A.H., Luxembourg 22343
Indosuez Consultant S.A.H., Luxembourg ……………… 22346
Indosuez Management Services S.A.H., Luxembg 22348
Indosuez Real Estate Holdings S.A.H., Luxbg ………… 22351
Maitagaria S.A., Luxembourg ………………………………………… 22366
MD Invest Import-Export, S.à r.l., Eischen ……………… 22332
M.L. International S.A., Luxembourg ………………………… 22364
M.R.I. Investments S.A., Luxembourg………………………… 22364
Next S.A., Perlé …………………………………………………… 22329, 22330
Patrimoine Croissance, Sicav, Luxembourg …………… 22322
Pierres S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22363
Ruco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22367
Sapaci S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22363
Spoleto S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22367
Stebo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22367
Whitefield Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 22363

FINORA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.077.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 19 mai 1997

Affectation du résultat: la perte de LUF 123.419 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

Signature.

(20133/270/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

PATRIMOINE CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69,

route d’Esch, représentée par Herbert Grommes, résidant à B-Schönberg, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2) LIREPA S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée par Herbert

Grommes, résidant à B-Schönberg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de PATRIMOINE
CROISSANCE (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 (la «Loi») relative aux organismes
de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français (FRF), entièrement libéré et

représenté par 25 actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en francs français de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions au porteur ou sous forme nominative. L’actionnaire recevra

une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et, en cas d’actions nominatives, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs
définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des

actionnaires.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé pour chaque action.

22322

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à con-

currence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des
fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur,
il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers
vis-à-vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Societe;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la Société, sauf en période de restriction de change;

le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de
rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée
dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre

22323

elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du
ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 9.30 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à
la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

22324

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question.

Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix

prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour la Société et la masse d’avoirs y relative ainsi que
les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le UNIGESTION ASSET
MANAGEMENT, Genève et la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales et sociétés associées ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

22325

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard dix jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Sauf indications particulières relatives à une classe, tout actionnaire a le droit de demander l’échange de toutes ou de

quelques-unes de ses actions en actions d’une autre classe. L’échange se fera selon les dispositions contenues dans les
documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inventaire

des actions de la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou
bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de la

Société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion substantielle des investissernents de la SICAV est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la SlCAV ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux ou lorsque les payements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la SICAV ne peuvent,
dans l’opinion du conseil d’administration être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société s’exprimera dans la devise de la Société (excepté que

lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination dans cette devise ou bien
impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’Inventaire pourra être temporairement déter-
minée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en
divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société (constitués par les avoirs de la Société moins les engagements
attribuables à la Société) par le nombre des actions de la Société alors en circulation et en arrondissant le chiffre ainsi
obtenu au centième de l’unité monétaire la plus proche. La valeur nette d’une action peut dépendre de la classe à laquelle
elle se rattache, suivant ce qui est dit au point F. du présent Article.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.

La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

22326

a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

c) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise de la Société seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur à

Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des

gestionnaires, des conseillers en investissements, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement de
la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité,
d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société, la consolidation étant faite en FRF.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour la Société une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de la Société sera affecté dans les livres de la Société à la masse d’avoirs établie,

et les actifs, engagements, revenus et dépenses de la Société seront imputés sur la masse d’avoirs de la Société suivant
les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs de la SlCAV;

c) tous les engagements qui pourront être attribués à la Société seront imputés à la masse d’avoirs de la Société;
d) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de la Société, la valeur de l’actif net sera réduite

du montant de ces dividendes.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions; et

22327

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

F. La valeur des actions de la Société sera déterminée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets, constitués par

ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions en circulation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’une quelconque classe en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour la classe
correspondante dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que prévue dans les
documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se

terminera le dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour
de la constitution et qui se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions statueront, sur proposition du conseil

d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions de la Société, en respectant les limites
tracées par la loi et les statuts. Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur
dividendes aux actions de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise de la Société aux temps et lieux choisis par le conseil

d’administration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation de la Société seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires pro-

portionnellement à leur part dans la Société.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique de la Société lorsque ses

actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions de

<i>PATRIMOINE CROISSANCE

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée:……………………

24

2. LIREPA S.A., prémentionnée: …………………………………………………………………………………………………

  1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.530.725,- LUF.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à LUF 170.000,-.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Yves Mahé, Président, YVES MAHE &amp; ASSOCIES, Paris;
- Monsieur Bernard Sabrier, Président, UNIGESTION HOLDING, Genève;
- Monsieur Patrick Fenal, Administrateur-Délégué, UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Genève;
- Monsieur Yves Hervieu-Causse, Directeur, UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Genève;
- Monsieur François Drazdik, Fondé de Pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.

22328

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant, la présente minute.

Signé: H. Grommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 1997, vol. 403, fol. 3, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 juillet 1997. 

E. Schroeder.

(28010/228/474)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

NEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 2.606.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEXT S.A., ayant son siège social à

Rombach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 190 du 28 avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à

Steinfort,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle, Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notàire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8832 Rombach, 7, rue de la Sapinière à L-8824 Perlé, 4, rue de

la poste.

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siége social est établi à Perlé.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, T. Dahm, T. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

F. Baden.

(91155/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

22329

NEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 2.606.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 juin 1997.

F. Baden.

(91156/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

IMMOBILIERE SPIELMANN + VAN DYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 3.123.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 6 juin 1997, vol. 259, fol. 24, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 juin 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91159/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

IMMOBILIERE SPIELMANN + VAN DYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 3.123.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 juin 1997, vol. 259, fol. 24, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 juin 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91160/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

BOUTIQUE KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 928.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 juin 1997, vol. 259, fol. 25, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 juin 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91158/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

BBCD, BASKET BALL CLUB DIEKIRCH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9220 Diekirch, 95, rue Clairefontaine.

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une association sans

but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Art. 1

er

.  L’association est dénommée BASKET BALL CLUB DIEKIRCH, en abrégé BBCD, association sans but

lucratif. Son siège est établi à Diekirch. Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision du Conseil
d’Administration. La durée de l’association BBCD est illimitée. Le siège social se trouve actuellement au domicile du
président en titre, Laux Tun, demeurant 95, rue Clairefontaine à L-9220 Diekirch.

Art. 2. L’association BASKET BALL CLUB DIEKIRCH a pour objet de défendre les intérêts du basket ball et de

promouvoir sa popularité. L’association accorde son appui à tous ses membres dans leur relation avec les autorités
compétentes et les divers organes. Elle s’interdit toute activité politique ou religieuse.

Art. 3. L’association asbl peut s’affilier à des organismes internationaux poursuivant des buts analogues aux siens.
Art. 4. L’association comprend des membres actifs et des membres honoraires. Les membres actifs ont seuls les

droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Ils prennent part aux assemblées générales.
Le nombre des membres actifs est illimité sans pouvoir cependant être inférieur à cinq.

Art. 5. Les membres actifs paient une cotisation qui est fixée chaque année par l’assemblée générale des associés

sans pouvoir être supérieur à deux mille francs.

Art. 6. Pour devenir membre actif de l’association BBCD, il faut adhérer à l’objet poursuivi de l’association.

22330

Art. 7. En dehors des membres actifs, le Conseil d’Administration pourra admettre des membres honoraires qui

n’ont pas le droit de vote dans les assemblées générales.

Art. 8. Pour être admis comme membre actif, il suffit d’en faire la demande au Conseil d’Administration. Le Conseil

d’Administration se prononcera sur la demande d’admission dans sa prochaine réunion.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite notifiée au Conseil d’Administration,
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle,
c) par la perte de qualité exigée par l’article 6,
d) par l’exclusion prononcée par le Conseil d’Administration pour motifs graves, tels que refus de se conformer aux

statuts et décisions du Conseil d’Administration et de l’assemblée générale ou agissements contraires aux intérêts de
l’association.

La mesure d’exclusion ne pourra être appliqué sans que l’intéressé n’ait été appelé à fournir ses explications devant

le Conseil d’Administration. L’exclusion d’un membre actif ou honoraire sera prononcée par le Conseil d’Administration
statuant à la majorité des deux tiers. La décision sera notifiée par lettre recommandée au membre exclu qui pourra
introduire un recours devant la prochaine assemblée générale.

Art. 10. En cas de décès d’un membre de l’association, ses héritiers n’auront aucun droit sur le fonds social.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement de ses
cotisations.

Art. 11. L’association est administrée et gérée par un Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se

compose de 5 à 11 membres. Les membres choisis parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale sont
élus pour une durée de 4 ans. Le Conseil est renouvelé tous les deux ans, la moitié est sortante. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement par le premier suppléant ou, s’il
n’y en a pas, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 12. Les candidatures doivent être adressées au sécrétaire de l’association.
Art. 13. Le président sera élu parmi l’assemblée générale pour une durée de 4 ans. Le Conseil désignera parmi ses

membres un(e) vice-président(e), un(e) sécrétaire et un(e) trésorior(ère).

Art. 14. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président. Le président devra convoquer une

réunion également à la demande de la moitié des administrateurs.

Art. 15. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des administrateurs présents.

En cas de parité, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante. Lors de votes, aucune abstention n’est
prise en compte pour l’établissement d’une majorité.

Art. 16. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs d’administration et de gestion les plus étendus pour la marche

générale des affaires de l’association; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est
de sa compétence. Le Conseil d’Administration représente l’association dans ses relations avec tous les organismes et
associations, avec les particuliers et les pouvoirs publics.

Art. 17.

Tous les actes et engagements concernant l’association décidés ou approuvés par le Conseil

d’Administration sont signés par le président ou un administrateur-délégué.

Art. 18. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, avant le 1

er

juillet. Le Conseil d’Administration

pourra la convoquer chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. Le Conseil d’Administration doit la convoquer dans
un délai d’un mois sur la demande écrite d’un cinquième (1/5) des associés; ceux-ci doivent y joindre l’ordre du jour.

Art. 19. Les membres sont convoqués par avis postal ou par la voie de la presse.
Art. 20. Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.
Art. 21. L’assemblée générale est régulièrement constituée et elle peut délibérer valablement, quel que soit le

nombre des associés présents. Elle prend ses décisions conformément aux articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928. Les
publications se feront en conformité avec l’article 9 de la même loi.

Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus. Elle a notamment le droit:
a) d’approuver les rapports,
b) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association,
c) de nommer et de révoquer les administrateurs,
d) d’approuver le budget annuel ainsi que les comptes établis par le Conseil d’Administration,
e) de fixer les cotisations annuelles,
f) de prendre toutes les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 23. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en Assemblée Générale, spécialement convoquée

à cette fin.

La dissolution ne pourra être décidée que si les deux tiers (2/3) des membres sont présents et qu’avec une majorité

des deux tiers (2/3) des voix des membres présents. En cas de dissolution, l’avoir de l’association sera réalisé et le solde
affecté à un but analogue à celui poursuivi par l’association ou à une oeuvre de bienfaisance. Les articles 22, 23, 24 et 25
de la loi du 21 avril 1928 sont applicables.

Le Conseil d’Administration actuel se compose des membres:
Tun Laux, ing.-grad. en génie civil, demeurant 95, rue Clairefontaine à L-9220 Diekirch, de nationalité luxembour-

geoise, comme président

22331

Nico Hamen, professeur, demeurant 59, Promenade de la Sûre à L-9283 Diekirch, de nationalité luxembourgeoise,

comme vice-président

Patrick Delmarque, secrétaire communal, demeurant 24, route de Broderbour à L-9373 Gilsdorf, de nationalité

luxembourgeoise, comme secrétaire

Arsène Weber, peintre, demeurant 5, rue des Ecoles à L-9226 Diekirch, de nationalité luxembourgeoise, comme

trésorier

Hubert Bauler, professeur, demeurant 15, rue Geischleid à L-9184 Schrondweiler, de nationalité luxembourgeoise,

comme membre

Romain Bouquet, fonctionnaire CFL, demeurant 112, route Gilsdorf à L-9234 Diekirch, de nationalité luxembour-

geoise, comme membre

Lydie Holweck, institutrice en primaire, demeurant 59, Promenade de la Sûre à L-9283 Diekirch, de nationalité luxem-

bourgeoise, comme membre

Marie-Paul Mootz, institutrice en préscolaire, demeurant 22, rue des Fleurs à L-9231 Diekirch, de nationalité luxem-

bourgeoise, comme membre

Jean Steies, ouvrier de l’état, demeurant 3, rue Pierre Olinger à L-9264 Diekirch, de nationalité luxembourgeoise,

comme membre

Cindy Weber, étudiante, demeurant 5, rue des Ecoles à L-9226 Diekirch, de nationalité luxembourgeoise, comme

membre

Version adaptée en Assemblée Générale du 30 mai 1997 et approuvée à l’unanimité.
Diekirch, le 2 juin 1997.
Suivent les signatures des mandataires.

T. Laux

N. Hamen

P. Delmarque

<i>président

<i>vice-président

<i>secrétaire

Signatures de tous les mandataires élus en titre en date du 30 mai 1997.
T. Laux, N. Hamen, P. Delmarque, A. Weber, H. Bauler, R. Bouquet, L. Holweck, M.-P. Mootz, J. Steies, C. Weber.
Enregistré à Diekirch, le 9 juin 1997, vol. 259, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91157/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

MD INVEST IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Nathalie Delaive, commerçante, demeurant à B-4000 Liège, rue Bovy, 26;
2.- Madame Kordola Görtz, commerçante, demeurant à B-4030 Soumagne, rue du Fort, 3A;
3.- Monsieur Jean-Philippe Mathieu, commerçant, demeurant à B-4000 Liège, rue Varin, 7.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat et la vente de systèmes d’alarme et de sécurité pour les voitures et pour les immeubles;
- l’achat et la vente d’accessoires électriques et le matériel hi-fi sur tous véhicules automobiles;
- l’achat et la vente d’appareils GSM ou similaires ainsi que tous leurs accessoires;
- le commerce en détail de véhicules à moteur neufs et accessoires, de pièces détachées et accessoires pour véhicules

à moteur, le commerce en gros ou en détail d’autos et accessoires d’occasion.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières et autres

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MD INVEST IMPORT-EXPORT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000.- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Madame Nathalie Delaive, prénommée, trente-cinq parts sociales……………………………………………………………………………

35

2.- Madame Kordola Görtz, prénommée, trente parts sociales ………………………………………………………………………………………

30

3.- Monsieur Jean-Philippe Mathieu, prénommé, trente-cinq parts sociales …………………………………………………………………   35
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

22332

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le sol de est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant, Monsieur Jean-Philippe Mathieu, prénommé.
2.- La société est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Delaive, K. Görtz, J.-P. Mathieu, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 1997, vol. 409, fol. 88, case 10. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 mai 1997. 

A. Biel.

(20089/203/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

AMERICAN INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 188, avenue de la Faïencerie.

Further to the resolutions adopted by the general assemblies of 13th June 1996 and 26th November 1996 as ratified

on 24th February, 1997 by judgment of the District Court of Luxembourg in conformity with Article 8 of the Law of
21st April, 1928 on non-profit making associations and fondations as amended, the Articles of Incorporation now read
as follows:

Art. 1.  A) The Association shall be a non-profit organization according to the law of 21st April, 1928, as modified.
B) The Association shall be known as: THE AMERICAN INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG, A.s.b.l.
C) The registered office of the Association shall be established in the city of Luxembourg; it can be transferred to any

other place in the Grand Duchy by simple majority decision of the Board of Governors.

D) The Association shall be of unlimited duration.
Art. 2. A) The Association shall have for its purpose the foundation, organization, and administration of an English-

language school in the Grand Duchy of Luxembourg, especially for children whose parents, or other persons having legal
or actual guardianship over them, shall have their residence on Luxembourg territory. Its program of studies shall
prepare students for entrance into American and other Universities.

B) The Association shall have as its purpose the promotion of all school or school-related activities for the benefit of

the children named above, and any other activities associated directly or indirectly with its purpose or of a nature to
promote its realization.

22333

Art. 3. The Association shall carry out its purpose in a spirit of strict political, ideological, and religious neutrality.
Art. 4. A) The Association shall be composed of voting members and honorary members. Only voting members shall

enjoy the rights and privileges established under the law governing non-profit associations. The minimum number of
voting members shall be three.

B) With the exception of the founding members, only parents or other persons having legal or actual guardianship of

pupils attending THE AMERICAN INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG, as well as members of the Board
of Governors may be admitted as voting members.

C) To be admitted as a voting member, it is necessary for an eligible person:
1) to have signed a declaration of adhesion to the Articles and regulations of the Association, and
2) to have been admitted by the Board of Governors.
D) The title of honorary member may be conferred upon persons who lend their moral or material support to the

Association. Their number is not limited. Admission of honorary members shall be decided by the Board of Governors.
Honorary members may take part in General Meetings, but shall be present only in an advisory capacity.

E) Voting members of the THE AMERICAN INTERNATIONAL SCHOOL may be required to pay a subscription

toward the cost of the Association in an amount not to exceed 1,000 francs annually. The Board of Governors shall
determine the amount of the annual subscription.

Art. 5. A) Voting members of the Association may lose their membership in any of the following ways:
1) by submitting their resignations to the Board of Governors,
2) by being expelled for serious grounds by a decision of the General Meeting taken by a 2/3-majority of the votes

cast.

In addition, persons who no longer have children attending the school shall cease to be members of the Association.
B) A person who is no longer a member of the Association and the heirs of a deceased member shall have no claim

on the funds of the Association. They may not demand or require an accounting or an inventory, nor affix seals, nor
involve themselves in any way in the business of the Association.

Art. 6. A) The Association shall be governed by a Board of Governors composed of twelve persons who shall be

chosen in the following manner:

1) A representative of the Luxembourg government who shall be appointed by the Minister of National Education.

This representative shall not be subject to the provisions of Article 11, paragraph (B) of the Articles requiring the
election of the other Board members by the Association. This member shall be a non-voting Board member and shall
hold office as long as the Minister of National Education so wishes.

2) A representative of the Embassy of the United States of America, who shall be the American Ambassador to

Luxembourg or his representative. This position shall not be subject to the provisions of Article 11, paragraph B, of the
Articles requiring the election of the other Board members by the Association. This member shall be a non-voting
member and shall hold office as long as the Ambassador so wishes.

In addition, the following persons shall be elected in conformity with Articles 6 and 11, paragraph B, of the present

Articles.

3) Six Board members shall be elected by the membership of the Association in the following manner: any voting

member of the Association, except for school employees or their spouses who are not allowed to stand as parent rep-
resentatives, may be nominated by submitting to the Board of Governors at least seven calendar days before the first
day of the election period which is fourteen days before the meeting in question, a petition signed by at least fifteen
members of the Association. If one or more members of the Board of Governors are to be elected from among the
persons nominated under the provisions of this paragraph, the ballot shall contain the names of all persons nominated.
Each member of the Association, shall have the right to cast one vote for each position to be filled at the particular
General Meeting. The candidates receiving the highest number of votes shall fill the vacant positions.

4) Four Board members shall be nominated by majority vote of the Board of Governors to represent the community

at large, including current parents and non-parents. These Board members shall be nominated for their expertise in an
area of importance to the work of the Board and shall be elected or rejected by simple majority vote by the voting
members of the Association.

5) In case of an election pursuant to paragraph 6A (3), where two or more candidates are tied for election to a seat

on the Board, the presiding officer shall cast the deciding vote. If the presiding officer is one of the candidates, he shall
turn the chair over to the Board member next in succession to the chair, who shall then cast the deciding vote.

B) Except as indicated in Article 6 (D) below, members of the Board of Governors shall be elected for a term of two

years. Their term of office shall begin on the first day of July of the calendar year in which they are elected. In case a
member of the Board dies while in office, resigns, or is unable to serve for any other reason, and there is still time
remaining in his/her term, the Board of Governors itself may choose a qualified person by simple majority vote of the
Board to serve until the next regularly scheduled meeting of the Association, at which time a Board member shall be
elected to fill the vacant position in the manner prescribed in Articles 6 and 12.

C) 1) A Board member in office at the time these Articles are adopted shall remain in office until the expiration of

his/her term, unless he/she submits his/her resignation sooner.

2) At the expiration of the term of office or the resignation of members of the Board of Governors in office when

these Articles are adopted by the Association.

a) The seat currently held by the DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS nominee shall become one of the seats described

in Article 6A (3) above.

b) The seat currently held by the CEDEL BANK nominee shall become one of the seats described in Article 6A (3)

above.

22334

c) The seat currently held by the representative of the community at large, shall become one of the four seats

described in Article 6A (4) above.

D) At the first General Meeting of the Association following the General Meeting at which these Articles are adopted

three new Board members shall be nominated and elected as outlined in paragraph 6A (4) above to fill the three newly
created seats on the Board of Governors. Their terms shall be calculated as from the first day of the month following
their election by the Association, as follows:

1) A Board member shall serve for a term of one year beginning on the first day of the month following his/her

election by the Association and may then be re-elected for additional two year terms.

2) A second Board member shall serve for a term of two years beginning on the first day of the month following

his/her election by the Association and may then be re-elected for additional two year terms.

3) A third Board member shall serve for a term of three years beginning on the first day of the month following his/her

election by the Association and may then be re-elected for additional two-year terms.

Art. 7. A) At its first meeting after the first of July every year, the Board of Governors shall elect from among its

members a chairman, a vice-chairman, a secretary, and a treasurer.

B) The Board may charge persons who are not members of the Board of Governors with a particular assignment on

either a temporary or permanent basis. These persons, who need not be members of the Association, may attend
meetings of the Board, but in an advisory capacity only.

C) In case of need, the Board of Governors may establish committees that may include Board members, regular or

honorary members, or non-members of the Association.

D) The membership of the Association shall be informed of any changes in the composition of the Board.
Art. 8. A) The Board of Governors shall meet as often as the interests of the Association require, but in no case

fewer than eight times a year. Members of the Board of Governors shall decide upon the dates to be fixed for their
regular meetings. Special meetings may be convened by the Chairman or by any two Board members. The Board can
meet validly only if the majority of its voting members are present or represented by proxy.

B) Board meetings shall be presided over by the Chairman, or in his absence by the Vice-Chairman, or in the latter’s

absence by the Secretary, or in the latter’s absence by the Treasurer, or in the latter’s absence by the most senior Board
member present.

C) The Board’s decisions shall be taken by simple majority of those voting including the presiding officer. In case of a

tie, the presiding officer shall cast the deciding vote.

D) The decisions of the Board of Governors shall be recorded in minutes which shall be signed by the presiding officer

and the secretary as well as by any Board members who wish to do so. The minutes shall be kept in a special register.
Extracts or copies of the minutes to be produced in a court of justice or elsewhere shall be certified as conforming to
the original minutes and signed by the Chairman or by any two other members of the Board of Governors.

E) Any Board member unable to attend a Board Meeting may give his/her proxy in writing to one of the other

members, to represent him/her at that meeting and to vote on his/her behalf and in his/her place, provided that no Board
member present for a meeting may hold more than two proxies.

F) The Board of Governors may also take decisions without meeting, on condition that its decisions are recorded in

writing and signed by all its members.

G) The Board of Governors shall set forth its procedures in a policy manual. 
Art. 9. A) The Board of Governors shall have the most extended powers to manage the business of the Association

and to represent it in all legal and extra-legal matters. Anything that is not expressly reserved to the Association by the
present Articles or by law is within its competence.

B) The Board of Governors can, in particular, acquire, sell or mortgage the property of the Association, borrow

money, and accept all gifts and legacies, so long as they are authorized by law: it may, in accordance with Luxembourg
law, hire or dismiss members of the administration or teaching body of the school, decide upon the admission, non-
admission or expulsion of pupils of the school, and hire or dismiss all employees or workers in the service of the
Association.

C) The Board of Governors shall determine annually the amount of school fees.
D) At the first regular general meeting of the Association in each fiscal year, the Board of Governors shall submit, in

accordance with the provisions of Article 13, Paragraph A, the accounts for the previous fiscal year and the budget for
the next fiscal year.

E) The Board shall see to it that the provisions of articles three, nine and ten of the law concerning non-profit associa-

tions are strictly observed. With respect to third parties, the Association shall be validly bound by the joint signatures
of two Board members provided that their action has been authorized by the Board of Governors.

Art. 10. A) The Board of Governors may delegate certain of its powers to one or several of its members, or to the

school administration.

B) The Board of Governors shall engage a person to fill the position of Director of the school, and shall determine

the conditions of his/her employment as well as his/her specific responsibilities which shall be set forth in the Board’s
Policy Manual. Ordinarily, the Board delegates the management of day-to-day school operations to the Director. The
Director of the school shall attend meetings of the Board in an advisory capacity.

C) Board members shall not be paid by the Association and may not be employed by the Board of Governors, nor

form part of the teaching body. However, a Board member may be paid for services that he/she has performed for the
Association in a capacity other than that of a member of the Board of Governors. In the same way, Board members may
be reimbursed for costs incurred in the performance of their duties.

22335

Art. 11. A decision of the General Meeting shall be necessary for the following purposes:
A) for changing the Articles of Association: the rules to be followed in changing the Articles are those contained in

article 8 of the law of 21st April, 1928,

B) the election and removal of Board members in conformity with the provisions of Article 6 of these Articles of

Association,

C) approval or disapproval of the accounts and budget,
D) the dissolution of the Association,
E) the exercise of all other powers conferred upon it by law or by the Articles of Association
Art. 12. A) Regular General Meetings shall be convened by the Board of Governors by ordinary letter addressed

to all voting members as well as to other parents and/or guardians of pupils enrolled at the school at least twenty-one
calendar days in advance of the date of the meeting. This notice shall contain a proposed agenda and the announcement
of an election to the Board of Governors if an election is to take place.

B) A second notice convening the meeting shall contain the proposed final agenda. Any item submitted by the

Chairman, by two Board members, by the School Director, or by one twentieth of the members listed on the last annual
list of members deposited with the Commercial Register and submitted fourteen days before the meeting must be
included in the final agenda. The second notice shall also include a ballot listing any qualified candidates for election to
the Board of Governors and any issues specifically put to the membership for a vote according to the stipulations of
Articles 11 and 12.

C) Members of the Association may vote on any agenda item put forth as a vote in one of the two following ways:
1) By official ballot posted to the school and received by the school by the date of the General Meeting in question.
2) By official ballot placed in the ballot box on the day of the General Meeting.
D) For purposes of voting, members of the Association may choose to give proxies to their spouses only.
E) The results of all votes concerning items listed on the final agenda for Association meetings shall be considered

valid only if 15 % or more of the members of the Association have voted at the General Meeting, either in person or by
proxy or by official ballot.

F) Members may vote on any other matters not on the agenda but arising at the General Meeting according to the

stipulations of Article 14(c).

Art. 13. A) The Board of Governors shall fix annually the dates and places of the General Meetings of the

Association and a proposed agenda with which they shall concern themselves according to the stipulations of Article 12
(B). Items on the agenda of the first regular General Meeting of the fiscal year shall include submission of the accounts
for the preceding fiscal year and the budget for the current fiscal year. The General Meeting shall also decide by a
separate vote on the discharge to be given to the members of the Board of Governors in recognition of the fulfilment
of their responsibilities for the prior year.

B) Besides the regular General Meetings convened by the Board of Governors, a General Meeting must be convened

at the written request of 20 % of the members of the Association calculated on the basis of the last annual list of
members deposited with the Commercial Register. A General Meeting may also be convened at the written request of
any three voting members of the Board of Governors or two voting members of the Board of Governors and the School
Director.

C) Any General Meeting must take place within 31 calendar days from the receipt of a valid request as outlined in

Article 13, Paragraph B, above. Ten calendar days shall be deemed sufficient notice for such a General Meeting.

Art. 14. A) General meetings shall be presided over by the Chairman of the Board of Governors, or failing him by

the Vice-Chairman or failing the latter, by the Secretary, or failing the latter by the Treasurer, or failing the latter, by the
most senior Board member present.

B) The Chairman, or whoever carries out his functions, shall appoint a Secretary to take the minutes of the General

Meeting. These minutes shall be signed by the person chairing the meeting and the appointed Secretary, shall be kept in
a special register and sent to members of the Association.

C) All voting members shall have an equal voice in the General Meetings, and items on the final agenda shall be passed

and any candidates on the ballot for Board of Governors shall be elected by a majority of the voting members who have
cast a ballot, provided that the condition of Article 12 (E) is met. In case of a tie on any vote taken, the presiding officer
shall cast the deciding vote. In any vote taken by the Association on an issue which has not been placed on the final
agenda of a General Meeting according to the stipulations of Article 12 (B), a quorum of 50 % of the voting members
must be present in person. Otherwise no decision can be made on this issue by the Association at the meeting.

D) All decisions taken by the Association are subject to the conditions governing the quorum and majority required

in case the Articles are to be amended or the Association to be dissolved, as provided under articles eight and twenty
of the law previously cited.

E) The resolutions of the Association shall be posted at the registered office of the Association, and mailed to

members of the Association. If non-members are affected by any decisions adopted by the Association, they shall be
informed by mail or by appropriate publications.

F) The Board of Governors shall assure that ballots are accurately counted and recorded. The results of the balloting

shall be announced at the General Meeting and shall be included in the minutes.

G) Extracts or copies of the minutes to be produced in a court of justice or elsewhere shall be certified as being in

conformity with the minutes and signed by the Chairman or by two other members of the Board of Governors.

Art. 15.  The fiscal year shall begin on the 1st of July and end on the 30th of June of each year. At the end of the

fiscal year, the Board of Governors shall prepare the accounts for the fiscal year just ended. The accounts shall be
verified by auditors appointed by the Association and shall be submitted for approval by the members of the Association
in accordance with the provisions of Article 13, Paragraph A.

22336

Art. 16.  A) The dissolution and liquidation of the Association shall be regulated by articles eighteen and those

following of the law governing non-profit associations.

B) In case of the dissolution of the Association, the Board of Governors shall function as liquidators. After settling its

debts, it shall dispose of any surplus to AMNESTY INTERNATIONAL, A.s.b.l. in conformity with the law governing the
distribution of the surplus. Should the beneficiary for any reason be not in a position to accept the donation, then the
Board of Governors are to decide upon the distribution of the surplus in conformity with the law.

Art. 17.  For the surplus, and in any case not provided for in the present Articles, the provisions of the previously

cited law of the twenty-first April, 1928, shall be applicable.

<i>Composition of the Board of Directors:

Mr René Closter, Chairman of the Board and Managing Director, LUXEMBOURG AIR RESCUE, residing in Luxem-

bourg.

Mr Wayne Dove, Senior Manager Project Manager, CEDEL, residing in Strassen (Luxembourg).
Mrs Kita Gluckstein, residing in Strassen (Luxembourg).
Mr Stephen Graham, Member of the Senior Management, BACOB BANK LUXEMBOURG S.A., residing in Luxem-

bourg.

Mrs Susan Newman, residing in Roodt-sur-Syre (Luxembourg).
Mr Andy Rosenblatt, Ventures Manager, DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS, residing in Bertrange (Luxembourg).
Mrs Elizabeth Woodruff, residing in Luxembourg.
Mr Jeannot Hansen, Professeur-attaché, Ministère de l’Education Nationale, residing in Esch-sur-Alzette (Luxem-

bourg).

Mr Duane Kramer, Political Counsellor, American Embassy, residing in Olm (Luxembourg).

Traduction française du texte qui précède:

Suite aux résolutions adoptées par les assemblées générales des 13 juin 1996 et 26 novembre 1996, telles qu’homo-

loguées par jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg du 24 février 1997, conformément à l’article 8
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle que modifiée, les statuts ont désormais
la teneur suivante:

Art. 1

er

A) L’Association est une association sans but lucratif selon les termes de la Loi du 21 avril 1928, telle que

modifiée.

B) L’Association est dénommée: THE AMERICAN INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG, A.s.b.l.
C) Le siège social de l’Association est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en n’importe quel autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg à la suite d’un vote à la majorité simple du Conseil d’Administration.

D) L’Association est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. A) L’Association se fixe comme objectif de fonder, d’organiser et d’administrer une école anglophone au

Grand-Duché de Luxembourg, notamment pour les enfants dont les parents ou tuteurs, légaux ou de fait, ont leur
résidence sur le territoire du Grand-Duché. Son programme d’études prépare les élèves à l’entrée dans les universités
américaines ou dans les universités d’autres pays.

B) L’Association se fixe comme objectif la promotion de toutes les activités scolaires ou parascolaires au bénéfice des

enfants précités, et de toute autre activité qui soit en relation directe ou indirecte avec son objectif, on de nature à
faciliter la réalisation de celui-ci.

Art. 3. L’Association poursuit son objectif dans un esprit de stricte neutralité politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. A) L’Association se compose de membres votants et de membres honoraires. Seuls les membres votants

jouissent des droits et privilèges établis par la loi sur les associations sans but lucratif. Le nombre minimum de membres
votants est fixé à trois.

B) A l’exception des membres fondateurs, seuls peuvent être admis comme membres votants les parents ou tuteurs,

légaux ou de fait, des élèves fréquentant l’AMERICAN INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG, ainsi que les
membres du Conseil d’Administration.

C) Pour être admise comme membre votant, toute personne ayant le droit de faire partie de l’Association doit:
1) avoir signé une déclaration d’adhésion aux Statuts et aux règles de l’Association et
2) avoir été admise par le Conseil d’Administration.
D) Le titre de membre honoraire peut être conféré aux personnes qui apportent leur soutien moral ou matériel à

l’Association. Le nombre des membres honoraires n’est pas limité. Le Conseil d’Administration décide de l’admission de
membres honoraires. Les membres honoraires peuvent prendre part aux Assemblées Générales mais n’y assisteront
qu’à titre consultatif.

E) Les membres votants de THE AMERICAN INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG peuvent être requis

de verser une cotisation destinée à supporter les frais de l’Association, pour un montant annuel ne pouvant pas dépasser
1.000 francs. Le Conseil d’Administration détermine le montant de cette cotisation annuelle.

Art. 5. A) Les membres votants de l’Association peuvent perdre leur qualité de membre d’une des façons suivantes:
1) en remettant leur démission au Conseil d’Administration,
2) à la suite d’une décision d’exclusion pour motifs graves prise par l’Assemblée Générale à la majorité de 2/3 des

voix.

En outre, les personnes dont les enfants ne fréquentent plus l’école cessent d’être membres de l’Association.
B) Des personnes qui ne sont plus membres de l’Association, ainsi que les héritiers d’un membre défunt, ne peuvent

faire valoir aucune revendication sur les fonds de l’Association. Ils ne peuvent ni exiger, ni réclamer de comptes ou
d’inventaire; ils ne peuvent pas faire apposer de scellés, ni s’immiscer en aucune façon dans les affaires de l’Association.

22337

Art. 6. A) L’Association est gérée par un Conseil d’Administration composé de douze personnes qui seront choisies

de la manière suivante:

1) Un représentant du Gouvernement luxembourgeois, désigné par le Ministre de l’Education Nationale. Cette

fonction n’est pas soumise à l’Article 11, paragraphe (B) des Statuts, qui organise l’élection des autres membres du
Conseil d’Administration par l’Association. Ce membre ne jouit pas du droit de vote et reste en fonction aussi
longtemps que le Ministre de l’Education Nationale le désire;

2) Un représentant de l’Ambassade des Etats-Unis d’Amérique. Ce représentant peut être l’Ambassadeur des Etats-

Unis d’Amérique à Luxembourg ou son représentant. Cette fonction n’est pas soumise à l’Article 11, paragraphe (B) des
Statuts, qui organise l’élection des autres membres du Conseil d’Administration par l’Association. Ce membre ne jouit
pas du droit de vote et reste en fonction aussi longtemps que l’Ambassadeur le désire.

En outre, il est procédé à l’élection des personnes suivantes, en conformité avec les Articles 6 et 11, paragraphe B des

présents Statuts:

3) Six membres du Conseil d’Administration sont élus par les membres de l’Association de la manière suivante: tout

membre votant de l’Association, à l’exception des membres du personnel de l’école ou de leur conjoint qui ne sont pas
autorisés à se présenter comme représentants des parents, peut se présenter à l’élection en soumettant au Conseil
d’Administration sept jours-calendrier au moins avant le premier jour de la période d’élection, à savoir quatorze jours
avant la réunion en question, une pétition signée par au moins quinze membres de l’Association. Si un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration doivent être élus parmi les personnes éligibles en vertu de dispositions du présent
paragraphe, le bulletin de vote doit porter les noms de toutes les personnes qui se présentent à l’élection. Chaque
membre de l’Association a le droit d’émettre un vote pour chacun des postes à pourvoir lors de l’Assemblée Générale.
Les candidats ayant reçu le nombre de votes le plus grand occuperont les postes vacants.

4) Quatre membres du Conseil d’Administration sont proposés comme candidats par un vote à la majorité du Conseil

d’Administration pour représenter la communauté au sens large du terme, y compris les parents et non-parents actuels.
Ces membres du Conseil d’Administration sont choisis pour leurs connaissances dans des domaines importants pour le
travail du Conseil; ils sont élus ou rejetés par un vote à la majorité simple des membres votants de l’Association.

5) Dans le cas d’une élection aux termes du paragraphe 6A (3), et quand il y a une égalité de suffrages pour deux ou

plusieurs candidats à un siège au Conseil d’Administration, le membre du Conseil d’Administration remplissant les
fonctions de président dispose de la voix prépondérante. Si le membre faisant fonction de président est lui-même un des
candidats, il remet la présidence au membre du Conseil d’Administration qui doit lui succéder immédiatement à la prési-
dence. C’est ce dernier membre qui disposera alors de la voix prépondérante.

B) Sauf dispositions contraires de l’article 6 (D) ci-dessous, les membres du Conseil d’Administration sont élus pour

un terme de deux ans. L’entrée en fonction a lieu le premier juillet de l’année calendrier pendant laquelle le membre est
élu. Si, pendant son mandat, un membre du Conseil d’Administration décède, démissionne ou est empêché d’exercer ses
fonctions pour quelque raison que ce soit, et que son mandat n’arrive pas à expiration, le Conseil d’Administration lui-
même peut élire une personne qualifiée par un vote à la majorité simple. Cette personne restera en fonction jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale de l’Association. Lors de cette réunion, il sera procédé à l’élection d’un membre du
Conseil d’Administration pour remplir la place vacante, en suivant les prescriptions des articles 6 et 12.

C) 1) Un membre du Conseil d’Administration qui est en fonction au moment où les présents Statuts sont adoptés

restera en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat, sauf s’il remet sa démission anticipativement.

2) A l’expiration d’un mandat d’un membre du Conseil d’Administration, ou en cas de démission d’un membre du

Conseil d’Administration lorsque l’Association adopte les présents Statuts:

a) Le siège occupé actuellement par le représentant de DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS devient un des sièges visés

à l’Article 6A (3) ci-dessus.

b) Le siège occupé actuellement par le représentant de CEDEL BANK devient un des sièges visés à l’Article 6A (3) ci-

dessus.

c) Le siège occupé actuellement par un représentant de la communauté au sens large devient un des sièges visés à

l’Article 6A (4) ci-dessus.

D) Lors de la première Assemblée Générale de l’Association suivant celle lors de laquelle les présents Statuts sont

adoptés, trois nouveaux membres du Conseil d’Administration seront présentés et élus, comme indiqué au paragraphe
6A (4) ci-dessus, pour occuper les trois sièges nouvellement créés au Conseil d’Administration. La durée de leur mandat
sera calculée à partir du premier jour du mois qui suit leur élection par l’Association et de la manière suivante:

1) un membre du Conseil d’Administration remplit un mandat d’un an qui débute le premier jour du mois suivant son

élection par l’Association et pourra ensuite être réélu pour des mandats de deux ans;

2) un deuxième membre du Conseil d’Administration remplit un mandat de deux ans qui débute le premier jour du

mois suivant son élection par l’Association et pourra ensuite être réélu pour des mandats de deux ans;

3) un troisième membre du Conseil d’Administration remplit un mandat de trois ans qui débute le premier jour du

mois suivant son élection par l’Association et pourra ensuite être réélu pour des mandats de deux ans.

Art. 7. A) Lors de sa première réunion suivant le 1

er

juillet de chaque année, le Conseil d’Administration élit parmi

ses membres un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier.

B) Le Conseil d’Administration peut charger des personnes non-membres du Conseil d’Administration d’une mission

particulière, à titre temporaire ou permanent. Ces personnes, qui peuvent ne pas être membres de l’Association,
peuvent assister aux réunions du Conseil d’Administration, mais uniquement à titre consultatif.

C) Si besoin est, le Conseil d’Administration peut créer des comités, qui peuvent comprendre des membres du

Conseil d’Administration, des membres ordinaires ou honoraires, ou des personnes non-membres de l’Association.

D) Les membres de l’Association sont tenus informés de tout changement dans la composition du Conseil d’Admi-

nistration.

22338

Art. 8. A) Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que l’intérêt de l’Association le réclame, mais en

aucun cas moins de huit fois par an. Les membres du Conseil d’Administration décident des dates de leurs réunions
ordinaires. Des réunions extraordinaires peuvent être décidées par le Président ou par deux autres membres du Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration ne peut se réunir valablement que si la majorité de ses membres votants
est présente en personne ou représentée par procuration.

B) Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Vice-Président,

ou, en l’absence de celui-ci, par le Secrétaire, ou, en l’absence du Secrétaire, par le Trésorier ou, en l’absence de ce
dernier, par le membre présent ayant le plus d’ancienneté.

C) Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des votants, en ce inclus la voix du

membre présidant le Conseil d’Administration. En cas d’égalité des voix, le membre présidant le Conseil d’Admini-
stration dispose de la voix prépondérante.

D) Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans un procès-verbal par le membre présidant et par

le Secrétaire, ainsi que par tout membre du Conseil d’Administration qui désire apposer sa signature. Les procès-
verbaux sont gardés dans un registre ad hoc. Des extraits ou copies d’un procès-verbal devant être produits en justice
ou pour tout autre motif doivent être certifiés conformes à l’original du procès-verbal et signés par le Président ou par
deux autres membres du Conseil d’Administration.

E) Tout membre du Conseil d’Administration qui est dans l’impossibilité d’assister à une réunion peut remettre une

procuration écrite à un des autres membres pour le représenter à cette réunion et pour émettre un vote en ses lieu et
place, avec la restriction qu’aucun membre du Conseil d’Administration présent à une réunion ne puisse détenir plus de
deux procurations.

F) Le Conseil d’Administration peut également prendre des décisions sans s’être réuni, à la condition que ses

décisions aient été enregistrées par écrit et signées par tous ses membres.

G) Le Conseil d’Administration énonce les procédures qu’il suit dans un Règlement Interne.

Art. 9. A) Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs les plus larges pour gérer les activités de l’Association

et pour la représenter dans toute affaire de caractère juridique ou non juridique. Tout ce qui n’est pas explicitement
réservé à l’Association par les présents Statuts ou par la loi relève de la compétence du Conseil d’Administration.

B) Le Conseil d’Administration peut, en particulier, acquérir, vendre ou hypothéquer les biens de l’Association,

emprunter de l’argent et accepter tous legs ou donation, pour autant que ceci soit autorisé par la loi; il peut dans le
respect des lois luxembourgeoises engager ou licencier les membres de l’administration et du corps enseignant de
l’école, décider de l’admission, de la non-admission ou de l’expulsion des élèves de l’école, et engager ou licencier tous
les employés et ouvriers au service de l’Association.

C) Le Conseil d’Administration fixe annuellement le montant des frais de scolarité.
D) Lors de la première Assemblée Générale ordinaire de l’Association de chaque année d’exercice, le Conseil

d’Administration soumet, conformément aux termes de l’Article 13, Paragraphe A, les comptes de l’exercice précédent
et le budget de l’exercice suivant.

E) Le Conseil d’Administration veille à ce que les dispositions des articles trois, neuf et dix de la loi sur les associa-

tions sans but lucratif soient strictement respectées. La signature de deux membres du Conseil d’Administration valide
l’engagement de l’Association vis-à-vis des tiers, pourvu que l’action de ces deux membres ait été autorisée par le
Conseil d’Administration.

Art. 10. A) Le Conseil d’Administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres,

ou à l’administration de l’école.

B) Le Conseil d’Administration engage une personne pour remplir les fonctions de Directeur de l’école. Il fixe les

conditions d’emploi et les responsabilités spécifiques du Directeur. Ces responsabilités sont énoncées dans le Règlement
Interne du Conseil d’Administration. D’ordinaire, le Conseil d’Administration délègue la gestion quotidienne du
fonctionnement de l’école au Directeur. Le Directeur de l’école assiste aux réunions du Conseil d’Administration à titre
consultatif.

C) Les membres du Conseil d’Administration ne sont pas rémunérés par l’Association; ils ne peuvent en être les

employés ni faire partie du corps professoral. Cependant, un membre du Conseil d’Administration peut être rémunéré
pour des services qu’il a fourni à l’Association en remplissant une fonction autre que celle de membre du Conseil
d’Administration. De la même manière, les membres du Conseil d’Administration peuvent être remboursés de frais
qu’ils ont engagés dans l’exercice de leurs fonctions.

Art. 11.  Une décision de l’Assemblée Générale est requise dans les cas suivants:
A) changement des Statuts: les règles à suivre en vue de changer les Statuts sont celles qui sont stipulées à l’article 8

de la loi du 21 avril 1928,

B) élection ou expulsion de membres du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article 6 des

présents Statuts.

C) approbation ou non-approbation des comptes et du budget,
D) dissolution de l’Association,
E) exercice de tous les autres pouvoirs qui lui sont conférés par la loi ou par les Statuts.

Art. 12.  A) Le Conseil d’Administration convoque des Assemblées Générales ordinaires, par simple lettre adressée

à tous les membres votants, ainsi qu’aux autres parents et/ou tuteurs des élèves inscrits à l’école, au moins vingt et un
jours-calendrier avant la date de la réunion. Cette lettre énonce une proposition d’Ordre du Jour; s’il faut procéder à
une élection au Conseil d’Administration, la lettre le mentionne.

22339

B) Une deuxième annonce convoquant l’Assemblée Générale contient l’Ordre du Jour définitif. Celui-ci doit

comprendre tout point soumis par le Président, par deux membres du Conseil d’Administration, par le Directeur de
l’Ecole, ou encore par un nombre de membres de l’Association égal au vingtième de la dernière liste annuelle des
membres déposée au registre de commerce, quatorze jours avant la date de l’Assemblée. Cette annonce comprend
également un bulletin de vote avec la liste de tous les candidats admis à une élection au Conseil d’Administration, et
toute question soumise au vote des membres en vertu des dispositions des Articles 11 et 12.

C) Les membres de l’Association peuvent voter sur tout point de l’ordre du jour mis au vote de l’une des deux

manières suivantes:

1) par bulletin de vote officiel envoyé par courrier à l’école et reçu par celle-ci pour la date de l’Assemblée en

question,

2) par bulletin de vote officiel placé dans l’urne le jour de l’Assemblée.
D) En matière de vote, les membres de l’Association peuvent décider de donner une procuration, mais uniquement

à leur conjoint.

E) Pour tout vote sur des points inscrits à l’Ordre du Jour définitif d’une Assemblée de l’Association, le résultat du

vote ne sera considéré comme valide que si 15 % au moins des membres de l’Association ont voté, soit person-
nellement, soit par procuration à l’Assemblée Générale.

F) Les membres peuvent voter sur toute autre question qui n’est pas inscrite à l’Ordre du Jour et serait soulevée lors

de l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’Article 14 (C).

Art. 13.  A) Le Conseil d’Administration fixe chaque année les lieux et dates des Assemblées Générales de l’Asso-

ciation, et une proposition de l’ordre du jour dont elles ont à débattre, tel que stipulé à l’Article 12 (B). Parmi les points
inscrits à l’ordre du jour de la première Assemblée Générale ordinaire d’un exercice figure la soumission des comptes
de l’exercice précédent et du budget de l’exercice en cours. L’Assemblée Générale délibère également par vote spécial
quant à la décharge à accorder aux membres du Conseil d’Administration pour l’accomplissement de leur mandat durant
l’année écoulée.

B) Outre les Assemblées Générales ordinaires convoquées par le Conseil d’Administration, une Assemblée Générale

peut être convoquée sur la demande écrite de 20 % des membres de l’Association calculé sur la base de la dernière liste
annuelle des membres déposée au registre de commerce. Une Assemblée Générale peut également être convoquée sur
la demande écrite de trois membres du Conseil d’Administration, ou de deux membres du Conseil d’Administration et
du Directeur de l’Ecole.

C) Toute Assemblée Générale doit se tenir dans les trente et un jours-calendrier suivant la réception d’une demande

valable, telle que décrite à l’Article 13, Paragraphe B, ci-dessus. Pour une telle Assemblée Générale, un préavis de dix
jours-calendrier sera réputé suffisant.

Art. 14.  A) Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par

le Vice-Président ou, à défaut, par le Secrétaire ou, à défaut, par le Trésorier ou, à défaut de ce dernier, par le membre
présent qui a la plus grande ancienneté au Conseil d’Administration.

B) Le Président, ou la personne remplissant cette fonction, désigne un Secrétaire pour rédiger le procès-verbal de

l’Assemblée Générale. Ce procès-verbal est signé par la personne présidant l’Assemblée Générale et par le Secrétaire
désigné: il sera conservé dans un registre ad hoc et envoyé aux membres de l’Association.

C) Tous les membres votants disposent d’une voix de poids égal aux Assemblées Générales; on vote sur les points

inscrits à l’Ordre du Jour définitif et on élit les candidats à l’élection au Conseil d’Administration à la majorité des
membres votants qui ont émis un vote, sous réserve que la condition stipulée par l’Article 12 (E) soit remplie. En cas
d’égalité pour n’importe quel vote, la personne présidant l’Assemblée émettra le vote prépondérant. Pour un vote émis
par l’Association au sujet d’une question non inscrite à l’Ordre du Jour définitif d’une Assemblée Générale, confor-
mément aux dispositions de l’Article 12 (B), un quorum de 50 % des membres votants doit être présent en personne.
A défaut, aucune décision ne pourra être prise par l’Association sur cette question à cette Assemblée Générale.

D) Toutes les décisions prises par l’Association sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité requises pour

la modification des Statuts ou pour la dissolution de l’Association selon le prescrit des articles huit et vingt de la loi
mentionnée ci-dessus.

E) Les résolutions de l’Association sont affichées au siège de l’Association et envoyées par la poste aux membres de

l’Association. Si des personnes non-membres sont concernées par des décisions adoptées par l’Association, elles en
seront informées par courrier ou par une forme appropriée de publication.

F) Le Conseil d’Administration s’assure que les bulletins de vote sont comptés et enregistrés de façon précise. Le

résultat des votes est annoncé à l’Assemblée Générale et consigné au procès-verbal.

G) Des extraits ou copies de procès-verbal devant être produits en justice ou pour tout autre motif doivent être

certifiés conformes à l’original du procès-verbal et signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil
d’Administration.

Art. 15.  L’année d’exercice de l’école débute le 1

er

juillet et se termine le 30 juin de chaque année. A la fin de

l’exercice, le Conseil d’Administration prépare les comptes de l’exercice qui vient de s’achever. Les comptes sont
vérifiés par des commissaires désignés par l’Association et sont soumis à l’approbation des membres de l’Association, en
conformité avec les dispositions de l’Article 13, Paragraphe A.

Art. 16.  A) La dissolution et la liquidation de l’Association sont régies par les articles dix-huit et suivants de la loi

régissant les associations sans but lucratif.

B) En cas de dissolution de l’Association, le Conseil d’Administration agit en tant que liquidateur. Après que les dettes

aient été payées, il dispose du surplus par donation à AMNESTY INTERNATIONAL, A.s.b.l., en conformité avec la loi
sur la distribution des surplus. Si, pour quelque raison, le bénéficiaire n’est pas à même d’accepter cette donation, le
Conseil d’Administration décide de la distribution du surplus en conformité avec la loi.

22340

Art. 17.  Pour le surplus, et dans tous les cas non réglés par les présents Statuts, les dispositions de la loi du vingt et

un avril 1928 précitée sont d’application.

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. René Closter, Président du conseil et administrateur-délégué, LUXEMBOURG AIR RESCUE, demeurant à Luxem-

bourg.

M. Wayne Dove, Senior Manager, Project Manager, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Mme Rita Gluckstein, demeurant à Strassen (Luxembourg).
M. Stephen Graham, Member of the Senior Management, BACOB BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxem-

bourg.

Mme Susan Newman, demeurant à Roodt-sur-Syre (Luxembourg).
M. Andy Rosenblatt, Ventures Manager, DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
Mme Elizabeth Woodruff, demeurant à Luxembourg.
M. Jeannot Hansen, Professeur-attaché, Ministère de l’Education, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
M. Duane Kramer, Conseiller politique, Ambassade des Etats-Unis, demeurant à Olm (Luxembourg).
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20076/267/506)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- DE LUXE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

22341

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-), représenté par vingt-cinq

mille actions (25.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois de mai à 9.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

22342

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DE LUXE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- FINACAP S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Madame Rachel Backes, employée privée, demeurant à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1997, vol. 832, fol. 78, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997.

F. Kesseler.

(20084/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

INDOSUEZ CONSEILS &amp; GESTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- DE LUXE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

22343

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de INDOSUEZ CONSEILS &amp; GESTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-), représenté par vingt-cinq

mille actions (25.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de mai à 9.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

22344

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DE LUXE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- FINACAP S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Madame Rachel Backes, employée privée, demeurant à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

22345

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1997, vol. 832, fol. 78, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997.

F. Kesseler.

(20085/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

INDOSUEZ CONSULTANT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- DE LUXE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de INDOSUEZ CONSULTANT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-), représenté par vingt-cinq

mille actions (25.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

22346

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois de mai à 9.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DE LUXE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- FINACAP S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

22347

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Madame Rachel Backes, employée privée, demeurant à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1997, vol. 832, fol. 78, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997.

F. Kesseler.

(20086/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

INDOSUEZ MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- DE LUXE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de INDOSUEZ MANAGEMENT SERVICES
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

22348

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-), représenté par vingt-cinq

mille actions (25.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

22349

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DE LUXE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- FINACAP S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Madame Rachel Backes, employée privée, demeurant à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1997, vol. 832, fol. 78, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997.

F. Kesseler.

(20087/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

22350

INDOSUEZ REAL ESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- DE LUXE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de INDOSUEZ REAL ESTATE HOLDINGS
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-), représenté par vingt-cinq

mille actions (25.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois de mai à 9.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

22351

Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DE LUXE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- FINACAP S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

22352

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Madame Rachel Backes, employée privée, demeurant à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1997, vol. 832, fol. 78, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997.

F. Kesseler.

(20088/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

FSL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) AVCB HOLDING N.V., a company organised under Dutch Law, having its registered office in Utrecht, The

Netherlands, duly represented by Mrs Noëlla Antoine, employée privée, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

2) Drs A.H.A. Hoevenaars, general manager, residing at 7311 NB Apeldoorn, The Netherlands, 651 Prins Willem-

Alexanderlaan, duly represented by Mrs Noëlla Antoine, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain enclosed with

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities as stated hereabove, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they create between themselves. 

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby created a company in the form of a société anonyme under the name FSL

LUXEMBOURG S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg. The board of

directors is authorised to determine and to change the address of the Company within the municipality of the
Company’s registered office.

The board of directors shall have the right to establish within the Benelux countries subsidiaries, agencies or branch

offices.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company or communications with abroad, the registered office of the
Company may be provisionally transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, until such time as the situation becomes normalised. Such decision will not affect the
Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.  The purpose of the Company is to perform feasibility studies regarding the incorporation of an

insurance company in Luxembourg. The company will only make research for its own purpose. The company can
furthermore in whatever way participate in or co-operate with companies or enterprises having a similar or comp-
lementary purpose each time this participation or co-operation will promote or safeguard the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 4. Duration.  The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of
Incorporation.

22353

Chapter II.- Capital

Art. 5. Share capital.  The subscribed capital is set at 1,100,000.- NLG (one million and one hundred thousand

Dutch Guilders), represented by 1,100 (one thousand and one hundred) shares with a par value of NLG 1,000.- (one
thousand Dutch Guilders) each.

Art. 6. Amendment of the share capital.  The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The company may redeem its own shares to the extent and under the terms permitted by law.
Art. 7. Payments.  Payments on shares not fully paid up at the moment of subscription will be made at the time and

upon conditions which the board of directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally to all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Shares.  All shares shall be registered and the Company shall at all times maintain a register for this purpose.
Art. 9. Transfer of shares. All transfers of shares of the Company shall require the prior approval of the Board of

Directors which may not unreasonably be withheld.

Chapter III.- Board of directors, Supervision

Art. 10. Board of directors. The company is administered by a board comprising at least three members who

need not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period not exceeding six years and shall be re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors nominated by the General Meeting may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until
the next general meeting of shareholders.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors may elect a Chairman among its members.

If the Chairman is unable to be present at a meeting, his place will be taken by election among directors present at the
meeting.

The meeting of the board may only validly discuss and take decision if a majority of its members are present or rep-

resented by proxies. All decisions of the Board shall require a simple majority. In case of equal votes, the Chairman of
the meeting shall have a casting vote.

The minutes of the meeting of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted to the meeting.

Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General powers of the Board of Directors.  The Board of Directors is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly
reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting fall within the competence of the board of
directors.

Art. 13. Delegation of powers.  The Board of Directors may delegate the day-to-day management to directors or

any other persons who need not be shareholders of the Company. Delegation of the day-to-day management to a
member of the Board is subject to a previous authorisation by the General Meeting.

Art. 14. Representation of the Company.  Towards third parties the Company is, in all circumstances, validly

bound by the joint signature of any two directors or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has
been delegated by the Board of Directors or by the delegates of the Board within the limits of their powers.

Art. 15. Supervision. The accounts and balance sheet of the Company are supervised by one or more statutory

auditors, who are appointed by the General Meeting.

The duration of their term of office is fixed by the General Meeting. It may not exceed six years.

Chapter IV.- General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.  The General Meeting represents the whole body of the shareholders.

It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Company.

Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority vote of the shareholders present

or represented.

Art. 17. Place and date of the Anual General Meeting.  The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg at the place to be specified in the convening notice at 2.00 p.m. on the first Friday of April. If such day is a
legal or bank holiday in Luxembourg, the General Meeting will be held on the previous Friday, if such day is a business
day.

Art. 18. Further General Meetings. The board of directors may convene further General Meetings at its

discretion. The board is obliged to convene a meeting at the request of shareholders representing one fifth of the
Company’s share capital at least.

Art. 19. Votes.  Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business year. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last

day of December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month before the annual General Meeting to the
statutory auditor who shall make a report containing comments on such documents.

22354

Art. 21. Distribution of profits.  Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal

reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth
of the capital of the Company.

Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distribution

of net profits.

The board of directors is authorised to proceed to the payment of interim dividends in accordance with the pro-

visions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting

with the same quorum and majority conditions as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

General Meeting.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory provisions

The first business year shall begin at the date of incorporation and finish on 31st December, 1997.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the share capital is subscribed to as follows:
1.- ACVB HOLDING N.V., prenamed, one thousand and ninety-nine shares…………………………………………………………… 1,099
2.- Drs A.H.A. Hoevenaar, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: one thousand and one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1.100
All these shares have been paid up by payment in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore

the amount of NLG 1,100,000.- (one million and one hundred thousand Dutch Guilders) is forthwith freely available to
the Company, proof of which has been given to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of 10 August

1915, as amended, on commercial companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in any form whatever, which are to be borne by the

Company, or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about three hundred thousand Luxem-
bourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting and have unanimously passed the following resolutions:

(1) The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
(2) The following have been elected as directors for a term to expire at the Annual General Meeting called to approve

the accounts of the business year ended on 31 december 2002:

(a) Drs. A.H.A. Hoevenaars, general manager, residing at 7311NB Apeldoorn, The Netherlands, 651 Prins Alexan-

derlaan;

(b) Mr W.H.B.M. Rooswinkel, managing director, residing at 3700AW Zeist, The Netherlands, Handelsweg 2;
(c) Mr E.M.Jens, managing director, residing at Den Haag, The Netherlands, Lange Houtstraat 8.
(3) The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, S.à r.l. in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
(4) The General Meeting of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management of the

business of the Company to one or more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed has been worded in English followed by a French translation. At the request of the
same appearing persons and in case of any divergences between the English and the French texts, the English version
shall prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) AVCB HOLDING BV, société de droit hollandais, ayant son siège social à Utrecht, Pays-Bas, représentée par Mme

Noëlla Antoine, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2) Drs A.H.A. Hoevenaars, general manager, résidant 651 Prins Willem-Alexanderlaan, 7311 NB Apeldoorn, Pays-

Bas, représenté par Mme Noëlla Antoine, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d’enregistrement.

22355

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société sous la forme d’une société

anonyme sous la dénomination FSL LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société aura son siège social dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à fixer

et à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social de la Société.

La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, à l’intérieur du Benelux, des filiales, agences

ou succursales.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement dans toute autre commune du Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger par décision du Conseil d’Administration jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  L’objet de la société consiste en des études de faisabilité relatives à la constitution d’une compagnie

d’assurances à Luxembourg.

La société fera des études uniquement pour son propre compte.
De plus, la société peut coopérer ou prendre des participations dans des sociétés ou entreprises ayant un objet social

similaire ou complémentaire si ces participations ou coopérations développent ou améliorent la réalisation de son objet
social.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.  Le capital souscrit est fixé à NLG 1.100.000,- (un million cent mille florins), divisé en 1.100

(mille cent) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.  Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera au cas par cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à tout moment un registre

à cet effet.

Art. 9. Cession d’actions. Toute cession d’actions de la société requiert l’approbation préalable du conseil

d’administration, qui ne peut refuser sans raison valable.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, qui ne doivent pas être actionnaires.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans et

seront rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés par l’assemblée générale peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes,
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un

président. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres
présents à la réunion.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procuration. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion dans l’intérêt de la Société. Tous les
pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale sont de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tiers qui ne doivent pas être actionnaires de la société. La délégation de la gestion journalière à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

22356

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est, en toutes circonstances, valablement

engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la(les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s)
disposant d’un pouvoir attribué par le conseil d’administration ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de
leurs pouvoirs.

Art. 15. Surveillance. Les comptes sociaux et le bilan de la société sont surveillés pour un ou plusieurs Réviseurs

d’Entreprises nommés par l’assemblée générale.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.  L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires de la Société.

Sauf dans des cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises des actionnaires

présents ou représentés.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi d’avril à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié ou un congé bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale sera tenue le vendredi précédent,
si celui-ci est un jour ouvrable.

Art. 18. Autres assemblées générales.

Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.  L’année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre

de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les

opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale annuelle, aux Réviseurs d’Entreprises qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.  Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
atteindra dix pour cent du capital social.

Compte tenu du paragraphe précédent, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant

dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés

par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.  Tous les aspects non traités dans les précédents statuts seront déterminés en

accord avec la loi du 10 août 1915, et ses modifications ultérieures, sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire le capital souscrit

comme suit:

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ACVB HOLDING N.V., prédésignée: mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 1.099
2.- Drs A.H.A. Hoevenaar, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à 100% par des versements en numéraire de sorte que la somme

de NLG 1.100.000,- (un million cent mille florins) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois cent mille francs luxem-
bourgeois.

22357

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires cités ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

(1) L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
(2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée se terminant à la date de l’assemblée générale

approuvant les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002:

(a) Drs. A.H.A. Hoevenaars, general manager, résidant à 7311NB Apeldoorn, Pays-Bas, 651 Prins Alexanderlaan;
(b) Mr W.H.B.M Rooswinkel, managing director, résidant à 3700AW Zeist, Pays-Bas, 2 Handelsweg;
(c) Mr E.M. Jens, managing director, résidant à La Haye, Pays-Bas, Lange Houtstraat 8.
(3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises pour la même période:
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
(4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Antoine, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 99S, fol. 7, case 5. – Reçu 201.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

C. Hellinckx.

(20080/215/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

Le bilan au 31 mars 1990, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(20100/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

Le bilan au 31 mars 1991, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(20101/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

Le bilan au 31 mars 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(20102/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

22358

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

Le bilan au 31 mars 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(20103/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(20104/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(20105/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(20106/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.842.

Par décision de l’assemblée générale du 15 mai 1997, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002 approuvant les comptes 2001.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20107/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

22359

ERGO DESIGN &amp; TRADING (EUROPE) S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Camille

Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2. Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Soparfi-Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung ERGO DESIGN &amp; TRADING (EUROPE) S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Entwurf und Handel von ergologischen Produkten;
- Reklamebüro;
- der Handel im weitesten Sinne;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen  vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift:

22360

- der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder
- des geschäftsführenden Direktors, oder
- eines der geschäftsführenden Direktoren.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.30 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgendenWerktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. EUROLUX MANAGEMENT S.A., zehn Aktien …………………………………………………………………………………………………………

10

2. SELINE PARTICIPATIONS S.A., neunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

    90

Total: hundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden für 25 % (fünfundzwanzig Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft

ERGO DESIGN &amp; TRADING (EUROPE) S.A. die Summe von LUF 312.500,- (dreihundertzwölftausendfünfhundert
Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und  nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, hat der Mandatar der vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Leuvenheim, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 59, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 30. Mai 1997.

C. Hellinckx.

(20078/215/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1997.

22361

G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.310.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Grisard-van Roey, gérant de société, demeurant à B-1415 Mont St. Guibert, 11, rue du Petit

Baty,

ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1996;
2) Madame Alfreda Delfosse, sans état, demeurant à B-1435 Mont-Saint-Guibert, 11, rue du Petit Baty,
ici représentée par Monsieur Luc Heyse, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée G.V.R., S.à r.l.,

avec siège social à Rombach, constituée suivant acte notarié en date du 2 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 632 du 12 décembre 1995, déclarent se réunir en assemblée générale extraordi-
naire et prennent, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8832 Rombach, 7C, rue de la Sapinière à L-8824 Perlé, 4, rue de

la Poste.

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Perlé.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

F. Baden.

(91153/200/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

G.V.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 juin 1997.

F. Baden.

(91154/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

DALVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.887.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1997 à 15.30 heures au 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03391/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22362

EUROMESS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03392/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIERRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.619.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03395/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1997 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03398/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITEFIELD INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.759.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the 

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>September 17, 1997 at 2 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (03401/534/16)

<i>The Board of Directors.

22363

EUROTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.177.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1997 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03460/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FINAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.500.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03490/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.286.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>29 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extrordinairement le 29 septembre 1997
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
I  (03537/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.723.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 5, 1997 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (03256/526/14)

<i>The Board of Directors.

22364

CORIET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.222.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 septembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03257/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.221.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03258/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDIX AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.613.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 septembre 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03352/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.L.B., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.340.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 septembre 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03355/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22365

C.L.I.C., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.619.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 septembre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03356/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.T.L., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.222.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 septembre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03357/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAITAGARIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.002.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03362/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 septembre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03384/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

22366

RUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 septembre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (03385/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPOLETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.344.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 septembre 1997 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (03386/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

STEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 septembre 1997 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (03387/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

22367

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de CITORE S.A., Société Anonyme qui se tiendra le lundi <i>8 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03415/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 9.497.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY WORLD FUND (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxem-
bourg on <i>September 5, 1997 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint an auditor to the liquidation.

If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting you are urged to execute and return a proxy to

the registered office of the Fund prior to the date of the meeting. Proxies can be obtained from the registered office of
the Fund.
II  (03463/584/17)

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.075.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 septembre 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (03475/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22368


Document Outline

S O M M A I R E

FINORA S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

PATRIMOINE CROISSANCE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

NEXT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. Premier alin a.

NEXT S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE SPIELMANN + VAN DYCK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMOBILIERE SPIELMANN + VAN DYCK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BOUTIQUE KRIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BBCD, BASKET BALL CLUB DIEKIRCH, Association sans but lucratif.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

MD INVEST IMPORT-EXPORT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

AMERICAN INTERNATIONAL SCHOOL OF LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16. 

Art. 17. 

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

Art. 14. 

Art. 15. 

Art. 16. 

Art. 17. 

INDOSUEZ ADVISORY SERVICES S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination, Si ge social, Objet social, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Assembl e g n rale Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Dissolution, Liquidation Art. 18.

Disposition g n rale

INDOSUEZ CONSEILS &amp; GESTION S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination, Si ge social, Objet social, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Assembl e g n rale

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration, Surveillance

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Dissolution, Liquidation Art. 18.

Disposition g n rale

INDOSUEZ CONSULTANT S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination, Si ge social, Objet social, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Assembl e g n rale Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Dissolution, Liquidation Art. 18.

Disposition g n rale

INDOSUEZ MANAGEMENT SERVICES S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination, Si ge social, Objet social, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Assembl e g n rale Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Dissolution, Liquidation Art. 18.

Disposition g n rale

INDOSUEZ REAL ESTATE HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination, Si ge social, Objet social, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Assembl e g n rale Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Dissolution, Liquidation Art. 18.

Disposition g n rale

FSL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.  

Art. 2. Registered office.

Art. 3. Object. 

Art. 4. Duration. 

Chapter II.- Capital Art. 5. Share capital. 

Art. 6.Amendment of the share capital. 

Art. 7. Payments. 

Art. 8. Shares.  Art. 9. Transfer of shares.

Chapter III.- Board of directors, Supervision Art. 10. Board of directors.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 

Art. 12. General powers of the Board of Directors. 

Art. 13. Delegation of powers. 

Art. 14. Representation of the Company. 

Art. 15. Supervision.

Chapter IV.- General meeting Art. 16. Powers of the General Meeting. 

Art. 17. Place and date of the Anual General Meeting.  

Art. 18. Further General Meetings.

Art. 19. Votes.  Chapter V.- Business year, Distribution of profits Art. 20. Business year.

Art. 21. Distribution of profits. 

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, Liquidation. 

Chapter VII.- Applicable law Art. 23. Applicable law. 

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

Titre I.- D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.Forme, D nomination. 

Art. 2.

Art. 3.Objet. 

Art. 4.Dur e. 

Titre II.- Capital Art. 5.Capital social.  

Art. 6.Modification du capital social. 

Art. 7.Versements.

Art. 8.Nature des actions.

Art. 9.Cession dÕactions.

Titre III.- Administration, Surveillance Art. 10. Conseil dÕadministration. 

Art. 11.R unions du conseil dÕadministration. 

Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration. 

Art. 13.D l gation de pouvoirs.

Art. 14.Repr sentation de la soci t .

Art. 15.Surveillance.

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 16.Pouvoirs de lÕassembl e g n rale. 

Art. 17.Endroit et date de lÕassembl e g n rale annuelle. 

Art. 18.Autres assembl es g n rales.

Art. 19.Votes.

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale. 

Art. 21.R partition de b n fices. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, Liquidation.  

Titre VII.- Disposition g n rale Art. 23. Disposition g n rale. 

BARBET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BARBET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BARBET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BARBET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BARBET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BARBET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BARBET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BARBET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ERGO DESIGN &amp; TRADING (EUROPE) S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

G.V.R., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 2. 

G.V.R., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DALVEST S.A., Soci t  Anonyme.

EUROMESS, Soci t  Anonyme.

PIERRES S.A., Soci t  Anonyme.

SAPACI S.A., Soci t  Anonyme.

WHITEFIELD INVESTMENT CORPORATION, Soci t  Anonyme.

EUROTIME S.A., Soci t  Anonyme.

FINAGRA S.A., Soci t  Anonyme.

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

M.L. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CORIET S.A., Soci t  Anonyme.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ALDIX AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Soci t  Anonyme.

B.L.B., Soci t  Anonyme.

C.L.I.C., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DÕINVESTISSEMENTS COMMERCIAUX, Soci t  Anonyme.

D.T.L., Soci t  Anonyme.

MAITAGARIA, Soci t  Anonyme.

GERINTER S.A., Soci t  Anonyme.

RUCO S.A., Soci t  Anonyme.

SPOLETO S.A., Soci t  Anonyme.

STEBO S.A., Soci t  Anonyme.

CITORE S.A., Soci t  Anonyme.

FIDELITY WORLD FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

COBELPIN S.A., Soci t  Anonyme.