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22273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 465

27 août 1997

S O M M A I R E

Administration & Business Consulting S.A., Schie-

ren ……………………………………………………………………………

page 22317

Agence Pundel, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 22274

Agesi, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 22291

Agrest Finance S.A., Luxembourg ……………… 22292, 22294

Alex International S.A.H., Luxembourg …………………… 22298

Alwaimpex AG ……………………………………………………………………… 22316

Am Häffchen, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 22290

Arena Investment Enterprises S.A., Luxbg 22294, 22295

Baltic Assets S.A., Luxembourg …………………………………… 22296

Baltic Investments S.A., Luxembourg ……………………… 22297

Capital Italia International Advisory Company S.A., 

Luxembourg ……………………………………………………………………… 22297

Cigares S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22298

Cellon, S.à r.l., Strassen …………………………………………………… 22300

Codalux S.A., Luxembourg……………………………………………… 22298

Compagnie  Immobilière Luxembourgeoise  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 22298

Compagnie   Intercontinentale   d’Architecture,

d’Urbanisme et d’Aménagement du Territoire

S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………… 22299

Cotec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22299

Crédit Lyonnais Luxembourg S.A., Luxembourg 22300

Daiwa Japan GEM Fund, Sicav, Luxembourg ………… 22301

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……… 22304, 22307

Dankalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 22307

Dawning International S.A., Luxembourg

22295, 22296

Ellena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22299

Eltec Distribution S.A., Luxembourg ………………………… 22303

EPS Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 22308

E.S. Europe, S.à r.l., Livange …………………………………………… 22308

Espace-Motors S.A., Livange ………………………………………… 22309

Eucelia Investments S.A., Senningerberg ………………… 22309

Eurasie Diffusion S.A., Luxembourg …………………………… 22307

Euro-Management S.A., Luxembourg ……………………… 22309

Europäische  Immobilien  Projectierung  Develop-

ment S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22310

Europäische Immobilien Projectierung Enterprises

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 22310

Europäische Immobilien  Projectierung  Investors

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 22311

Europäische  Immobilien  Projectierung S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 22308

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg ……………………… 22311

Fidutrust Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 22310

Flamingo Club, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 22312

Gambro Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 22313

GEO Immobilière S.A., Luxembourg ………………………… 22313

Groupement International de Patrimoine et de

Gestion S.A., Luxembourg ………………………………………… 22297

Gruppo La Triveneta S.A., Luxembourg ………………… 22314

Haus- und Grundinvest S.A., Luxembourg ……………… 22313

Hellas International S.A.H., Luxembourg ……………… 22314

Hinpes S.A., Luxembourg………………………………………………… 22316

Huma Luxembourg S.A., Hoffelt ………………………………… 22315

Industinvest S.A., Luxembourg……………………………………… 22316

Intech S.A., Schifflange ……………………………………………………… 22315

Lambda S.A., Harlange……………………………………………………… 22316

Lysis Luxembourg S.A.H., Luxembourg …………………… 22279

Mec S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 22274

Modasia Holding S.A., Luxembourg …………………………… 22276

Photo Dichter, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 22319

Ronasy, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 22278

Ronflette S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 22281

Runner S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 22283

Sobeco S.C.I., Luxembourg …………………………………………… 22285

Sud Invest Company S.A., Strassen …………………………… 22286

Valdes Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 22288

AGENCE PUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.722.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGENCE PUNDEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19917/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

MEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.P. Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PACKGROVE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social au 50, Queen Anne-Street, London,

W1M/0HQ,

ici représentée par Madame Françoise Bertoli-Chemier, sans état particulier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 30 avril 1997;
2) DRAYLANE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social au 50, Queen Anne-Street, London

W1M/0HQ,

ici représentée par Madame Françoise Bertoli-Chemier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 30 avril 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux groupes A et B pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

22274

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur du groupe A, soit par la

signature collective d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive, en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PACKGROVE LIMITED, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2) DRAYLANE LIMITED, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

    500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22275

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Groupe A:
- Monsieur Guido Gemmellaro, docteur en sciences économiques, demeurant à Genève (Suisse), Président du conseil

d’administration.

Groupe B:
- Monsieur Carlos Cambon, administrateur de société, demeurant à la Coruña (Espagne),
- Madame Christine Di Stefano, économiste, demeurant à Genève (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- EURAUDIT S.A., Société Fiduciaire, ayant son siège social au 2, rue Vallin, CH-1201 Genève.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bertoli-Chemier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 98S, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

F. Baden.

(19908/200/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

MODASIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai.
Par-devant Maître Fank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ETAM S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-93400 Saint Ouen,
ici représentée par Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Saint Ouen, le 28 avril 1997;
2) INTERTEX LIMITED, société du droit des Iles Cook, ayant son siège social à Rarotonga (Cook Islands), c/o

Bermuda House (Cook Islands) Ltd,

ici représentée par Monsieur Emile Vogt, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cook Island, le 30 avril 1997;
3) GAME OVERSEAS LIMITED, société du droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siége social à Jersey,
ici représentée par Monsieur Emile Vogt, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 2 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MODASIA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdinget de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

22276

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première assemblée générale nommera le premier administrateur-délégué.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ETAM S.A., prénommée, cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………

180

2) INTERTEX, prénommée, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………

90

3) GAME OVERSEAS LIMITED, prénommée, trente actions ………………………………………………………………………………………

     30

Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

22277

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million huit cent quarante et un mille

quatre cents francs luxembourgeois (1.841.400,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
b) Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange.
c) La société ETAM S.A., ayant son siège social à F-93400 Saint-Ouen, est nommée administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est établi à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 98S, fol. 61, case 10. – Reçu 18.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

F. Baden.

(19909/200/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

RONASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Joaquim Rosa Portela, artisan, demeurant à L-2520 Luxembourg, 13, allée Scheffer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de RONASY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique.

Art. 3. La société a pour objet l’isolation thermique et acoustique, les travaux de carrelages et de mosaïques, de

plafonnage, de cimentage et tous les autres enduits, les travaux de coffrage, de maçonnerie et serrurerie, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000 francs (cinq cent mille francs), représenté par 50 (cinquante) parts sociales

de 10.000 francs (dix mille francs) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique.

22278

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de 500.000 francs (cinq cent mille francs) se trouve dès à présent à la livre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de décès:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à la somme de 40.000 francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme

gérant unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
Dont acte, date qu’en tête des présentes, fait et passé à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, pénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-R. Portela, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997, vol. 827, fol. 81, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 juin 1997.

C. Doerner.

(19910/209/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man);
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

22279

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée LYSIS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 1.300 (mille trois cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

1.299

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………

         1

Total: mille trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

22280

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 98S, fol. 99, case 5. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19907/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

RONFLETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. ANGLO MANX TRUST CORPORATION LIMITED as TRUSTEES of the FAST TRUST, avec siège social à

Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man);

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée RONFLETTE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

22281

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 1.300 (mille trois cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ANGLO MANX TRUST CORPORATION LIMITED as TRUSTEES of the FAST TRUST, prédésignée, soixante-

quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

64

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………

         1

Total: soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

22282

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange;
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 10, case 2. – Reçu 13.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19911/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

RUNNER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 23, rue

Aldringen, représentée par son gérant, Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange,

2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de RUNNER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société

peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant des prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes formes et émettre des obligations.

22283

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire

toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions de francs (7.000.000,- LUF), représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

22284

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) La société à responsabilité limitée BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., préqualifiée, six mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

6.999

2) Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: sept mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de

sept millions de francs (7.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent quinze mille francs
(115.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Gerhard Nellinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Nicolas Bannasch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice se clôturant le 31 décembre 1997.

5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

6. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 92, case 8. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

P. Frieders.

(19912/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

SOBECO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1997,

enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, volume 98S, folio 61, case 3, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:

<i>Associés

1) Monsieur Jean Bisdorff, médecin spécialiste, demeurant à L-2132 Luxembourg, 26, avenue Marie-Thérèse.
2) Madame Elisabeth Agnes, laborantine, épouse Jean Bisdorff, demeurant à L-2132 Luxembourg, 26, avenue Marie-

Thérèse.

Et leurs enfants:
3) Mademoiselle Danièle Bisdorff, employée privée, demeurant à L-2132 Luxembourg, 26, avenue Marie-Thérèse.
4) Mademoiselle Annouk Bisdorff, étudiante en médecine, demeurant à L-2132 Luxembourg, 26, avenue Marie-

Thérèse.

22285

<i>Dénomination

La société a pris la dénomination de SOBECO S.C.I.

<i>Objet

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion pour son compte propre de tous immeubles ou parts

d’immeubles qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Siège

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

<i>Gérance

Madame Elisabeth Agnes, laborantine, demeurant à L-2132 Luxembourg, 26, avenue Marie-Thérèse.
Elle aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

<i>Capital

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante (50) parts

d’intérêts de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, attribuées comme suit:

1) Monsieur Jean Bisdorff, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Madame Elisabeth Agnes, prénommée, vingt-trois parts ………………………………………………………………………………………………

23

3) Mademoiselle Danièle Bisdorff, prénommée, treize parts ……………………………………………………………………………………………

13

4) Mademoiselle Annouk Bisdorff, prénommée, treize parts ……………………………………………………………………………………………

13

Total: cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

<i>Durée

La société a été constituée en date du 7 mai 1997 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

F. Baden.

(19913/200/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

SUD INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Elio Cartagenova, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
2) Madame Maria Vittoria Mauri, conseiller, demeurant à Strassen,
les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, assistant juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 13 mai 1997.
Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUD INVEST COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

22286

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par ecrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours revocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

vendredi du mois de juin à 15.00 heures à Strassen

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Elio Cartagenova, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2) Madame Maria Vittoria Mauri, préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………

    500

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

22287

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Elio Cartagenova, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
b) Madame Maria Vittoria Mauri, conseiller, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Sergio De Battisti, conseiller, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE LEX BENOY avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée génénérale annuelle

de 2002.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur Elio Cartagenova, prédit, aux
fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 6 des statuts de la société, ainsi qu’à

l’autorisation préalable donnée par l’assemblée constitutive, les administrateurs se sont réunis en conseil et ont élu
Monsieur Elio Cartagenova, prédit, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 94, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19914/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

VALDES REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
2) Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans état particulier, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALDES REAL ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, de façon directe ou indirecte, l’exécution d’investissements immobiliers tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

22288

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à quinze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assembléé générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

22289

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille deux cent quarante-quatre actions…………………………………………………

1244

2) Madame Carine de Tilloux, préqualifiée, six actions ………………………………………………………………………………………………

        6

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Madame Noëlla Poncelet, secrétaire de direction, demeurant à Jehonville (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SCHAER &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Genève.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à
Strassen, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs présents ou représentés, se sont réunis en Conseil et ont, à l’unanimité, nommé

Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 99S, fol. 1, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19915/230/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

AM HÄFFCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 49, avenue Guillaume.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire le 28 avril 1997

Madame Marie-José Meyers, commerçante, épouse de Monsieur Mathias Treinen et Monsieur Mathias Treinen,

licencié en sciences économiques et sociales, les deux demeurant ensemble au 49, avenue Guillaume à L-1651 Luxem-
bourg en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AM HÄFFCHEN, S.à r.l. avec siège
social 49, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité es voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de plusieurs actes de cession consécutifs, la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. a acquis

la totalité des 1000 parts sociales de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l. domiciliée 17, rue du St. Esprit L-1475 Luxem-
bourg.

L’assemblée constate que les cessions ont été effectuées comme suit:
- cession par Monsieur Serge Anen, demeurant à Luxembourg, de 450 parts sociales de la société FLAMINGO CLUB,

S.à r.l., à la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. par acte sous seing privé du 2 janvier 1997;

- cession par Monsieur Lucien Elsen, demeurant à Luxembourg, de 500 parts sociales de la société FLAMINGO CLUB,

S.à r.l. à la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. par acte sous seing privé du 2 janvier 1997;

22290

- cession par Monsieur Lucien Elsen, prénommé, de 45 parts sociales de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l. à la

société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. par acte sous seing privé du 9 janvier 1997;

- cession par Monsieur Lucien Elsen, prénommé, de 5 parts sociales de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l. à la

société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. par acte sous seing privé du 26 avril 1997.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entériné:
- la démission avec effet au 2 janvier 1997 de Monsieur Serge Anen, prénommé, comme gérant technique de la société

FLAMINGO CLUB, S.à r.l. et

- la démission avec effet au 2 janvier 1997 de Monsieur Lucien Elsen, prénommé, comme gérant administratif de la

société FLAMINGO CLUB, S.à r.l.,

l’assemblée nomme comme nouvelle gérante de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l., pour une durée indéterminée,

Madame Marie-José Meyers, épouse Mathias Treinen, prénommée.

La société FLAMINGO CLUB, S.à r.l. est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la

gérante prénommée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée déclare donner pouvoir à Monsieur Yves Wallers de signer tous actes et registres, remettre tous titres

et espèces et généralement faire tout ce qui est nécessaire pour l’accomplissement des formalités de transfert requises
par la loi et les statuts.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

<i>Pour la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l.

<i>Les associés

M.-J. Treinen-Meyers

M. Treinen

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19923/643/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

AGESI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-2016 Luxembourg, 10, rue Willy Georgen.

R. C. Luxembourg B 23.967.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BELL ENGINEERING LIMITED, a company established in Hong Kong,
here represented by Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hong Kong, on November 5th, 1996.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing person is the holder of four hundred and ninety-nine (499) shares of the «société à responsabilité

limitée» formed under the name of AGESI, S.à r.l., R. C. B Number 23.967, with registered office in Luxembourg.

The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 27th, 1986.
The Articles of Incorporation of said Company were published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, Number 133 of May 21th, 1986.

- The Articles of Incorporation were amended by two deeds of the undersigned notary dated December 20th, 1989

and October 6th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 243 of July 19th, 1990 and C Number 18
of January 12th, 1995.

- The Company was put into liquidation pursuant to the above-mentioned deed of October 6th, 1994.
- The second partner NAVAS DEVELOPMENT INC., a company established in Tortola, British Virgin Islands and

holder of one (1) share of the Company, has been duly convened to this meeting by registered mail of April 29th, 1997.

- The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) francs, represented by five hundred (500) shares

of a par value of one thousand (1,000.-) francs each, all fully paid in.

- The appearing partner resolved, through its proxy holder, to accept the resignation of Mr Andrew Ma, chartered

accountant, residing 13th Floor, 244 Des Voeux Road Central, Hong Kong as liquidator of the company.

By special vote it grants discharge to him for his mandate up to this date.
- The same appearing partner resolved to appoint as new liquidator LANSBURY INTERNATIONAL LIMITED, a

company established at 80, Broad Street, Monrovia, Liberia.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand (25,000.-) francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

22291

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing partner, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont compaur:

BELL ENGINEERING LIMITED, société établie et ayant son siège social à Hong Kong,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hong Kong, le 5 novembre 1996.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le détenteur de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales de la société à responsabilité

limitée AGESI, S.à r.l., R. C. B n° 23.967, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire en date du 27 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 133 du 21 mai 1986.

- Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre

1989 et 6 octobre 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial n° 243 du 19 juillet 1990 et C n° 18 du 12 janvier 1995.

- La Société a été mise en liquidation suivant l’acte ci-dessus mentionné du 6 octobre 1994.
- La deuxième associée NAVAS DEVELOPMENT INC., société établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques et détentrice d’une (1) part sociale de la Société, a été dûment convoquée à la présente réunion des
associés par lettre recommandée en date du 29 avril 1997.

- Le capital social actuel de la Société est de cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

- L’associée comparante décide, par son mandataire, d’accepter la démission de Monsieur Andrew Ma, chartered

accountant, demeurant 13th Floor, 244, Des Voeux Road Central, Hong Kong comme liquidateur de la société.

Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
- La même associée décide de nommer comme nouveau liquidateur, LANSBURY INTERNATIONAL LIMITED, une

société ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Liberia.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’associée comparante, il a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé. R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 98S, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19918/230/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.823.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGREST FINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 6
décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 210 du 19 mai 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudia Hilger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

22292

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de soixante mille dollars des Etats-Unis (60.000,- USD) pour le porter de

son montant actuel de cent quarante mille dollars des Etats-Unis (140.000,- USD) à deux cent mille dollars des Etats-
Unis (200.000,- USD) par l’émission et la création de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des six cents (600) actions nouvelles par 2 apports en espèces de trente mille dollars des

Etats-Unis (30.000,- USD) chacun, par les deux actionnaires.

3. Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante mille dollars des Etats-Unis (60.000,- USD) pour

le porter de son montant actuel de cent quarante mille dollars des Etats-Unis (140.000,- USD) à deux cent mille dollars
des Etats-Unis (200.000,- USD) par l’émission et la création de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Sont intervenues aux présentes:
1. VAFAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 13 mai 1997,
laquelle société déclare souscrire trois cents (300) actions nouvelles.
2. VIRIA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 13 mai 1997,
laquelle société déclare souscrire trois cents (300) actions nouvelles.
Les six cents (600) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante mille dollars des Etats-Unis (60.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis (200.000,- USD), repré-

senté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de soixante mille dollars des Etats-Unis (60.000,- USD) est évaluée à

deux millions cent quinze mille francs (2.115.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembcurg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, C. Hilger, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 65, case 9. – Reçu 21.108 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juin 1997.

G. Lecuit.

(19919/220/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22293

AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.823.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juin 1997.

G. Lecuit.

(19920/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT

ENTERPRISES S.A., avec siege social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23
février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 261 du 30 mai 1996, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 avril 1997, en voie de publi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de société, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Adrian Sebastian-Scott, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Muriel Aza, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF)

pour le porter de quatre-vingt-dix-sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (97.250.000,- LUF) à
cent vingt-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (125.250.000,- LUF) par la souscription et
l’émission de deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles par CHROMA IMAGE

ENGINEERING S.A., l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit millions de francs luxembourgeois

(28.000.000,- LUF) pour le porter de quatre-vingt-dix-sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(97.250.000,- LUF) à cent vingt-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (125.250.000,- LUF) par
la souscription et l’émission de deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles par CHROMA

IMAGE ENGINEERING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, l’autre actionnaire renonçant à son droit de
souscription préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:

22294

CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
laquelle société déclare souscrire les deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-huit millions de francs luxembourgeois
(28.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (125.250.000,- LUF), représenté par douze mille cinq cent vingt-cinq (12.525) actions d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at one hundred and twenty-five million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (125,250,000.- LUF), represented by twelve thousand five hundred and twenty-five
(12,525) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trois cent cinquante mille francs-
luxembourgeois (350.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. J. C. Jackson, A. Sebastian-Scott, M. Aza, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 89, case 7. – Reçu 280.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juin 1997.

G. Lecuit.

(19924/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juin 1997.

G. Lecuit.

(19925/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

DAWNING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.889.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du conseil d’administration de la société anonyme DAWNING INTERNATIONAL S.A. avec siège social à
Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion
du 7 mai 1997.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme DAWNING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 avril 1997, dont la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations est en cours.

2) Le capital social de la susdite société s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

1.500.000,-), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF
100,-) chacune.

3) En se référant à l’article cinq des statuts en vertu duquel une augmentation du capital de la Société jusqu’à cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) a été autorisée, le conseil d’administration a décidé, lors de sa

22295

séance précitée du 7 mai 1997, de réaliser une première tranche du capital autorisé, pour porter le capital souscrit de
son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) à quarante millions de francs
luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) par l’émission de trois cent quatre-vingt-cinq mille (385.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

La souscription aux nouvelles actions a été prouvée au notaire par la présentation du bulletin de souscription afférent.
Le conseil d’administration a encore constaté que toutes les actions nouvelles ont été libérées par des versements en

espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’une attestation bancaire.

4) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article cinq, alinéa premier des statuts, est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social souscrit est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-)

représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à quatre cent quatre-vingt mille
(480.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 70, case 3. – Reçu 385.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(19948/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

DAWNING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.889.

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

361 du 9 mai 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19949/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

étage.

R. C. Luxembourg B 53.350.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19926/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

BALTIC ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

étage.

R. C. Luxembourg B 53.350.

Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 9 mai 1997:
- les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’année financière se terminant au 31

décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;

- les comptes de la Société pour l’année financière clôturée le 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat se terminant au 31 décembre 1996;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire en 1998.

Luxembourg, le 23 mai 1997.

Copie certifiée conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19927/621/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22296

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19928/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi, 9 mai 1997:
- les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’année financière se terminant au 31

décembre 1996, sont approuvés à l’unanimité;

- les comptes de la Société, ainsi que les comptes consolidés du groupe, pour l’année financière clôturée le 31

décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;

- le dividende final sera porté à 9p par action liée et sera payé au choix des actionnaires soit brut soit net (les contri-

butions payables en Angleterre étant déduites);

- décharge est accordée aux administrateurs et commissaire pour leur mandat se terminant au 31 décembre 1996;
le mandat du commissaire est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire en 1998;
- suite aux recommandations de la société COOPERS &amp; LYBRAND en date du 15 octobre 1996, le paiement d’un

dividende intérimaire au 27 septembre 1996 a été ratifié. En outre, il a été décidé que le compte de primes fait partie
des réserves distribuables de la société et sera disponible pour toutes les distributions intérimaires que le Conseil
d’Administration déclarera dans le futur.

Luxembourg, le 9 mai 1997.

Copie certifiée conforme

Signature

<i>Secretaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19929/631/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

CAPITAL ITALIA INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.473.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1997, que Messieurs Attilio Molendi, Pietro

Modiano et Fabio Innocenzi ont été nommés administrateurs en remplacement de Madame Nilly Sikorsky, de Messieurs
Robert B. Egelston, Roger Bays et Jean Hamilius, démissionnaires. Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée
générale ordinaire de septembre 1997.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19932/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

GROUPEMENT INTERNATIONAL DE PATRIMOINE ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.689.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 1997

<i>Démission et nomination d’un administrateur

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de la société NFS S.A. de son mandat d’administrateur de la société

et lui donne quitus pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée des actionnaires nomme la société U.M. INTERNATIONAL S.A. en tant qu’administrateur de la société.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19976/734/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22297

CIGARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.713.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 14 mars 1997

1) L’assemblée générale a donné, à l’unanimité, décharge aux administrateurs.
2) L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, la démission des administrateurs Monsieur Guy Harles, Monsieur Eric

Fort et Madame Carmen Medina.

3) L’assemblée générale nomme, à l’unanimité, les sociétés suivantes comme nouveaux administrateurs:
- SHAPBURG LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques;
- QUENON INVESTMENT LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles Vierges

Britanniques.

-  LIFTWOOD INVESTMENT LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles

Vierges Britanniques.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19935/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

CODALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.802.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg,

<i>le 14 mai 1997 à 15.00 heures

Présents: Luc Van Goethem, Marx Van Goethem, Pierre Renwart, Jean Louis du Roy de Blicquy, Thibaut Dawans, Eric

Dramaix, Hubert d’Ansembourg, Francis Bonnewijn, Frédéric Boonen, Frédéric de Wasseige.

Excuse: Marcel Leysen.
Le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Luc Van Goethem, ouvre la séance à 15.00 heures.
Il donne lecture de l’ordre du jour de la réunion:
1) Nomination d’un nouveau Comité de Direction:
Messieurs Pierre Renwart, Frédéric de Wasseige et Frédéric Boonen forment le nouveau Comité de Direction de la

société CODALUX S.A.

Deux de ces trois personnes seront toujours présentes au siège.
Monsieur T. Dawans remet sa démission du Comité de Direction de CODALUX S.A.
2) Nomination d’un Administrateur Délégué:
Monsieur Frédéric de Wasseige est nommé Administrateur Délégué de CODALUX S.A.
3) Nomination d’un Réviseur d’entreprises:
La société MAZARS ET GUERARD, DEBELUX AUDIt est nommée Réviseur de la société CODALUX.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19936/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 14, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19937/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

ALEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.634.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19922/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22298

COMPAGNIE INTERCONTINENTALE D’ARCHITECTURE, D’URBANISME ET D’AMENAGEMENT

DU TERRITOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 31A, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 54.381.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

Signature.

(19938/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

COMPAGNIE INTERCONTINENTALE D’ARCHITECTURE, D’URBANISME ET D’AMENAGEMENT

DU TERRITOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 31A, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 54.381.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Esch-sur-Alzette en date du 5 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entièreest donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Fabienne Grignard et Madame Elvire Strevler en tant qu’ad-

ministratrices, a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Mademoiselle Niâma Idrissi Mansouri et Madame Amina Idrissi

Mansouri en tant que nouvelles administratrices, a été acceptée.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

<i>Pour la société

Y. Idrissi Mansouri

<i>Architecte Urbaniste

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19939/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

ELLENA, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 19.973.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1997 que la démission des trois administra-

teurs sortants

- Monsieur Paul Laplume, Junglinster;
- Monsieur André Sassel, Wilwerwiltz;
- Monsieur Marcel Van Hulle, B-Wemmel,
et qu’ont été nommés nouveaux administrateurs de la société
- Madame Maryse Bary, Boevange;
- Mademoiselle Helena Willems, Luxembourg;
- Monsieur Philippe de Patoul, B-Toernich.
Diekirch, le 20 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 259, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19950/591/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

COTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.885.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

Signature.

(19940/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22299

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

au capital de LUF 2.200.000.000,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.448.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 9, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

Signature.

(19941/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

au capital de LUF 2.200.000.000,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.448.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 mai 1997

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue ce 13 mai 1997 que:
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, reconduit le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire

de 6 ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003, appelée à se prononcer sur les comptes
de l’exercice 2002.

Pour extrait sincère et conforme

G. Legrand

<i>Administrateur Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19942/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

CELLON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.789.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls associés de la société à responsabilité limitée CELLON, avec siège social à Strassen, 204, route d’Arlon,

constituée suivant acte notarié du 8 avril 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
194 du 8 juillet 1987, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 25.789, à savoir:

1. Monsieur Thomas Tait, retraité, demeurant à Londres, 22 Willow Lodge, Warwick Drive, (Grande-Bretagne),
ici représenté par Monsieur Thomas J.M. Clark, ci-après qualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé,

donnée à Teddington/ Middlesex (Grande Bretagne), le 10 avril 1997, ci-annexée,

détenant deux mille cent soixante-trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………

2.163

2. Monsieur Richard Tait, retraité, demeurant à Ham Glebe, Church Road, Ham, Richmond, Surrey, (Grande-

Bretagne),

ici représenté par Monsieur Thomas J.M. Clark, ci-après qualifié aux termes d’une procuration sous seing

privé, donnée à Teddington/Middlesex (Grande-Bretagne), le 10 avril 1997, ci-annexée,

détenant deux mille cent soixante-trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………

2.163

3. Monsieur Thomas J.M. Clark, commerçant, demeurant à L-8140 Bridel, 84, rue de Luxembourg,

détenant mille huit cent trente-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

1.835

4. IN VITRO SCIENTIFIC PRODUCTS Inc., société de droit californien, avec siège social à St. Louis, Missouri

63144-1402, 823 Hanley Industrial Court,

ici représentée par Monsieur Thomas J.M. Clark, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé,

donnée le 21 avril 1997, ci-annexée,
détenant trois cent soixante-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

363

5. BUREAU D’INTERVENTION ET D’INNOVATION (B.I.I.), société à responsabilité limitée, avec siège  social
à F-75006 Paris, 93, rue de Seine,
ici représentée par Monsieur Thomas J.M. Clark, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé,
donnée à Paris, le 14 avril 1997, ci-annexée,
détenant trois cent soixante-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

363

6. Monsieur Richard Fry, marketing manager, demeurant à L-4961 Clémency, 2, rue des Jardins,
détenant trois cent soixante-trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

    363

Total: sept mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

7.250

22300

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social de sept millions deux cent
cinquante mille (7.250.000,-) francs luxembourgeois.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les associés décident de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire,

telles que convocation et ordre du jour, les résolutions à prendre leur étant parfaitement connues.

II. Les associés décident, à l’unanimité, de nommer un gérant supplémentaire, à savoir Monsieur Richard Fry, marketing

manager, demeurant à L-4961 Clémency, 2, rue des Jardins, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Son mandat est à durée indéterminée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents au présent acte est estimé à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Clark, R. Fry, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

R. Neuman.

(19933/226/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

DAIWA JAPAN GEM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.065.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of DAIWA JAPAN GEM FUND, investment company

with variable capital, «société d’investissement à capital variable», having its registered office in Luxembourg, and entered
in the company register at Luxembourg, section B, under number 34.065.

The meeting was opened at 11.00 a.m., Mr Jan Vanden Bussche, Premier Fondé de Pouvoir, residing in Luxembourg,

being in the chair,

who appointed as secretary Miss Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Pierre Gomez, employé privé, residing in Dippach,
all here present and thus accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor to the liquidation and the report of the liquidator.
2. To give discharge to the liquidator, Auditor to the liquidation and the directors who had been in place.
3. To decide to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash.
4. To decide to keep the records of DAIWA JAPAN GEM FUND for a term of five years at the office of KREDIE-

TRUST.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
As appears from the said attendance list, out of 107,000 shares existing on April 28, 1997, 24,000 shares are present

or represented at the present general meeting.

III. Notices convening this extraordinary general meeting have been sent to the registered shareholders by registered

mail on April 18, 1997, as has been proved to the meeting.

IV. The capital of the company having fallen below two thirds (2/3) of the minimum capital, no presence quorum is

required following article 29(1) of the law of March 30th, 1988, relating to undertakings for collective investments, and
resolutions on the items of the agenda have to be adopted by a simple majority of the shares present or represented.

The meeting, being regularly constituted, can validly decide on all the items of the agenda.
V. An extraordinary general meeting of the shareholders held before Maître Reginald Neuman, prenamed, on

December 19,1996, nearing publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, resolved to dissolve and
liquidate the company.

The same extraordinary general meeting appointed as liquidator FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, with

head office in Luxembourg, represented by Mr François Prost.

22301

The same extraordinary general meeting instructed the liquidator to present his report on the liquidation to a

meeting of shareholders, which was held on April 18, 1997.

An extraordinary general meeting held under private seal on April 18, 1997, took knowledge of the report of the

liquidator and appointed as Auditor to the liquidation PRICE WATERHOUSE, Réviseurs d’Entreprises, with head office
in Luxembourg.

The same extraordinary general meeting resolved to convene an Extraordinary General Meeting for the closing of the

liquidation on April 28, 1997.

The chairman gives lecture of the report of the auditor. This report concludes to the approval of the accounts of liqui-

dation.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the Reports of the liquidator and of the Auditor to the liquidation

<i>Second resolution

By approving the conclusions of the report of the Auditor to the liquidation, the general meeting approves the liqui-

dation accounts and grants full discharge, with no restrictions, to FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, with
head office in Luxembourg, for its management as liquidator of the Company. The meeting empowers the liquidator to
continue the administration of the reserve for the costs of the closure of the liquidation.

The meeting grants full discharge with no restrictions to the auditor to the liquidation and to the board of directors

in office until the date of liquidation.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.
The meeting decides that the net assets after liquidation shall be paid to the shareholders in cash.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the books and documents of the Company shall be held for safekeeping for at least five years

at the registered office of KREDIETRUST, société anonyme, with head office in Luxembourg, 11, rue Aldringen.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.15 a.m.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

DAIWA JAPAN GEM FUND, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 34.065.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche, Premier Fondé de

Pouvoir, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Prendre connaissance du rapport du commissaire à la liquidation et du rapport du liquidateur.
2. Donner décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux administrateurs qui étaient en place.
3. Décider de clôturer la liquidation et distribuer le solde net restant en espèces.
4. Décider de conserver les livres de DAIWA JAPAN GEM FUND pour une période de cinq ans au siège de KREDIE-

TRUST.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

Il résulte de ladite liste de présence que sur les 107.000 actions existantes au 28 avril 1997, 24.000 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 18 avril 1997, ce qui

a été prouvé à l’assemblée.

22302

IV. Le capital de la société étant devenu inférieur à deux tiers (2/3) du capital minimum légal, aucun quorum de

présence n’est requis, conformément à l’article 29 (1) de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif, et les résolutions sur les points de l’ordre du jour doivent être adoptées à la majorité simple des actions
présentes ou représentées.

L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du

jour.

V. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 19 décembre 1996, documentée par Maître Reginald Neuman,

préqualifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a décidé la dissolution de la société
et prononcé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire a désigné comme liquidateur FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur François Prost.

La même assemblée générale extraordinaire a chargé le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue le 18 avril 1997.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 18 avril 1997 a pris connaissance du

rapport du liquidateur et désigné comme commissaire à la liquidation PRICE WATERHOUSE, Réviseurs d’Entreprises,
avec siège social à Luxembourg.

La même assemblée générale a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-

dation le 28 avril 1997.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire à la liquidation. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes

de liquidation.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, l’assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge, sans réserve ni restriction, à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social
à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société. L’assemblée donne mandat au liquidateur pour le suivi de l’uti-
lisation de la provision pour clôture de la liquidation.

L’assemblée donne décharge, sans réserve ni restriction, au commissaire à la liquidation ainsi qu’au conseil d’adminis-

tration en fonction jusqu’à la date de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide que la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires se fera en espèces.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans au siège social de KREDIETRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Vanden Busschue, L. Brachmond, J.-P. Gomez, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 98S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

R. Neuman.

(19944/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

ELTEC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.887.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

Signature.

(19951/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22303

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DLX INVESTMENTS LIMITED with registered office in London, Masters House, 107 Hammersmith Road, rep-

resented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on May 6, 1997.

Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of DANKA HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B Number 57.013, with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 29, 1996,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 70 of February 14, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated March 27, 1997 not yet

published in the Mémorial C.

The Company’s capital is set at twelve thousand (12,000.-) Pounds Sterling, represented by three hundred (300)

Ordinary parts of a par value of twenty (20.-) Pounds Sterling each and three hundred (300) B Ordinary parts of a par
value of twenty (20.-) Pounds Sterling each, all entirely subscribed to and fully paid up in cash.

The partner has resolved to increase the corporate capital of the Company by one billion nine hundred and thirty-

nine million eight hundred and thirty-six thousand (1,939,836,000.-) Pounds Sterling to bring it from its present amount
of twelve thousand (12,000.-) Pounds Sterling to one billion nine hundred and thirty-nine thousand eight hundred and
forty-eight thousand (1,939,848,000.-) Pounds Sterling by the creation and the issue of seventy million one hundred and
eighty-one thousand two hundred (70,181,200) Ordinary parts of a par value of twenty (20.-) Pounds Sterling each and
twenty-six million eight hundred and ten thousand six hundred (26,810) B Ordinary parts of a par value of twenty
(20.-) Pounds Sterling each.

All the seventy million one hundred and eighty-one thousand two hundred (70,181,200) new Ordinary parts have

been entirely subscribed to by NCNR OIL &amp; GAS LIMITED a company with registered office at Masters House 107
Hammersmith Road, London W14 0QH here represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in London, on May 6, 1997.

The new Ordinary parts have been fully paid up by the contribution in kind effected by NCNR OIL &amp; GAS LIMITED

of 14,036,240 common shares of a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling each of DANKALUX, S.à r.l., with
registered office in Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

It results from a certificate annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on May 7, 1997 by Mr Jean-

Pierre Leburton, manager of DANKALUX, S.à r.l. that the 14,036,240 common shares contributed have a value of at
least one billion four hundred and three million six hundred and twenty-four thousand (1,403,624,000.-) Pounds Sterling
and are free and clear of all claims, liens, pledges, restrictions, charges and encumbances of any kind.

Six hundred (600) new B Ordinary parts have been subscribed to by DLX INVESTMENTS LIMITED a company with

registered office at Masters House, 107 Hammersmith Road, London W14 0QH here represented by Mr Guy Arendt,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on May 6, 1997.

These 600 new B Ordinary parts have been fully paid up by the contribution in kind effected by DLX INVESTMENTS

LIMITED of six hundred (600) Ordinary parts of a par value of twenty (20.-) Pounds Sterling of DANKA LUXEM-
BOURG, S.à r.l. a company with registered office in Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

It results from a certificate annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on May 7, 1997 by Mr Jean-

Pierre Leburton, manager of DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l. that the 600 Ordinary parts contributed have a value of
at least twelve thousand (12,000.-) Pounds Sterling and are free and clear of all claims, liens, pledges, restrictions, charges
and encumbances of any kind.

One hundred and eighty thousand (180,000) new B Ordinary parts have been subscribed to by DUSKHAVEN

LIMITED a company with registered office at Masters House 107 Hammersmith Road, London W14 0QH here repre-
sented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on May 6,
1997. These 180,000 new B Ordinary parts have been fully paid up by the contribution in kind effected by DUSKHAVEN
LIMITED of one hundred and eighty thousand (180,000) B Ordinary parts of a par value of twenty (20.-) Pounds Sterling
of DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., a company with registered office in Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

It results from a certificate annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on May 7, 1997 by Mr Jean-

Pierre Leburton, manager of DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., that the 180,000 B Ordinary parts contributed have a
value of at least three million six hundred thousand (3,600,000.-) Pounds Sterling and are free and clear of all claims, liens,
pledges, restrictions, charges and encumbances of any kind.

Seventeen million two hundred and fifty thousand (17,250,000) new B Ordinary parts have been subscribed to by

OYSTERLAWN LIMITED, a company with registered office at Masters House 107 Hammersmith Road, London W14
0QH here represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in London
on May 6, 1997. These 17,250,000 new B Ordinary parts have been fully paid up by the contribution in kind effected by
OYSTERLAWN LIMITED of three million four hundred and fifty thousand (3,450,000) redeemable cumulative partici-
pating shares of a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling of DANKALUX, S.à r.l. with registered office in
Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

22304

It results from a certificate annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on May 7, 1997 by Mr Jean-

Pierre Leburton, manager of DANKALUX, S.à r.l. that the 3,450,000 redeemable cumulative participating shares have a
value of at least three hundred and forty-five million (345,000,000.-) Pounds Sterling and are free and clear of all claims,
liens, pledges, restrictions, charges and encumbances of any kind.

Nine million three hundred and eighty thousand (9,380,000) new B Ordinary parts have been subscribed to by NCNR

OIL &amp; GAS LIMITED, prenamed, here represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue
of a proxy given in London, on May 6, 1997.

These 9,380,000 new B Ordinary parts have been fully paid up by the contribution in kind effected by NCNR OIL &amp;

GAS LIMITED of one million eight hundred and seventy-six thousand (1,876,000) redeemable cumulative participating
shares of a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling each of DANKALUX, S.à r.l., a company with registered
office in Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

It results from a certificate annexed to the present deed and drawn up in Luxembourg on May 7, 1997 by Mr Jean-

Pierre Leburton, manager of DANKALUX, S.à r.l. that the 1,876,000 redeemable cumulative participating shares have a
value of at least one hundred and eighty-seven million six hundred thousand (187,600,000.-) Pounds Sterling and are free
and clear of all claims, liens, pledges, restrictions, charges and encumbances of any kind.

Pursuant to the preceding resolution, article 7 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 7. The capital of the company is fixed at one billion nine hundred and thirty-nine million eight hundred and

forty-eight thousand (1,939,848,000.-) Pounds Sterling divided into seventy million one hundred and eighty-one
thousand five hundred (70,181,500) Ordinary parts of twenty (20.-) Pounds Sterling each and into twenty-six million
eight hundred and ten thousand nine hundred (26,810,900) B Ordinary Parts of twenty (20.-) Pounds Sterling each.»

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital is valued at one hundred and twelve billion seven hundred

and twenty-three million eight hundred and sixty-nine thousand nine hundred and sixty (112,723,869,960.-) francs.

<i>Expenses

The contribution in kind consisting in 100% of the parts of DANKALUX, S.à r.l. and in 100% of the parts of DANKA

LUXEMBOURG, S.à r.l., the Company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971 which provides for capital
tax exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand (250,000.-) francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DLX INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à Londres, Masters House, 107 Hammersmith

Road,

représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 6 mai 1997, laquelle procuration, après signature ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
La comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DANKA

HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B Numéro 57.013, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 70 du 14 février 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 27 mars 1997 non encore

publié au Mémorial C.

Le capital social de la société est fixé à douze mille (12.000,-) livres sterling, représenté par trois cents (300) parts

Ordinaires d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune et par trois cents (300) parts Ordinaires B d’une
valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en
espèces.

L’associé décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un milliard neuf cent trente-neuf millions

huit cent trente-six mille (1.939.836.000,-) livres sterling pour le porter de son montant actuel de douze mille
(12.000,-) livres sterling à un milliard neuf cent trente-neuf millions huit cent quarante-huit mille (1.939.848.000,-) livres
sterling par la création et l’émission de soixante-dix millions cent quatre-vingt-un mille deux cents (70.181.200) parts
Ordinaires d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune et vingt-six millions huit cent dix mille six cents
(26.810.600) parts Ordinaires B d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune.

22305

Toutes les soixante-dix millions cent quatre-vingt-un mille deux cents (70.181.200) nouvelles parts Ordinaires ont été

entièrement souscrites par NCNR OIL &amp; GAS LIMITED, une société ayant son siège social à W14 0QH Londres (Angle-
terre) Masters House, 107 Hammersmith Road, ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxem-
bourg en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 6 mai 1997.

Ces nouvelles parts Ordinaires ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par NCNR OIL &amp;

GAS LIMITED de 14.036.240 parts Ordinaires ayant une valeur nominale de cent (100,-) livres sterling chacune de
DANKALUX, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

Il résulte d’un certificat annexé au présent acte et établi à Luxembourg le 7 mai 1997 par Monsieur Jean-Pierre

Leburton, gérant de DANKALUX, S.à r.l. que les 14.036.240 parts Ordinaires apportées ont une valeur égale à au moins
un milliard quatre cent trois millions six cent vingt-quatre mille (1.403.624.000,-) livres sterling et sont libres de tous
engagements, liens, gages, restrictions et charges de tous genres.

Six cents (600) nouvelles parts Ordinaires B ont été souscrites par DLX INVESTMENTS LIMITED, une société ayant

son siège social à W14 0QH Londres (Angleterre) Masters House, 107 Hammersmith Road, ici représentée par
Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 6 mai 1997.

Ces 600 nouvelles parts Ordinaires B ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par DLX

INVESTMENTS LIMITED de six cents (600) parts Ordinaires ayant une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling de
DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

Il résulte d’un certificat annexé au présent acte et établi à Luxembourg le 7 mai 1997 par Monsieur Jean-Pierre

Leburton, gérant de DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l. que les 600 parts Ordinaires apportées ont une valeur égale à au
moins douze mille (12.000,-) livres sterling et sont libres de tous engagements, liens, gages, restrictions et charges de
tous genres.

Cent quatre-vingt mille (180.000) nouvelles parts Ordinaires B ont été souscrites par DUSKHAVEN LlMITED, une

société ayant son siège social à W14 0QH Londres (Angleterre) Masters House, 107 Hammersmith Road, ici repré-
sentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Londres,
le 6 mai 1997.

Ces 180.000 nouvelles parts Ordinaires B ont été intégralement libérées par l’apport en nature effectué par

DUSKHAVEN LIMITED de cent quatre-vingt mille (180.000) parts Ordinaires B ayant une valeur nominale de vingt
(20,-) livres sterling de DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg, 115, avenue
Gaston Diderich.

Il résulte d’un certificat annexé au présent acte et établi à Luxembourg le 7 mai 1997 par Monsieur Jean-Pierre

Leburton, gérant de DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l. que les 180.000 parts Ordinaires B apportées ont une valeur égale
à au moins trois millions six cent mille (3.600.000,-) livres sterling et sont libres de tous engagements, liens, gages,
restrictions et charges de tous genres.

Dix-sept millions deux cent cinquante mille (17.250.000) nouvelles parts Ordinaires B ont été souscrites par

OYSTERLAWN LIMITED, une société ayant son siège social à W14 0QH Londres (Angleterre) Masters House, 107
Hammersmith Road, ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-
ration donnée à Londres, le 6 mai 1997.

Ces 17.250.000 nouvelles parts Ordinaires B ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par

OYSTERLAWN LIMITED de trois millions quatre cent cinquante mille (3.450.000) parts sociales remboursables cumula-
tives et participatives d’une valeur nominale de cent (100,-) livres sterling chacune de DANKALUX, S.à r.l., une société
avec siège social à Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

Il résulte d’un certificat annexé au présent acte et établi à Luxembourg le 7 mai 1997 par Monsieur Jean-Pierre

Leburton, gérant de DANKALUX, S.à r.l. que les 3.450.000 parts sociales remboursables cumulatives et participatives
apportées ont une valeur égale à au moins trois cent quarante-cinq millions (345.000.000,-) de livres sterling et sont
libres de tous engagements, liens, gages, restrictions et charges de tous genres.

Neuf millions trois cent quatre-vingt mille (9.380.000) nouvelles parts Ordinaires B ont été souscrites par NCNR OIL

&amp; GAS LIMITED, préqualifiée, ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration donnée à Londres, le 6 mai 1997.

Ces 9.380.000 nouvelles parts Ordinaires B ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par

NCNR OIL &amp; GAS LIMITED d’un million huit cent soixante-seize mille (1.876.000) parts sociales remboursables cumula-
tives et participatives d’une valeur nominale de cent (100,-) livres sterling chacune de DANKALUX, S.à r.l., une société
avec siège social à Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

Il résulte d’un certificat annexé au présent acte et établi à Luxembourg, le 7 mai 1997 par Monsieur Jean-Pierre

Leburton, gérant de DANKALUX, S.à r.l. que les 1.876.000 parts sociales remboursables cumulatives et participatives
apportées ont une valeur égale à au moins cent quatre-vingt-sept millions six cent mille (187.600.000,-) livres sterling et
sont libres de tous engagements, liens, gages, restrictions et charges de tous genres.

Suite à la résolution qui précède, l’article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 7.  Le capital social est fixé à un milliard neuf cent trente-neuf millions huit cent quarante-huit mille

(1.939.848.000,-) livres sterling, représenté par soixante-dix millions cent quatre-vingt-un mille cinq cents (70.181.500)
parts Ordinaires d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune et par vingt-six millions huit cent dix mille
neuf cents (26.810.900) parts Ordinaires B d’une valeur nominale de vingt (20,-) livres sterling chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est estimée à 112.723.869.960,- francs.

22306

<i>Frais

L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des parts sociales de DANKALUX, S.à r.l. et en l’apport de 100%

des parts sociales de DANKA LUXEMBOURG, S.à r.l., la société se réfère à l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués approximativement à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entres le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Arendt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(19945/230/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 359/97 du 7 mai 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(19946/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue a Luxembourg en date du 18 mars 1997

Il résulte dudit procès-verbal (point 12A.) que le siège social de la société DANKALUX, S.à r.l., 13, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg est transféré à l’adresse suivante:

115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

DANKALUX, S.à r.l.

J.-P. Leburton

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(19947/230/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EURASIE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.043.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MUSCARI FINANCIAL INC., établie et ayant son siège social

à Tortola, BVI,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:

22307

- que la société EURASIE DIFFUSION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en date du 22 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 253 du 28 juin 1994;

- que le capital social de la société EURASIE DIFFUSION S.A., s’élève actuellement à un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société MUSCARI FINANCIAL INC., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme EURASIE DIFFUSION S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société MUSCARI FINANCIAL INC., agissant en sa qualité de liquidateur de la société EURASIE DIFFUSION

S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la
société à son profit, de sorte que la liquidation de la société EURASIE DIFFUSION S.A. est à considérer comme réalisée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société à Luxembourg, 18, boulevard Royal.

Ensuite, les deux titres représentatifs d’actions au porteur représentant l’intégralité du capital social ont été annulés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juin 1997.

G. Lecuit.

(19957/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.601.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

Signature.

(19952/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 7.195.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19953/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Madame Liette Felicioni-Hermes renonce au mandat d’administrateur de la société, et ce à dater de ce jour.
Lullange, le 20. mai 1997.

L. Felicioni-Hermes.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19959/643/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Monsieur Emile Schneider renonce au mandat d’administrateur de la société, et ce à dater de ce jour.
Lullange, le 20 mai 1997.

E. Schneider.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19960/643/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22308

ESPACE-MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre 2000, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 53.582.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 16 avril 1997 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Alain Bonneville;
Jean-Charles Legrand;
Anne Dhaynaut.
Elle accepte la démission de Madame Fara Chorfi et décide de ne pas la remplacer.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
Christian Vercruysse.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19954/735/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.575.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19955/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.575.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 17 mars 1997, lors de l’assemblée générale

<i>des actionnaires de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 mars 1996 sont approuvés.
Madame Annick Vischel-Ducros, Monsieur Michel Ducros et Monsieur Christian Billon obtiennent la décharge de

l’Assemblée pour l’exercice de leur mandat d’administrateur relatif à la période clôturant au 31 mars 1997.

Le mandat des administrateurs en place est reconduit pour une année supplémentaire.
Le commissaire aux comptes, PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG S.A., obtient la décharge de l’Assemblée pour

l’exercice de son mandat relatif à la période clôturant au 31 mars 1996.

Son mandat est reconduit pour une année supplémentaire.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère

EUCELIA INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19956/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EURO-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.826.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

Signature.

(19958/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22309

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Madame Liette Felicioni-Hermes renonce au mandat d’administrateur de la société, et ce à dater de ce jour.
Lullange, le 20 mai 1997.

L. Felicioni-Hermes.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19961/643/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Monsieur Emile Schneider renonce au mandat d’administrateur de la société, et ce à dater de ce jour.
Lullange, le 20 mai 1997.

E. Schneider.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19962/643/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Madame Liette. Felicioni-Hermes renonce au mandat d’administrateur de la société, et ce à dater de ce jour.
Lullange, le 20 mai 1997.

L. Felicioni-Hermes.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19963/643/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Monsieur Emile Schneider renonce au mandat d’administrateur de la société, et ce à dater de ce jour.
Lullange, le 20 mai 1997.

E. Schneider.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19964/643/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

FIDUTRUST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.102.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUTRUST CONSEIL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 30.102, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mars 1989,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 198 du 19 juillet 1989.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à

Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2.- Le cas échéant, nomination de Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

22310

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, Monsieur

le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Georges Kioes, licencié

en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 98S, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

P. Frieders.

(19968/212/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Madame Liette Felicioni-Hermes renonce au mandat d’administrateur de la société, et ce à dater de ce jour.
Lullange, le 20 mai 1997.

L. Felicioni-Hermes.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19965/643/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Monsieur Emile Schneider renonce au mandat d’administrateur de la société, et ce à dater de ce jour.
Lullange, le 20 mai 1997.

E. Schneider.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19966/643/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

Signature.

(19967/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22311

FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

<i>Cession de parts sociales

Par la présente le soussigné Lucien Elsen, domicilié 11, rue du St. Esprit à Luxembourg se déclare d’accord de céder

pour le prix de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), 45 parts sociales d’une valeur
nominative de cinq mille francs luxembourgeois chacune qu’il détient dans le capital de la société FLAMINGO CLUB,
S.à r.l., domiciliée à Luxembourg à la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l., représentée par Madame Marie-José Treinen,
domiciliée 49, avenue Guillaume à Luxembourg.

Cette cession deviendra effective le 9 janvier 1997.
A partir de cette même date Monsieur Elsen détiendra encore 5 parts sociales de la société ci-dessus.
Ces 5 parts sociales garantiront la collaboration de Monsieur Elsen à l’organisation de concerts et autres événements

culturels dont la réalisation est prévue dans les locaux du 17, rue St. Esprit loués par la société FLAMINGO CLUB,
S.à r.l. selon un calendrier et des budgets à arrêter de commun accord.

Il est entendu entre parties que les 5 parts sociales en question ne donnent pas lieu à une participation aux bénéfices

réalisés par la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l. et que Monsieur Elsen ne participera pas à la gestion technique,
commerciale et administrative de ladite société.

En cas de cession ultérieure desdites 5 parts sociales par Monsieur Elsen à Madame Treinen cette cession ne donnera

pas lieu à un quelconque payement par cette dernière à Monsieur Elsen.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 1997.

L. Elsen.

M.-J. Treinen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19971/643/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

<i>Cession de parts sociales

Par la présente, le soussigné Lucien Elsen, domicilié 11, rue du St. Esprit à Luxembourg se déclare d’accord de céder

5 parts sociales d’une valeur nominative de cinq mille francs luxembourgeois chacune qu’il détient dans le capital de la
société FLAMINGO CLUB, S.à r.l., domiciliée 17, rue du St. Esprit à Luxembourg à la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l.,
représentée par Madame Marie-José Treinen, domiciliée 49, avenue Guillaume à Luxembourg.

Cette cession devient effective le 26 avril 1997.
Conformément à l’acte de cession signé sous seing privé le 9 janvier 1997, la présente cession ne donne pas lieu au

payement d’une indemnité à Monsieur Elsen.

La présente cession libère Monsieur Elsen de sa garantie de collaboration à l’organisation de concerts et autres évé-

nements culturels dont la réalisation est prévue dans les locaux du 17, rue St. Esprit loués par la société FLAMINGO
CLUB, S.à r.l.

Enfin il est entendu entre parties qu’en raison de la présente cession des dernières parts sociales qu’il détenait dans

la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Monsieur Elsen ne participe dorénavant plus à la gestion technique, commerciale
et administrative de ladite société ni à ses activités artistiques et culturelles.

Fait à Luxembourg, le 26 avril 1997.

L. Elsen.

M.-J. Treinen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19972/643/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le seize mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Madame Marie-José Meyers, commerçante, épouse de Monsieur

Mathias Treinen et Monsieur Mathias Treinen, licencié en sciences économiques et sociales, les deux demeurant
ensemble au 49, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, après avoir pris connaissance des résolutions prises par
l’assemblée générale extraordinaire de la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. du 28 avril 1997, constatent que la société AM
HÄFFCHEN, S.à r.l. est la seule et unique associée de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l., avec siège social au 17, rue
du St. Esprit à L-1475 Luxembourg se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour prendre les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de plusieurs actes de cession consécutifs la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. a acquis

la totalité des 1.000 parts sociales de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l., domiciliée au 17, rue du St. Esprit, L-1475
Luxembourg.

L’assemblée constate que les cessions ont été effectuées comme suit:

22312

- cession par Monsieur Serge Anen, demeurant à Luxembourg, de 450 parts sociales de la société FLAMINGO CLUB,

S.à r.l. à la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. par acte sous seing privé du 2 janvier 1997,

- cession par Monsieur Lucien Elsen, demeurant à Luxembourg, de 500 parts sociales de la société FLAMINGO

CLUB, S.à r.l. à la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. par acte sous seing privé du 2 janvier 1997,

- cession par Monsieur Lucien Elsen, prénommé, de 45 parts sociales de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l. à la

société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. par acte sous seing privé du 9 janvier 1997,

- cession par Monsieur Lucien Elsen, prénommé, de 5 parts sociales de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l. à la

société AM HÄFFCHEN, S.à r.l. par acte sous seing privé du 26 avril 1997.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entériné:
- la démission avec effet au 2 janvier 1997 de Monsieur Serge Anen, prénommé, comme gérant technique de la

société FLAMINGO CLUB, S.à r.l., et

- la démission avec effet au 2 janvier 1997 de Monsieur Lucien Elsen, prénommé, comme gérant administratif de la

société FLAMINGO CLUB, S.à r.l.,

l’assemblée nomme comme nouvelle gérante de la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l., pour une durée indéterminée,

Madame Marie-José Meyers, épouse de Mathias Treinen, prénommée.

La société FLAMINGO CLUB, S.à r.l. est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la

gérante prénommée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée déclare donner pouvoir à Monsieur Yves Wallers de signer tous actes et registres, remettre tous titres

et espèces et généralement faire tout ce qui est nécessaire pour l’accomplissement des formalités de transfert requises
par la loi et les statuts.

Fait à Luxembourg, le 16 mai 1997.

<i>Pour la société FLAMINGO CLUB, S.à r.l.

la société AM HÄFFCHEN, S.à r.l.

M.-J. Treinen-Meyers

M. Treinen

<i>Associée

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19973/643/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

GAMBRO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.732.

Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante: 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19974/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.218.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19975/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

HAUS- UND GRUNDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.373.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

Signature.

(19978/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22313

GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.740.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

<i>Pour GRUPPO LA TRIVENETA S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(19977/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HELLAS INTER-

NATIONAL S.A.H., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.212, constituée sous la dénomination de
KATONA INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu en date du 17 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 77
du 23 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 25 mars 1988, publié au Mémorial C
numéro 171 du 22 juin 1988, cet acte contenant changement de la dénomination de la société en HELLAS INTER-
NATIONAL S.A.H.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec le quel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

15.000.000,- à LUF 25.000.000,- par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Réalisation de cette augmentation de capital par incorporation au capital de réserves disponibles à due con-

currence.

3. Renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital social à LUF

50.000.000,-.

4. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

5. Modification de l’article 18 des statuts.
6. Suppression de l’article 14 des statuts et renumérotation des articles suivants.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs)

pour le porter de son montant actuel de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs) à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq
millions de francs) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer
intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence et d’attribuer gratuitement les
10.000 (dix mille) actions nouvelles ainsi créées aux anciens actionnaires, au prorata de leur participation antérieure dans
le capital.

22314

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux

actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation conférée au conseil d’administration le 25 mars 1988 d’augmenter le

capital social à LUF 50.000.000,-.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs), repré-

senté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article quatorze des statuts et de renuméroter en con-

séquence les articles 15 à 22 qui deviendront les articles 14 à 21 des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, M. Lamesch, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19979/215/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

INTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération

R. C. Luxembourg B 52.838.

Une modification de l’adresse est à apporter à l’extrait de registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

n° 52.838:

INTECH S.A., est dorénavant sise 17-19, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange.
Fait à Schifflange, le 6 juin 1997.

F. Bocci

<i>Directeur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 306, fol. 61, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19982/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

HUMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 6.

R. C. Diekirch B 4.031.

Il résulte d’un courrier adressé en recommandé auprès de la société anonyme HUMA LUXEMBOURG, en date du 27

juin 1997 que PRESTA-SERVICES a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Pour inscription - réquisition - modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 7 juillet 1997, vol. 132, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(91355/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 1997.

22315

ALWAIMPEX AG, Aktiemgesellschaft.

H. R. Diekirch B 3.297.

U-BÜRO, GmbH kündigt den Firmensitz am heutigen Datum fristlos.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 4 juillet 1997, vol. 205, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91335/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1997.

HINPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 13, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

L’assemblée générale annuelle réunie au siège social le 2 juin 1997 a renouvelé les mandats du conseil d’administration

et du commissaire pour une période statutaire de 3 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19980/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

INDUSTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.477.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 26 juillet 1996

- La démission de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui

est donnée.

- Est nommé commissaire aux comptes de la société, Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>INDUSTINVEST S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1997, vol. 493, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19981/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

LAMBDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Harlange, 10A, rue Bierg.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 11 mars 1997

La séance est ouverte à 15.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Lahaye Claude;
Secrétaire: Mademoiselle Legay Sandrine;
Scrutateur: Madame Maeck Nicole;
Scrutateur: Monsieur Assoignons Guy.
Le bureau ainsi constitué constate:
1.- Que la présente assemblée est régulièrement convoquée.
2.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A) Remplacement de l’administrateur-délégué.
B) Nomination d’un troisième administrateur.
3.- Que les propriétaires d’actions présents ou représentés, le nombre d’actions qu’ils détiennent et les mandataires

des propriétaires représentés sur une liste de présence, qui, après avoir été signée par les propriétaires d’actions
présents, les mandataires des propriétaires d’actions représentés et les membres du bureau, restera conservée au siège
de la société.

4.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte que

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

22316

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière aborde l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Acceptation de la démission de Madame Maeck Nicole comme administrateur-délégué.
2.- Nomination de Monsieur Lahaye Claude comme administrateur-délégué.
3.- Nomination de Monsieur Lahaye Marc comme administrateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

C. Lahaye

<i>Le président

N. Maeck

G. Assoignons

<i>Scrutateur

<i>Scrutateur

S. Legay

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91150/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

ADMINISTRATION &amp; BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-9119 Schieren, 2, rue du Castel,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Vankeerbergen, employé, demeurant à L-9176

Niederfeulen, 50, rue Belle-Vue;

2.- Mademoiselle Valérie Vankeerbergen, employée, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 50, rue Belle-Vue.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ADMINISTRATION &amp;

BUSINESS CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Schieren.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’administration de sociétés, ainsi que la tenue de leur comptabilité et tous travaux

de secrétariat.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter la réali-
sation, y compris à l’étranger.

La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le

compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

22317

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autre agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préaIable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence en date de ce jour pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présentes statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent vingt-cinq

(125) actions comme suit:

1.- AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A., prénommée, trente-deux actions………………………………………………

32

2.- Mademoiselle Valérie Vankeerbergen, prénommée, quatre-vingt-treize actions …………………………………………………

  93

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) par des apports en espèces, de sorte que

la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Claude Vankeerbergen, prénommé.
- Mademoiselle Valérie Vankeerbergen, prénommée.
- Madame Isabelle Von Albensleben, sans état particulier, demeurant à D-45289 Essen, Talstrasse 20.

22318

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 5 des statuts, est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Vankeerbergen,

prénommé, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.C., avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur

les comptes annuels de l’année 2002.

<i>Sixième résolution

Le siège d’exploitation de la société est établi à L-9176 Niederfeulen, 50, rue Belle-Vue.
Le siège social et administratif est établi à L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-C. Vankeerbergen, V. Vankeerbergen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 mai 1997, vol. 402, fol. 26, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 juin 1997.

E. Schroeder.

(91152/228/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

PHOTO DICHTER, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9240 Diekirch, 12, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry Dichter, photographe, demeurant à Bertrange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera regie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour object l’exploitation d’un atelier de photographie et la vente d’articles de la branche, cadres

et souvenirs inclus.

Elle peut faire toute opération commerciale, artisanale, financière, mobilière ou immobilière pouvant se rattacher

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société prend la dénomination de PHOTO DICHTER.
Art. 4. Le siège social est établi à Diekirch.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Thierry Dichter, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du
Code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

22319

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour la branche vente de matériel photographique et développement de films pour une durée

indéterminée:

Monsieur Thierry Dichter, prénommé.
Est nommé gérant pour la branche atelier de photographie pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Werer, maître photographe, demeurant à Luxembourg.
La société sera engagée:
a) en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Thierry Dichter, prénommé, sans limitation de

pouvoir,

b) par la signature individuelle de Monsieur Paul Werer, prénommé, pour la branche atelier de photographie, jusqu’à

vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF). Pour les opérations de cette branche dépassant le montant de vingt-cinq mille
francs (25.000,- LUF), la signature collective des deux gérants sera requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9240 Diekirch, 12, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Dichter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mai 1997, vol. 402, fol. 31, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 juin 1997.

E. Schroeder.

(91151/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 1997.

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S O M M A I R E

AGENCE PUNDEL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MEC S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

MODASIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1 . Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

RONASY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.  Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.  Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7.  Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

RONFLETTE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

RUNNER S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Conseil dÕadministration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

SOBECO S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

SUD INVEST COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

VALDES REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

AM HÄFFCHEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AGESI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e (en liquidation).

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

AGREST FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

AGREST FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

Suit la traduction anglaise: Art. 5. First paragraph.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

DAWNING INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Alin a 1.

DAWNING INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BALTIC ASSETS S.A., Soci t  Anonyme.

BALTIC ASSETS S.A., Soci t  Anonyme.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

CAPITAL ITALIA INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Soci t  Anonyme.

GROUPEMENT INTERNATIONAL DE PATRIMOINE ET DE GESTION S.A., Soci t  Anonyme.

CIGARES S.A., Soci t  Anonyme.

CODALUX S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Soci t  Anonyme.

ALEX INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

COMPAGNIE INTERCONTINENTALE DÕARCHITECTURE, DÕURBANISME ET DÕAMENAGEMENT DU TERRITOIRE S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE INTERCONTINENTALE DÕARCHITECTURE, DÕURBANISME ET DÕAMENAGEMENT DU TERRITOIRE S.A., Soci t  Anonyme.

ELLENA, Soci t  Anonyme.

COTEC S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme au capital de LUF 2.200.000.000,-.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme au capital de LUF 2.200.000.000,-.

CELLON, Soci t    responsabilit  limit e.

DAIWA JAPAN GEM FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable (en liquidation).

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

ELTEC DISTRIBUTION S.A., Soci t  Anonyme.

DANKA HOLDINGS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 7.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 7. 

DANKA HOLDINGS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

DANKALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURASIE DIFFUSION S.A., Soci t  Anonyme.

EPS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

E.S. EUROPE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG S.A., Soci t  Anonyme.

ESPACE-MOTORS S.A., Soci t  Anonyme.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

EURO-MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

FIDUTRUST CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG INVESTORS S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN PROJECTIERUNG INVESTORS S.A., Soci t  Anonyme.

FIDES INTER-CONSULT S.A., Soci t  Anonyme.

FLAMINGO CLUB, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FLAMINGO CLUB, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FLAMINGO CLUB, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GAMBRO LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

GEO IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

HAUS- UND GRUNDINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Soci t  Anonyme.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alin a. 

Art. 18. 

INTECH S.A., Soci t  Anonyme.

HUMA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ALWAIMPEX AG, Aktiemgesellschaft.

HINPES S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

LAMBDA S.A., Soci t  Anonyme.

ADMINISTRATION &amp; BUSINESS CONSULTING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

PHOTO DICHTER, Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.