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22225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 464

27 août 1997

S O M M A I R E

(Julius) Baer Multibond, Luxembourg …………… page 22255
(Julius) Baer Multicash, Luxembourg ………………………… 22255
(Julius) Baer Multicooperation, Luxembourg ………… 22255
(Julius) Baer Multistock, Luxembourg………………………… 22255
Balfrin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22244
Blubay S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22249
C.E.O., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 22251
Cervara S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22255
Chiyoda Fire Investment (Europe) S.A., Luxembg 22226
COFINES, Compagnie Financière de l’Esterel S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 22226

Compagnie de Gneis et Gabro S.A., Luxembourg 22228
Compagnie Financière des Grands Vins de Tokaj

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 22227

Compagnie Financière d’Investissements Indus-

triels S.A., Luxembourg ………………………………… 22229 22230

Deba Geie, Data for European Business Analysis,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 22228

Defrelux Investments S.A., Luxembourg ………………… 22229
Depaepe S.A., Dippach ……………………………………………………… 22230
Design Deco Pub S.A., Livange ……………………………………… 22262
Dicam World Wide Investment Fund, Sicav, Luxbg 22226
Eccon Plus Consult International A.G., Greven-

macher …………………………………………………………………………………… 22229

E.C.G.F., Entreprise de Construction, Génie Civil

et Façades, S.à r.l., Strassen ………………………………………… 22268

EGS, Europäische Gesellschaft für Sicherungsan-

lagen, Luxembourg…………………………………………………………… 22231

Epsilon International S.A., Luxembourg …………………… 22230
Ermesinde Management, S.à r.l., Luxembourg ……… 22269
Europa Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 22228
Europe Inter Luxembourg, Luxembourg ………………… 22230
Europe Inter Luxembourg Advisory S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 22232

Eurotrade A.G., Luxembourg ………………………………………… 22231
Executive Management, S.à r.l., Luxembourg………… 22270
Fenor S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22233
Finance et Participations S.A., Luxembourg …………… 22232
Findim Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 22232
Fidutrust Conseil S.A., Luxembourg …………………………… 22232
Finaplus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22265
Florijn S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22231
Fontralux S.à r.l., Kehlen …………………………………………………… 22233

Frida S.A., Luxembourg …………………………………………………… 22233
Gamax Management S.A., Luxembourg … 22238, 22239
G-Bond Fund, Luxembourg……………………………………………… 22237
G.C. Construct Lux S.A., Steinfort ……………………………… 22238
G-Distrifix, Luxembourg …………………………………………………… 22233
(Josef) Gilles/J. Strohmeyer Chemie International,

S.à r.l. ……………………………………………………………………………………… 22261

Groupement de Participations Industrielles S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 22239

Holdor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22237
Horse-Lux, S.à r.l., Weiswampach ……………………………… 22237
HSBC Asset Management, HSBC Investment Funds

Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 22237, 22238

I.I.P., International Investments and Participations

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 22260

Immo-Royal, Luxembourg ……………………………………………… 22239
Immo-Royal Conseil S.A., Luxembourg …………………… 22239
Industrial Bank of Korea Europe S.A., Luxembourg 22240
Industry Television International S.A., Luxembg 22240
International and Industrial Development S.a., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 22240

International Procurement & Service Corporation

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 22240

Investissements Atlantiques,  Sicav,  Luxembourg 22260
Ixos Management S.A., Luxembourg ………………………… 22261
JH Steel International S.A., Luxembourg ………………… 22260
Keystone Management S.A., Luxembourg ……………… 22261
Labora, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………… 22260
Linalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 22272
Lux Info Conseils, S.à r.l., Luxembourg……………………… 22260
Luximmobilière S.A., Luxembourg ……………………………… 22272
MEDITCOMM, La Mediterranéenne de Commerce

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 22267

Multi Tank Card Luxembourg S.A., Luxembourg 22261
(Les) Mutuelles du Mans Re S.A., Luxembourg……… 22237
Rottweil S.A., Luxembourg …………………………… 22233, 22236
Sogecar Centre S.A., Bertrange ………………… 22241, 22242
Sogecar Est S.A., Bertrange…………………………… 22242, 22243
Sogecar Ouest S.A., Bertrange …………………… 22243, 22244
Stevordia S.A., Luxembourg …………………………………………… 22272
Talanta Holding S.A., Luxembourg……………………………… 22252
Van Lanschot Investment Progress Fund, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 22271

CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 25.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 1997

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Messieurs Michio Jibiki, Hisatomo Itoh et Takeshi Sugisawa et

comme commissaire aux comptes Monsieur Noriyuki Ogawa. Leur mandat prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A.

Signature

(19764/207/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.825.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(19767/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.825.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 mai 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM.

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzna, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19768/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 493, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19782/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22226

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 38.627.

Le bilan de la société au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19769/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 38.627.

Le bilan de la société au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19770/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 38.627.

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19771/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 38.627.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19772/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 38.627.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 1997

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

du 31 décembre 1991 au 31 décembre 1994.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 1

er

juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19773/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22227

COMPAGNIE DE GNEIS ET GABRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 40.954.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19774/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

COMPAGNIE DE GNEIS ET GABRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 40.954.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assembléej générale ordinaire tenue en date du 15 janvier 1997 que:
Monsieur Josef Maria Merk, Maître Victor Elvinger et Maître Catherine Dessoy ont été réélus aux fonctions d’adminis-

trateur pour un terme expirant lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Mademoisele Michèle Lutgen a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme expirant lors de

la prochaine asemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19775/304/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

DEBA GEIE, DATA FOR EUROPEAN BUSINESS ANALYSIS,

Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de DEBA GEIE du 19 mars 1997

<i>Point n° 11: Nomination du gérant pour l’exercice 1997

La proposition d’Eurostat de reconduire Mme Louise Allard comme gérante pour la période du 1

er

avril 1997 au 31

mars 1998 est adoptée à l’unanimité.

<i>Point n° 12: Nomination du réviseur aux comptes pour 1997

A l’unanimité, l’Assemblée renouvelle la FIDUCIAIRE LEX BENOY dans ses fonctions de réviseur aux comptes pour

l’exercice 1997.

<i>Point n° 13: Désignation des contrôleurs de gestion pour l’exercice 1996

A l’unanimité, l’Assemblée adopte les candidatures aux postes de contrôleur de gestion de Messieurs F. de Geuser

(catégorie de la statistique) et U. Paetzold (catégorie des FEBI).

Pour extrait certifié conforme

L. Allard

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19779/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

EUROPA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.157.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19793/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22228

ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 1, rue Kurzacht.

Herr Reinhard Reis kündigt sein Mandat als Verwaltungsrat für die ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL AG

zum 31. Mai 1997.

16. Mai 1997.

R. Reis.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19785/321/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 1, rue Kurzacht.

Herr Thomas Meier kündigt sein Mandat als Verwaltungsrat für die ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL

AG zum 31. Mai 1997.

11. April 1997.

T. Meier

<i>Personalberater

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19786/321/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 1, rue Kurzacht.

Herr Markus Angel kündigt sein Mandat als Vorstandsmitglied in der ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL

AG zum 31. Mai 1997.

23. Mai 1997.

M. Angel.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19787/321/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 1, rue Kurzacht.

Frau Heike Meier kündigt ihr Mandat als Kommissarin der Gesellschaft zum 31. Mai 1997.
St. Wendel, den 6. Mai 1997.

H. Meier.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19788/321/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.789.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19780/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.119.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS

INDUSTRIELS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(19776/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22229

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.119.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 10 janvier 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les élit pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM.

Gustave Stoffel, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS

INDUSTRIELS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19777/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

EPSILON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 31.678.

Le bilan au 30 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

(19792/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.388.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1997

a. Le mandat de tous les administrateurs a été reconduit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires en l’an 2000. Le Conseil d’Administration se compose des personnes suivantes:

M. François Dujarric de la Rivière,
Mme Claude Podolak,
M. Jacques Laine.
b. La Compagnie PRICE WATERHOUSE a été nommée Auditeur Statutaire de la société pour une période se

terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en l’an 2000.

Luxembourg, le 26 mai 1997.

<i>Pour EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19794/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

DEPAEPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 55A, route de Luxembourg.

Monsieur P. Heinen donne sa démission avec effet au 28 mars 1997 de son poste d’administrateur de la société

DEPAEPE S.A.

Athus, le 2 mai 1997.

P. Heinen.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19781/321/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22230

EGS, EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR SICHERUNGSANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.416.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19789/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

EGS, EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR SICHERUNGSANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.416.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19790/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

EGS, EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT FÜR SICHERUNGSANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.416.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1997

- L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et décide de reporter la perte

de 129.416,- LUF au prochain exercice.

- L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et décide de reporter la perte

de 155.275,- LUF au prochain exercice.

- L’assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1996

Luxembourg, le 1

er

juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19791/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

EUROTRADE AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 11.579.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19796/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

FLORIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19801/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22231

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1997

a. Le mandat des directeurs suivants a été reconduit jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires en l’an 2000:

1. Mme Claude Podolak,
2. M. Marten van Oorschot,
3. M. Hans de Graaf,
4. M. Lothar Wepler.
b. La Compagnie PRICE WATERHOUSE est nommée en tant qu’Auditeur Externe de la société pour une période se

terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en l’an 2000.

Luxembourg, le 26 mai 1997.

<i>Pour EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A.

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19795/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

FIDUTRUST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.102.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 87, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1997

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 1997.

Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en

remplacement du commissaire démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19798/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.490.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 mars 1997 à 11.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Daniel de Laender, Madame

Gilberte Lombard et Monsieur Francis Picard, administrateurs, pour une nouvelle période d’un an.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, ARTHUR ANDERSEN, pour une

nouvelle période d’un an.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19799/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

FINDIM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.843.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

Signature.

(19800/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22232

FENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 14, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 35.772.

Le bilan au 31 décembre 1996/1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(19797/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

FONTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 54.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 59, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour FONTRALUX, S.à r.l.

(19802/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

FRIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.247.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19803/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

G-DISTRIFIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 10, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19805/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ROTTWEIL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 47.849.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of ROTTWEIL S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel, R.C. Luxembourg B 47.849, incorporated by a deed of the
notary Paul Frieders, residing in Luxembourg, on May 18th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number
386 of October 8th, 1994.

The meeting began at 2.30 p.m. and Mr Marc Kieffer, ingénieur commercial, residing in Luxembourg, was elected

Chairman of the meeting.

The Chairman appointed as secretary M

e

Jacques Schroeder, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

Albert Moro, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

22233

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital by an amount of three million Swiss francs (3,000,000.- CHF) in order to raise it from

its present amount of seven million Swiss francs (7,000,000.- CHF) to ten million Swiss francs (10,000,000.- CHF), by the
creation and issuing of three thousand (3,000) new shares with a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and issue of the three thousand (3,000) new shares.
3. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation in both the French and English versions, in order to reflect

this increase of capital.

4. Amendment of Article 4 B) of the articles of incorporation, in both the English and the French versions, by adding

after paragraph 4 of the article 4 B), the following paragraph:

«In the event that such party or parties do not deposit the written notice of renunciation at the registered office of

the company, or before the chairman of the General Meeting, after the expiry of the 30 days’ period from the date of
the notice of the General Meeting, such party’s or parties’ pre-emptive rights to subscribe for the new shares will
automatically be transferred to the remaining shareholders of the company in proportion to their respective sharehol-
dings.»

5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that seven thousand shares (7,000), representing all the shares representing

seven million Swiss francs (7,000,000.- CHF) of the corporate capital are represented at the present extraordinary
general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders have

been preliminary advised.

V. After deliberation, the following resolutions were adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of three million Swiss francs (3,000,000.-

CHF) in order to raise it from its present amount of seven million Swiss francs (7,000,000.- CHF) to ten million Swiss
francs (10,000,000.- CHF) by the creation and issuing of three thousand (3,000) new shares of a par value of one
thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

All the shareholders, except GOLD CENTURY INVESTMENTS LIMITED, having renounced at their pre-emptive

right, the three thousand (3,000) newly issued shares have been entirely subscribed by GOLD CENTURY INVEST-
MENTS LIMITED, with registered office at P.O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,

represented by Mr Tan Chin Tong, residing in Malaysia, holder of Malaysian Passeport no A 8222086, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 28 April 1997, which proxy, after having been signed ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

These three thousand (3,000) new shares thus subscribed have been entirely paid up by a conversion of a claim of

three million Swiss francs (3,000,000.- CHF) against the company into equity.

In connection with this increase of capital and in accordance with Article 26-1 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, DELOITTE &amp; TOUCHE, independent auditor, established in Luxembourg, has established a
report dated 6th May, 1997, which shall stay af fixed to these minutes with which it will be registered.

The conclusion of the report is as follows:

<i>«Conclusion:

On the basis of a verification procedure performed as described above, we do not have any comments regarding the

value of the contribution which is at least equal to the number and the par value of the shares to be issued in conside-
ration thereof.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation in order to reflect the forgoing

resolution as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at ten million Swiss francs (10,000,000.- CHF), represented by ten thousand

(10,000) shares of a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each, entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.» 

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Article 4 B) of the Articles of Incorporation, by adding after paragraph 4 of

article 4 B), the following paragraph:

22234

«Art. 4. 4B).  In the event that such party or parties do not deposit the written notice of renunciation at the

registered office of the company, or before the chairman of the General Meeting, after the expiry of the 30 days’ period
from the date of the notice of the General Meeting, such party’s or parties’ pre-emptive rights to subscribe for the new
shares will automatically be transferred to the remaining shareholders of the company in proportion to their respective
shareholdings.»

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of registration the present capital increase of three million Swiss francs (3,000,000.- CHF) is valued

at 73,350,000.- LUF.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 850,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.

There being no further item before the meeting, the same was thereupon adjourned at 3.00 p.m.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ROTTWEIL S.A., avec siège social à

Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
n° 47.849, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 386 du 8 octobre 1994.

La séance est ouverte à 14.30 heures, et Monsieur Marc Kieffer, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, a

été élu président de l’assemblée.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Albert Moro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurence de trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF), pour le porter

de son montant actuel de sept millions de francs suisses (7.000.000,- LUF) à dix millions de francs suisses (10.000.000,-
CHF), par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses
(1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et émission de trois mille (3.000) actions nouvelles.
3. Modification de l’article 3 des statuts, dans la version française et anglaise, afin de refléter cette augmentation de

capital.

4. Modification de l’article 4 B) des statuts, dans la version française et anglaise, en ajoutant après le paragraphe 4 de

l’article 4B), l’alinéa suivant:

«Dans l’hypothèse où un actionnaire ne notifiera pas par écrit sa renonciation à l’adresse du siège social de la société,

ou à l’adresse du président de l’assemblée qui a été convoquée pour statuer sur l’émission de ces nouvelles actions,
après l’expiration du délai de 30 jours à partir de la convocation à l’assemblée générale, le droit préférentiel de
souscription de cet actionnaire passera automatiquement aux autres actionnaires de ROTTWEIL S.A., en proportion
des actions qu’ils détiennent dans le capital social de ROTTWEIL S.A.»

5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront parallèlement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions, c’est-à-dire sept mille (7.000) actions représenta-

tives de sept millions de francs suisses (7.000.000,- CHF) du capital social, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Après délibération, l’assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs suisses

(3.000.000,- CHF), pour le porter du montant actuel de sept millions de francs suisses (7.000.000,- CHF) à dix millions
de francs suisses (10.000.000,- CHF), par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

22235

<i>Souscription et libération

Tous les actionnaires, à l’exception de GOLD CENTURY INVESTMENTS LIMITED, ayant renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par GOLD
CENTURY INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à P.O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,

représentée par Monsieur Tan Chin Tong, demeurant en Malaisie, détenteur d’un passeport malésien n° A 8222086,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 28 avril 1997, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Ces trois mille (3.000) actions nouvelles, ainsi souscrites, ont été entièrement libérées, moyennant incorporation au

capital social d’une créance d’un montant de trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF) envers la société.

En rapport avec la présente augmentation de capital et conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 aout 1915 sur les

sociétés commerciales, DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg, a établi un rapport,
daté au 6 mai 1997, lequel rapport restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera enregistré.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

On the basis of a verification procedure performed as described above, we do not have any comments regarding the

value of the contribution which is at least equal to the number and the par value of the shares to be issued in conside-
ration thereof.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 B) des statuts, en ajoutant après le paragraphe de l’article 4 B) un

alinéa ayant la teneur suivante:

«Art. 4. B).  Dans l’hypothèse où un actionnaire ne notifiera pas par écrit sa renonciation à l’adresse du siège social

de la société, ou à l’adresse du président de l’assemblée qui a été convoquée pour statuer sur l’émission de ces nouvelles
actions, après l’expiration du délai de 30 jours à partir de la convocation à l’assemblée générale, le droit préférentiel de
souscription de cet actionnaire passera automatiquement aux autres actionnaires de ROTTWEIL S.A., en proportion
des actions qu’ils détiennent dans le capital social de ROTTWEIL S.A.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF)

est évaluée à 73.350.000,- LUF.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à la somme de 850.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Kieffer, J. Schroeder, A. Moro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 mai 1997, vol. 459, fol. 100, case 9. – Reçu 733.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juin 1997.

A. Lentz.

(19852/221/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ROTTWEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 47.849.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juin 1997.

A. Lentz.

(19853/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22236

HOLDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.815.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1997:

- Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19811/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

G-BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.127.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 10, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19804/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

HORSE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 4.023.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 mai 1997.

H. Beck.

(19812/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

HSBC ASSET MANAGEMENT,

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

Le rapport du Réviseur d’Entreprise daté du 21 mai 1997, concernant un apport en nature, enregistré à Luxembourg,

le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV

Signature

(19813/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

Signature.

(19832/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22237

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 mai 1997, les organes de la société se composent comme

suit:

<i>Conseil d’Administration

1) Charles-Werner Skrzynski, administrateur de sociétés, demeurant à F-Le Mans, Président du Conseil

d’Administration,

2) Jean Torche, administrateur de sociétés, demeurant à F-Le Mans,
3) Monsieur Emile Kraemer, Dilpômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg,
4) Claude Laloyeau, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris.

<i>Réviseur d’Entreprises indépendant

La FIDUCIAIRE CONTINENTALE, société civile, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19833/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

G.C. CONSTRUCT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort, 12, rue du Cimetière.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort, le 2 mai 1996

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Georges Cordier, demeurant à B-4130 Esneux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Louis, demeurant à B-6971 Champlon et

comme scrutateur Josiane De Paepe demeurant à B-4130 Esneux.

Ensuite Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur les points

suivants:

1. Révocation de Monsieur Michel Vansimpsen, administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Michel Vansimpsen, démissionnaire.
Monsieur le Président constate qu’il résulte de la liste des présences annexée au présent procès-verbal et qui sera

signée par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que dès lors la présente
Assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et décider sur l’ordre du jour préindiqué.

Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Michel Vansimpsen, administrateur, a qui elle donne quittance et décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Marcel Chapelle en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Michel

Vansimpsen.

Personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée à

10.30 heures.

Steinfort le 2 mai 1996.

G. Cordier

I. Louis

J. De Paepe

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Capellen, le 3 juin 1997, vol. 132, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(19808/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

GAMAX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.494.

Le bilan au 31 décembre 1996 de GAMAX MANAGEMENT A.G. a été enregistré à Luxembourg, en mai, vol. 492, fol.

102, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 1997.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19806/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22238

GAMAX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.494.

Faisant suite à l’assemblée générale du 13 mai 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

- Douglas Hay;
- Hans Walter Schmitz;
- Peter R. Hales;
- Robert W. Stafford.

Luxembourg, mai 1997.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19807/051/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

IMMO-ROYAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19814/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

IMMO-ROYAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.447.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19815/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.884.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 39, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19809/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 47.884.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 39, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19810/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22239

INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.930.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de la 17ème réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 septembre 1996 que

Monsieur Sung Ho Song, Deputy Managing Director of INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., demeurant 6,
rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, a été coopté aux fonctions d’Administrateur en remplacement de
Monsieur Hyung Gu Jeon, Administrateur démissionnaire. Son mandat expirera le 26 mai 1999.

Cette cooptation a fait l’objet d’une ratification par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en

date du 31 décembre 1996.

Il résulte encore du procès-verbal de cette réunion du Conseil d’Administration que Monsieur Sung Ho Song, Deputy

Managing Director, demeurant 6, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, a reçu la délégation des affaires
courantes et de la représentation de la banque dans le cadre des limites fixées par le Conseil et plus particulièrement
par le document intitulé «Regulations on Delegation of Authority».

Luxembourg, le 29 mai 1997.

Pour extrait conforme

L. Kyung-Jun

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur-Délégué

(19816/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.291.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Frédéric de Goldschmidt administrateur-

délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(19817/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.490.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

INTERNATIONAL PROCUREMENT

&amp; SERVICE CORP. S.A.

H. Yoshida

<i>Managing Director

(19820/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

INTERNATIONAL AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.560.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19818/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22240

SOGECAR CENTRE, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 septembre 1996

Démission - Nominations - Pouvoirs

Démission - Nominations:
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Luc Delangue en qualité de Président du Conseil.
Etant amené à exercer d’autres fonctions au sein du Groupe, Monsieur Robert Michels demande au Conseil d’être

déchargé de son mandat d’administrateur au 1

er

octobre 1996. Le Conseil d’Administration accède à la demande de

Monsieur Michels et, afin de procèder à son remplacement, il décide de nommer Monsieur Raoul Beyst, demeurant à B-
1030 Schaerbeek, 54, rue Monrose, administrateur de la société.

Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Robert Michels seront supprimés à dater du 1

er

octobre

1996.

Pouvoirs:
Conformément à l’article 9 des statuts, le Conseil d’Administration donne à la personne dénommée ci-après, mandat

de signer, dans les limites énoncées aux paragraphes A, B, C et D, les actes suivant lesquels la société est valablement
engagée dans le cadre de la gestion journalière:

Monsieur Jan Mestdagh, 1, rue des Noyers, L-8244 Mamer.
A. Tous actes d’acquisition et de disposition de biens immeubles ou droits réels immobiliers et les procurations

relatives à ces actes; tous actes d’acquisition de biens meubles corporels ou incorporels, toutes locations ou prises en
location de biens meubles ou immeubles; tous actes quelconques engageant la Société à quelque titre que ce soit et
notamment les bons et lettres de commande, les contrats et marchés (autres que ceux relatifs à la vente des produits
dont la Société fait le commerce), les reconnaissances de dettes, les approbations de comptes, les soumissions, les
acceptations d’effets de commerce, les garanties, les ouvertures de crédit, les emprunts, les mainlevées, etc. ... doivent
porter les signatures suivantes:

a) lorsque leur valeur ne dépasse pas 1.000.000,- F:
une seule signature qui sera celle d’un administrateur-délégué, d’un administrateur-directeur, d’un administrateur ou

éventuellement, en cas de nécessité, d’une personne à ce spécialement habilitée par décision de deux administrateurs
dont au moins un administrateur-délégué;

b) lorsque leur valeur est supérieure à 1.000.000 F:
la signature conjointe d’un administrateur-délégué, d’un administrateur-directeur, d’un administrateur ou d’une des

personnes ci-dessus.

B. Tous actes de disposition de biens meubles, les ordres de paiement, l’escompte et réescompte d’effets de

commerce, les quittances et décharges données au nom de la société, les chèques et virements bancaires et postaux, les
dépôts et retraits de fonds ainsi que toutes opérations relatives aux comptes ouverts au nom de la société auprès des
organismes financiers et du Bureau des Chèques Postaux, doivent porter les signatures suivantes:

a) pour autant que chacune des opérations ne dépasse pas un million de francs:
une seule signature qui sera celle d’un administrateur-délégué, administrateur-directeur ou d’un administrateur;
b) lorsque leur valeur est supérieure à un million de francs:
la signature conjointe deux à deux d’un administrateur-délégué et d’un administrateur-directeur et d’un

Administrateur ou d’une des personnes ci-dessus.

C. L’émission et l’endossement d’effets de commerce, les chèques et virements postaux, quel qu’en soit le montant,

seront signés par un administrateur-délégué ou un administrateur-directeur ou un administrateur ou conjointement par
deux des personnes ci-dessus.

D. La correspondance ordinaire, l’affirmation de la sincérité et de l’exactitude des factures, les contrats de vente

relatifs aux produits dont la Société fait le commerce, les documents de douane et accises, les décharges à toute
administration des postes, télégraphes, téléphones, chemins de fer, messageries ou autres, de tous plis assurés, recom-
mandés ou autres, paquets, colis, chargés ou non, porteront la signature d’une personne désignée ci-dessus ou éventu-
ellement, en cas de nécessité, d’une personne spécialement habilitée par décision de deux administrateurs dont au moins
un administrateur-délégué.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 1996

Nominations:
L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination au 1

er

octobre 1996 de Monsieur Raoul Beyst, demeurant à B-

1030 Schaerbeek, 54, rue Monrose, en qualité d’administrateur de la société.

D’autre part, conformément à l’article 9 des statuts de la société et sur proposition du Conseil d’Administration tenu

ce jour, l’Assemblée générale nomme, à dater de ce jour, Monsieur Luc Delanghe en qualité d’administrateur-délégué et
à dater du 1

er

octobre 1996, Monsieur Raoul Beyst en qualité d’administrateur-directeur.

L. Delanghe

<i>Président et Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19863/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22241

SOGECAR CENTRE, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 janvier 1997

Démission - Nomination - Pouvoirs

Monsieur Bernard Wirtz ayant demandé au Conseil d’Administration d’être déchargé de son mandat d’administrateur

à dater du 1

er

février 1997, le Conseil décide de le remplacer à partir de cette date, en nommant Monsieur Robert

Kempeneer, demeurant à 1140 Wauthier-Braine (Belgique), administrateur de la société.

Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Bernard Wirtz seront supprimés à dater du 1

er

février 1997.

L. Delanghe

<i>Président et Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19864/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

SOGECAR EST, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 septembre 1996

Démission - Nominations - Pouvoirs

Démission - Nominations:
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Luc Delangue en qualité de Président du Conseil.
Etant amené à exercer d’autres fonctions au sein du Groupe, Monsieur Robert Michels demande au Conseil d’être

déchargé de son mandat d’administrateur au 1

er

octobre 1996. Le Conseil d’Administration accède à la demande de

Monsieur Michels et, afin de procèder à son remplacement, il décide de nommer Monsieur Raoul Beyst, demeurant à B-
1030 Schaerbeek, 54, rue Monrose, administrateur de la société.

Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Robert Michels seront supprimés à dater du 1

er

octobre

1996.

Pouvoirs:
Conformément à l’article 9 des statuts, le Conseil d’Administration donne à la personne dénommée ci-après mandat

de signer, dans les limites énoncées aux paragraphes A, B, C et D, les actes suivant lesquels la société est valablement
engagée dans le cadre de la gestion journalière:

Monsieur Jan Mestdagh, 1, rue des Noyers, L-8244 Mamer.
A. Tous actes d’acquisition et de disposition de biens immeubles ou droits réels immobiliers et les procurations

relatives à ces actes; tous actes d’acquisition de biens meubles corporels ou incorporels, toutes locations ou prises en
location de biens meubles ou immeubles; tous actes quelconques engageant la Société à quelque titre que ce soit et
notamment les bons et lettres de commande, les contrats et marchés (autres que ceux relatifs à la vente des produits
dont la Société fait le commerce), les reconnaissances de dettes, les approbations de comptes, les soumissions, les
acceptations d’effets de commerce, les garanties, les ouvertures de crédit, les emprunts, les mainlevées, etc. ... doivent
porter les signatures suivantes:

a) lorsque leur valeur ne dépasse pas 1.000.000,- F:
une seule signature qui sera celle d’un administrateur-délégué, d’un administrateur-directeur, d’un administrateur ou

éventuellement, en cas de nécessité, d’une personne à ce spécialement habilitée par décision de deux administrateurs
dont au moins un administrateur-délégué;

b) lorsque leur valeur est supérieure à 1.000.000 F:
la signature conjointe d’un administrateur-délégué, d’un administrateur-directeur, d’un administrateur ou d’une des

personnes ci-dessus.

B. Tous actes de disposition de biens meubles, les ordres de paiement, l’escompte et réescompte d’effets de

commerce, les quittances et décharges données au nom de la société, les chèques et virements bancaires et postaux, les
dépôts et retraits de fonds ainsi que toutes opérations relatives aux comptes ouverts au nom de la société auprès des
organismes financiers et du Bureau des Chèques Postaux, doivent porter les signatures suivantes:

a) pour autant que chacune des opérations ne dépasse pas un million de francs:
une seule signature qui sera celle d’un administrateur-délégué, administrateur-directeur ou d’un administrateur;
b) lorsque leur valeur est supérieure à un million de francs:
la signature conjointe deux à deux d’un administrateur-délégué et d’un administrateur-directeur et d’un

Administrateur ou d’une des personnes ci-dessus.

C. L’émission et l’endossement d’effets de commerce, les chèques et virements postaux, quel qu’en soit le montant,

seront signés par un administrateur-délégué ou un administrateur-directeur ou un administrateur ou conjointement par
deux des personnes ci-dessus.

D. La correspondance ordinaire, l’affirmation de la sincérité et de l’exactitude des factures, les contrats de vente

relatifs aux produits dont la Société fait le commerce, les documents de douane et accises, les décharges à toute
administration des postes, télégraphes, téléphones, chemins de fer, messageries ou autres, de tous plis assurés, recom-
mandés ou autres, paquets, colis, chargés ou non, porteront la signature d’une personne désignée ci-dessus ou éventu-
ellement, en cas de nécessité, d’une personne spécialement habilitée par décision de deux administrateurs dont au moins
un administrateur-délégué.

22242

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 1996

Nominations:
L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination au 1

er

octobre 1996 de Monsieur Raoul Beyst, demeurant à B-

1030 Schaerbeek, 54, rue Monrose, en qualité d’administrateur de la société.

D’autre part, conformément à l’article 9 des statuts de la société et sur proposition du Conseil d’Administration tenu

ce jour, l’Assemblée générale nomme, à dater de ce jour, Monsieur Luc Delanghe en qualité d’administrateur-délégué et
à dater du 1

er

octobre 1996, Monsieur Raoul Beyst en qualité d’administrateur-directeur.

L. Delanghe

<i>Président et Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19865/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

SOGECAR EST, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 janvier 1997

Démission - Nomination - Pouvoirs

Monsieur Bernard Wirtz ayant demandé au Conseil d’Administration d’être déchargé de son mandat d’administrateur

à dater du 1

er

février 1997, le Conseil décide de le remplacer à partir de cette date, en nommant Monsieur Robert

Kempeneer, demeurant à 1140 Wauthier-Braine (Belgique), administrateur de la société.

Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Bernard Wirtz seront supprimés à dater du 1

er

février 1997.

L. Delanghe

<i>Président et Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19866/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

SOGECAR OUEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 septembre 1996

Démission - Nominations - Pouvoirs

Démission - Nominations:
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Luc Delangue en qualité de Président du Conseil.
Etant amené à exercer d’autres fonctions au sein du Groupe, Monsieur Robert Michels demande au Conseil d’être

déchargé de son mandat d’administrateur au 1

er

octobre 1996. Le Conseil d’Administration accède à la demande de

Monsieur Michels et, afin de procèder à son remplacement, il décide de nommer Monsieur Raoul Beyst, demeurant à B-
1030 Schaerbeek, 54, rue Monrose, administrateur de la société.

Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Robert Michels seront supprimés à dater du 1

er

octobre

1996.

Pouvoirs:
Conformément à l’article 9 des statuts, le Conseil d’Administration donne à la personne dénommée ci-après, mandat

de signer, dans les limites énoncées aux paragraphes A, B, C et D, les actes suivant lesquels la société est valablement
engagée dans le cadre de la gestion journalière:

Monsieur Jan Mestdagh, 1, rue des Noyers, L-8244 Mamer.
A. Tous actes d’acquisition et de disposition de biens immeubles ou droits réels immobiliers et les procurations

relatives à ces actes; tous actes d’acquisition de biens meubles corporels ou incorporels, toutes locations ou prises en
location de biens meubles ou immeubles; tous actes quelconques engageant la Société à quelque titre que ce soit et
notamment les bons et lettres de commande, les contrats et marchés (autres que ceux relatifs à la vente des produits
dont la Société fait le commerce), les reconnaissances de dettes, les approbations de comptes, les soumissions, les
acceptations d’effets de commerce, les garanties, les ouvertures de crédit, les emprunts, les mainlevées, etc. ... doivent
porter les signatures suivantes:

a) lorsque leur valeur ne dépasse pas 1.000.000,- F:
une seule signature qui sera celle d’un administrateur-délégué, d’un administrateur-directeur, d’un administrateur ou

éventuellement, en cas de nécessité, d’une personne à ce spécialement habilitée par décision de deux administrateurs
dont au moins un administrateur-délégué;

b) lorsque leur valeur est supérieure à 1.000.000 F:
la signature conjointe d’un administrateur-délégué, d’un administrateur-directeur, d’un administrateur ou d’une des

personnes ci-dessus.

B. Tous actes de disposition de biens meubles, les ordres de paiement, l’escompte et réescompte d’effets de

commerce, les quittances et décharges données au nom de la société, les chèques et virements bancaires et postaux, les
dépôts et retraits de fonds ainsi que toutes opérations relatives aux comptes ouverts au nom de la société auprès des
organismes financiers et du Bureau des Chèques Postaux, doivent porter les signatures suivantes:

22243

a) pour autant que chacune des opérations ne dépasse pas un million de francs:
une seule signature qui sera celle d’un administrateur-délégué, administrateur-directeur ou d’un administrateur;
b) lorsque leur valeur est supérieure à un million de francs:
la signature conjointe deux à deux d’un administrateur-délégué et d’un administrateur-directeur et d’un

Administrateur ou d’une des personnes ci-dessus.

C. L’émission et l’endossement d’effets de commerce, les chèques et virements postaux, quel qu’en soit le montant,

seront signés par un administrateur-délégué ou un administrateur-directeur ou un administrateur ou conjointement par
deux des personnes ci-dessus.

D. La correspondance ordinaire, l’affirmation de la sincérité et de l’exactitude des factures, les contrats de vente

relatifs aux produits dont la Société fait le commerce, les documents de douane et accises, les décharges à toute
administration des postes, télégraphes, téléphones, chemins de fer, messageries ou autres, de tous plis assurés, recom-
mandés ou autres, paquets, colis, chargés ou non, porteront la signature d’une personne désignée ci-dessus ou éventu-
ellement, en cas de nécessité, d’une personne spécialement habilitée par décision de deux administrateurs dont au moins
un administrateur-délégué.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 1996

Nominations:
L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination au 1

er

octobre 1996 de Monsieur Raoul Beyst, demeurant à B-

1030 Schaerbeek, 54, rue Monrose, en qualité d’administrateur de la société.

D’autre part, conformément à l’article 9 des statuts de la société et sur proposition du Conseil d’Administration tenu

ce jour, l’Assemblée générale nomme, à dater de ce jour, Monsieur Luc Delanghe en qualité d’administrateur-délégué et
à dater du 1

er

octobre 1996, Monsieur Raoul Beyst en qualité d’administrateur-directeur.

L. Delanghe

<i>Président et Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19867/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

SOGECAR OUEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 janvier 1997

Démission - Nomination - Pouvoirs

Monsieur Bernard Wirtz ayant demandé au Conseil d’Administration d’être déchargé de son mandat d’administrateur

à dater du 1

er

février 1997, le Conseil décide de le remplacer à partir de cette date, en nommant Monsieur Robert

Kempeneer, demeurant à 1140 Wauthier-Braine (Belgique), administrateur de la société.

Tous les pouvoirs antérieurement accordés à Monsieur Bernard Wirtz seront supprimés à dater du 1

er

février 1997.

L. Delanghe

<i>Président et Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19868/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

BALFRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée TARSOS SOCIETE IN ACCOMANDITA SEMPLICE DI MICHELE CONSI-

GLIERE E C. - S.a.S., ayant son siège social à Genova (I), via Assarotti, 17/A;

2) La société de droit italien dénommée ERFIN S.S., ayant son siège social à Genova (I), via Assarotti, 17/A;
3) Monsieur Michele Consigliere, dirigeant, demeurant à Genova (I), via Aurelia 27;
4) Madame Enrica Romani, assistante universitaire, demeurant à Genova (l), via Aurelia 27;
5) Monsieur Carlo Emanuele Consigliere, étudiant, demeurant à Lisboa Rua Gorgel Amaral 4, Portugal;
6) Madame Isabel Consigliere, commerçante, à demeurant à Genova (I), via Aurelia 27;
7) Monsieur Luigi Consigliere, étudiant, demeurant à Genova (I), via Aurelia 27.
Tous ici représentés par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de 6 procurations données à Genova, en date du 28 avril 1997 et procuration donnée à Londres en date du

28 avril 1997.

Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

22244

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALFRIN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. EIle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour Ie compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. EIIe peut encore réaliser toutes
Ies opérations se rapportant directement ou indirectement à Ia prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que I’administration, Ia gestion, Ie contrôle et Ie développement de ces participations.

EIle pourra notamment employer ses fonds à Ia création, à Ia gestion, à Ia mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à Ia création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-)
chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

A côté du capital soucrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur
nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 mai 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à l ibérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

22245

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un
administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

22246

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature individuelle de chaque administrateur ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois d’octobre de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juin et se termine le trente et un mai de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport. Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le
compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre
connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

22247

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier jeudi du mois d’octobre à 10.00 heures, et pour

la première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mai 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les dix mille actions, représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société TARSOS SOClETE lN ACCOMANDlTA SEMPLlCE Dl MlCHELE CONSIGLIERE E C. - S.a.S.,

prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.050

2) ERFIN S.S., prénommée:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.635

3) Monsieur Michele Consigliere, prénommé: …………………………………………………………………………………………………………………

1.263

4) Madame Enrica Romani, prénommée:……………………………………………………………………………………………………………………………

1.263

5) Monsieur Carlo Emanuele Consigliere, prénommé: …………………………………………………………………………………………………

1.263

6) Madame lsabel Consigliere, prénommée: ……………………………………………………………………………………………………………………

1.263

7) Monsieur Luigi Consigliere, prénommé: ………………………………………………………………………………………………………………………   1.263
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 1.757.500,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Michele Consigliere, dirigeant, demeurant à Genova (l), via Aurelia 27;
2) Madame Enrica Romani, assistante universitaire, demeurant à Genova (l), via Aurelia 27;
3) Monsieur Pietro Segalerba, expert-comptable, demeurant à Genova (l), via Antonio Crocco, 3.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVlSlON ET CONSElLS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

22248

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 58, case 10. – Reçu 17.515 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

J. Delvaux.

(19889/208/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

BLUBAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg; et
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUBAY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs français, représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

22249

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième mercredi du mois de juin à seize heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites comme suit par:

22250

1. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………… 1.250
2. Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………… 1.250
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille (250.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 98S, fol. 56, case 9. – Reçu 15.305 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

R. Neuman.

(19890/226/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

La société Mc GAW &amp; WING S.A., une société ayant son siège à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur R.D. Mc Gaw, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de la société.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’administration, la gestion, la direction, ainsi que toutes les activités liées directement

ou indirectement au fonctionnement des sociétés luxembourgeoises ou étrangères de quelque type que ce soit.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extention et le développement tant sur le
marché national que sur le marché international.

Art. 3. La Société prend la dénomination de C.E.O., S.à r.l.

22251

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites
par l’associée unique, la société Mc GAW &amp; WING S.A., prédésignée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. L’associée n’est responsable que jusqu’à concurrence de ses parts.
Art. 8.

L’associée unipersonnelle est le gérant principal disposant de la signature sociale, pouvant engager

valablement la société en toutes circonstances, avec pouvoir de délégation au directeur technique, employé de la
société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Tous les ans conformément aux dispositions légales en vigueur seront établis les inventaires et bilans.
Art. 10. Sur les bénéfices il est d’abord prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce

que celle-ci atteigne un dixième du capital social.

Art. 11. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront réglés par réglement interne et les

dispositions de la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et aux dispositions qui les ont
modifiées et complétées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
C.E.O. S.A., une société ayant son siège à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

2. - Le siège social est fixé à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connu à la comparante, celle-ci a signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: R.D. Mc Gaw, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 38, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1997.

C. Hellinckx.

(19891/215/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

TALANTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.844.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TALANTA HOLDING, avec

siège social à Luxembourg 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 44.844,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 505 du 25 octobre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à Hachy (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à

Luxembourg.

22252

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois), en vue de le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 3.750 (trois mille sept cent cinquante)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. Les nouvelles actions ont les
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

3) Souscription et libération des 3.750 actions nouvelles par TRUSTINVEST LTD, Dublin 2, Irlande.
4) Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois) avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’administration
à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital
autorisé.

5) Modification de l’article 5 des statuts, en vue de l’adapter aux décisions prises, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000

(cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 mai 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unamine, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 3.750.000,- (trois millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 3.750 (trois
mille sept cent cinquante) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées. Les
nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

<i>Renonciations

Deux actionnaires minoritaires de la société, plus amplement renseignés sur ladite liste de présence, ont déclaré

renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

22253

Lesdites renonciations, données à Luxembourg, le 5 mai 1997, après avoir été signées ne varietur par les membres du

bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la
formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue la société TRUSTINVEST LTD, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Muriel Magnier, précitée,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire toutes les 3.750 actions sans désignation de valeur nominale, par un

versement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, de sorte que la
somme de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital

autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) avec ou sans émission d’actions nouvelles et
d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou
convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, et sur le vu d’un rapport du conseil

d’administration établi en application de l’article 32.1(5) de la loi sur les sociétés, de modifier l’article 5 des statuts pour
lui donner la teneur:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000

(cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 mai 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Frais - Clôture

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à 90.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, P. Docquier, M. Magnier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 98S, fol. 64, case 8. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, délivrée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

J. Delvaux.

(19871/208/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22254

JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.187.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19825/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

JULIUS BAER MULTICASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.405.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19826/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.963.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19827/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.188.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19828/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

CERVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Remo Benvenuto, employé, demeurant à S. Margherita Ligure (I), via Repellini, 21/A;
2) Madame Maria Luisa Manni, sans état, demeurant à Roma (I), via Archimede, 181;
3) Madame Maria Cristina Benvenuto, sans état, demeurant à Greenwich (USA), Perryridge Road, 28;
4) Madame Raffaella Benvenuto, sans état, demeurant à S. Margherita Ligure (l), via Repellini, 21/A;
5) Monsieur Andrea Benvenuto, étudiant, demeurant à Roma (l), via Archimede, 181.
Tous ici représentés par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
en vertu de 5 procurations données à Genova, en date du 28 avril 1997.
Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistrement.

22255

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CERVARA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet I’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées. Le capital autorisé de la société est fixé à côté du capital social souscrit à
cinquante mille des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 mai 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter Ie présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

22256

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de I’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature individuelle de chaque administrateur ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

22257

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois d’octobre de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juin et se termine Ie trente et un mai de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, Ie compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

22258

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier jeudi du mois d’octobre à 10.00 heures, et pour

la première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mai 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les dix mille actions, représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Remo Benvenuto, prénommé, deux mille actions: …………………………………………………………………………………

2.000

2) Madame Maria Luisa Manni, prénommée, deux mille actions: …………………………………………………………………………………

2.000

3) Madame Maria Cristina Benvenuto, prénommée, deux mille actions:……………………………………………………………………

2.000

4) Madame Raffaella Benvenuto, prénommée, deux mille actions: ………………………………………………………………………………

2.000

5) Monsieur Andrea Benvenuto, prénommé, deux mille actions: ………………………………………………………………………………   2.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.757.500,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

a) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
b) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Remo Benvenuto, employé, demeurant à S. Margherita Ligure (l), via Repellini, 21/A;
2) Monsieur Andrea Benvenuto, étudiant, demeurant à Roma (l), via Archimede, 181;
3) Monsieur Pietro Segalerba, expert-comptable, demeurant à Genova (l), via Antonio Crocco, 3.
c) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2000.
d) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

e) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2000.
f) Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
g) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

J. Delvaux.

(19892/208/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

22259

JH STEEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.206.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19823/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

LUX INFO CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 59, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour LUX INFO CONSEILS, S.à r.l.

(19835/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

I.I.P. INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.964.

Depuis le 23 mai 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig;
- Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
A été nommé commissaire à partir de cette date:
- Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale de l’an 2002.
Le siège social de la société a été transféré à partir du 23 mai 1997 à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

INTERNATIONAL INVESTMENTS

AND PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19819/255/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.722.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19821/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

LABORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Au capital social de 2.000.000,- LUF.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 49.202.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 12 mai 1997, vol. 122, fol. 89, case 9, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

M. Zeleniuc, épouse Lamesch

F. Lamesch

<i>Gérante administrative

<i>Gérant technique

(19831/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22260

IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.592.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19822/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

JOSEF GILLES / J. STROHMEYER CHEMIE INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 25.121.

Par la présente, la S.à r.l. B.I.C.L. ayant son siège social à L-8025 Strassen et des bureaux à L-2520 Luxembourg, repré-

sentée par ses gérants en fonction, dénonce le siège social de la S.à r.l. JOSEF GILLES / J. STROHMEYER CHEMIE
INTERNATIONAL, S.à r.l. en ses bureaux à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer en date du 1

er

mai 1997.

Strassen, le 1

er

mai 1997.

N. Maeck

G. VANSEGHBROECK

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19824/647/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919.

Le bilan au 31 décembre 1996 de KEYSTONE MANAGEMENT S.A. a été enregistré à Luxembourg et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19829/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919.

Faisant suite à l’assemblée générale du 24 avril 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

Albert H. Elfner, III,
Stephen J. Arpante;
Jean-Claude Koch;
Edward F. Godfrey;
Rosemary D. Van Antwerp.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19830/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

MULTI TANK CARD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.333.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19843/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22261

DESIGN DECO PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre «Le 2000.»

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Fischer, opérateur, demeurant à F-57100 Thionville Volkrange, 55, boucles Taillis (France);
2. Monsieur Marc Loffredo, directeur commercial, demeurant à F-57050 Lorry les Metz, 26, route de Metz (France);
3. Monsieur Jean-Paul Balsamo, responsable qualité, demeurant à F-57440 Algrange, 107, rue Clémenceau (France);
4. Monsieur Hervé Fonck, chef de quai, demeurant à F-57100 Thionville Metzange, 26, rue des Charrons (France);
5. La société SPEED SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-3378

Livange, Z.I. Centre «Le 2000»,

ici représentée par Monsieur Jürgen Thelen, en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de DESIGN DECO PUB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil, la conception, la fabrication et la vente de panneaux et de dispositifs de

signalisation ainsi que tous autres panneaux ou tous autres gadgets en tous genres et tous autres objets à caractère publi-
citaire.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF),

représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

22262

Art. 6.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre
irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au
prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce demier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’ intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un associé.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-

22263

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le second lundi du mois de juin à 18.00 heures à

Livange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Jean-Pierre Fischer, prénommé, quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………

45

2. Monsieur Marc Loffredo, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………

10

3. Monsieur Jean-Paul Balsamo, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

10

4. Monsieur Hervé Fonck, prénommé, vingt actions……………………………………………………………………………………………………………

20

5. La société SPEED SERVICES S.A., prénommée, quinze actions ……………………………………………………………………………………   15
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Libération

Les cent (100) actions ainsi souscrites ont été libérées comme suit:
I.- Les quinze (15) actions souscrites par la société SPEED SERVICES S.A., et trente et une (31) des quarante-cinq (45)

actions souscrites par le sieur Jean-Pierre Fischer, tous deux préqualifiés, ont été intégralement libérées par apport en
nature de deux véhicules de marque respectivement Mercedes MB 100D et Mazda 323, dont la description plus détaillée
se trouve établie par un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., demeurant à L-1258
Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, en date du 7 mai 1997, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1) l’apport est décrit de façon claire et précise;
2) le mode d’évaluation adopté est approprié dans les circonstances;
3) la valeur totale de LUF 593.155,- des actifs à apporter à laquelle conduite le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins à 46 actions, d’une valeur nominale de LUF 12.500,- chacune, de DESIGN DECO PUB S.A., à
émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoit été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Toutes les autres actions, soit les 14 actions restantes souscrites par Monsieur Jean-Pierre Fischer, et l’intégralité

des actions souscrites par Messieurs Marc Loffredo, Jean-Paul Balsamo et Hervé Fonck, préqualifiés, soit un total de
cinquante-quatre (54) actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de six cent cinquante-six mille huit
cent quarante-cinq francs luxembourgeois (656.845,- LUF) se trouve maintement à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à deux.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

22264

a) Monsieur Jean-Pierre Fischer, préqualifié;
b) Monsieur Hervé Fonck, préqualifié;
c) Monsieur Jürgen Thelen, gérant de sociétés, demeurant à F-57190 Florange, 70, rue de la Gare (France).
3.- Sont appelés aux fonctions de commissaires aux comptes:
Messieurs Jean-Paul Balsamo et Marc Loffredo, tous deux préqualifiés.
4.- Le mandat des admimstrateurs et commissaire sera de six années et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mil trois.

5.- Le siège social est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre «Le 2000».
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que le repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Pierre Fischer, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du Conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Pierre Fischer,
préqualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fischer, M. Loffredo, J.-P. Balsamo, H. Fonck, J. Thelen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 98S, fol. 96, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 juin 1997.

P. Bettingen.

(19893/202/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

FINAPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PACKGROVE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à 50 Queen Anne-Street, Londres, W1M

0HQ,

ici représentée par Madame Françoise Bertoli-Chemier, sans état particulier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 19 mai 1997;
2) DRAYLANE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à 50 Queen Anne-Street, Londres W1M

0HQ,

ici représentée par Madame Françoise Bertoli-Chemier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 19 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINAPLUS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

22265

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux groupes A et B pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les  administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière  ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective des administrateurs du groupe A, soit par la

signature de l’administrateur du groupe B et les deux signatures des deux administrateurs du groupe A.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi  arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) PACKGROVE LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2) DRAYLANE LIMITED, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

22266

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le notaire a informé les parties que la limitation apportée aux pouvoirs de signature des administrateurs telle que

prévue par l’article 10 des statuts n’est pas opposable aux tiers.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Groupe A:
Madame Christine Di Stefano, économiste, demeurant à Genève (Suisse), Président du conseil d’administration;
Monsieur Carlos Cambon, administrateur de sociétés, demeurant à la Coruña (Espagne).
Groupe B
Monsieur Stephen Michael De Carteret, consultant, demeurant à Sark Channels Islands.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT S.A., Société Fiduciaire, ayant son siège social au 2, rue Vallin, CH-1201 Genève.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Bertoli-Chemier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 91, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

F. Baden.

(19897/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

MEDITCOMM, LA MEDITERRANEENNE DE COMMERCE S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.731.

DISSOLUTION

<i>Rapport du liquidateur

La société a été mise en liquidation en date du 12 septembre 1990 par une décision de l’assemblée générale tenue

par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, et dont le texte a été publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 94 du 1

er

mars 1991 à la page 4498 et suivante.

Le soussigné a été nommé liquidateur lors de cette assemblée, en vertu de l’article 144 de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales. La liquidation de la société s’est étendue depuis le 12 septembre 1990 jusqu’à ce
jour.

Le bilan de liquidation du 1

er

octobre 1996 fait état d’une provision pour risques et charges de USD 80,33 (LUF

2.500,-). La somme de LUF 2.500,- a été payée à l’Administration des Contributions directes au titre de l’impôt sur sa
fortune de l’exercice 1996.

Le bilan contient un poste dettes dont la durée résiduelle est inférieure à un an d’une valeur de USD 141.039,99. Ce

montant constitue une avance d’actionnaire qui ne peut pas être remboursée en totalité à l’actionnaire en raison du
manque d’actifs de la société en liquidation.

Le bilan indique une créance de la société de USD 2.993,57 contre une autre société. Cette créance a été payée direc-

tement au liquidateur de la société en liquidation en règlement d’une note de frais et d’honoraires portant sur ce
montant.

Les dettes de la société à l’égard des tiers sont ainsi toutes réglées, de sorte que la liquidation peut être clôturée.
Les avoirs restants de la société seront remis aux actionnaires.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

M. Molitor

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19841/321/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22267

E.C.G.F., ENTREPRISE DE CONSTRUCTION, GENIE CIVIL ET FACADES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Gengler, ingénieur en génie civil, demeurant à L-5681 Dalheim, 8, Om Flouer;
2) Madame Ginette Reding, épouse Norbert Gengler, sans état particulier, demeurant à L-5681 Dalheim, 8, Om

Flouer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction de génie civil et de façades ainsi que

tous les travaux qui s’y rapportent.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE CONSTRUCTION, GENIE CIVIL ET FACADES,

S.à r.l., en abrégé E.C.G.F., S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la  société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1) Monsieur Norbert Gengler, prénommé, quatre-vingt-dix parts …………………………………………………………………………………

90

2) Madame Ginette Reding, prénommée, dix parts ……………………………………………………………………………………………………………   10
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

22268

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de

francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigne.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Norbert Gengler, ingénieur en génie civil, demeurant à L-5681 Dalheim, 8, Om Flouer.
2. Le siège social est fixé à L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
(45.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: N. Gengler, G. Reding, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 99S, fol. 3, case 5. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

F. Baden.

(19894/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-2310 Luxem-

bourg, 54, avenue Pasteur,

ici représentée par Mademoiselle Nathalie Block, employée privée, demeurant à B-6792 Halanzy,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 16 mai 1997, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’administration, la gestion, la direction, ainsi que toutes activités liées directement

ou indirectement au fonctionnement des sociétés luxembourgeoises ou étrangères de quelque type que ce soit.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extention et le développement tant sur le
marché national que sur le marché international. Toute exploitation directe ou indirecte: de bureau de services adminis-
tratifs; de bureau de conseil en matière de gérance de sociétés; de bureau de conseil en matière de fiscalité inter-
nationale; de bureau de conseil juridique international; de location, de vente, de leasing, d’achat en matière d’immobilier
non résidentiel; de conseil en marketing.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites
par l’associée unique la société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., prédésignée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

22269

Art. 7. L’associée n’est responsable que jusqu’à concurrence de ses parts.
Art. 8.

L’associée unipersonnelle est le gérant principal disposant de la signature sociale, pouvant engager

valablement la société en toutes circonstances, avec pouvoir de délégation au directeur technique, employé de la
société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Tous les ans conformément aux dispositions légales en vigueur seront établis les inventaires et bilans.
Art. 10. Sur les bénéfices il est d’abord prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce

que celle-ci atteigne un dixième du capital social.

Art. 11. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront réglés par réglement interne et les

dispositions de la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et aux dispositions qui les ont
modifiées et complétées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
EXUCUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-2310 Luxembourg, 54,

avenue Pasteur.

2. Le siège social est fixé à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connu à la comparante, celle-ci a signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: N. Block, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 83, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1997.

C. Hellinckx.

(19895/215/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

La société C.E.O., S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur,

ici représentée par sa gérante la société C.E.O. S.A., Tortola, elle-même représentée par sa gérante la société

Mc GAW &amp; WING S.A., Luxembourg, pour laquelle agit Monsieur R.D. Mac Gaw, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en sa qualité d’administrateur-délégué.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’administration, la gestion, la direction, ainsi que toutes activités liées directement

ou indirectement au fonctionnement des sociétés luxembourgeoises ou étrangères de quelque type que ce soit.

22270

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extention et le développement tant sur le
marché national que sur le marché international. Toute exploitation directe ou indirecte: de bureau de services adminis-
tratifs; de bureau de conseil en matière de gérance de sociétés; de bureau de conseil en matière de fiscalité inter-
nationale; de bureau de conseil juridique international; de location, de vente, de leasing, d’achat en matière d’immobilier
non résidentiel; de conseil en marketing.

Art. 3. La Société prend la dénomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites
par l’associée unique la société C.E.O., S.à r.l., prédésignée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. L’associée n’est responsable que jusqu’à concurrence de ses parts.
Art. 8.

L’associée unipersonnelle est le gérant principal disposant de la signature sociale, pouvant engager

valablement la société en toutes circonstances, avec pouvoir de délégation au directeur technique, employé de la
société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Tous les ans, conformément aux dispositions légales en vigueur, seront établis les inventaires et bilans.
Art. 10. Sur les bénéfices il est d’abord prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce

que celle-ci atteigne un dixième du capital social.

Art. 11. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront réglés par réglement interne et les

dispositions de la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et aux dispositions qui les ont
modifiées et complétées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
C.E.O., S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
2.- Le siège social est fixé à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connu à la comparante, celle-ci a signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: R.D. Mac Gaw, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 70, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19896/215/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.199.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

(19876/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22271

LINALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.427.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19834/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028.

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale du 17 avril 1997 et enregistré à Luxembourg, le 4

juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXIMMOBILIERE S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(19838/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 1997

L’assemblée constate que les administrateurs et le commissaire ont été nommés à la constitution de la société pour

un mandat de six ans qui prend fin à l’issue de l’assemblée générale.

Sont élus comme administrateurs:
1. Monsieur Raymond Kirsch, docteur en droit, demeurant à Steinsel, Président du Conseil d’Administration;
2. Monsieur Gilbert Ernst, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Henri Germeaux, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxembourg;
4. Monsieur Jean-Paul Kraus, docteur en droit, demeurant à Bertrange;
5. Monsieur Jean-Claude Finck, maître en sciences économiques appliquées, demeurant à Foetz.
Les administrateurs sont élus pour le terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en 1998.
Monsieur Jean Fell, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.

<i>Pour LUXIMMOBILIERE S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19839/012/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

STEVORDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(19869/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22272


Document Outline

S O M M A I R E

CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Soci t  Anonyme.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE LÕESTEREL S.A., Soci t  Anonyme.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE LÕESTEREL S.A., Soci t  Anonyme.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DES GRANDS VINS DE TOKAJ S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE DE GNEIS ET GABRO S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE DE GNEIS ET GABRO S.A., Soci t  Anonyme.

DEBA GEIE, DATA FOR EUROPEAN BUSINESS ANALYSIS, Groupement Europ en dÕInt r t Economique.

EUROPA INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

ECCON PLUS CONSULT INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DÕINVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DÕINVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Soci t  Anonyme.

EPSILON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

DEPAEPE S.A., Soci t  Anonyme.

EGS, EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT F R SICHERUNGSANLAGEN S.A., Soci t  Anonyme.

EGS, EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT F R SICHERUNGSANLAGEN S.A., Soci t  Anonyme.

EGS, EUROPÄISCHE GESELLSCHAFT F R SICHERUNGSANLAGEN S.A., Soci t  Anonyme.

EUROTRADE AG, Soci t  Anonyme.

FLORIJN S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

FIDUTRUST CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

FINDIM FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FENOR S.A., Soci t  Anonyme.

FONTRALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FRIDA S.A., Soci t  Anonyme.

G-DISTRIFIX, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ROTTWEIL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

Art. 4. 4B). 

Suit la traduction fran aise:

Art. 3. 

Art. 4. B). 

ROTTWEIL S.A., Soci t  Anonyme.

HOLDOR S.A., Soci t  Anonyme.

G-BOND FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

HORSE-LUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HSBC ASSET MANAGEMENT, HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Soci t  Anonyme.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Soci t  Anonyme.

G.C. CONSTRUCT LUX S.A., Soci t  Anonyme.

GAMAX MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

GAMAX MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO-ROYAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

IMMO-ROYAL CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPEMENT DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SOGECAR CENTRE, Soci t  Anonyme.

D mission - Nominations - Pouvoirs

SOGECAR CENTRE, Soci t  Anonyme.

D mission - Nomination - Pouvoirs

SOGECAR EST, Soci t  Anonyme.

D mission - Nominations - Pouvoirs

SOGECAR EST, Soci t  Anonyme.

D mission - Nomination - Pouvoirs

SOGECAR OUEST, Soci t  Anonyme.

D mission - Nominations - Pouvoirs

SOGECAR OUEST, Soci t  Anonyme.

D mission - Nomination - Pouvoirs

BALFRIN S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires

Art. 8.  

Administration - Surveillance

Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.  

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices  Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.  

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.  

BLUBAY S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.  Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

C.E.O., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

TALANTA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Art. 5.

JULIUS BAER MULTIBOND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

JULIUS BAER MULTICASH, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

JULIUS BAER MULTISTOCK, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CERVARA S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions

Art. 6. 

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32. 

JH STEEL INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

LUX INFO CONSEILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

I.I.P. INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LABORA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, Au capital social de 2.000.000,- LUF.

IXOS MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

JOSEF GILLES / J. STROHMEYER CHEMIE INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

MULTI TANK CARD LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

DESIGN DECO PUB S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

FINAPLUS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

MEDITCOMM, LA MEDITERRANEENNE DE COMMERCE S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

E.C.G.F., ENTREPRISE DE CONSTRUCTION, GENIE CIVIL ET FACADES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ERMESINDE MANAGEMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

VAN LANSCHOT INVESTMENT PROGRESS FUND.

LINALUX, Soci t  Anonyme.

LUXIMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

LUXIMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

STEVORDIA S.A., Soci t  Anonyme.