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21937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 458

23 août 1997

S O M M A I R E

Albamar Holding S.A., Luxembourg ……………

page 21977

Almafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21979
Amerly’s International S.A., Luxembourg ……………… 21981
Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 21982
CAMPIMOL, Société Financière de la Campine

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 21979

Canreal S.A., Luxemburg ………………………………………………… 21981
Capel-Cure Myers International Fund, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 21975

Cassis Holding S.A., Luxembourg………………………………… 21976
Deichthal S.A., Luxembourg ………………………………………… 21980
Domeux Holding S.A., Luxembourg…………………………… 21981
Eilan International S.A., Luxembourg ……………………… 21977
Elhe Holding S.A., Luxemburg ……………………………………… 21978
Elsiema S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21980
Esanto S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21937
European Leasing Holding S.A., Luxembg 21974, 21975
Febex Technique S.A., Luxembourg ………………………… 21984
Financerium S.A., Luxembourg …………………………………… 21978
Finovest S.A., Luxembourg …………………………………………… 21980
Forum Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21975
Gizmo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21977
Grandex Promotion S.A., Luxembourg …………………… 21984
Incasel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21982
Interleasing S.A., Luxemburg ………………………………………… 21977

International Light and Design S.A.H., Luxembg 21980
Kultour, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 21940
Limpertsberg Invetsments S.A., Luxembourg ……… 21979
Lion Shipping A.G., Luxemburg …………………………………… 21938
Loyola Financière S.A. Holding, Luxembourg ……… 21979
Minerals Trading S.A., Luxembourg…………………………… 21983
Minotaurus Finance S.A., Luxembourg …………………… 21983
Montigny Holding S.A., Luxembourg ………………………… 21982
Orangenburger S.A., Luxembourg ……………………………… 21978
Pneu S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 21942
Restaurant L’Amitié, S.à r.l., Bettembourg …………… 21945
Rocky Mountains Holdings S.A., Luxembourg ……… 21976
Rylux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21976
Samgwym Holdings S.A., Luxembourg …………………… 21983
SCI Pajuma, Luxembourg………………………………………………… 21946
Simagra S.A., Luxembourg……………………………………………… 21981
Sodial S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21978
Southern International Investment Fund, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 21955

Southern International Investment Management

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 21948

Telematic Holding S.A., Luxembourg ……………………… 21982
Tulipano S.A., Luxembourg …………………………………………… 21983
Valona Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 21984

ESANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.199.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour ESANTO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19539/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

LION SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) INDRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch seinen Delegierten des Verwaltungsrates Frau Marie-Joseph Renders, administrateur de

sociétés, wohnhaft in Beersel;

2) Herr Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Luxemburg, 24, avenue du Bois.
Vorgenannte Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LION SHIPPING A.G. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen erwerben und sich

daran beteiligen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art

ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Franken (1.000,- LUF),
welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vor-

sitzenden oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.

Art. 8.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

21938

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die
Generalversammlung.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am ersten Mittwoch des Monats September eines jeden Jahres um
vierzehn Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18.

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31 . Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31 . Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 60.000,- Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1) INDRA HOLDING S.A., vorgenannt, tausendzweihundertachtundvierzig Aktien ……………………………………………… 1.248
2) Herr Willem H. Macleanen, vorgenannt, zwei Aktien …………………………………………………………………………………………………        2
Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

21939

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nach-
gewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

a) Herr Leendert Hoogendoorn, Schiffsführer, wohnhaft in 23, rue de Münschecker, L-6760 Grevenmacher. Er wird

zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt;

b) Herr Johannes M. Hoogendoorn, Schiffsführer, wohnhaft in 18, Atmosfeerstraat, NL-3328 Dordrecht;
c) Herr Robert L.F.H. Troch, Schiffsführer, wohnhaft in 108, C. Broeckmeyerstraat, B-2830 Willebroek.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: M.-J. Renders, W.H. Mc. Leanen, J-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 98S, fol. 100, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 4. Juni 1997.

J.-P. Hencks.

(19479/216/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

KULTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Angel, employé privé de l’Etat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie Adelaïde;
2.- Monsieur Pascal Bley, sans profession, demeurant à L-1638 Senningerberg, 34, rue du Golf;
3.- Monsieur Jeannot Kirsch, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-4960 Clemency, 4, rue de Bascharage,
agissant en leur qualité de fondateurs au sens de l’article 183 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation et la vente d’excursions et de voyages individuels et en groupe vers

l’étranger et à Luxembourg; la réservation et la vente de facilités d’hébergement; la réservation et la vente de titres pour
tous les moyens de transport; la réservation et la vente de billets de spectacles et autres événements culturels; l’organi-
sation de congrès à Luxembourg ainsi que toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent favoriser son développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KULTOUR, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché d’un commun accord entre les associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent et un mille francs luxembourgeois (LUF 501.000,-), représenté

par cinq cent et une (501) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Ces parts sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Marc Angel, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales………………………………………………………………………… 167
2.- Monsieur Pascal Bley, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………………………… 167
3.- Monsieur Jeannot Kirsch, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales ………………………………………………………………… 167
Total: cinq cent et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 501
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent et un mille

francs (LUF 501.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

21940

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord, le prix sera égal, pour chaque part cédée, à la somme des deux
montants ci-après, divisée par le nombre de parts sociales émises et en circulation:

(i) la valeur de l’actif net comptable au jour de la cession.
(ii) deux fois la moyenne du bénéfice net annuel réalisé par la société pendant les cinq exercices précédant la cession.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 9.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, y compris le conjoint survivant

et les héritiers réservataires que moyennant le même agrément et le même droit de préemption.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Sauf décision contraire de l’assemblée

générale, chaque gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à l’exception
de ceux que la loi réserve à la décision des associés.

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à

vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et

émettra son vote par écrit. Une décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit,
les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Par dérogation aux stipulations de l’alinéa précédent, les modifications des statuts sont décidées à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives et il a un nombre de voix égal au nombre de parts

qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société et il (ils) n’est (ne sont) responsables que de l’exé-
cution de son (leur) mandat.

Art. 17.

L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 1997.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

21941

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales en vigueur notamment à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Marc Angel, employé privé de l’Etat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie Adelaïde.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Angel, P. Bley, J. Kirsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1997, vol. 827, fol. 75, case 7. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 1997.

J.-J. Wagner.

(19478/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

PNEU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Bengt Wulker, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Box 16, S-432 21 Varberg, Schweden, hier vertreten

durch Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in
Varberg, am 25. April 1997;

2. Herr Jan-Erik Wulker, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Hästhagavägen, 1A, S-432 52 Varberg, Schweden, hier

vertreten durch Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift
gegeben in Varberg am 25. April 1997.

Welche Vollmachten, ne varietur unterschrieben durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar, dieser

Urkunde beigebogen beiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PNEU S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

21942

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen. Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes
und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Donnerstag des Monats September um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre ein-
tausendneunhundertachtundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

21943

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vor-

zunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/dessen Befugnisse vom Verwal-
tungsrat fest-gesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Ver-
gütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1997 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidations-

verwalter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionär

<i>gezeichnetes

<i>eingezahltes

<i>Aktien-

<i>Kapital

<i>Kapital

<i>zahl

1. Herr Bengt Wulker, vorgenannt: ……………………………………………

625.000,-

625.000,-

500

2. Herr Jan-Erik Wulker, vorgenannt: …………………………………………    625.000,-

   625.000,-

   500

Total:…………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf fünf (5), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1.- Herr Bengt Wulker, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft Box 16, S-432 21 Varberg, Schweden;

21944

2.- Herr Jan-Erik Wulker, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Hästhagavägen, 1A, S-432 52 Varberg, Schweden;
3.- Herr Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg;
4.- Herr Manfred Braun, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg;
5.- Maître Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendunddrei.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 mai 1997, vol. 460, fol. 1, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Remich, le 4 juin 1997.

A. Lentz.

(19480/221/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

RESTAURANT L’AMITIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Shengmei Zhou, commerçante, épouse de Monsieur Cunlin Guo, demeurant à Differdange, 96, rue de la

Liberté;

2. - Madame Dongying Ye, commerçante, épouse de Monsieur Song’En Wang, demeurant à Belvaux, 185, route

d’Esch;

3. - Monsieur Song’En Wang, commerçant, demeurant à Belvaux, 185, route d’Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de RESTAURANT L’AMITIE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Dongying Ye, prédite……………………………………………………………………………………………………………………………………

45 parts

- Madame Shengmei Zhou, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

45 parts

- Monsieur Song’En Wang, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

21945

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3253 Bettembourg, 13, route de Luxembourg.
- Est nommé gérant technique Monsieur Song’En Wang, prédit.
- Est nommée gérante administrative Madame Shengmei Zhou, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Zhou. D. Ye, S. Wang. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1997, vol. 827, fol. 78, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 mai 1997.

C. Doerner.

(19483/209/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

SCI PAJUMA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 148, rue de Beggen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie dite Betty Peschong, employée privée, demeurant à L-1220 Luxembourg, 148, rue de Beggen et ses

deux enfants;

2) Monsieur Patrick Liebetegger, juriste, demeurant à L-1220 Luxembourg, 148, rue de Beggen;
3) Mademoiselle Julia Liebetegger, volontaire dans l’Armée luxembourgeoise, demeurant à L-1220 Luxembourg, 148,

rue de Beggen.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SCI PAJUMA.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour son

compte propre qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:

21946

1) Madame Marie Peschong, trente-quatre parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………

34

2) Monsieur Patrick Liebetegger, trente-trois parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………

33

3) Mademoiselle Julia Liebetegger, trente-trois parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………

  33

Total: cent parts d’intérêts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur la convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés. 

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

21947

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de vingt mille
francs (20.000,-).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Marie dite Betty Peschong, employée privée,

demeurant à L-1220 Luxembourg, 148, rue de Beggen.

Elle aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

2) Le siège social est établi à L-1220 Luxembourg, 148, rue de Beggen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Peschong, P. Liebetegger, J. Liebetegger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 98S, fol. 97, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

F. Baden.

(19484/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth day of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Carel de Ridder, General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, residing at Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700, South Africa, hereby represented by Mr Guy Verhoustraeten, sous-
directeur de banque, residing in Eischen, by virtue of a proxy given in Cape Town (South Africa), on July 16th, 1997,
which remains annexed to the present deed;

2.  THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, a company organised under the laws of the South African

Republic, with registered office in Rondebosch (South Africa), hereby represented by Mr Guy Verhoustraeten,
prenamed, by virtue of a proxy given in Cape Town (South Africa), on July 16th, 1997, which remains annexed to the
present deed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a limited company (société anonyme) which they form between themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company

in the form of a société anonyme under the name of SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT
S.A. (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.

21948

Art. 3. The object of the Company is the provision of investment management and advisory services to the Luxem-

bourg investment fund SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, a société d’investissement à capital
variable under the laws of Luxembourg.

The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful to the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the Iaw of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The corporate capital is set at US dollars hundred thousand (USD 100,000.-) consisting of 100 shares in

registered form with a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) per share.

The Company will issue registered certificates representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 8. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 3rd Monday of the month of June at 4.00 p.m. If such day is legal holiday, the Annual General Meeting
shall be held on the next following business day. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be
fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their Annual General Meeting for a period ending at the next

Annual General Meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the Annual General Meeting of shareholders in nineteen hundred and ninety-
eight and until their successors are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

21949

If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but failing a

chairman or in his absence the shareholders or directors may appoint any director and in case of a shareholders’
meeting, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, the

secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors twenty-four hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram or telex

another director as his proxy.

A telephone conference call in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid meeting of those

directors, provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that at a board meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. Except as provided for in the last paragraph of Article twelve, the board may only act at duly convened

meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall have power to determine corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any Company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has

been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the Annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
Annual General Meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office
until re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the Annual General Meeting of shareholders in nineteen
hundred and ninety-eight and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

21950

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the

31st March of the following year.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory dispositions

Tie first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of March

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed to as follows:
1) Mr Carel de Ridder, hereabove qualified, subscribed to one share of SOUTHERN INTERNATIONAL

INVESTMENT MANAGEMENT S.A. and paid in USD 1,000.- per share, resulting in a total payment of USD 1,000.-.

2)  THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, hereabove qualified, subscribed to ninety-nine shares of

SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A and paid in USD 1,000.- per share, resulting in a total
payment of USD 99,000.-.

Evidence of the above payments, totalling USD 100,000.- was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the Corporate Capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at three million seven hundred and ten thousand

(3,710,000.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately one

hundred and ten thousand (110,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:
Chairman:
- Mr Johannes Retief Calitz, Chief Executive Officer of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700, South Africa;

Members:
- Mr Neil Craig Cochrane, Executive Director of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700, South Africa;

- Mr Carel de Ridder, General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great Westerford, Main

Road, Rondebosch 7700, South Africa;

- Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Their mandate will end with the Annual General Meeting in 1998.
2) The following have been appointed as Auditor to the Company:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Their re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 1998.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. Whereof this notarial deed was
drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.

21951

This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the notary signed together with the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Carel de Ridder, General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION, LIMITED, demeurant à Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700 (Afrique du Sud), ici représenté par Monsieur Guy Verhoustraeten, sous-
directeur de banque, demeurant à Eischen, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cape Town (Afrique
du Sud), le 16 juillet 1997, ci-annexée;

2. THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, société de droit de la République Sud-africaine, avec siège social

à Rondebosch (Afrique du Sud), ici représentée par Monsieur Guy Verhoustraeten, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Cape Town (Afrique du Sud), le 16 juillet 1997, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après, une

société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de SOUTHERN INTERNATIONAL
INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des action-

naires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt et un.

Art. 3. L’objet de la Société est la gestion d’investissement et services de conseil au fonds d’investissement luxem-

bourgeois SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, une société d’investissement à capital variable de
droit luxembourgeois.

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à I’étranger par une résolution du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-

naires se sont produits ou sont imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la Société, ou
la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être temporai-
rement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront
pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (USD 100.000,-), réparti en 100 actions nominatives d’une

valeur au pair de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant des certificats qui représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque action-

naire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces
actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société. 

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant

comme en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des action-

naires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec les
transactions de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le 3

ème

lundi du

mois de juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour s’avère être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire sera
tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon le
jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et de délai régissent l’avis de convocation et le déroulement des assem-

blées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Chaque action a droit à un vote, sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute

assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex.

21952

S’il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont

prises à la simple majorité des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent

participer aux assemblées des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur
le Registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions de la loi.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs qui ne

doivent pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se

terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.

Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation

de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit et jusqu’au moment de l’élection de leurs successeurs.

En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à
l’assemblée des actionnaires suivante.

Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’adminis-

tration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout adminis-
trateur, ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote
de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.

Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur

général, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourra être renoncé à cet avis par consentement
écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis pour des
réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté par une
résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire.

Une conférence par téléphone, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion régulière de

ces administrateurs, à condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous Ies administrateurs
participant à cette conférence.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour et contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront valables et effectives comme si elles avaient été prises

dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou des
exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, trans-
missions en fac-similés ou des moyens analogues.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore

ayant présidé à la réunion.

Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le

président, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.

Art. 14. Sous réserve de ce qui est mentionné au dernier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement

agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le
permette spécifiquement.

21953

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses

pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.

Art. 15 Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourront être

viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y aient un intérêt, ou
soient administrateurs, associés, dirigeants ou employés de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, en raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer, de voter ou d’agir concernant
des sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.

Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra pas part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.

La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre

des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause du fait d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande, de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti, excepté
en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites responsable
de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation avec les
sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à garantir n’a
pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels il pourrait
avoir droit.

Art. 16. La Société sera engagée par les cosignatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels

l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive

d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit et l’élection de son successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans

indication de cause.

Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année

suivante.

Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.

Cette affectation cessera dès que cette réserve d’excédent s’élève à dix pour cent (10%) du capital de la Société comme
indiqué à l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-
dessus.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont le solde des bénéfices annuels nets sera réparti et

sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollar des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise sélectionnée

par le conseil d’administration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les
dividendes dans la devise de leur paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.

Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires, sous réserve des

prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois du Luxembourg.

Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un mars 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) M. Carel de Ridder, préqualifié, a souscrit une action de SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT

MANAGEMENT S.A. et a payé 1.000,- US dollars par action, ce faisant un paiement total de US dollar 1.000,-.

21954

2) THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, préqualifiée, a souscrit 99 actions de SOUTHERN INTERNA-

TIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A. et a payé en US dollar 1.000,- par action, ce faisant un paiement total de
US dollar 99.000,-.

Les preuves des paiements totalisant US dollar 100.000,- ont été données au notaire soussigné.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à trois millions sept cent dix mille (3.710.000,-) francs

luxembourgeois.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution, sont estimés à environ cent dix mille (110.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président
- Mr Johannes Retief Calitz, Chief Executive Officer of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700, Afrique du Sud;

Membres:
- Mr Neil Craig Cochrane, Executive Director of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700, Afrique du Sud;

- Mr Carel de Ridder, General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great Westerford, Main

Road, Rondebosch 7700, Afrique du Sud;

- Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, 2535 Luxembourg.

Leur mandat expire avec l’Assemblée Générale des Actionnaires en 1998.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Leur réélection fera l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires en 1998.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec nous notaire.

Signé: G. Verhoustraeten, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 39, case 5. – Reçu 37.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

R. Neuman.

(27059/226/465)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth day of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.  THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, a company organised under the laws of the South African

Republic, with registered office in Rondebosch (South Africa), hereby represented by Mr Guy Verhoustraeten, sous-
directeur de banque, residing in Eischen, by virtue of a proxy given in Cape Town (South Africa), on July 16th, 1997,
which remains annexed to the present deed;

2. SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, with registered office in

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, hereby represented by Mr Guy Verhoustraeten, prenamed, by virtue of
a proxy given in Cape Town (South Africa), on July 16th, 1997, which remains annexed to the present deed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investis-
sement à capital variable» which they form between themselves.

21955

Chapter 1: Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND (hereafter the «Company»).

In case of termination by either party thereto of an Investment Management Agreement intended to be concluded

between the Company and the second founder, the Company shall be obligated to change its corporate denomination
by omitting the word «SOUTHERN» therefrom, within 90 days of a written request to this effect by such founder, by a
decision of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company.

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable

securities with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the law dated 30th March 1988 relating to undertakings for
collective investment.

Art. 4. Registered office. The Registered Office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created

by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, Iikely to jeopardize normal

activities at the Registered Office or smooth communication with this Registered Office or from this Registered Office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered Office abroad until such
time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the
Company’s nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, shall remain a Luxem-
bourg company.

Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares

Art. 5. Purpose. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be

equal to the net assets of the Company as defined herein and in Article 9 of these Articles of Incorporation.

The Company’s initial capital shall be forty-two thousand US dollars (USD 42,000.-) fully paid up and represented by

420 shares of the sub-Fund SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND - GLOBAL EQUITIES.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as an Undertaking
for Collective Investment under Luxembourg Law.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to the

conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article 10 hereof at the Net
Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article 9 hereof without
reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of
Directors may, at their discretion, scale down or refuse to accept any application for shares of any sub-Fund and may, from
time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any sub-Fund of such number or value thereof as
they may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to
any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine with respect to each sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in US dollars, be converted in US dollars and the capital shall be the total of the net assets of all sub-Funds.

The General Meeting of shareholders, deciding pursuant to Article 32 of these Articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-Fund, the full value
of the shares of such Sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
Articles being fulfilled with respect to the shares of such sub-Fund.

Art. 6. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may

also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.

Art. 7. Shares. Shares will be issued in registered form. However, the Board of Directors shall determine whether

the SICAV shall issue shares in bearer form.

Registered shares will only be issued with a confirmation of registration in the Register kept by the Custodian Bank.
Bearer shares, if any, will be issued with coupons attached and will be available in various denominations.
Bearer shares may be converted into registered shares and vice versa. Any denomination of bearer share may be

converted into other denominations at the expense of the shareholder.

The Register of Shareholders is kept in Luxembourg at the Custodian Bank.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10th August 1915 on commercial

companies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the law of 30th March 1988.
All the shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an
equal right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.

21956

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the confirmation representing the shares to

be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of

Shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered Office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
Shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a
written statement to the Registered Office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of joint ownership

or bare and beneficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s)
until such time as a person has been appointed by the joint owners to represent themselves or the bare and beneficial
owners towards the Company.

Shares must be fully paid up and are without par value.
Art. 8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares

of the Company by individuals, firms, corporations or other legal entities or if the Company deems that such ownership
entails an infringement of the law of the Grand Duchy of Luxembourg or foreign country, may imply that the Company
may be subject to taxation in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may prejudice the Company in
another manner.

For this purpose the Company may:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorized to hold the Company’s shares;

b) request, at any time, any other person recorded in the Register of Shareholders, or any other person who requests

that a transfer of shares be recorded in the Register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as
actual property to a person who is not authorized to hold the Company’s share, and

c) compulsorily repurchase all the shares if it appears that a person who is not authorized to hold the Company’s

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or
a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. The Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who

is the holder of the shares or indicated in the Register of Shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to
his/her last known address or to that indicated in the Register of Shareholders. The relevant shareholder shall be obliged
to remit the certificate(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company
immediately. At the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall
cease to be the holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these
shares in the Register of Shareholders.

2. The price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with Article 10 of these
Articles of Incorporation on the date of the notice of repurchase.

3. The repurchase price shall be paid in US dollars or any other major currency determined by the Board of Directors

to the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of
the confirmation(s) or the certificate(s), representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount
has been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may
assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception
of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest)
with the bank upon remittance of the confirmation(s) or the certificate(s), if such documents have been delivered.

4. The exercising by the Company of any powers granted by this Article may not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith,
and

d) during any meeting of shareholders, the Corporation may refuse the vote of any person who is not authorized to

hold the Company’s shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the

United States of America».

The term «person of the United States of America» shall refer to any national, or resident of the United States of

America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
Laws of the United States of America).

21957

Chapter 3: Net asset value, Issues, Repurchases and Conversions of shares,

Suspension of the calculation of net asset value, Issuing, Repurchasing and converting shares

Art. 9. Net asset value. The net asset value per share of each sub-Fund shall be determined from time to time,

but in no instance less than twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of
Directors (the date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation
Date»).

The net asset value of shares of each sub-Fund shall be expressed in US dollars or any such other currency as the

Board of Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined with respect to any
Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each sub-Fund, being the value of the assets
of the Company corresponding to such sub-Fund less the liabilities attributable to such sub-Fund, by the number of
shares of the relevant sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the
nearest whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last
Valuation Date there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a
substantial portion of the investment of the Company attributable to a particular sub-Fund are quoted or dealt in, the
Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.

The Company’s net assets of the different sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date,

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of the sale of securities whose proceeds

have not yet been received),

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investment and transferable

securities owned by the Company,

4. all dividends and distributions proceeds to be received by the Company in cash or in securities insofar as the

Company is aware of such,

5. all interest due but not yet collected and all interest yielded up to the Valuation Date by the securities owned by

the Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortized,
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of cash at hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating

regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be
the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on
the probable realization value estimated by the Board of Directors with prudence and in good faith.

c) Futures and Options are valued by reference to the previous days closing price on the relevant market. The market

prices used are the futures exchanges settlement prices.

d) Securities not listed or traded on a Stock Exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized

by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realization value estimated with prudence and
in good faith.

e) Securities expressed in a currency other than the currency of the Sub-Fund concerned shall be converted on the

basis of the rate of exchange ruling on the relevant bank business day in Luxembourg.

II. In particular, the Company’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due,
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid),

3. all reserves, authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that had been built up to face a

possible depreciation on some of the Company’s investments,

4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the investment manager, accountant, custodian and corre-
spondent agents, domiciliary agent, administrative agent, transfer agent, paying agent or other mandatories and
employees of the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject
to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the Company’s annual reports, advertising costs, the
cost of printing and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the
annual and interim financial reports, the cost of convening and holding Shareholders’ and Board of Directors’ Meetings,
reasonable travelling expenses of directors and Managers, directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes
and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase
prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or
selling assets or otherwise and all other costs relating to the Company’s activities.

21958

To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, pro rata temporis, the administrative

and other expenses with a regular or periodical nature.

As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the

whole Company to whatever sub-Fund these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot
be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the
concerned amounts, proportionally to their respective net assets.

With respect to the relations between shareholders, each sub-Fund will be treated as a separate entity.
III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and

existing until the close of business on the Valuation Date applicable to the repurchase of this share and its price shall be
considered as a liability of the Company as from the close of business on this date and until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with the subscription applications received, shall, subject to

full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account.

Art. 10. Issuing, repurchasing and converting shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any

time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of the applicable net asset value per Sub-Fund, as deter-
mined in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation, plus the sales charge under the subscription
conditions as precised by the sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing
shareholders. Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges and not
out of the Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank working days after the date
on which the applicable net asset value is determined.

The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company.

Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid up and the shares issued are entitled to the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above Article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applica-
tions must be presented in writing by the shareholder to the Company’s Registered Office in Luxembourg or to another
company duly mandated by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one Sub-Fund held by him for the shares of another

Sub-Fund. Shares of one Sub-Fund shall be converted for shares of the other Sub-Fund on the basis of the respective
applicable net asset values per share of the different Sub-Funds, calculated in the manner stipulated in Article 9 of these
Articles of Incorporation, less a possible conversion charge as fixed in the Company’s sales documents.

The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as to the frequency of conversions.
Subscriptions, repurchase and conversion applications shall be received at the offices of the establishments appointed

for this purpose by the Board of Directors.

Art. 11. Suspension of the calculation of the net asset value, of the issuing, repurchasing and

converting of shares. The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets
of one or more Sub-Funds, as well as the issuing, repurchasing and converting of shares in the following cases:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended,

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company’s responsi-

bility or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously
harming the interests of shareholders,

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-

ments or current prices on any stock exchange or market,

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates,

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward,

f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible.
In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive

repurchase applications of one Sub-Fund, the company’s Board of Directors reserves the right to only determine the
share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the Sub-
Fund.

In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus

calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value.

21959

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications may be withdrawn, through a written notice,

provided the Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications shall be taken into consideration on the first

Valuation Date after the suspension ends.

Chapter 4: General meetings

Art. 12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the

Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.

Art. 13. Annual General Meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other location in Luxembourg
that shall be indicated in the convening notice on the 3rd Monday of the month of June at 10.00 a.m. If this date is a bank
holiday, the Annual Meeting shall be held on the following bank working day. The Annual General Meeting may be held
abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.

Other Meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting.
Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the

notice of the meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these Articles of
Incorporation.

Each share is entitled to one vote, whatever the sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fraction of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken on the simply majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The Shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this Sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting

of a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority of the Shareholders present or represented.

A decision of the General Meeting of the Shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholders

of a specified Sub-Fund compared to the rights of the Shareholders of another Sub-Fund, will be submitted to the
approval of the Shareholders of this (these) Sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10 August
1915.

Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the Register of Shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

Chapter 5: Administration and management of the Company

Art. 16. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 17. Duration of the function of Directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the

Annual General Meeting for a maximum period of six years, provided, however, that a director may be revoked at any
time, with or without grounds, and/or replaced upon a decision of the shareholders.

If the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman

and may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as of shareholders.

Art. 19. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman

or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall
preside over all the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence,
the General Meeting of the Board of Directors may appoint, with a majority vote, another director, and in case of a
meeting of shareholders, if there are no directors present, any other person, to take over the chairmanship of these
meetings of shareholders or of the Board of Directors. If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and
deputies of the Company, including a General Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries
and other managers and deputies whose functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The

21960

Board of Directors may revoke such appointments at any time. The managers and deputies are not required to be
Directors or shareholders of the Company. Unless otherwise provided in the Articles of Incorporation, the managers
and deputies appointed shall have the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of the meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and

an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of

transactions in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to indivi-
duals or companies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 20. Minutes. The minutes of themeeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 21. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of

two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other
person to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the
Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.

Art. 22. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall, applying the principle of spreading

risks, have the power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of
shares and the guidelines to follow for the management and business affairs of the Company.

The investments of each sub-Fund shall consist solely of:
(I) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union

(EU),

(II) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to

the public of a Member State of the EU,

(III) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any country in Europe (other than those

belonging to the EU), as well as Asia, Oceania, North and South America and Africa,

(IV) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to

the public of any European country (other than those belonging to the EU), as well as Asia, Oceania, North and South
America and Africa,

(V) recently issued transferable securities, provided the terms of issue provide that application will be made for

admission on one of the stock exchanges as specified in sub-paragraphs I) and III) or regulated markets that are operating
regularly, are recognized and open to the public, as specified in sub-paragraphs II) and IV), and that such admission is
secured within a year of issue.

(VI) Furthermore, the Company may for each Sub-Fund:
a) invest a maximum of 10 % of the net assets of the Sub-Fund in securities other than those referred to in sub-

paragraphs I) to V),

b) invest a maximum of 10 % of the net assets of the Sub-Fund in debt instruments which are equivalent to trans-

ferable securities because of their characteristics and which are inter alia, transferable, liquid and have a value which can
be accurately determined at any time but at least when the net asset value is calculated.

The securities referred to here are regularly traded money market instruments with a residual term exceeding 12

months.

Whatever the case, investments referred to in the sub-paragraphs a) and b) may never jointly exceed 10 % of the net

assets of the concerned sub-Fund;

c) hold for each sub-Fund, liquid assets on an ancillary basis. Money market instruments dealt in on a regular basis with

a final maturity of less than 12 months are to be considered as liquid assets.

(VII) The Company is authorized to invest up to 100 % of the net assets of each Sub-Fund in various issues of

securities issued or guaranteed by an EU-Member State, its local authorities, a non-member of the EU, (which is a
Member State of the O.E.C.D.), or public international bodies of which one or more EU Member States are members.

If the Company avails itself of this last option, it must hold in each concerned Sub-Fund transferable securities from

at least six different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net assets
of the concerned sub-Fund.

21961

(VIII) The Company may invest up to 5 % of the net assets of each Sub-Fund in the units of other undertakings for

collective investment in transferable securities of the open-ended type within the meaning of the Directive of the
Council of the European Community of December 20, 1985.

The acquisition of units in another undertaking for collective investment with which the Company is linked by

common management or control or through a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case
of an undertaking for collective investment, which in accordance with its management regulations or Articles of Incor-
poration, is specialized in investments in a specific geographic or economic sector.

No sales commission, acquisition, redemption or repurchasing fee may be charged to the Company in the case of

transactions involving such units. Furthermore, no management or advisory commission may be charged on the portion
of assets invested in such undertakings.

Art. 23. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, Managers or deputies have an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that they may be directors, partners, managers,
deputies or employees in another company or firm. The Company’s director, manager or deputy who is a director,
manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has
other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters
relating to such contract or business.

If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such director, manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24. Compensation. The Company may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors

and administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he
had been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a director, manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from other
rights.

Art. 25. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a

fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are

considered as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 26. Investment Manager/Investment Adviser and Custodian Bank. The Company may enter into an

Investment Management/Advisory Agreement in order to achieve the investment objectives of the Cornpany in relation
to each sub-Fund.

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Company’s transferable securities and liquid assets shall
be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.

Chapter 6: Auditor

Art. 27. Auditor. The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall

be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating to honour-
ableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law dated 30 March 1988
relating to undertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual General Meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting of shareholders and until their
successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter 7: Annual reports

Art. 28. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 April and ends on 31 March.
Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be deter-

mined by the annual General Meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

21962

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law. Any resolution of a General Meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to
the shares of any Sub-Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law of the
shareholders present or represented, of the shareholders of such sub-Fund at the General Meeting of shareholders of
this sub-Fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Sub-

Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in US dollars or any other currency selected by the Board of Directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The board of Directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-

ciaries are concerned and shall revert to the sub-Fund.

Chapter 8: Winding-up, Liquidation

Art. 30. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation
will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment.
At the close of the liquidation period, the unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consignations to the
benefit of the unidentified Shareholders.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

If the Company’s share capital falls to below two thirds of the minimum capital, the Directors must submit the

question of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-
up may be pronounced by a simple majority of the shares represented at the meeting.

If the Company’s share capital falls to below one quarter of the minimum capital, the Directors must submit the

question of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-
up may be pronounced by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened in such a way that the meeting is held within forty days of the date at which it was

ascertained that the net assets fell below two thirds or respectively one quarter of the minimum capital. Moreover, the
Company may be terminated, by resolution of the General Meeting ruling in accordance with the pertinent provisions
of the articles.

The resolutions of the General Meeting or of the court pronouncing the termination and winding-up of the Company

are published in the Mémorial and in three newspapers with sufficiently wide circulation, at least one of which must be
a Luxembourg newspaper. These publications are carried out at the discretion of the liquidator(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below the equivalent of USD 5 million for a period of at least three
consecutive months, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in
case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution,
to decide the liquidation of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision
to liquidate. The net liquidation proceed will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are
holding in the Sub-Fund. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will
be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets
will be deposited with the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders until the end of the
prescription period. Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to
decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the
Shares of the relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether
pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Fund(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund).
Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire
procedure has been conducted and shall certify the accuracy of the exchange parity of the Shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be notified

by the Board of Directors.

The general meeting of shareholders may decide the merging of one of the Sub-Funds (the absorbed Sub-Fund(s)) of

the Company with another Luxembourgish Investment Fund in the conditions above mentioned.

Nevertheless, the decision to merge one or more Sub-Funds with a mutual Fund will only bind the unitholders who

have expressly accepted that merger.

All the shareholders concerned will be notified by the Board in compliance with the above-mentioned provisions. In

any case, to the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their Shares free
of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the
shareholders who have not implemented this prerogative.

21963

Art. 31. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of

compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock
exchange authorities, the costs of printing certificates or confirmations of shareholding and any other costs pertaining
to the incorporation and launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended as

and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements with respect to such relevant Sub-Fund.

Art. 33. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending Laws as
well as to the Law dated 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Transitory dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of March

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed to as follows:
1)  SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, hereinabove qualified, subscribed to one share of SOUTHERN

INTERNATIONAL INVESTMENT FUND and paid in USD 100.- per share, resulting in a total payment of USD 100.-;

2) SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., hereinabove qualified, subscribed to 419

shares of SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND and paid in US dollars 100.- per share, resulting in a
total payment of USD 41.900.-.

Evidence of the above payments, totalling USD 42,000.- was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the Corporate Capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million five hundred and fifty-eight thousand

two hundred (1,558,200.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately two

hundred and twenty thousand (220,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of Shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:
Chairman:
- Mr Johannes Retief Calitz, Chief Executive Officer of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700, South Africa;

Members:
- Mr Neil Craig Cochrane, Executive Director of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700, South Africa;

- Mr Carel de Ridder, General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great Westerford, Main

Road, Rondebosch 7700, South Africa;

- Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Their mandate will end with the Annual General Meeting in 1998.
2) The following have been appointed as Auditor to the Company:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Their re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 1998.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this Deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the notary signed together with the notary this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

21964

1. THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, société de droit de la République Sud-africaine, avec siège social

à Rondebosch (Afrique du Sud), ici représentée par Monsieur Guy Verhoustraeten, sous-directeur de banque,
demeurant à Eischen, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cape Town (Afrique du Sud), le 16 juillet
1997, ci-annexée;

2. SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, avec siège social à

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, ici représentée par par Monsieur Guy Verhoustraeten, préqualifié, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cape Town (Afrique du Sud), le 16 juillet 1997, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme sous le

régime d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre 1

er

. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND («la Société»).

En cas de dénonciation par l’une des parties contractantes d’un contrat de gestion d’investissements qu’il est envisagé

de conclure entre la Société et son second fondateur, la Société sera tenue de modifier sa dénomination sociale endéans
90 jours d’une demande afférente par ledit fondateur, pour en omettre le mot «SOUTHERN», en vertu d’une décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 spécifique aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Chapitre 2. Capital, Variations de capital, Caractéristique des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à

tout moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 9 des présents Statuts.

Le capital social initial de la Société s’élève à quarante-deux mille US dollars (USD 42.000,-), entièrement libéré et

représenté par 420 actions sans valeur nominale du compartiment SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT
FUND GLOBAL EQUITIES.

La capital minimum de la Société est l’équivalent en US dollars de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs conformément à l’Article 10. Les actions sont émises au prix de la Valeur Nette
d’Inventaire par action du compartiment concerné, conformément à l’Article 9 des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration pourra à sa discrétion, pour chaque compartiment, réduire, ou refuser d’accepter, toute souscription à des
actions du compartiment concerné et pourra de temps à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de
souscription d’actions d’un quelconque compartiment de nombre ou de valeur à déterminer par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir de la Société
ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les
paiements du prix de ces nouvelles actions.

Ces actions pourront, au choix du conseil d’administration, être de différents compartiments et, pour chaque

compartiment, les liquidités engendrées par l’émission des actions du compartiment concerné, seront investies, confor-
mément à l’Article 3 ci-dessus, en valeur mobilières ou autres actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs
industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou créances, tel que décidé par le Conseil d’Administration
pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe, s’ils ne sont

pas libellés en US dollars, seront convertis en US dollars et le capital social sera le total des actifs nets de tous les
compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires de chaque compartiment, statuant conformément à l’Article 32 des présents

statuts, peut réduire le capital de la Société par annulation des actions du compartiment concerné, et rembourser aux
actionnaires de ce compartiment l’entière valeur des actions annulées, conformément aux conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts pour les actions des compartiments concernés.

21965

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Actions. Les actions seront émises sous forme nominative. Cependant, le Conseil d’Administration

décidera si des actions au porteur seront délivrées par la société.

Les actions nominatives seront uniquement émises sous forme d’une confirmation d’inscription dans le registre tenu

par la banque dépositaire.

Les actions au porteur, s’il y a lieu, seront émises avec des coupons y attachés et seront disponibles dans différentes

dénominations.

Les actions au porteur pourront être converties en actions nominatives et vice versa. Toute dénomination d’actions

au porteur pourra être convertie en une autre dénomination au frais de l’actionnaire.

Le registre des actionnaires sera conservé à la banque dépositaire à Luxembourg.
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 30 mars
1988. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de
la Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des confirmations d’inscription au registre,

représentant les actions à transférer, ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme
agréée par le Conseil d’Administration, les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée par les copropriétaires pour les représenter ou nu-propriétaires et usufrui-
tiers vis-à-vis de la Société.

Les actions doivent être totalement libérées et sont sans valeur nominale.
Art. 8. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la

propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit imposable dans un
pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et confirmations qu’elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre immédiatement à la Société
sans délai le ou les certificat(s), s’il en est, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour précisé dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires.

2. Le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en US dollar ou en toutes autres devises de référence précisées par le

Conseil d’Administration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à
Luxembourg ou ailleurs (telle que précisée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre
remise de la (des)confirmation(s) ou du (des) certificat(s) représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès

21966

après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise de la (des) confirmation(s) ou du(des) certificat(s).

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou de l’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y
constituées ou organisées selon les lois des Etats-Unis d’Amérique).

Chapitre 3. Valeur de l’actif net, Emission, Rachats et conversions des actions,

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et

de la conversion des actions

Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodi-

quement, mais pas moins de deux fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la
Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour
d’évaluation»).

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en US dollar ou dans toute autre devise,

suivant décision du Conseil d’Administration, et sera déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant
à ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions restant de ce compartiment
et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche de la devise dans laquelle la valeur de
l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la dernière date d’évaluation, il y a eu un
changement de cotation des marchés sur lequel une partie importante des actifs d’un compartiment sont cotés ou
traités, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première
évaluation et procéder à une seconde évaluation.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les contrats à terme et les options seront évalués sur la base du prix de clôture du jour précédent, sur le marché

concerné. Les prix appliqués sont les prix d’exercice sur les marchés des futures.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront convertis sur

base du taux de change moyen applicable de la devise concernée.

11. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les prêts, emprunts, effets échus et comptes exigibles;

21967

2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des Statuts, les commissions et frais payables au gestionnaire des investissements, comptable, dépositaire et
agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agent payeur ou autres mandataires
ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à
l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et des rapports annuels révisés de la Société, les frais de promotion, les
frais d’impression et de publication des documents en vue de la vente des actions, les frais d’impression des rapports
financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du
Conseil d’Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les
frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les
bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploi-
tation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou
autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes seront attribuées. Les avoirs, engagements,
charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts
égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de laSociété.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 10. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout

moment à émettre des actions supplémentaires qui seront entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
par action du compartiment concerné applicable, déterminé en accord avec l’Article 9 des présents Statuts, augmenté
des commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque
droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions et non

sur les actions de la société. Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration qui ne doit pas excéder cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d’une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu’il détient dans un compartiment en des actions

d’un autre compartiment. Les actions d’un compartiment seront converties en actions d’un autre compartiment sur la
base de la valeur des actifs nets par action des compartiments concernés, valeur calculée de la manière précisée dans
l’Article 9 des présents statuts sous déduction d’une commission éventuelle de conversion telle que fixée par les
documents de vente de la Société.

Le Conseil d’Administration peut fixer les restrictions qu’il estime nécessaires quant à la fréquence de conversion.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les conversions et le rachat des actions dans
les cas suivants:

21968

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel inves-

tissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action
qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans le cas approprié, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publié par la Société et sera notifié

aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment du
dépôt de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront prises en considération le premier jour

d’évaluation faisant suite à la cessation de suspension.

Chapitre 4. Assemblées générales

Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera

tous les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit
la classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale Annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exception-
nelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront

les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d’actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour

délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des action-

naires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un

compartiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumise
à l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.

Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg (Gazette Officielle), dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil
d’Administration décidera.

21969

Chapitre 5. Administration et direction de la société

Art. 16. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs - Renouvellement du Conseil. Les administrateurs

seront élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximale de six ans; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 18. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du

président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner, à la majorité, un
autre administrateur ou, lorsque qu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la prési-
dence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autori-
sation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement relative à chaque
compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.

Les placements de chaque compartiment de la Société seront exclusivement constitués de:
(I) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

(II) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un Etat membre de l’UE;

(III) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux

faisant partie de l’UE) d’Asie, d’Océanie, de l’Amérique du Nord et du Sud ou d’Afrique;

21970

(IV) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un pays d’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE), d’Asie, d’Océanie, de l’Amérique du Nord et du
Sud ou d’Afrique;

(V) valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub I) et III) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que spécifié sub II) et IV), soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’un an depuis l’émission.

(VI) La Société pourra pour chaque compartiment:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum du compartiment dans des valeurs mobilières autres que

celles visées au paragraphe I) à V);

b) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum du compartiment dans des titres de créance qui sont

assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inven-
taire.

Les valeurs ici mentionnées représentent des instruments de marché monétaire négociés de façon régulière et dont

le terme résiduel excède 12 mois.

En tout état de cause, les placements visés sub a) et b) ne peuvent dépasser conjointement 10% des actifs nets du

compartiment concerné.

c) La Société pourra détenir pour chaque compartiment des liquidités à titre accessoire. Les instruments financiers

du marché monétaire négociés sur une base régulière avec une maturité inférieure à 12 mois sont à considérer comme
des liquidités.

(VII) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de

valeurs mobilières émises ou garanties par un état membre de l’UE, ses autorités locales, un non-membre de l’UE (qui
est un état membre de l’OCDE), ou des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs états Membres de l’UE
est ou sont membres.

Au cas où la Société choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des compartiments

concernés des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, aucune émission telle que ci-dessus ne pouvant
cependant excéder 30% du total des actifs nets du compartiment concerné.

(VIII) La Société pourra investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres organismes

de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert tels que définis par la Directive du Conseil de la Commu-
nauté Européenne du 20 décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou

de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à la charge de la

Société lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

Art. 23. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec des sociétés ou
entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice, par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement
condamné dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement amiable, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux
de la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

21971

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou du secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Gestionnaire/Conseiller en investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une

Convention de Gestion ou de conseil en investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société pour
chacun de ses compartiments.

La Société conclura une convention de dépositaire, de tenue du registre et d’agent de transfert, de domiciliation et

de gestion de la Société avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxembourgeoise (la «Banque
Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque
Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire avant qu’une autre banque n’ait été nommée en accord avec les présentes dispo-
sitions pour agir à sa place.

Chapitre 6. Réviseur d’entreprises

Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur
sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire et jusqu’à ce que leur successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

Chapitre 7. Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars de chaque

année.

Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année, l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux

propositions du Conseil d’Administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujette à un vote préliminaire à la majorité requise par la loi des actionnaires présents ou repré-
sentés dudit (desdits) compartiment(s) lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de ce compartiment.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en US dollar ou toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Administration et

peuvent être payés là et quand le Conseil le déterminera. Le Conseil d’Administration décide du taux de change appli-
cable pour convertir les dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

Chapitre 8. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif. A la clôture de la période de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés sous
la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés. Les produits nets de liquidation
correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment
proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions statu-
taires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

21972

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de USD 5 millions pour
une période d’au moins trois mois consécutifs ou à chaque fois que l’intérêt des actionnaires dudit compartiment le
requiert, particulièrement en cas de changement de la situation économique et/ou politique, le Conseil sera en droit, en
vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même compartiment. Les actionnaires seront avisés
par le Conseil ou informés de sa décision de liquider. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés
en proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la
clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A
l’expiration de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au
bénéfice des actionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un compartiment, soit de
convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un compartiment, entraînera la suspension
automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du compartiment concerné, de même que la
suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) dans le compartiment restant (le
compartiment absorbant). Après la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la manière dont la procédure entière a été menée et il certifiera l’exactitude de la parité d’échange des
actions. Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil.

Tous les actionnaires concernés par une décision finale de liquider un compartiment ou de fusionner différents

compartiments seront informés par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider la fusion d’un compartiment (le compartiment absorbé) de la

Société avec un autre Organisme de Placement Collectif dans les conditions mentionnées ci-dessus.

Néanmoins, la décision relative à la fusion d’un ou de plusieurs compartiments avec un Fonds Commun de Placement

n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément accepté cette fusion.

Tous les actionnaires concernés seront informés par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus. En tous cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de
racheter leurs actions, libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la
décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires
qui n’auront pas usé de cette prérogative.

Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, qui

comprennent les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès
des autorités administratives et boursières, les frais d’impression des certificats ou confirmations d’inscription au
registre et tout autre frais en relation avec la constitution et le lancement de la Société.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices sociaux.
Art. 32. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision d’une

Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requises pour le compartiment concerné.

Art. 33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un mars 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1)  SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, préqualifiée, a souscrit une action de SOUTHERN INTERNA-

TIONAL INVESTMENT FUND-GLOBAL EQUITIES et a payé 100,- US dollar par action, ce faisant en un paiement total
de US dollar 100,-.

2) SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., préqualifiée, a souscrit 419 actions de

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND-GLOBAL EQUITIES et a payé en US dollar 100,- par action, ce
faisant un paiement total de US dollar 41.900,-.

Les preuves des paiements totalisant US dollars 42.000,- ont été données au notaire soussigné.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million cinq cent cinquante-huit mille deux cents

(1.558.200,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à deux cent vingt mille

(220.000,-) francs luxembourgeois.

21973

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président
- Mr Johannes Retief Calitz, Chief Executive Officer of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700, Afrique du Sud;

Membres:
- Mr Neil Craig Cochrane, Executive Director of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great

Westerford, Main Road, Rondebosch 7700, Afrique du Sud;

- Mr Carel de Ridder, General Manager of THE SOUTHERN LIFE ASSOCIATION LIMITED, Great Westerford, Main

Road, Rondebosch 7700, Afrique du Sud;

- Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Leur mandat expirera avec l’Assemblée Générale des Actionnaires en 1998.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
PRICE WATERHOUSE, 24-26 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Leur réélection fera l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires en 1998.
3) Le siège social de la Société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Verhoustraeten, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 39, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

R. Neuman.

(27060/226/1247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROSCIENCE TECHNOLOGIES, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROSCIENCE

TECHNOLOGIES, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 3 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 351 du 29 novembre 1989.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux cent

quatre (204) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux cent quatre mille francs français (204.000,- FRF), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Changement de dénomination de la société en EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.
- Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN LEASING HOLDING S.A. et de

modifier l’article premier des statuts qui a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

21974

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, S. Brescia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1997, vol. 832, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997.

F. Kesseler.

(19543/219/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997.

F. Kesseler.

(19544/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 37.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 3 avril 1997

Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux compte pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Lesmandat de Messieurs Georges Brimeyer, Simon Peter Elmont et Marc-Hubert Tripet, administrateurs, et le

mandat de FIRI TREUHAND G.m.b.H., commissaire aux comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

FORUM HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19557/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND will be held at its registered office at 13, rue
Goethe, Luxembourg at 11.00 a.m. on Thursday <i>11th September 1997 for the purpose of considering and voting upon
the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Directors’ and Auditor’s reports and approval of the financial statements for the period ended

31st May 1997.

2. Distribution of final dividends.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Re-election of Directors.
5. Approval of Directors’ fees.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting of 11th September 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting at the registered office of the company.

21975

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 9th September 1997. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

13th August 1997.

I  (03515/041/30)

<i>The Board of Directors.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 septembre 1997 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03446/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 septembre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03447/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03478/660/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

21976

GIZMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.650.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03282/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.707.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03283/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.587.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03284/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 18.453.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>12. September 1997 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Statutarische Ernennungen;
5. Verschiedenes

I  (03285/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

21977

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.972.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03286/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 20.636.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>12. September 1997 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1997;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

I  (03287/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

SODIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.861.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 septembre 1997 à 14.30 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (03316/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.742.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (03469/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21978

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.831.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturant au 31 mars 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 mars 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (03430/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.571.

Les actionnaires sonr priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>12 septembre 1997 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rappport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes au 30 juin 1997 et proposition de la répartition bénéficiaire.
3. Décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commissaire.
4 Nomination statutaire.

I  (03445/029/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.749.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03320/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIMPERTSBERG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.106.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du mardi <i>2 septembre 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03382/549/16)

<i>Signature

21979

DEICHTHAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.142.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 septembre 1997 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.

II  (03231/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL LIGHT AND DESIGN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.016.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>septembre 1997 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.

II  (03233/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.660.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03241/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELSIEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.388.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03242/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

21980

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03243/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIMAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.926.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1997 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II  (03244/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.674.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03245/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANREAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 26.384.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>3. September 1997 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses, sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

II  (03248/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

21981

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.691.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II  (03246/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INCASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.695.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (03247/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.632.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03249/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELEMATIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.195.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 juillet 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03259/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21982

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.482.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 juillet 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03260/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.933.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 8, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of July 4, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quorum

required by law was not attained.
II  (03261/526/15)

<i>The Board of Directors.

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.881.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 septembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 juillet 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03262/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TULIPANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.659.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>septembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997.

4. Divers.

II  (03426/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21983

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 septembre 1997 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (03347/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 septembre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (03348/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.796.

The Shareholders are kindly invited to attend in person or by proxy the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>September 2, 1997 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 1996.
3. Appropriation of results.
4. Discharge to the four Directors and to the Statutory Auditor for the performance of their mandates during the

related fiscal year.

5. Statutory appointments.

Holders of bearer shares must produce the relevant certificates at the general meeting.

II  (03375/528/18)

<i>The Board of Directors.

21984


Document Outline

S O M M A I R E

ESANTO S.A., Soci t  Anonyme.

LION SHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5. 

Verwaltung -  berwachung Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Generalversammlung Art. 14.  

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Gesch—ftsjahr - Gewinnverteilung Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation Art. 20.  

Allgemeine Bestimmungen Art. 21.  

KULTOUR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

PNEU S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

RESTAURANT LÕAMITIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SCI PAJUMA, Soci t  Civile Immobili re.

Titre I.- D nomination, Objet, Dur e, Si ge Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital social, Parts dÕint r ts Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III.- Administration de la soci t  Art. 13. 

Art. 14.

Titre IV.- Exercice social Art. 15.

Titre V.- R union des associ s Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 19.

Titre VII.- Dispositions g n rales Art. 20.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, Soci t  Anonyme sous le r gime dÕune Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Chapter 1: Name, Duration, Purpose, Registered office Art. 1.Name.

Art. 2.Duration. Art. 3.Purpose.

Art. 4.Registered office.

Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares Art. 5.Purpose.

Art. 6.Variations in capital.

Art. 7. Shares.

Art. 8.Limits on ownership of shares.

Chapter 3: Net asset value, Issues, Repurchases and Conversions of shares, Suspension of the calculation of net asset value, Issuing, Repurchasing and converting shares Art. 9.Net asset value.

Art. 10.Issuing, repurchasing and converting shares.

Art. 11.Suspension of the calculation of the net asset value, of the issuing, repurchasing and converting of shares.

Chapter 4: General meetings Art. 12.Generalities.

Art. 13.Annual General Meetings.

Art. 14.Organization of meetings.

Art. 15.Convening General Meetings.

Chapter 5: Administration and management of the Company Art. 16.Administration.

Art. 17.Duration of the function of Directors, renewal of the Board.

Art. 18.Office of the Board of Directors.

Art. 19.Meetings and resolutions of the Board.

Art. 20.Minutes.

Art. 21.Company commitments towards third parties.

Art. 22.Powers of the Board of Directors.

Art. 23.Interests.

Art. 24.Compensation.

Art. 25.The BoardÕs fees.

Art. 26. Investment Manager/Investment Adviser and Custodian Bank.

Chapter 6: Auditor Art. 27.Auditor.

Chapter 7: Annual reports Art. 28.Financial year. Art. 29.Allocation of results.

Chapter 8: Winding-up, Liquidation Art. 30.Liquidation.

Art. 31.Costs borne by the Company.

Art. 32.Amendments to the Articles of Incorporation.

Art. 33.General provisions.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Chapitre 1. D nomination, Dur e, Objet, Si ge social Art. 1.D nomination.

Art. 2.Dur e. Art. 3.Objet.

Art. 4. Si ge social.

Chapitre 2. Capital, Variations de capital, Caract ristique des actions Art. 5.Capital social.

Art. 6.Variations du capital.

Art. 7.Actions.

Art. 8.Limitations   la propri t  dÕactions.

Chapitre 3. Valeur de lÕactif net, Emission, Rachats et conversions des actions, Suspension du calcul de la valeur nette dÕinventaire, de lÕ mission, du rachat et de la conversion des actions Art. 9.Valeur de lÕactif net.

Art. 10.Emissions, rachats et conversions des actions.

Art. 11.Suspension du calcul de la valeur nette dÕinventaire, de lÕ mission, du rachat et de la conversion des actions.

Chapitre 4. Assembl es g n rales Art. 12.G n ralit s.

Art. 13.Assembl e G n rale Annuelle.

Art. 14.Fonctionnement de lÕAssembl e.

Art. 15.Convocation   lÕAssembl e G n rale.

Chapitre 5. Administration et direction de la soci t  Art. 16.Administration.

Art. 17.Dur e des fonctions des administrateurs - Renouvellement du Conseil.

Art. 18.Bureau du Conseil.

Art. 19.R unions et r solutions du Conseil.

Art. 20.Proc s-verbaux.

Art. 21.Engagements de la Soci t  vis- -vis des tiers.

Art. 22.Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 23.Int r t.

Art. 24.Indemnisation.

Art. 25.Allocations au Conseil.

Art. 26.Gestionnaire/Conseiller en investissement et Banque D positaire.

Chapitre 6. R viseur dÕentreprises Art. 27.R viseur dÕentreprises agr  .

Chapitre 7. Comptes annuels Art. 28.Exercice social.

Art. 29.Solde b n ficiaire.

Chapitre 8. Dissolution, Liquidation Art. 30.Liquidation.

Art. 31.Frais   charge de la Soci t .

Art. 32.Modification des Statuts.

Art. 33.Dispositions g n rales.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. EUROSCIENCE TECHNOLOGIES, Soci t  Anonyme Holding).

Art. 1.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FORUM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CASSIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RYLUX S.A., Soci t  Anonyme.

ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

GIZMO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ALBAMAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EILAN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.

ORANGENBURGER S.A., Soci t  Anonyme.

ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

SODIAL S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCERIUM S.A., Soci t  Anonyme.

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Soci t  Anonyme.

ALMAFIN S.A., Soci t  Anonyme.

LIMPERTSBERG INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

DEICHTHAL S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL LIGHT AND DESIGN S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FINOVEST S.A., Soci t  Anonyme.

ELSIEMA S.A., Soci t  Anonyme.

AMERLYÕS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SIMAGRA S.A., Soci t  Anonyme.

DOMEUX HOLDING, Soci t  Anonyme.

CANREAL S.A., Soci t  Anonyme.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

INCASEL S.A., Soci t  Anonyme.

MONTIGNY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TELEMATIC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MINERALS TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

MINOTAURUS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

TULIPANO S.A., Soci t  Anonyme.

GRANDEX PROMOTION S.A., Soci t  Anonyme.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Soci t  Anonyme.

VALONA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.