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21553
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 450
19 août 1997
S O M M A I R E
Abatel S.A., Luxembourg………………………………………… page
21570
Adequat Immobilier S.A., Hesperange …………………………
21573
Aeneas Holdings S.A., Luxembourg ………………………………
21575
Alzon Development S.A., Luxembourg …………………………
21578
Ariane II S.A., Bruxelles…………………………………………………………
21553
Biosys S.A., Luxembourg ………………………………………………………
21554
Caleffi International S.A., Luxembourg …………………………
21581
Cashback, GmbH, Luxemburg …………………………………………
21583
Euro Partner S.A., Luxembourg ………………………………………
21584
Focus Services, S.à r.l., Kopstal …………………………………………
21586
Galapa S.A., Luxembourg ……………………………………………………
21588
Hanso S.A., Schifflingen …………………………………………………………
21591
Hatfield S.A., Luxembourg …………………………………………………
21594
Jicerem S.A., Luxembourg……………………………………………………
21597
Merck-Finanz A.G., Luxemburg ………………………………………
21555
M.G.P., S.à r.l., Bridel………………………………………………………………
21555
Omega Holding S.A., Luxembourg …………………………………
21555
Pbib S.A., Luxembourg …………………………………………………………
21556
Petrim International S.A., Luxembourg ………………………
21555
Pontina S.A.H., Luxembourg………………………………………………
21557
Price Waterhouse S.A., Luxembourg ……………………………
21557
Rabobank Luxembourg S.A., Luxembourg …………………
21557
Reas S.A., Luxembourg …………………………………………………………
21557
Résidence Sainte Barbe, S.à r.l., Hobscheid…………………
21558
Samaco Financial S.A., Luxembourg ………………………………
21558
Samaco Real Estate Holding S.A., Luxembourg ………
21558
Sastro S.A., Luxembourg………………………………………………………
21558
Scot S.A., Luxembourg …………………………………………………………
21567
SGI Ingénierie S.A. Luxembourg, Luxembourg ………
21559
Société Civile Immobilière Beau-Site S.C.I., Howald
21559
Société Générale Bank & Trust S.A., Luxbg 21555,
21556
Sofimap S.A., Luxembourg …………………………………………………
21559
Sovap S.A., Luxembourg ………………………………………………………
21560
Sports Generation, S.à r.l., Dudelange …………………………
21560
S.T.C.E., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
21558
Sundeco S.A., Luxembourg …………………………………………………
21557
Surveico S.A., Howald ……………………………………………………………
21562
Sweets, S.à r.l., Bridel …………………………………………… 21561,
21562
Technology Holdings S.A., Luxembourg ………………………
21562
Topdanmark Holding S.A., Luxembourg………………………
21563
Tower Holdings S.A., Luxembourg …………………………………
21563
Unico Financial Services S.A., Luxemburg …………………
21562
U.P. S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………… 21564,
21565
Vincenzo-Dina, S.à r.l., Dahlem………………………… 21563,
21564
Volksbank Hannover, Niederlassung Luxembourg,
Hannover …………………………………………………………………………………
21565
Whithard Holdings Ltd S.A., Luxembourg …………………
21566
Winfin International S.A.H., Luxembourg
21566,
21567
ARIANE II S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1060 Bruxelles, rue Bosquetstraat 2A.
Succursale au Luxembourg: L-8009 Strassen, 149, route d’Arlon.
—
Par la présente, pour information d’utiliser comme nom commercial ARIANE II Ingénierie Informatique, qui est
l’extension des lettres II d’Ariane II.
Dès que cette démarche aura été officialisée, les deux noms pourront éventuellement être utilisés indiféremment
selon les situations.
Bruxelles, le 22 mai 1997.
M. Feard
M. Feard
<i>Adminstrateur-i>
<i>Gérant de lai>
<i>Déléguéi>
<i>Succursalei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
19154/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
BIOSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(18997/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
BIOSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.457.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>de la société en date du 2 mai 1997 à 14h00i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à
B-1380 Ohain, 19, chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 14h30.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18998/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
BIOSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.457.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>de la société en date du (Mai, 3i>
<i>èmei>
<i>mardi à 14h00)i>
<i>Décisionsi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 609.732,-;
- d’affecter les résultats tels que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau ………………………………………………………………………
LUF 609.732,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996;
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimité, de ne
pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subit à ce jour.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 15h00.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18999/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21554
MERCK-FINANZ A.G., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 9.108.
—
Laut Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 1997 wurde das abgelaufene Mandat des Aufsichts-
kommissars KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, Luxemburg, für die Dauer von einem Jahr bis zur ordentlichen
Generalversammlung von 1998 verlängert.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour MERCK-FINANZ A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19066/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
M.G.P., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 50.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature.
(19068/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
OMEGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.223.
—
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 90,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
OMEGA HOLDING S.A.
Signature
(19069/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
PETRIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
E. Schlesser.
(19073/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signature
(19089/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures
(19089/000/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21555
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le vendredi 2 mai 1997i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, à savoir Messieurs Lassalle, Caussignac, Bouhet, Guillebert et Mathe est confirmé et
renouvelé pour un terme d’un an et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice arrêté
au 31 décembre 1997.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
19091/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le vendredi 2 mai 1997i>
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité:
1) de nommer président du conseil d’administration, Monsieur Lassalle, président de banque, demeurant à Stras-
bourg, lequel accepte ces fonctions pour la durée de son mandat d’administrateur venant à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 1998 avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature;
2) de nommer administrateur-délégué de la société, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale
ordinaire du 2 mai 1997, Monsieur Caussignac, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, lequel accepte ces
fonctions pour la durée de son mandat d’administrateur venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an
1998 avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
19091/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
PBIB S.A. (en liquidation), Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 22.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 mai 1997i>
Après avoir entendu le rapport du liquidateur PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg, l’assemblée a nommé
FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg, commissaire vérificateur aux opération de liquidation de
la société.
L’assemblée a fixé la date du 16 mai 1997 pour la tenue d’une assemblée statuant sur la clôture des opérations de
liquidation.
<i>Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 mai 1997i>
L’assemblée a approuvé les comptes de liquidation, le rapport du liquidateur et le rapport du commissaire vérificateur
à la liquidation et a conféré décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs aux membres du conseil
d’administration de la société, au liquidateur et au commissaire vérificateur. L’assemblée a ensuite prononcé la clôture
des opérations de liquidation et a décidé de conserver les documents sociaux de la société pendant une durée de 5 ans
à l’adresse de son ancien siège social à Luxembourg.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PBIB S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19072/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21556
PONTINA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.458.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 1996, la décision des administrateurs du 17 mai 1995 de
coopter M. Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définitivement
élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour PONTINA S.A.H., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19076/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
PRICE WATERHOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 33.418.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
I. Whitecourt
<i>Administrateur-Déléguéi>
(19077/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
RABOBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg
R. C. Luxembourg B 29.129.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
A. Whiteman
T. Collet
<i>Operations Manageri>
<i>Deputy Operations Manageri>
(19078/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
REAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 47.378.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19079/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SUNDECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 22 mai 1997, que, confor-
mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 16,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19099/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21557
RESIDENCE SAINTE BARBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L8371 Hobscheid, 9, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 43.461.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1997.
RESIDENCE SAINTE-BARBE
Signature
(19080/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SAMACO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 45.234.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
Signature.
(19084/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SAMACO REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 45.233.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
Signature.
(19085/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SASTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 59.125.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 1997 que
1. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg, a été nommé commissaire aux
comptes de la société en remplacement EUROSKANDIC S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
2. M. Hans Christer Malmberg, Tegnergatan 40,1 S-104 30 Stockholm a été nommé administrateur de la société pour
une durée de six ans en remplacement de M. Steve Ludig, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se
terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.
3. M. Jacques Schroeder, 6, rue Heinrich Heine, L-1710 Luxembourg a été nommé administrateur de la société pour
une durée de six ans en remplacement de M. Lars Ingwersen, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat
se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19086/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
S.T.C.E., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 50.004.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature.
(19097/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21558
SGI INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Luxembourg, 1, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 7.463.
—
Le bilan 1996 et le compte de résultat 1996 de SGI INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, enregistrés à Luxembourg, le
23 mai 1997, vol. 492, fol. 62, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2
juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1997.
SGI INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG
D. Brand
P. Bouvy
<i>Directeuri>
<i>Directeuri>
(19087/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SOFIMAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 43.966.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
SOFIMAP S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(19093/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEAU-SITE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE BEAU-SITE, ayant son siège social à L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 261 du 2 juin 1993 et dont
les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de réunion des associés tenue en date du 15 septembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 616 du 4 décembre 1995 et suivant procès-verbal de réunion du 4 mars 1997 en voie de publi-
cation.
L’assemblée se compose actuellement des 2 (deux) seuls associés, à savoir:
1. - Madame Nicole Hengen, employée privée, demeurant à L-3265 Bettembourg, 15, Op Fankenacker.
2. - Monsieur Joseph Junker, conseil fiscal, demeurant à L-3265 Bettembourg, 15, Op Fankenacker.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises
chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme:
<i>Exposé préliminairei>
Les comparants déclarent qu’ils ont contracté mariage par-devant l’officier de l’état civil de la commune de Bettem-
bourg à la date du 2 mai 1997,
qu’aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 avril 1997, en voie de
formalisation, ils sont mariés sous le régime de la communauté légale de biens tel que ce régime est établi par les articles
1400 et suivants du Code Civil,
qu’aux termes de l’article 2 du susdit contrat de mariage, chacun des époux a fait apport de ses cent cinquante (150)
parts sociales dans la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEAU-SITE, représentant l’intégralité du capital social de la susdite
société dans la communauté légale de biens existante entre les comparants depuis leur mariage en date du 2 mai 1997.
<i>Résolution uniquei>
Les comparants décident, suite à la réunion de toutes les parts sociales dans la communauté légale de biens existante
entre eux, de dissoudre avec effet immédiat la susdite société.
Les actifs et passifs de la société dissoute sont repris par la communauté de biens contractuelle existante entre eux.
L’immeuble ci-après, propriété ci-avant de la société dissoute SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEAU-SITE, est
dorénavant propriété de la communauté légale de biens des époux Monsieur Joseph Junker, conseil fiscal, né à Ettelbruck
le 14 novembre 1953 et Madame Nicole Hengen, employée privée, née à Luxembourg le 8 octobre 1960, demeurant
ensemble à L-3265 Bettembourg, 15, Op Fankenacker.
<i>Désignationi>
Une maison d’habitation sise L-3265 Bettembourg, 15, Op Fankenacker, inscrit au cadastre:
Commune de Bettembourg, section A de Bettembourg.
Numéro 135/8824 lieu-dit «op Fankenacker», maison-place contenant 6 ares 73 centiares.
21559
<i>Titre de propriétéi>
La société civile immobilière BEAU SITE a acquis le susdit immeuble (partie des anciens numéros 134/1898, 135/2774,
137, 138 et 139/606) sur la société à responsabilité limitée WICKLER FRERES suivant acte de vente reçu par le notaire
instrumentaire en date du 22 mars 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 avril 1993,
volume 927, numéro 106.
Monsieur le Conservateur est requis d’opérer le transfert de propriété ainsi effectué au nom des époux comparants,
Monsieur Joseph Junker et Madame Nicole Hengen, préqualifiés.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes sont à charge des comparants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte, lequel a certifié l’état civil des comparants sur base d’un extrait du registre de mariage.
Signé: N. Hengen, J. Junker, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1997, vol. 827, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19088/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SOVAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.058.
—
Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
IMACORP S.A.
Signature
(19094/700/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SOVAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>mars 1997i>
– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Nomination de PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, au poste d’administrateur
en remplacement de IMACORP TRANSNATIONAL LTD, pour la durée du mandat restant à courir.
– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
19095/700/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SPORTS GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.101.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPORTS
GENERATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 67, avenue Grand-Duchesse Charlotte, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.101, constituée, suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 83 du 21 février 1997.
L’assemblée se compose des 3 (trois) seuls associés, à savoir:
1.- Monsieur Luc Paquet, employé privé, demeurant à L-3764 Tétange, 48, rue de la Fontaine;
2.- Monsieur Gilles Tricca, employé privé, demeurant à L-4946 Bascharage, 9, rue Pierre Schuetz;
3.- La société anonyme GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3186, Abbot Building,
Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul administrateur de la société «LYNDAL INVESTMENTS LIMITED, prédésignée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises
chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
21560
<i>Première résolutioni>
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Luc Paquet, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et
de droit
à Madame Jacqueline Gouleven, commerçante, demeurant à L-3764 Tétange, 48, rue de la Fontaine;
ici présente et ce acceptant:
250 (deux cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, soit sa participation totale dans la
société à responsabilité limitée SPORTS GENERATION, S.à r.l., prédésignée;
pour et moyennant le prix principal de Frs 250.000,- (deux cent cinquante mille francs).
Les associés préqualifiés, Monsieur Gilles Tricca et la société GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, représentée par
Monsieur Jean Marc Faber, prénommé, déclarent consentir à la prédite cession de parts sociales, conformément aux
stipulations de l’article 9 (neuf) des statuts.
Ensuite Madame Jacqueline Gouleven, préqualifiée agissant en sa qualité de gérante technique et Monsieur Luc Paquet,
agissant en sa qualité de gérant administratif de ladite société SPORTS GENERATION, S.à r.l., prédésignée, déclarent
accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs 750.000,- (sept cent cinquante mille francs), représenté par 750
(sept cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de Frs 1.000,- (mille francs) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1. Madame Jacqueline Gouleven préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………
250
2. Monsieur Gilles Tricca, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………
250
3. La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………
250
Total: sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
750
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est accordé au gérant administratif Monsieur Luc Paquet qui quitte ses fonctions.
Est nommé gérante unique, Madame Jacqueline Gouleven.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge du cessionnaire qui s’oblige expres-
sément à leur acquittement.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: L. Paquet, G. Tricca, J. Gouleven,J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1997, vol. 827, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mai 1997.
J. Elvinger.
(19096/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SWEETS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 30.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature.
(19101/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SWEETS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 30.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature.
(19102/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21561
SWEETS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 30.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature.
(19103/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SURVEICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 37.652.
—
Le bilan 1996 et le compte de résultats 1996 de SURVEICO S.A., enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492,
fol. 62, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
SURVEICO S.A.
D. Brand
<i>Directeuri>
(19100/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.443.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1997, Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque,
Alzingen, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Madame Nancy Heck-Brausch, démissionnaire,
dont elle achèvera le mandat.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour TECHNOLOGY HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19104/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 25.551.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1996 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 1996
bis zum 31. Dezember 1996 wurden einregistriert in Luxemburg, am 30. Mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 5, und wurden
beim Handelsregistre in Luxemburg, am 2. Juni 1997, hinterlegt.
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 23. Mai 1997 in Luxemburg stattfandi>
Den Geschäftsführern sowie den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die
ordnungsgemäße Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1996 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
Die Versammlung beschließt die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen:
Manfred Mathes, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT, mbH;
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT, mbH;
Günter Reibstein, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT, mbH;
Kurt Bürkin, DG BANK, DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die
über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 1997 abstimmen wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Juni 1997.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften
Einregistriert in Luxemburg, am 30. Mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 5.
(19107/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21562
TOPDANMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.382.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la décision du conseil d’administration par voie de lettre circulairei>
Par décision écrite unanime, le conseil d’administration a décidé de transférer avec effet au 5 mai 1997, le siège social
de la société à l’adresse suivante:
5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19105/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.609.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 mars 1997, que:
La société WEBFIELD LIMITED, établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, a été élue adminis-
trateur-délégué, ayant le titre de président, pour la durée du mandat du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19106/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
VINCENZO-DINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. VICENZO-DINA, S.à r.l.).
Siège social: L-8352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 48.956.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réuni l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VICENZO-DINA,
S.à r.l., ayant son siège social à L-8352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 13 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
18 du 12 janvier 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et Ie numéro
48.956, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
(1.000,-) francs chacune, intégralement libérées.
L’assemblée est composée de:
1. Madame Dina Agresta, indépendante, épouse de Monsieur Vincenzo Scombussolo, demeurant à L-8352 Dahlem,
37, rue des Trois Cantons.
2. Monsieur Vincenzo Scombussolo, chauffeur, demeurant à L-8352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons,
ici représenté par Madame Dina Agresta, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 mai 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués, avoir
connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer l’objet social, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de pierres, l’extraction, la prépa-
ration, le terrassement et la pose, ainsi que d’un commerce de transports nationaux et internationaux de marchandises
par route.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination en VINCENZO-DINA, S.à r.l., et de modifier en conséquence
l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de VINCENZO-DINA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
21563
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la démission de Monsieur Vincenzo Scombussolo, prénommé, de ses fonctions de gérant de la société, les
associés déclarent accepter cette démission et accorder décharge au gérant démissionnaire; ils décident, à l’unanimité,
de nommer gérante pour une durée indéterminée Madame Dina Agresta, prénommée, avec tous les pouvoirs pour
engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: D. Agresta, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
E. Schlesser.
(19110/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
VINCENZO-DINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 48.956.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
E. Schlesser.
(19111/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
U.P. S.A., Société Anonyme de Participation Financière.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 43.926.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participation financière
U.P. S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au R. C. Luxembourg section B
numéro 43.926, constituée suivant acte reçu en date du 13 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 366 du 12 août
1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.333.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL
5.000.000.000,- à ITL 6.333.000.000,-, par conversion de 1.333 obligations convertibles d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- chacune et par émission en contrepartie de 1.333 actions privilégiées nouvelles d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- par action.
2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
21564
<i>Exposé préliminaire:i>
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 13 mai 1993, la société a autorisé l’émission de deux emprunts obligataires de chaque fois 1.000
(mille) obligations, dont 1.000 (mille) respectivement 333 (trois cent trente-trois) convertibles en actions privilégiées
d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) par obligation.
Ces emprunts ont été intégralement souscrits par le Groupe «3i GROUP PLC».
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la conversion des 1.333 (mille trois cent trente-trois) obligations convertibles émises
en vertu des emprunts du 13 mai 1993 en 1.333 (mille trois cent trente-trois) actions privilégiées de la société d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.333.000.000,- (un milliard trois cent trente-
trois millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires itali-
ennes) à ITL 6.333.000.000,- (six milliards trois cent trente-trois millions de lires italiennes), par conversion des 1.333
(mille trois cent trente-trois) obligations convertibles émises d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune et par émission en contrepartie de 1.333 (mille trois cent trente-trois) actions privilégiées
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) par action.
L’existence de ces obligations convertibles a été justifiée au notaire instrumentant par une attestation de la société et
la souscription d’actions de la part des porteurs d’obligations par des copies des demandes de conversion.
En outre l’assemblée décide que les 1.333 (mille trois cent trente-trois) obligations seront remplacées par 1.333 (mille
trois cent trente-trois) actions privilégiées nouvelles de la société U.P. S.A., prédésignée, une obligation donnant droit à
une action privilégiée.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à six milliards de lires italiennes (ITL 6.333.000.000,-),
représenté par mille huit cent trente-huit (1.838) actions privilégiées d’une valeur d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) et quatre mille quatre cent quatre-vingt-quinze (4.495) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un million
de lires italiennes (ITL 1.000.000,-).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 83, case 7. – Reçu 279.264 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
C. Hellinckx.
(19108/215/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
U.P. S.A., Société Anonyme de Participation Financière.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 43.926.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(19109/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
VOLKSBANK HANNOVER, Niederlassung Luxembourg.
Siège social: (D) Hannover.
R. C. Luxembourg B 42.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 75, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
VOLKSBANK HANNOVER EG
Niederlassung Luxembourg
Signatures
(19112/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21565
WHITHARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.328.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy
Kettmann et Madame Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Guy Baumann,
ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour WHITHARD HOLDINGS LTD, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19113/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 58.627.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WINFIN INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.627, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 20 mars 1997, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme ,Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 197.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF
8.000.000,- à LUF 205.000.000,- par la création et l’émission de 197.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 197.000.000,- (cent quatre-vingt-dix-sept
millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs
luxembourgeois) à LUF 205.000.000,- (deux cent cinq millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de
197.000 (cent quatre-vingt-dix-sept mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 197.000 (cent quatre-vingt-dix-sept mille) actions nouvelles:
1. WINFIN S.R.L., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Brescia, Via Fratelli
Porcellaga 15 (Italie), à concurrence de 156.000 (cent cinquante-six mille) actions nouvelles;
21566
2. GRUPPO BANCARO POPOLARE DI VERONA S. GEMINIANO E S. PROSPERO INTERNATIONAL S.A., société
anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, à concurrence de 41.000 (quarante et
un mille) actions nouvelles.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite:
1. WINFIN S.R.L., prédésignée, ici représentée par Monsieur Alain Thill, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;
2. GRUPPO BANCARO POPOLARE DI VERONA S. GEMINIANO E S. PROSPERO INTERNATIONAL S.A., ici
représentée par Messieurs Sergio Nardini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, et Mauro Betti, sous-
directeur de banque, demeurant à Oberanven, dûment habilités à signer pour compte de la dite société;
ont, par leurs représentants susnommés, déclaré souscrire les 197.000 (cent quatre-vingt-dix-sept mille) actions
nouvelles, chacune le nombre pour lequel elle a été admise, et les libérer intégralement moyennant versement en
numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme holding WINFIN INTERNATIONAL S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de LUF 197.000.000,- (cent quatre-vingt-dix-sept millions de francs luxembourgeois) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 205.000.000,- (deux cent cinq millions de francs luxem-
bourgeois), représenté par 205.000 (deux cent cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions cent vingt mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 98S, fol. 97, case 7. – Reçu 1.790.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
C. Hellinckx.
(19114/215/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 58.627.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(19115/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
SCOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. La société anonyme COMMERCIAL & INDUSTRIAL INVESTMENT COMPANY S.A., en abrégé C.O.M.I.N.I. S.A.,
avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean-François Drappier, administrateur de sociétés, demeurant à Nivelles, (Belgique),
- Monsieur Christian Drappier, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, (Belgique),
qui ont les pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe;
2. La société anonyme IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- la société LOGICAL COMMUNICATIONS LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici
représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
21567
- la société BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, avec siège social à GB-Sheffield, ici repré-
sentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, prénommé,
qui a le pouvoir pour engager les sociétés par sa seule signature.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCOT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siége social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) l’achat, la vente en gros et en détail, l’import, l’export de toutes marchandises relevant du domaine de l’agro-
alimentaire, des boissons spiritueuses et non-spiritueuses, ainsi que tout ce qui s’y rattache directement ou indirec-
tement.
b) l’achat, la vente, la Iocation, I’importation et l’exportation ainsi que la maintenance de tout véhicule et engin
automobile, ainsi que de tout accessoire, matériel, pièces de rechange.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra de même s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autre dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet social serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché et serait de manière
générale utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle pourra exercer ses activités tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra notamment ouvrir ou créer des filiales et succursales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF),
représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration-Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale-Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
21568
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu le 30 juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme COMMERCIAL & INDUSTRlAL INVESTMENT COMPANY S.A., en abrégé
C.O.M.I.N.I. S.A., prénommée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………
(125)
2) La société anonyme IMMOBILlERE DES TROIS PONTS S.A., prénommée, cent vingt-cinq actions …………
(125)
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
(250)
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme COMMERCIAL & INDUSTRlAL INVESTMENT COMPANY S.A., en abrégé C.O.M.l.N.l. S.A.,
avec siège à Luxembourg, prénommée.
b) Madame Mireille Jacques, employée privée, demeurant à Bruxelles.
c) Madame Dominique Viaene, indépendante, demeurant à Bruxelles.
3) Est appelée aux fonctions d’administrateur-déléguée, Madame Dominique Viaene, prénommée, qui pourra engager
la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Sykes, J.-F. Drappier, C. Drappier, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 1997, vol. 409, fol. 88, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 mai 1997.
A. Biel.
(19117/203/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
21569
ABATEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
2) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ABATEL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 50 (cinquante) actions
d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 500.000,- (cinq cent mille US dollars), représenté par 500 (cinq cents) actions d’une
valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme, qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours, révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
21570
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procede à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement, aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
21571
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Article 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures
en 1998.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Rémy Meneguz, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………
25
2. Monsieur Benoît Sirot, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………
25
Total: cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 50.000,-
(cinquante mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il. en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires sà un.
21572
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
b) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 1999.
5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 98S, fol. 72, case 2. – Reçu 17.590 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
C. Hellinckx.
(19118/215/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Yves Federspiel, employé privé, demeurant à Hesperange.
2. Monsieur Michel Federspiel, employé privé, demeurant à Crauthem,
ici représenté par Monsieur Yves Federspiel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Crauthem, le 6 mai 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADEQUAT IMMOBILIER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange et la promotion d’immeubles bâtis et non bâtis, la
prise à bail, la location de toute propriété immobilière avec ou sans promesse de vente, l’administration et l’exploitation
de tout immeuble et ce tant pour compte propre que pour compte de tiers, ainsi que toutes prestations de service y
afférents et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières et mobilières, prises de participation
dans d’autres entreprises se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et susceptibles d’en favoriser le
développement, ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
21573
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Yves Federspiel, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………
(1.249)
2. Monsieur Michel Federspiel, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………… (1)
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
(1.250)
Les actions ont été libérées à concurrence de 32 %, de sorte que la somme de quatre cent mille francs luxembour-
geois (400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
21574
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Federspiel, prénommé,
b) Monsieur Michel Federspiel, prénommé,
c) Monsieur Luc Federspiel, employé privé, demeurant à Crauthem.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Weber & BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-5884 Hesperange, 300D, route de Thionville.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Yves Federspiel, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Yves Federspiel,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Federspiel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 57, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mai 1997.
G. Lecuit.
(19119/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
AENEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg, section B, sous le numéro 15.447,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon/Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 1997, ci-annexée.
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B, sous
le numéro 26.813,
représentée aux fins des présentes par Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AENEAS HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
21575
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante millions (40.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quatre
mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs
luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-)
francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-
tutif de la société du 14 mai 1997 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces ou en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société ou par conversion d’obligations
convertibles. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisé, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles dans les limites du capital
autorisé.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
21576
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de décembre à dix heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 1998.
<i>Souscriptioni>
Les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille neuf cent
quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.995
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………………………………
5
Total: quatre mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante
millions (40.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
21577
<i>Evaluation et Estimationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent soixante-quinze
mille (475.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en l’an 2001:
a. Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
b. Monsieur Jean Pierson, administrateur de sociétés, demeurant à Sainte-Cécile (Belgique);
c. Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Sprimont, N. Comodi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 86, case 5. – Reçu 400.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.
R. Neuman.
(19120/226/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
ALZON DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALZON DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transférée sur simple décision du Conseild’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
21578
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent dix mille (210.000,-) francs français, représenté par deux cent dix
(210) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième mardi du mois de juin à quatorze heures trente.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
21579
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 1998.
<i>Souscriptioni>
Les deux cent dix (210) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, deux cents actions …………………………………………………………………………………………… 200
2. Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………… 10
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent dix
mille (210.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation et Estimationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille neuf
cent trente-cinq (1.285.935,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en l’an 1998:
1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en l’an 1998:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rochas, Ph. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 85, case 11. – Reçu 12.852 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.
R. Neuman.
(19121/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
21580
CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société dénommée Caleffi S.p.A., avec siège social à Viadana, Italie,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant a Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Viadana, le 2 avril 1997;
2. La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à
un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12.
Lesquels comparante, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALEFFI INTERNATIONAL S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois
mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extra-
ordinaire.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
21581
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion joumalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Souscription
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société CALEFFI S.p.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 2.999
2. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
(75.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Camillo Caleffi, industriel, demeurant à Viadana, Italie;
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Lucio Velo, avocat, demeurant à Lugano.
21582
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leur mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
6. Est nommé président du Conseil d’Administration Monsieur Camillo Caleffi, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Carbotti, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 98S, fol. 96, case 3. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 2 juin 1997.
P. Bettingen.
(19122/202/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
CASHBACK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft TAXBACK B.V., mit Sitz in NL-1083 HK Amsterdam, Drentestraat 20,
hier vertreten durch Herrn Raymond Kieffer, Privatbeamter, in Mertert wohnend,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 3. April 1997, welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung
durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit
derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1.
Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung CASHBACK, GmbH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Einkauf von Waren aller Art und deren Verkauf insbesondere an aus-
ländische Touristen sowie die Erledigung der damit in Zusammenhang stehenden Angelegenheiten. Weiterer Gegen-
stand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Geldwechselbüros.
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder
mittelbar dienen. Sie darf Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand gründen, erwerben und
sich an solchen beteiligen, sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist ein-
geteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).
Art. 6.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder
notarielle Urkunde.
Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Gesell-
schaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt
wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.
Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestim-
mende Dauer ernannt.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-
nisse einer Gesellschafterversammlung.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse
der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren
Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten.
21583
Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen
Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 10.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungs-
unfähigkeit des oder der Gesellschafter.
Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser
Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von
Uneinigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Ab-
änderungsgesetze anwendbar.
<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteilei>
Alle Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft TAXBACK B.V., mit Sitz zu NL-1083 HK Amsterdam,
Drentestraat 20.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
fünfhunderttausend luxemburgischen (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nach-
gewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf ungefähr dreissigtausend luxemburgische Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Geschäftsführungi>
Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird ernannt Frau Jennifer Conneely, BUSINESS DEVELOPMENT MANAGER
TAXBACK GmbH, wohnhaft in D-60314 Frankfurt am Main, Röderhergweg 30.
Die Geschäftsführerin kann die Gesellschaft rechtmässig verpflichten durch ihre alleinige Unterschrift.
<i>Sitz der Gesellschafti>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Stadt, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit
dem Notar.
Gezeichnet: R. Kieffer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 mai 1997, vol. 409, fol. 96, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-
lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkerschen, den 2. Juni 1997.
A. Weber.
(19123/236/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. AMC INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, ici dûment
représentée par Madame Sabine Perrier, son fondé de pouvoir, tel qu’il en a été prouvé au notaire;
2. Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO PARTNER S.A.
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la commune par décision
du conseil d’administration et dans tout autre endroit au Grand Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.
21584
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
I’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations dans des projets ou des sociétés commerciaux, industriels
et agricoles dans les pays tiers à l’Union Européenne, la recherche de projets dans ces mêmes pays, le développement
et la recherche de financements pour les projets ainsi que la recherche de partenaires.
La Société pourra, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités industrielles, commerciales, immobilières ou de
services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans
la mesure où la société sera alors considérée, selon les dispositions applicables, comme « Société de Participations Finan-
cières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le mème objet,
analogue ou connexe, ou qui soient de nature favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou tèlex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée par Ia signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblèe se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a Ies pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
comme modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
21585
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. AMC INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………
625
2. SABlNE PERRIER, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les
convocations pour la première fois en l’an 1998.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, 5, Chemin du Colombier, France;
b) Monsieur Pierre Nicolay, Assistant de Direction, demeurant à L-7480 Tuntange, 4, rue de Luxembourg;
c) Monsieur Philippe Sautreaux, consultant, demeurant à Thionville-Elange, 5, Chemin du Colombier, France.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la
Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 95, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
A. Schwachtgen.
(19124/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
FOCUS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8181 Kopstal, 62, rue de Mersch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Andrew McKell, commerçant, demeurant à L-8181 Kopstal, 62, rue de Mersch;
2.- Mademoiselle Tina Hongisto, responsable administrative, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 6, rue Jean-
Pierre Ledure.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilite limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations et activités relatives à la prestation de services et de conseils, ainsi
qu’à la vente d’objets ayant trait aux communications électroniques et de media.
21586
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modifications des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de FOCUS SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Kopstal.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Andrew McKell, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250
2.- Mademoiselle Tina Hongisto, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à des
ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner par lettre recommandée
à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale
suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant. Les valeurs
de l’actif net au dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération dugérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
21587
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve. Le solde est à la
libre disposition des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8181 Kopstal, 62, rue de Mersch.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Andrew McKell, prénommé;
- Mademoiselle Tina Hongisto, prénommée.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. McKell, T. Hongisto, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 76, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.
M. Walch.
(19125/233/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
GALAPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALAPA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales; succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseild’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
21588
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions (3.000.000,-) francs belges, représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième jeudi du mois de juin à dix heures et demie.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
21589
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 1998.
<i>Souscriptioni>
Les deux cent dix (210) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………… 1.500
2. Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, mille cinq cent actions ……………………………………………………………………………… 1.500
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions
(3.000.000,-) francs belges se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en l’an 1998:
1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en l’an 1998:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rochas, Ph. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 86, case 3. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.
R. Neuman.
(19126/226/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
21590
HANSO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Schifflingen, Zone Industrielle Um Monkeler.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtssitz zu Bettemburg.
Sind erschienen:
1. die Gesellschaft SELIGSON FRERES & CIE S.A., mit Sitz in Belgien, hier vertreten durch Herrn Stefan Seligson,
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 7. Mai 1997; welche Vollmacht ne varietur von den
Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit
derselben formalisiert zu werden;
2. Herr Peter Seligson, wohnhaft in Helsinki, hier vertreten durch Herrn Stefan Seligson, aufgrund einer Spezialvoll-
macht unter Privatunterschrift vom 7. Mai 1997.
Welche Vollmacht ne varietur von den Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft unter der Bezeichnung HANSO S.A.
gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schifflingen.
Durch Beschluß des Verwaltungsrates können Filialen, Agenturen oder Büros im Großherzogtum Luxemburg sowie
im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, daß außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder die Verbindungen mit dem Gesellschaftssitz oder die Verbindungen zwischen dem Gesell-
schaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend ins
Ausland verlegen und zwar solange diese Ereignisse andauern. Diese provisorische Maßnahme hat keinen Einfluß auf die
Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger
Staatsangehörigkeit beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können diese Verlegung des
Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf sowie die wirtschaftliche Verwertung von
Immobilien und alle Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder
denselben fördern können. Außerdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf,
Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen
Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an
der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle
Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann
auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichts-
maßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industri-
ellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch Beschluß der Gesell-
schafter aufgelöst werden.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,-), eingeteilt in hundert (100)
Aktien zu je fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,-) pro Aktie.
Art. 6. Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für
welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszugeben.
Kapitel III.- Verwaltung – Überwachung
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt, einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter. Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt
deren Zahl. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder darf eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren nicht
überschreiten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied ist wiederwählbar.
Bei Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt, mit
Stimmenmehrheit, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes bis zur nächsten Gesellschafterversammlung vorzu-
nehmen. Die nächstfolgende Gesellschafterversammlung bestimmt endgültig über den vakanten Sitz.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf Einberufung durch den Vorsitzenden. Eine Verwaltungsratssitzung muß einbe-
rufen werden, wenn zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
21591
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratsver-
sammlungen; in seiner Abwesenheit bestimmt die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmen-
mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied, welches den Vorsitz führen wird.
Die Einberufungen zu einer Verwaltungsratssitzung werden schriftlich mindestens acht (8) Tage vor der Sitzung an alle
Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen für welche der Termin und der
Sitzungsort im Voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem andern Mitglied durch Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung
erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten sind.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.
Ein von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss hat dieselbe Gültigkeit und dieselbe Kraft wie ein
Beschluß, der bei einer regulär zusammengerufen und gehaltenen Verwaltungsratssitzung getroffen wurde. Ein solcher
Beschluß kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die alle den gleichen Inhalt haben und die alle durch
einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet sind.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Sitzungspräsidenten oder von einem Verwal-
tungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizuheften.
Die Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, zur Verwaltung und zur Führung der Gesellschaft.
Er ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweck-
dienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten
ist.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf
die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch
Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergehen.
Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige
Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.
Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet:
– in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates;
– durch die einzelne Unterschrift eines Spezialbevollmächtigten des Verwaltungsrates im Rahmen des ihm speziell
erteilten Mandates;
– für die tägliche Geschäftsführung durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung Beauf-
tragten.
Die Gesellschaft ist gerichtlich, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges
Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.
Im täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein Verwaltungsratsmitglied
vertreten, dessen Unterschrift die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet, ausgenommen sind jedoch finanzielle Verpflich-
tungen.
Art. 12. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt, einem oder mehreren von der Gesellschafterversammlung
ernannten Kommissaren, die ihre Zahl, Vergütung und Amtszeit festsetzt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht
überschreiten; sie sind jedoch für einen oder mehrerer Termine wieder wählbar.
Die Kommissare können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Kapital IV.- Gesellschafterversammlung
Art. 13. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter.
Art. 14. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am zweiten Mittwoch des Monates Juni um zehn
(10.00) Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes, und zum ersten Mal im Jahre 1998.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Gesellschafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag
zusammen.
Wenn außergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat beurteilt werden, können
die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.
Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann einem Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter, durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopierer, Vollmacht zur Vertretung und zur
Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung erteilen.
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen festzu-
legen.
21592
Art. 15. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form
einberufen.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Art. 16. Außer im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt,
unbeschadet der Zahl der auf der Gesellschafterversammlung anwesenden oder vertetenen Aktionäre.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Kapitel V.- Geschäftsjahr, Bilanz, Liquidation
Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des
Monats Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember
1997.
Art. 18. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5 % abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.
Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn, oder einen Teil davon, einem Reserve-
oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen, oder an die Gesellschafter zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden
vornehmen.
Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Zu Liquidatoren können
sowohl natürliche Personen, als auch Gesellschafter, bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Art. 20. Scheidet ein Aktionär aus der Gesellschaft aus, so muss er dies dem Verwaltungsrat wenigstens sechzig (60)
Tage vorher per Einschreiben mitteilen.
Er erhält eine Abfindung. Massgebend für die Ermittlung des Abfindungsguthabens ist der handelsrechtliche Bilanzkurs
(eingezahlte Stammeninlage zuzüglich offene Rücklagen, zuzüglich Jahresüberschuss und Gewinnvortrag und abzüglich
Jahresfehlbetrag und Verlustvortrag). Dieser ergibt sich aus der Handelsbilanz zum 31. Dezember, der dem Tag des
Ausscheidens vorangeht oder mit diesem zusammenfällt. Stille Reserven jeder Art und ein Firmenwert – gleichgültig ob
originär oder erworben – bleiben ausser Ansatz.
Der Auscheidende erhält von diesem ermittelten Betrag einen Teilbetrag, der seiner prozentualen Beteiligung am
Stammkapital der Gesellschaft entspricht.
Kapitel VI.- Schlußbestimmungen
Art. 21. Zur Erfüllung der Satzung wählt jeder im Ausland ansässige Aktionär, jedes Mitglied des Verwaltungsrates,
jeder Direktor, und Liquidator Rechtswohnsitz und Zustellungswohnsitz am Gesellschaftssitz, wo alle Zustellungen
rechtsgültig vorgenommen werden.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsge-
setze.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzungen erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1. SELIGSON-FRERES & CIE S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………
99
2. Herr Peter Seligson ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Insgesamt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über einen Betrag von fünf Millionen zweihundert Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF), wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Parteien haben die Kosten, Honorare und Unkosten, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder welche durch
gegenwärtige Gründung entstehen, auf hundertzwanzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer außerordetnlichen
Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefaßt:
I – Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
21593
I – Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1. Peter Seligson, Börsenmarkler, wohnhaft in Helsinki;
2. Eva-Lill Seligson-Olsson, Börsenmarklerin, wohnhaft in Helsinki;
3. Stefan Seligson, Geschäftsmann, wohnhaft in Mondorf-les-Bains.
Zum Verwaltungsratspräsidenten wird ernannt: Herr Peter Seligson, vorgenannt.
Zum Administrateur-Délégué wird ernannt: Herr Stefan Seligson, vorgenannt.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift von Herrn Stefan Seligson, Administrateur-
Délégué oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglieder.
III – Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im
Jahre 2003 abgehalten wird.
IV – Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
– LUX-FIDUCIAIRE S.C., mit Sitz in L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
Das Mandat des Kommissars endegt am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Jahre 2003
abgehalten wird.
V – Aufgrund von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterver-
sammlung den Verwwaltungsrat hiermit die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben
in bezug auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.
VI – Der Sitz der Gesellschaft wird in Schifflingen, Zone Industrielle Um Monkeler.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Seligson, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1997, vol. 827, fol. 68, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 26 mai 1997.
C. Doerner.
19127/236/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
HATFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme HASTON S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 1997;
2) Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Hachy (Belgique);
3) Mademoiselle Constance Wirolle, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HATFIELD S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
21594
Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
creation, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activite, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Le capital social est fixe a deux cent dix mille (210.000,-) francs français, représenté par deux mille cent
(2.100) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune, entièrement libérées par des apports en
espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital de la Société pourra être porté de deux cent dix mille (210.000,-) francs français à deux millions cent mille
(2.100.000,-) francs français par la création et l’émission de dix-huit mille neuf cents (18.900) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut
être renouvelée par une Assemblée Générale des Actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les reunions du Conseil d’Administration seront présidées par un administrateur présent désigne a cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège
social sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur ne peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou
à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la Société. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
21595
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’in-
diqué dans la convocation, le quinze du mois de mai à neuf heures trente.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinnaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
Société.
Sur ce bénéfice il est prélévé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-
ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortisement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres rembourses sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.
La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscriptioni>
Les deux mille cent (2.100) actions ont été souscrites comme suit:
1) HASTON S.A., préqualifiée, deux mille quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………… 2.096
2) Monsieur Claude Bouillon, préqualifié, deux actions……………………………………………………………………………………………………
2
3) Mademoiselle Constance Wirolle, préqualifiée, deux actions…………………………………………………………………………………… 2
Total: deux mille cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, représentant la contrevaleur de deux cent
dix mille (210.000,-) francs français de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par la production d’un certificat
bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-sept mille trois
cents (1.287.300,-) francs
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de soixante mille (60.000,-) francs.
21596
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:
1) L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Hachy (Belgique);
b) Monsieur Benoni Dufour, ingénieur civil, demeurant à Roeser;
c) Mademoiselle Constance Wirolle, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Le siège social de la Société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Lang, C. Bouillon, C. Wirolle, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 95, case 6. – Reçu 12.873 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
A. Schwachtgen.
(19128/230/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
JICEREM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de
Luxembourg).
Ont comparu:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 7 mai 1997;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 7 mai 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JICEREM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
21597
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par
15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de
francs luxembourgeois), qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnairés statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mai 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérér en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices réportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléx ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conséil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-vérbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assembléé générale.
21598
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagéé en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois d’août à dix (10.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exerce en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en LUFi>
1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée: …………………………………………………………………………
14.988
14.988.000,-
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié: ………………………………………………………………………………
6
6.000,-
3) Monsieur John Seil, préqualifié: ………………………………………………………………………………………
6
6.000,-
Totaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.000
15.000.000,-
La totalité des 15.000 (quinze mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de titres, cet
apport étant estimé à LUF 15.034.435,- (quinze millions trente-quatre mille quatre cent trente-cinq francs luxembour-
geois).
21599
Les titres apportés sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire ce que le notaire
constate expressément.
Conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 7 mai 1997, dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 15.034.435,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus
correspond au moins à 15.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de JICEREM S.A. à émettre en
contrepartie.
H.R.T. REVISION, S.à r.l.
(signé) Dominique Ransquin
Luxembourg, le 7 mai 1997.»
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 220.000,- (deux cent
vingt mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
2) Monsieur John Seil, préqualifié;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connus, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Magnier, H. Grisius, M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 98S, fol. 60, case 9. – Reçu 150.344 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mai 1997.
T. Metzler.
(19129/222/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
21600
S O M M A I R E
ARIANE II S.A., Soci t Anonyme.
BIOSYS S.A., Soci t Anonyme.
BIOSYS S.A., Soci t Anonyme.
BIOSYS S.A., Soci t Anonyme.
MERCK-FINANZ A.G., Soci t Anonyme.
M.G.P., Soci t responsabilit limit e.
OMEGA HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
PETRIM INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Soci t Anonyme.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Soci t Anonyme.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Soci t Anonyme.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Soci t Anonyme.
PBIB S.A. (en liquidation), Soci t Anonyme.
PONTINA S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
PRICE WATERHOUSE S.A., Soci t Anonyme.
RABOBANK LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme
REAS S.A., Soci t Anonyme.
SUNDECO S.A., Soci t Anonyme.
RESIDENCE SAINTE BARBE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SAMACO FINANCIAL S.A., Soci t Anonyme.
SAMACO REAL ESTATE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SASTRO S.A., Soci t Anonyme.
S.T.C.E., Soci t responsabilit limit e.
SGI INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.
SOFIMAP S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BEAU-SITE S.C.I., Soci t Civile Immobili re.
SOVAP S.A., Soci t Anonyme.
SOVAP S.A., Soci t Anonyme.
SPORTS GENERATION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 6.
SWEETS, Soci t responsabilit limit e.
SWEETS, Soci t responsabilit limit e.
SWEETS, Soci t responsabilit limit e.
SURVEICO S.A., Soci t Anonyme.
TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
TOPDANMARK HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
TOWER HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
VINCENZO-DINA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. VICENZO-DINA, S. r.l.).
Art. 2. Premier alin a.
Art. 3.
VINCENZO-DINA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
U.P. S.A., Soci t Anonyme de Participation Financi re.
Art. 5. Premier alin a.
U.P. S.A., Soci t Anonyme de Participation Financi re.
VOLKSBANK HANNOVER, Niederlassung Luxembourg.
WHITHARD HOLDINGS LTD, Soci t Anonyme.
WINFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alin a.
WINFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme Holding.
SCOT S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration-Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale-Assembl e g n rale Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 17.
ABATEL S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Assembl e g n rale Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 22.
Art. 23.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 24. Art. 25.
Dissolution - Liquidation Art. 26.
Disposition g n rale Art. 27.
ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e . Art. 1 Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.
AENEAS HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
ALZON DEVELOPMENT S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.
CASHBACK, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
EURO PARTNER S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
FOCUS SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I.- Objet - Raison sociale - Dur e - Si ge Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Titre III.- G rance Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 21.
Disposition g n rale Art. 22.
GALAPA S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
HANSO S.A., Aktiengesellschaft.
Kapitel I.-Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Kapitel II.-Gesellschaftskapital Art. 5.
Art. 6.
Kapitel III.-VerwaltungÐ berwachung Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Kapital IV.-Gesellschafterversammlung Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Kapitel V.-Gesch—ftsjahr, Bilanz, Liquidation Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Kapitel VI.-Schlu§bestimmungen Art. 21.
Art. 22.
HATFIELD S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
JICEREM S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.