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21505
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 449
18 août 1997
S O M M A I R E
Albergo Finances S.A., Luxembourg ……………… page 21552
Banif Multidivisa Fund, Fonds Commun de Place-
ment ………………………………………………………………………………………… 21541
BCI Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 21543
Benson Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21551
Business Advisory Services, S.à r.l., Luxembourg 21506
Casona S.A., Luxemburg…………………………………………………… 21506
Chem-Dry Luxembourg, S.à r.l., Howald ………………… 21507
Chenval Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21507
Coditel Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 21507
Compagnie Ars Finance S.A., Luxembourg …………… 21509
Consult S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21507
Continental Participations S.A.H., Luxembourg…… 21510
Dai-Ichi Kangyo Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 21511
Daolux AG, Luxemburg …………………………………… 21509, 21510
Deco, S.à r.l., Bridel …………………………………………………………… 21511
Delimmobil S.A., Mamer ………………………………………………… 21512
Desmag S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21512
DETRA, Société pour le Développement des Trans-
ports S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21511
Eagle Trading Corporation S.A., Luxembourg ……… 21513
Eco-Logica S.A., Mamer …………………………………………………… 21516
Ecugest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21512
EG-Marketing, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 21514
Erano S.A., Luxembourg…………………………………… 21513, 21514
Esanto S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21513
Espirito Santo BP Invest S.A., Luxembourg 21514, 21516
Etruria Fund Management Company S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 21536
Euro-Action Management S.A., Luxembourg-
Strassen ………………………………………………………………………………… 21520
Euro Material, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 21523
European Corporate Finance Holding S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 21521
Fidelity World Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 21550
Fiduciaire Steichen S.A., Luxembourg ……………………… 21524
Findico S.A., Sicav, Luxembourg ………………… 21539, 21540
Finfraver International Holding S.A., Luxbg 21532, 21535
First International Telecom S.A., Luxemburg ……… 21520
Gedelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21524
Geo Immobilière S.A., Luxembourg …………………………… 21525
Global Fund Trust, Fonds Commun de Placement 21536
Gloriande (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …… 21527
Golden Wheel S.A., Luxembourg ………………………………… 21527
Hadhan Holding S.A., Luxembourg …………… 21521, 21523
Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg 21551
Home Call-Fondation Marcel Lascar S.A., Soparfi,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 21527
Home Saint Louis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………… 21528
HTR India Fund, Sicav, Senningerberg ……………………… 21552
Ideogramme Futur Investments S.A., Luxembourg
…………………………………………………………………………………… 21529, 21530
Ideogramme Investments S.A., Luxembg
21530, 21531
Immobilière Building S.A., Luxembourg…………………… 21519
International Landed Property, S.à r.l., Luxembg 21532
International Projects Finance S.A., Luxembourg 21529
Ion Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 21550
ITX S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 21550
Jawol, GmbH, Luxemburg………………………………………………… 21524
J.C.G.S. Investments Holding S.A., Luxembourg …… 21540
Kamintechnik, S.à r.l., Bereldange ……………………………… 21549
Kimako S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21550
Kinvope S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21532
Luxant I S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21544
Luxant II S.A., Luxembourg …………………………………………… 21544
Luxant III S.A., Luxembourg…………………………………………… 21544
Luxant IV S.A., Luxembourg…………………………………………… 21544
Megève S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 21545
Menorah, S.à r.l., Berdorf ………………………………………………… 21545
Monnet Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 21547
Opticorp S.A., Luxembourg …………………………………………… 21531
Optotec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21546
Oriflame International S.A., Luxembourg ……………… 21550
Petrus International S.A., Luxembourg …… 21548, 21549
R.T.A., Recherches & Technologies Avancées S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 21541
Rubex Holding S.A., Luxembourg………………………………… 21549
Stin Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 21535
BUSINESS ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.205.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
P. Krier
<i>Géranti>
(19000/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
BUSINESS ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.205.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
P. Krier
<i>Géranti>
(19001/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
CASONA S.A., Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Grossherzogtum Luxembourg).
Ist erschienen:
Frau Monique Juncker, Bankangestellte, wohnhaft in Schlindermanderscheid,
handelnd namens und für Rechnung der Gesellschaft COWLEY ENTERPRISES LIMITED, mit Sitz in Trident Chambers
P.O. Box 146, Road Town, British Virgin Islands,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 12. März 1997.
Die Komparentin belegte an Hand des Aktienregisters, dass ihre Mandantin sämtliche, d.h. die siebenhundert (700)
Aktien der luxemburgischen Holdinggesellschaft CASONA S.A, mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen hält.
Letztere Gesellschaft wurde durch Urkunde des amtierenden Notars vom 22. Dezember 1992 gegründet, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 155 vom 9. April 1993, Seite 7418.
Sie ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 42625.
Sodann hinterlegte die Komparentin die genannte Vollmacht, welche dieser Urkunde beigebogen bleibt, und ersuchte
den amtierenden Notar, folgende Erklärung zu beurkunden:
In Anbetracht dessen,
- dass sämtliche Gesellschaftsanteile des Aktienkapitals, das heisst siebenhundert (700) Aktien mit einem
Nominalwert von je einhundert Deutsche Mark (DM 100,-), welche die Gesamtheit des Aktienkapitals repräsentieren,
in der Hand der Vollmachtgeberin COWLEY ENTERPRISES LIMITED, vorgenannt, vereinigt sind;
- dass die Vollmachtgeberin als alleinige Aktieninhaberin der Gesellschaft beschlossen hat, die Gesellschaft mit sofor-
tiger Wirkung aufzulösen;
- dass der Vollmachtgeberin die Aktiva und Passiva der zu liquidierenden Gesellschaft bekannt sind, und dass die
Vollmachtgeberin insbesondere in die Schulden der Gesellschaft einzutreten bereit ist;
wird wie folgt beschlossen:
Die Gesellschaft CASONA S.A. ist mit sofortiger Wirkung aufgrund der Vereinigung aller Anteile in einer Hand
aufgelöst.
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird Entlast erteilt.
Die Dokumente der Gesellschaft werden auf die Dauer von fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
Soweit rechtlich notwendig, ist COWLEY ENTERPRISES LIMITED als Liquidatorin zu betrachten, welche auch die
Kosten der gegenwärtigen Urkunde übernimmt.
<i>Kosteni>
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden geschätzt auf zwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 20.000,-).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, und nach
Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat selbige mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: M. Juncker, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1997, vol. 827, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mai 1997.
J. Elvinger.
(19002/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21506
CHEM-DRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2524 Howald.
R. C. Luxembourg B 42.193.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 78, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
<i>Pour CHEM-DRY LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Signature
(19003/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 15 avril 1997i>
Au Conseil d’Administration de CHENVAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Michel Dibling, en qualité d’Administrateur de la société donnée par lettre
du 15 avril 1997;
- de nommer Monsieur Nicholas Braham, en qualité d’Administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 avril 1997.
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19004/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.967.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1997, le mandat de l’administrateur M. Jean Bodoni a été
renouvelé pour la durée de trois ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour CODITEL INVEST S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19005/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 41.393.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSULT S.A., ayant son
siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Societés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 41.393, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4
septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 604 du 18 décembre 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Euvrard, ingénieur en retraite, demeurant à F-54000
Nancy, rue du Maréchal Oudinot 45.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-
Bains.
L’assemblée choisit comme sctutateur, Monsieur Frédéric Schauer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée, ne varietur, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées, ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
21507
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1.- Transformation de la société en société de participations financières (SOPARFI).
2.- Modification conséquente de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourge-
oises ou étrangères, l’acquisition par achat; souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.»
3.- Nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame
Christine Euvrard et Monsieur Georges Cloos savoir:
Monsieur Frédéric Schauer, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, rue Arthur Herchen 64;
Monsieur Claude Euvrard, ingénieur en retraite, demeurant à F-54000 Nancy, rue du Maréchal Oudinot 45.
4.- Nomination de Monsieur Claude Euvrard aux fonctions d’administrateur délégué.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société en société de participations financières (SOPARFI).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.»
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Frédéric Schauer, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, rue Arthur Herchen 64;
Monsieur Claude Euvrard, ingénieur en retraite, demeurant à F-54000 Nancy, rue du Maréchal Oudinot 45.
Décharge de leur mandat est accordée aux administrateurs démissionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Claude Euvrard, prénommé, aux fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (LUF 30.000,-)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Euvrard, L. Watgen, F. Schauer, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1997, vol. 827, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mai 1997.
J. Elvinger.
(19007/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21508
COMPAGNIE ARS FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 45.949.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 6 mai 1997,
enregistré à Remich le 7 mai 1997, volume 459, fol. 97, case 3, aux droits de cinq cents francs (500,-),
que la société COMPAGNIE ARS FINANCE, avec siège social à L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins, constituée
suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 70 du 19 février 1994, au capital social de 1.250.000,-
LUF,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Remich, le 30 mai 1997.
A. Lentz.
(19006/221/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
DAOLUX A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 8, rue Dicks.
H. R. Luxemburg B 54.071.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 1. März 1996, 10.00 Uhri>
Präsident: Alexandre Vancheri;
Zähler: David Khidecheli;
Sekretärin: Olga Sokolik.
Nachdem die aufliegende Anwesenheitsliste der Aktionäre oder ihrer Vertreter unterzeichnet wurde, stellt der
Präsident und der Zähler fest, dass das Kapital zu 100 % vertreten ist und somit die Ausserordentliche Generalver-
sammlung voll beschlussfähig ist.
Desweiteren haben alle Aktionnäre oder ihre Vertreter erklärt, gemäss den Gesetzen und den Gesellschaftssat-
zungen, zur Ausserordentlichen Generalversammlung geladen worden zu sein.
<i>Tagesordnungi>
1° Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder;
2° Verlegen des Gesellschaftsitzes;
3° Verschiedenes.
<i>Beschlüssei>
Die Aktionnäre haben einstimmig beschlossen:
1° Ernennung von Herrn Alexandre Vancheri und Frau Anique Klein als Verwaltungsratsmitglieder;
2° Verlegen des Gesellschaftssitzes auf 8, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.
Keine weiteren Punkte stehen zur Abzustimmung, sodass der Präsident die Versammlung um 11.00 Uhr aufgelöst hat.
Zwecks Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19010/766/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
DAOLUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 54.071.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 14 avril 1997i>
Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Alexandre Ancheri qui a été nommé Président.
Le Président nomme Monsieur Michel Bourkel comme secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Madame Anique Klein comme scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le président et le scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme, de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
21509
<i>Ordre du jouri>
1- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
3- Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1996 pour approbation et
décision sur l’affectation du résultat;
4- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1996;
5- Nomination de Monsieur Michel Bourkel comme membre du conseil d’administration;
6- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente.
2- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports;
3- Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1996;
4- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996;
5- L’assemblée générale nomme Monsieur Michel Bourkel comme nouveau membre du conseil d’administration.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19011/766/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
DAOLUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 54.071.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 avril 1997i>
Présents:
Anique Klein;
Alexandre Vancheri;
Michel Bourkel.
<i>Ordre du jouri>
1. Nomination de l’administrateur-délégué.
2. Divers.
<i>Résolutions prisesi>
1. Le conseil décide de nommer, à l’unanimité, Monsieur Michel Bourkel administrateur-délégué avec plein pouvoir
d’engager pleinement la société par sa seule signature.
2. Le conseil décide de donner plein pouvoir à Madame Anique Klein pour pleinement engager la société par sa seule
signature pour ce qui concerne toutes transactions bancaires.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19012/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 47.233.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
Signature.
(19008/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21510
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.568.
—
EXTRAIT
Conseil d’Administration:
Le Conseil d’administration se compose de M. Minoru Hatakenaka, M. Taira Hosaka, M. Mamoru Uehara, M.
Toshihiko Kai, M. Takatsugu Murai et M. Tadashi Katono.
Gestion Journalière:
Pour tout ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la société, celle-ci est valablement engagée
par la signature individuelle de M. Tadashi Katono, administrateur-délégué. Sous ce rapport, la société sera, par ailleurs,
valablement engagée par la signature conjointe de M. Tadashi Katono, administrateur-délégué, et de chacune des
personnes suivantes: M. Masayoshi Sukawa, directeur général adjoint, N. Peter Czibula, directeur général adjoint, M. Yoji
Takahashi, directeur, M. Noboyuki Shudo, directeur, M. Gordon Spann, directeur, M. Christopher Warner, directeur et
M. Serge Weyder, directeur. La société sera encore valablement engagée sous la signature individuelle d’un des sept
derniers nommés, moyennant une procuration spéciale donnée par M. Tadashi Katono, administrateur-délégué.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19009/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
DECO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 32.758.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature.
(19013/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
DECO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 32.758.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature.
(19014/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
DECO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 32.758.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature.
(19015/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
DETRA, SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DES TRANSPORTS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.578.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 21, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(19019/215/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21511
DESMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DESMAG S.A.
<i>Le domiciliatairei>
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures
(19017/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
DESMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.625.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 avril 1997i>
<i>Troisième résolutioni>
La démission de M. Giacomo Dellepiane est acceptée avec effet rétroactif au 31 décembre 1996. M. Dellepiane est
remplacé par M. Gilles Schnepp qui accepte son mandat avec effet au 1
er
janvier 1997, pour une durée de 6 ans, prenant
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le bilan au 31 décembre 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Olivier Bazil et Vincenzo Scaltritti, ainsi que le mandat du Commissaire
de Surveillance, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sont renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le bilan au 31 décembre 2002.
DESMAG S.A.
<i>Le domiciliatairei>
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19018/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
DELIMMOBIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8214 Mamer, 12, rue Belair.
R. C. Luxembourg B 25.311.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 62, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19016/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
ECUGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.806.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 28 mai 1997i>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat du 1
er
janvier 1997 jusqu’à ce jour.
- Les démission de Madame Catherine Thill-Kamitaki et de Messieurs Jacques-Yves Henckes et Gilles Bouneou de leur
mandat d’administrateur sont acceptées.
- Sont nommés en leur remplacement:
M. Gille Plotke, avocat, Luxembourg;
M. Gilles Scriptnichenko, maître en droit, Luxembourg;
M. Marcel Barthels, expert-comptable, Esch-sur-Alzette.
- La démission de Madame Claudie Pisana de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée.
- Est nommée nouveau commissaire aux comptes en son remplacement BARTHELS S.A., Esch-sur-Alzette.
- Toutes les nominations prennent effet au 7 mai 1997.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19022/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21512
ESANTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.199.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 1997, la démission de l’administrateur Mme Eliane
Schumacher a été acceptée et M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, a été appelé aux fonctions d’admini-
strateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour ESANTO S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19027/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.783.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 29 avril 1997i>
Au Conseil d’Administration de EAGLE TRADING CORPORATION S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de constater la démission de INTERMAN SERVICES LIMITED, en qualité d’Administrateur de la société donnée par
lettre du 29 avril 1997 et ce avec effet immédiat;
- de coopter Monsieur Jean-Louis Druart, en qualité d’Administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19021/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
ERANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(19024/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
ERANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.260.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>de la société en date du 13 mai 1997, à 10h15i>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 160.168,-;
- d’affecter les résultats tels que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau ………………………………………………………………………
LUF 160.168,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leur mandat respectif jusqu’au 31 décembre 1996;
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.00 heures.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19025/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21513
ERANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.260.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège sociali>
<i>de la société en date du 9 avril 1997, à 10h15i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’an 1996;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à
B-1380 Ohain, 19, chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 10.45 heures.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19026/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
EG-MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.050.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 78, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
<i>Pour la S.à r.l. EG-MARKETINGi>
Signature
(19023/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.930.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPIRITO SANTO BP
INVEST S.A. avec siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, alors de résidence à Echternach, en date du 4 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 116 du 7 mai 1986, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 5 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 141 du 28 mai 1986,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 290 du 17 octobre 1987, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
de résidence a Luxembourg, en date du 16 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 225 du 27 mai 1992, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 23.930.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à Dudelange. L’assemblée
choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 4.750.000,- pour le porter de son montant actuel de USD
4.750.000,- à USD 9.500.000,- par l’émission de 475.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- chacune.
21514
2. Souscription et libération des 475.000 actions nouvelles par apports en espèces.
3. Augmentation du capital autorisé de USD 10.000.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 5.000.000,-
à USD 15.000.000,-, et autorisation à donner au Conseil d’Administration de réaliser cette augmentation de capital en
une fois ou par tranches périodiques et de fixer toutes les conditions relatives à l’augmentation de capital.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Modification du 1
er
et 2
ème
alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
- En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 4.750.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions sept cent
cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 4.750.000,-) à neuf millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 9.500.000,-), par la création et l’émission de quatre cent soixante-quinze mille (475.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire
ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, ayant son siège social à Nassau (Bahamas), l’actionnaire minoritaire ayant
renoncé à son droit de souscription préférentiel.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, prénommée, ici représentée par Monsieur Jean-
Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 5 mai
1997, laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, laquelle
intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les quatre cent soixante-quinze mille (475.000) actions
nouvellement émises, d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de quatre millions sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 4.750.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de dix millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 5.000.000,-) à quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000.000,-) et d’autoriser
le conseil d’administration de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par tranches périodiques et de fixer
toutes les conditions relatives à l’augmentation de capital.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme suite de l’augmentation du capital social et de l’augmentation du capital autorisé, l’article trois des statuts de
la société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 9.500.000,-),
représenté par neuf cent cinquante mille (950.000) actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune,
intégralement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril
1983, modifiant la loi de 1915.
Le capital social sera augmenté jusqu’à quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000.000,-), par
l’émission d’actions supplémentaires, et le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour réaliser cette augmen-
tation de capital en une fois ou par tranches par l’émission d’actions de ce capital autorisé contre incorporation de
réserves libres ou contre apports en espèces ou en nature, et à fixer le prix d’émission et les modalités et conditions de
souscription et de libération.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans et est sujette à confirmation par une assemblée générale
des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
Chaque fois que le conseil d’administration aura réalisé l’augmentation de capital ci-avant autorisée, le premier alinéa
du présent article sera modifié de manière à concorder avec l’augmentation de capital réalisée, et le conseil d’adminis-
tration ou une personne désignée par le conseil d’administration fera constater cette modification.»
21515
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article cinq des statuts de la société lesquels
auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (premier et deuxième alinéas). Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme d’un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-)
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évalué à cent soixante-six millions cinq cent quatre-
vingt-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 166.582.500,-)
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, contenant deux blancs bâtonnés, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J.-R. Bartolini, G. Hoffmann, P. Mestdagh, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 76, case 12. – Reçu 1.658.700 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
E. Schlesser.
(19028/227/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.930.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
E. Schlesser.
(19029/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
ECO-LOGICA S.A., Société Anonyme,
(anc. EURO-CHINA MUSIC FESTIVAL ‘97 FOUNDATION, Société Anonyme).
Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 52.763.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am 16. Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EURO-CHINA MUSIC FESTIVAL ‘97 FOUNDATION mit Sitz in
Luxemburg, 99, Grand-rue, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 52.763,
zusammengekommen.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Gérard Lecuit, am 25. Oktober 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Seite 715 von 1996.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn John Paul Warren, Privatbeamter, wohnhaft in
Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Catherine Peuteman, Privatbeamte, wohnhaft in Arlon (B).
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Veronique Rossion, Bankangestellte, wohnhaft in Neufchâteau (B).
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der
Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschfit eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird duch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in Höhe von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit
einem Nominalwert von je eintausend luxemburger Franken (LUF 1.000,-) vertreten ist, und dass somit die
Versammlung befugt ist, über die nachstehende Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.
21516
III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Abänderung der Ausdruckssprache der Gesellschaftstatuten vom Deutschen ins Französiche.
2) Abänderung des Gesellschaftsnamen von EURO-CHINA MUSIC FESTIVAL ‘97 FOUNDATION in ECO-LOGICA
S.A.
3) Abänderung des Gesellschaftszwecks um diesem folgenden Wortlaut zu geben:
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-
oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquells elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
4) Neuernennung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
5) Änderung des Gesellschaftssitzes von L-1661 Luxemburg, 99, Grand-rue, voraussichtlich nach L-1724 Luxemburg,
11, boulevard du Prince Henri bis zum 19. Juni 1997, um nach diesem Datum auf folgende Anschrift verlegt zu werden:
L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
6) Erneuerung der Gesellschaftsstatuten.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig und einzeln, folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Wortlaut der Gesellschaftsstatuten vom Deutschen ins Französiche
umzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen von EURO-CHINA MUSIC FESTIVAL ‘97
FOUNDATION in ECO-LOGICA S.A. umzuändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlugnbeschliesst dem Gesellschaftszweck, folgenden Wortlaut zu geben:
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-
oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opécrations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilière qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den jetzigen Verwaltungsratsmitgliedern und dem jetzigen Kommissar Entla-
stung zuerteilen, für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage. Hinsichtlich der Kündigungsschreiben der
Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars, welche diesem Akt beigelegt bleiben, um mit diesem registriert zu
werden, beschliesst die Generalversammlung, folgende Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
- Herrn John Paul Warren, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg,
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg.
- EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, wurde von der Generalversammlung zum
Kommissar ernannt.
Vorstehende Personen beenden somit die Mandate ihrer Vorgänger, sie bleiben im Amt bis zur jährlichen General-
versammlung im Jahre 2001.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1661 Luxemburg, 99, Grand-rue, voraussichtlich
nach L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri zuverlegen und dies bis zum 19 Juni 1997. Die Generalver-
sammlung beschliesst dass der Gesellschaftssitz ab 19. Juni 1997 auf folgende Adresse festgelegt ist: L-8210 Mamer, 106,
route d’Arlon.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, bezüglich den vorstehenden Beschlüssen, den Gesellschaftsstatuten folgenden
Wortlaut zugeben:
Chapitre I: Dénomination, siège, objet, durée, capital
Art. 1
er
. Entre les comparants et tous ceux qui deviendront par la suite détenteurs des actions créées ci-après, il est
constituée une société anonyme sous la dénomination de ECO-LOGICA S.A.
21517
Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Par décision du Conseil d’Administration, la Société pourra établir des succursales, filiales et bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’Assemblée générale des actionnaires à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où des événement extraordinaires de nature politique, économique ou social compromettraient le
déroulement normal des activités de la Société ou entraveraient ou risqueraient d’entraver la communication normale
avec le siège social ou du siège social avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’au rétablissement des conditions initiales; malgré cette décision provisoire, la Société gardera la nationalité luxem-
bourgeoise.
Les organes de la société, chargés de la gestion journalière pourront ordonner le transfert du siège social et en
informer des tiers.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital social autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté
par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital social autorisé et souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale des
actionnaires statuant conformément aux dispositions en matière de modifications des statuts.
Le Conseil d’administration est en outre autorisé à augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé, ce
pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts. Ces augmentations de capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, au choix du Conseil d’admini-
stration. Le Conseil d’administration pourra en particulier procéder à ces augmentations sans réserver un droit de
souscription préférentielle aux actions à émettre aux actionnaires existants. Le Conseil d’administration pourra
mandater tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou toute autre personne habilitée aux fins de recevoir les
souscriptions et d’encaisser le prix des actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle.
A chaque fois que le Conseil d’administration aura procédé officiellement à une telle augmentation de capital, le
présent article sera réputé adapté d’office à la modification intervenue.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs de plusieurs actions ou des titres unitaires sous forme
d’actions nominatives ou d’actions au porteur, au choix des actionnaires.
Chapitre II: Administration, surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non; ils sont désignés par l’Assemblée générale, qui en fixe le nombre et la durée du mandat. Leur mandat ne pourra
pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et pourront être révoqués à tout moment.
Les administrateurs restants sont autorisé à pourvoir provisoirement à une vacance au Conseil d’administration, quel
qu’en soit le motif.
Dès sa prochaine réunion, l’Assemblée générale procèdera à la nomination définitive du nouvel administrateur.
Art. 7. Le Conseil d’administration désigne un président en son sein. Le Conseil d’administration est convoqué par
le président ou en cas d’empêchement de celui-ci, par deux membres. En l’absence du président, la présidence peut être
confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité des administrateurs est
présente; la représentation entre administrateurs est admise.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront voter sur les points à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme,
télex ou téléfax.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux du Conseil d’administration sont signés par les membres présents. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, à présenter en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’administration possède les pouvoirs les plus étendus en matière de gestion et pourra prendre
toutes les mesures de disposition et d’administration dans le cadre de l’objet social qu’il jugera nécessaires à l’accom-
plissement de cet objet.
Sa compétence s’étendra à tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale de par la loi ou les présents statuts.
Art. 10. Dans le cadre de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil d’admini-
stration pourra déléguer la gestion à des administrateurs ou des tiers, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires de la Société.
21518
Le Conseil d’administration pourra, en outre, désigner des fondés de procuration pour des opérations spéciales par
acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 11. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions relatives aux sous-délégations de pouvoirs et aux mandats, conférés par le Conseil d’admini-
stration dans le cadre de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’Assemblée générale qui en fixe le nombre et la durée du mandat.
Chapitre III: Assemblée générale
Art. 13. Toute Assemblée dûment constituée représente la totalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour accomplir et approuver tous les actes juridiques concernant la Société.
Art. 14. L’Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, en
un lieu de la ville de Luxembourg à préciser dans les avis de convocations. Si cette date est un jour férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Au cas où la tenue d’une réunion serait compromise par un cas de force majeure, les assemblées générales, et même
l’assemblée générale ordinaire annuelle pourront se tenir à l’étranger; il appartiendra au Conseil d’administration de
déterminer ces circonstances particulières.
Chaque action donne droit à une voix.
Le Conseil d’administration fixera les conditions d’admission aux assemblées générales.
Art. 15. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été soumis, les Assemblées générales pourront se tienir valablement sans convocation préalable.
Chapitre IV: Exercice social, affectation des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Cinq pour cent du bénéfice net sont affectés au fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour
cent du capital social. Cette dotation cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds de réserve
atteindra dix pour cent de la valeur nominale du capital. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée générale. Les
dividendes à distribuer seront versés en lieu et temps à fixer par le Conseil d’administration. L’assemblée générale peut
habiliter le Conseil d’administration à payer les dividendes en une autre devise que celle renseignée au bilan et à en fixer
le taux de change.
La distribution d’acomptes sur dividendes est soumise au respect des dispositions légales applicables en la matière.
La Société pourra racheter ses propres actions au moyen des réserves libres et sous respect des dispositions légales
impératives. Tant que la Société détiendra ces actions, elles ne pourront pas participer au vote et ne toucheront pas de
dividendes.
Chapitre V: Dissolution, liquidation
Art. 18. L’Assemblée générale peut, à tout moment, décider la dissolution de la Société.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s). Les liqui-
dateurs pourront être tant des personnes physiques que des personnes morales; leur désignation et la fixation de leurs
rémunérations se feront par l’Assemblée générale.
<i>Dispositions particulièresi>
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, la Société est soumise aux dispositions légales, notamment
celles de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Unterzeichnet: P. Warren, C. Peuteman, V. Rossion, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
J. Delvaux.
(19031/208/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
IMMOBILIERE BUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.484.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19050/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21519
EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Strassen.
R. C. Luxembourg B 32.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 492, fol. 86, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.
Signatures
(19030/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
FIRST INTERNATIONAL TELECOM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 57.338.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Marc Camille
Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der
Aktiengesellschaft FIRST INTERNATIONAL TELECOM .S.A., mit Amtssitz in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 57.338, gegründet gemäss
Urkunde vom 9. Dezember 1996 veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 122 vom 13.
März 1997 (p. 5820)
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Er bestellt zum Stimmenzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl
der vertretenen Aktien.
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,
nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (ein hundert) voll eingezahlten Aktien jeweils
mit einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschafts-
kapital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents nach L-2449 Luxemburg, 15, boulevard
Royal.
2) statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn
Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents nach L-2449
Luxembourg, 15, boulevard Royal zu verlegen, und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des Kommissars:
die Gesellschaft REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Die Generalversammlung erteilt ihr volle Entlastung für das von ihr ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an, als neue Kommissar zu bestellen:
die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden
Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herr Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Beles;
b) Frau Gisèle Klein, Privatbeamtin, wohnhaft in Beles;
c) Herr Peter Roor, Unternehmer, wohnhaft in NL-1771 PP Wieringerwerf (Niederlande), 21, Zeis; Vorzitzender des
Verwaltungsrates.
21520
Die Generalversammlung erteilt allen vorgenannten volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandaten.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) Die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall
(England), Pewsey House, Porthkea, Truro;
c) Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, als neue Vorsitzender des
Verwaltungsrates zu bestellen.
Diese Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Signé: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
C. Hellinckx.
(19035/215/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 44.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 mai 1997i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil prend acte de la démission du Dr. Heinz-Gernot Reiners de son poste d’administrateur et nomme en
remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Ernst Michel Kruse, Président du Conseil d’Admini-
stration de BHF-BANK, Aktiengesellschaft, Francfort, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire. Cette
nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil prend acte de la démissionnaire du Professeur Wulf von Schimmelmann de son poste d’administrateur et
nomme en remplacement, conformément à l’article 51 de la loi, Monsieur Alfred Möckel, Membre du Conseil d’Admi-
nistration de BHF-BANK, Aktiengesellschaft, Francfort, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
D. de Laender
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19033/046/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 23.814.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HADHAN
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre du commerce
et des sociétés, section B sous le numéro 23.814.
La société fut constituée suivant acte reçu en date du 23 janvier 1986, publié au Mémorial C, numéro 94 du 15 avril
1986, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- en date du 10 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 237 du 29 août 1989;
- en date du 9 mai 1996, publié au MémorialC, numéro 396 du 17 août 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur de banque, demeurant à
Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Stéphane Postifferi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
21521
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et les scrutateurs. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 26.000 (vingt-six mille) actions représentant l’intégralité du capital
social de USD 26.000.000,- (vingt-six millions de dollars US) de la société, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que tous les actionnaires sont présents ou représentés à la présente assemblée et déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l’article quinze, paragraphe deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«The company shall be bound by the soIe signature of the Chairman of the Board of the Directors or by the joint
signature of two directors».
Version française:
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration, soit par la
signature collective de deux Administrateurs».
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 paragraphe 2 des statuts comme suit:
Version anglaise:
«Art. 15. Paragraph 2. The company shall be bound by the sole signature of the Chairman of the Board of the
Directors or by the joint signature of two directors».
Version française:
«Art. 15. Paragraphe 2. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du Conseil
d’Administration, soit par la signature collective de deux Administrateurs».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
En cas de divergence, le texte français fait foi.
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in place of Maître Camille Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme holding HADHAN
HOLDING S.A., with its principal office in L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, registered in the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B under number 23.814.
The corporation was incorporated by deed of the 23rd of January 1986, published in the Mémorial C number 94 of
the 15th of April 1986, and whose Articles of Association have been amended by deeds of:
- the 10th of April 1989, published in the Mémorial C number 237 of the 27th of August 1989;
- the 9th of May 1996, published in the Mémorial C number 396 of the 17th of August 1996.
The meeting was opened and presided by Mr Roland Berscheid, sous-directeur de banque, residing at Echternach
The Chairman appointed as secretary Mr Hubert Janssen, Jurist, residing at Torgny (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Stéphane Postifferi, employee, residing at Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them are shown
on an attendance list, signed by the Chairman, the secretary, and the scrutineers. The said list as well as the proxies will
be attached to these minutes to be filed with the registration authorities.
II. - As appears from the attendance list, all the 26.000 (twenty-six thousand) shares representing the entire
subscribed capital of USD 26,000,000.- (twenty-six million United States dollars) of the corporation are represented at
the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. - All shareholders are present or represented at this meeting and state that they have been informed of the agenda
of the meeting which is the following:
<i>Agendai>
1. Subsequent modification of Article fifteen paragraph two of the By-Laws as follows:
«The company shall be bound by the sole signature of the Chairman of the Board of the Directors or by the joint
signature of two directors.»
To be translated in french as follows:
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration, soit par la
signature collective de deux Administrateurs.»
2. Divers.
21522
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend paragraph two of article fifteen of the By-Laws as follows:
English text:
«Art. 15. Paragraph 2. The company shall be bound by the sole signature of the Chairman of the Board of the
Directors or by the joint signature of two directors.”
French text:
«Art. 15. Paragraphe 2. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du Conseil
d’Administration, soit par la signature collective de deux Administrateurs».
There being no further business on the Agenda, the meeting was there upon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: R. Berscheid, H. Janssen, S. Postifferi, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
C. Hellinckx.
(19042/215/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 23.814.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(19043/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
EURO MATERIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Muhlenbach.
R. C. Luxembourg B 53.811.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Elisio Ferreira, entrepreneur, demeurant à L-2168 Luxembourg, 64, rue de Muhlenbach.
2.- Monsieur Mario Spautz, employé privé, demeurant à 6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1 et 2 ci-dessus sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EURO MATERIAL,
S.à r.l., avec siège social à L-2168 Luxembourg, 64, rue de Muhlenbach (R.C. Luxembourg B numéro 53.811), constituée
par acte du notaire soussigné, en date du 18 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 202 du 20 avril 1996,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,-
frs) chacune.
D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée EURO MATERIAL, S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social
à L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ferreira, Spautz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mai 1997, vol. 500, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mai 1997.
J. Seckler.
(19032/231/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21523
FIDUCIAIRE STEICHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.844.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
I. Whitecourt
<i>Administrateur-Déléguéi>
(19034/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
GEDELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 39.936.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 93, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Est nommé réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998, la société GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, réviseur d’ent-
reprises, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GEDELUX S.A.i>
<i>Le Présidenti>
N. Soisson
(19036/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
GEDELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 39.936.
—
A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1997, le Conseil d’Administration de GEDELUX S.A. se
compose comme suit:
Soisson Nicolas, Président;
Arend Guy, Vice-Président;
Arend Edouard, Administrateur;
Bollig Georges, Administrateur;
Haine Henri, Administrateur;
Thiry Christian, Administrateur;
Weber Théo, Administrateur;
Wurth Michel, Administrateur.
Luxembourg, le 15 avril 1997.
<i>Le Présidenti>
N. Soisson
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19037/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
JAWOL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 44.092.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiten Mai um zehn Uhr dreissig.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.
Ist erschienen:
SEA WOLF INVESTMENT LTD., mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies,
vertreten durch CAMPBELL DIRECTORS LTD., vertreten durch Herrn Simon Stephens,
hier vertreten durch Rechtanwalt Katia Manhaeve, wohnhaft in Strassen,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Cayman Islands, am 1. Mai 1997.
Diese Vollmacht, nach Unterzeichung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, wird
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.
Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, hat den unterzeichneten Notar folgende Erklärungen zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft JAWOL, G.m.b.H., R. C. Nummer B 44.092 gegründet wurde durch Urkunde vor dem Notar
Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, am 24. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 396 vom 21. Juni 1993;
21524
- dass die Gesellschaft ein Kapital von neun Millionen luxemburger Franken (LUF 9.000.000,-) hat, eingeteilt in
neuntausend (9.000) Anteile mit den Nennwert von je tausend luxemburger Franken (LUF 1.000,-), vollständig einbe-
zahlt;
- das aus dem Anteilsregister hervorgeht, dass alle Anteile der Gesellschaft JAWOL, G.m.b.H. in den Händen der
Komparentin sind;
- dass die Komparentin erklärt, als alleiniger Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft JAWOL, G.m.b.H. vorzu-
nehmen;
- das sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft JAWOL, G.m.b.H. hat;
- dass sie dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag;
- dass Herr Gerhard Wolf, wohnhaft Burgstrasse 97, in D-66953 Pirmasens, als Liquidator der Gesellschaft JAWOL,
G.m.b.H. bestellt wird, mit der Aufgabe alle Passiva der Gesellschaft zu begleichen und alle Aktiva, nach Begleichung der
Passiva, an ihre Person als einziger Gesellschafter zu übertragen;
- dass die zu ihren Lasten die Begleichung der ganzen eventuell noch ausstehenden oder unbekannten Passiva der
Gesellschaft übernimmt.
Worauf die Bevollmächtigte der Komparentin dem unterzeichneten Notar das Anteilsregister mit den Übertragungen
der Namensanteile vorgelegt hat.
Somit hat der unterfertigte Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft JAWOL, G.m.b.H. festgestellt.
Die der aufgelösten Gesellschaft betreffenden Dokumente werden während einer Dauer von fünf Jahren in
Luxemburg, L-2520 Luxemburg, 21-25, allée Scheffer aufbewahrt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwanzigtausend (20.000,-) Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat dieser gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Manhaeve, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 30. Mai 1997.
P. Bettingen.
(19056/202/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.218.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-et-un mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEO IMMOBILIERE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du vingt octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 60 du sept février mil neuf cent quatre-vingt-quinze.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à
Leudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-quinze mille (75.000) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-) à cent
millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) par la création, l’émission et la souscription de vingt-cinq mille
(25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par versements en espèces avec renon-
ciation au droit de souscription préférentiel.
Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à cinq cents millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000.000,-) dans le cadre de l’article 3 des statuts tels qu’il sera modifié au point 3 ci-après.
21525
Modification subséquente de l’article 3.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF
75.000.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) par la création, l’émission et la souscription
de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Après renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-2953 Luxem-
bourg, 69, route d’Esch, ici représentée par:
- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
- Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque demeurant à Leudelange,
laquelle a déclaré par ses représentants susnommés, souscrire aux vingt-cinq mille (25.000) actions nouvellement
créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces si bien que la somme de vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société à concurrence de quatre cents millions de francs
luxembourgeois (LUF 400.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 100.000.000,-) à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-) par la création de quatre cent
mille (400.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les premier et cinquième alinéas de l’artice trois des statuts pour leur donner
dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. premier alinéa.
Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), divisé en cent mille actions
(100.000) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Cinquième alinéa.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF
500.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée générale
extraordinaire du 21 mai 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions
du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions ci-
dessus, s’élève approximativement à trois cent trente mille francs (frs. 330.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Baumann, B. Mines-Honneff, A. Pennacchio, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 83, case 5. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.
C. Hellinckx.
(19038/215/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21526
GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.100.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique qui s’est tenu extraordinairementi>
<i>le 17 mars 1997i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé unique de GLORIANDE (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été
décidé comme suit:
- de ratifier la démission de Monsieur Norman Epstein en qualité de gérant de la société et ce à compter du 17 mars
1997 et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat;
- de nommer Monsieur James R.N. Coles, en qualité de gérant de la société, et ce avec effet au 17 mars 1997.
Luxembourg, le 17 mars 1997.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19039/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.233.
—
Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 90,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
GOLDEN WHEEL S.A.
Signature
(19040/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.233.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire tenue au siège social le 14 octobre 1996i>
Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée
Générale décide de poursuivre l’activité de la Société, malgré les pertes subies dépassant la totalité du capital social.
Pour extrait sincère et conforme
GOLDEN WHEEL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19041/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
HOME CALL-FONDATION MARCEL LASCAR S.A., Société Anonyme de Participations Financières.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 55.158.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOME CALL-
FONDATION MARCEL LASCAR, ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.158, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 4 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 441 du 7 septembre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maître Romain Lutgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sabine Kirsch, secrétaire, demeurant à Hautelas (B).
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Maître Karine Bicard, avocat, demeurant à Marly (F).
Les actionnaires présents ou représentés à la présence assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée, ne varietur, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées, ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant.
21527
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. décision quant à l’abandon dit statut de société holding selon la loi dit 31 juillet 1929;
2. modification de l’article 4 de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourge-
oises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société
peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés, et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveil-
lance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l `accomplissement ou au développement de
son objet, le tout en excluant expressément le bénefice de la loi dit 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La
société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés, et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveil-
lance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de
son objet, le tout en excluant expressément le bénéfice de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Lutgen, S. Kirsch, K. Bicard, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1997, vol. 827, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mai 1997.
J. Elvinger.
(19044/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
HOME SAINT LOUIS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains, 6A, rue du Moulin.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 1997i>
En date du 24 mai 1997, il a été tenue une assemblée extraordinaire entre:
Madame Maria-Candida Esteves de Oliveira, gérante, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Madame Sophie Feltus, gérante, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Madame Maria-Aurora Nunes Teixeira, buffetière, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Raymond Remakel, comptable, demeurant à Bettembourg.
Il a été décidé:
<i>Résolution uniquei>
Les associées décident de nommer une troisième gérante pour une durée indéterminée, à savoir:
Madame Maria-Aurora Nunes Teixeira, buffetière, demeurant à Luxembourg, gérante technique pour la succursale
CAFE LE PARIS, situé au 3, avenue des Bains à Mondorf-les-Bains.
La gérante technique aura les pouvoirs pour engager la société, dans son domaine technique proprement dit, par la
signature conjointe avec une des deux autres gérantes.
M. Esteves de Oliveira
S. Feltus
M. Munes Teixeira
R. Remakel
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19045/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21528
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(19052/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.996.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 mai 1997 à 11h00i>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Philippe Zune, pour une
nouvelle période de six ans.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Daniel Hussin et Monsieur Jean-
Marie Bondioli, administrateurs, pour une nouvelle période de six ans.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19053/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme IDEOGRAMME
FUTUR INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 30 décembre 1996, acte en voie de publication,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration en date du 20 mai 1997.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé, ne varietur, par la comparante et le notaire
soussigné, demeurera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit ses décla-
rations et ses constatations:
1) Que le capital autorisé de la société anonyme IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A. est actuellement fixé à
cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-);
2) Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune;
3) Que l’article 5, alinéa 3 et suivants des statuts est libellé comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
21529
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions»;
4) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par les susdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du 20 mai
1997, a réalisé une première tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de seize millions trois cent
deux mille francs luxembourgeois (LUF 16.302.000,-), en vue de le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix-sept millions cinq cent cinquante-deux mille francs luxem-
bourgeois (LUF 17.552.000,-) par la création et l’émission de seize mille trois cent deux (16.302) actions nouvelles d’une
valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire et à libérer par des versements en espèces;
5) Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription des seize mille trois cent
deux mille (16.302) actions par la société CREGELUX S.A., et a décidé à titre de libération un versement en espèces à
raison de seize millions trois cent deux mille francs luxembourgeois (LUF 16.302.000,-);
6) La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le Conseil
d’Administration a reçu la souscription de seize mille trois cent deux (16.302) actions nouvelles et qu’un paiement de
seize millions trois cent deux mille francs luxembourgeois (LUF 16.302.000,-) a été obtenu par des versements en
espèces à un compte bancaire de la société lDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de seize millions trois cent deux mille francs luxembourgeois (LUF 16.302.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière;
7) Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa
susdite réunion, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence, et a dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à dix-sept millions cinq cent cinquante-deux mille francs luxembourgeois (LUF
17.552.000,-), représenté par dix-sept mille cinq cent cinquante-deux (17.552) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations, et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état ou
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1997, vol. 827, fol. 73, case 8. – Reçu 163.020 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 30 mai 1997.
R. Schuman.
(19046/237/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19047/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme IDEOGRAMME
INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 30 décembre 1996, acte en voie de publication,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration en date du 20 mai 1997.
Un extrait du procès-verbal de Iadite réunion, après avoir été signé, ne varietur, par la comparante et le notaire
soussigné, demeurera annexé aux présentes avec Iesquelles il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit ses décla-
rations et ses constatations:
1) Que le capital autorisé de la société anonyme IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A. est actuellement fixé à cent
millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000.-);
2) Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune;
21530
3) Que l’article 5, alinéa 3 et suivants des statuts est libellé comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.»
4) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par les susdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du 20 mai
1997 a réalisé une première tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de vingt-sept millions cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 27.170.000,-), en vue de le porter de son montant actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à vingt huit millions quatre cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 28.420.000.-) par la création et l’émission de vingt-sept mille cent soixante-dix (27.170) actions
nouvelles d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que
les actions anciennes, à souscrire et à libérer par des versements en espèces;
5) Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription des vingt-sept mille cent
soixante-dix mille (27.170) actions par la société CREGELUX S.A., et a décidé à titre de libération un versement en
espèces à raison de vingt-sept millions cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 27.170.000,-);
6) La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le Conseil
d’Administration a reçu la souscription de vingt-sept mille cent soixante-dix mille (27.170) actions nouvelles et qu’un
paiement de vingt-sept millions cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 27.170.000,-) a été obtenu par des
versements en espèces à un compte bancaire de la société IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de vingt-sept millions cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 27.170.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière;
7) Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa
susdite réunion, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence, et a dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-huit millions quatre cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 28.420.000,-),
représenté par vingthuit mille quatre cent vingt (28.420) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations, et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état ou
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Galassi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1997, vol. 827, fol. 73, case 7. – Reçu 271.700 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 30 mai 1997.
R. Schuman.
(19048/237/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19049/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
OPTICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.999.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(19070/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21531
INTERNATIONAL LANDED PROPERTY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1859 Luxembourg, 6, rue Mathias Kirsch.
R. C. Luxembourg B 30.112.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 février 1989, acte publié au
Mémorial C, n° 167 du 15 juin 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1991, acte publié au
Mémorial C, n° 402 du 22 octobre 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 80, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERNATIONAL LANDED PROPERTYi>
KPMG, EXPERTS-COMPTABLES
Signature
(19051/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
KINVOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 492, fol. 78, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 26 mai 1997i>
1) Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Nabil Kettaneh, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Anthony Kettaneh, demeurant à New York, USA;
- Maître Joseph Takla, avocat au barreau de Beyrouth, demeurant à Beyrouth, Liban.
2) LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, est nommée commis-
saire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
3) L’assemblée décide, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de
continuer l’activité de la société malgré la perte de la moitié du capital social
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
Signature.
(19059/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
(anc. SALIM HOLDING S.A.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 56.128.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SALIM HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.128, constituée suivant acte reçu en date du 6 septembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 590 du 14 novembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1. Changement de la dénomination de la société en FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article premier des statuts.
3. Changement de la devise du bilan pour la transformer de LUF en ITL (LUF 20.000.000,- = ITL 1.000.000.000,-),
divisé en 10.000 actions de ITL 100.000,- chacune.
21532
4. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.500.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL
1.000.000.000,- à ITL 2.500.000.000,- par la création et l’émission de 15.000 actions nouvelles de ITL 100.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
5. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
6. Modification des deux premiers alinéas de l’article cinq des statuts.
7. Modification de l’article six des statuts.
8. Modification du dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.»
9. Nominations statutaires.
10. Transformation de la société en société holding de financement et modification de l’article quatre des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine/l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets; enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie,
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;
b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de
ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie. L’émission
d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci déterminera le type et le taux
d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties spéciales, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de l’émission;
c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de
sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;
e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A. et
de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINFRAVER INTERNATIONAL
HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimée en ITL (lires
italiennes) et de transformer, par conséquent, le capital social actuellement fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de
francs luxembourgeois) en ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes).
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de remplacer les 20.000 (vingt mille) actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires itali-
ennes) chacune.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions
de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) à ITL
2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 15.000 (quinze
mille) actions nouvelles de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes; les actions nouvelles étant émises avec une prime d’émission globale de ITL 1.500.000.000,-
(un milliard cinq cents millions de lires italiennes), qui sera affectée à une réserve distribuable.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont partiellement renoncé à leur droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription des 15.000 (quinze mille) actions nouvelles:
21533
1.- BUGELLA 1991 S.P.A., société anonyme de droit italien, ayant son siège social à I-13014 Cossato, Via Amendola
10 (Italie), à concurrence de 13.500 (treize mille cinq cents) actions nouvelles;
2.- IBZ INVESTMENT BANK, société de droit suisse, ayant son siège social à CH-8039 Zurich, Talstrasse 70 (Suisse),
à concurrence de 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite:
1.- BUGELLA 1991 S.P.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Alain Thill, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2.- IBZ INVESTMENT BANK, prédésignée, ici représentée par Monsieur Marco Claus, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée;
ont, par leur représentant respectif, déclaré souscrire les 15.000 (quinze mille) actions nouvelles, chacune le nombre
pour lequel elle a été admise, et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au
nom de la société anonyme holding FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), faisant pour le capital le montant de ITL 1.500.000.000,-
(un milliard cinq cents millions de lires italiennes) et pour la prime d’émission le montant de ITL 1.500.000.000,- (un
milliard cinq cents millions de lires italiennes), se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions du présent acte, l’assemblée décide de modifier les
deux premiers alinéas de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéas un et deux. Le capital souscrit est fixé à ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de
lires italiennes), représenté par 25.000 (vinq-cinq mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives.»
<i>Septième résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés
pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.
Si par la suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restant n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admi-
nistration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir
de signature de type A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Giovanni Verzoletto, entrepreneur, demeurant à I-13010 Quaregna, Via
Giotto 5 (Italie), comme nouvel administrateur de la société et de reconduire les autres administrateurs dans leurs
fonctions avec les pouvoirs de signature suivants:
Pouvoir de signature de type A:-
Messieurs Pier Giorgio Borri Brunetto et Giovanni Verzoletto;
Pouvoir de signature de type B:
Messieurs Angelo De Bernardi et Luigi Bonani.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Marie-France Ries-Bonani comme commissaire aux comptes
de la société.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Roberto Cravero, expert-comptable, demeurant à I-13051 Biella, Piazza
Vittorio Veneto 15 (Italie), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat se terminera avec celui du commissaire démissionnaire.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société holding de financement et de modifier en
conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
21534
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine/l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie,
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;
b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de
ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie. L’émission
d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire.
Celle-ci déterminera le type et le taux d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les
garanties spéciales, ainsi que toutes autres conditions et modalités de l’émission;
c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de
sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;
e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.»
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 92, case 2. – Reçu 628.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
C. Hellinckx.
(19082/215/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
(anc. SALIM HOLDING S.A.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 56.128.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(19083/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.684.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue à Luxembourg, le 26 mai 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
– la démission de Monsieur Jeffrey Gabriel Katz en tant qu’administrateur a été acceptée;
– le nombre d’administrateurs a été porté de 3 à 4;
– Monsieur Michael Parks, executive, résidant à Londres, et Monsieur Olivier Kervella, division director, résidant à
Levallois-Perret, ont été nommés administrateurs de la société, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générlae
ordinaire se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
– la délégation de la gestion journalière à Monsieur Kervella a été autorisée.
Luxembourg, le 26 mai 1997.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19098/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21535
GLOBAL FUND TRUST, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment Agreement to the Management Regulations of August 4, 1995i>
Between
DKB LUX MANAGEMENT S.A. of 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
and
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., of 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
On this 7th day of August 1997 it is agreed to amend Article 4 «The Investment Advisor» of the Management
Regulations by replacing the second sentence thereof by the following text:
«The Management Company has appointed DKB INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED LONDON as
Investment Advisor.»
Executed in three originals in Luxembourg.
DKB LUX MANAGEMENT S.A.
DAI-ICHI KANGYO BANK
<i>The Management Companyi>
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>The Custodiani>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29726/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
GLOBAL FUND TRUST, Fonds Commun de Placement.
—
Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(29727/267/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société coopérative à responsabilité limitée BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL LAZIO, établie et ayant
son siège social à Arezzo (Italie), représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Isabelle Asseray, Director,
demeurant à Pratz, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1
er
juillet 1997; laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec Iui à la formalité de l’enregistrement;
2) La société à responsabilité limitée ETRURIA INFORMATICA SRL, établie et ayant son siège social à Arezzo (Italie),
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Christiane Nilles, employée de banque, demeurant à Strassen, en
vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1
er
juillet 1997; laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par Ies comparants, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont souscrit au capital initial d’une société anonyme de droit luxem-
bourgeois comme indiqué ci-après au regard de leurs noms respectifs:
1) La société coopérative à responsabilitée limitée BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL LAZIO,
prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions …………………………………………………………………………………… 4.999
2) La société à responsabilité Iimitée ETRURIA INFORMATICA SRL, prédésignée, une action…………………………… 1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Le montant de la souscription s’élevant à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) a été entièrement
libéré et est à la disposition de Ia Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, Ies statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Forme, Nom, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué, par les présentes, une société de droit Iuxembourgeois, sous forme de société anonyme.
EIle existera sous la dénomination ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de Ia municipalité du siège social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire feraient obstacle à I’exécution de son mandat ou seraient
imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, Ia
Société conservera Ia nationalité luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
21536
Art. 3. La société a pour objet exclusif Ia création et Ia gestion du fonds commun de placement de droit Iuxem-
bourgeois ETRURIA FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en son nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à Ia réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la Ioi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placements collectifs.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée qui prendra cours à Ia date du présent acte.
Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs Iuxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) actions nominatives de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement Iibérées.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans Ies conditions requises pour Ia modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Les adminis-
trateurs et commissaires sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une
durée de trois ans. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de Ieur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en observant
les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à I’heure désignés dans Ies avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à Ia délibération
en votant personnellement ou par mandataire.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses
collègues.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du
président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution
prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent Ia société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter Ie règlement de gestion du fonds ETRURIA
FUND.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journa-
lière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou autres agents.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par les signataires accrédités par Iui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, I’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée
vis-à-vis des tiers par Ia signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou pro-
portionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi
du mois de mars à 10.00 heures (dix heures). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
21537
Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur
désigné par Ie président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par Ie conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.
Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, Ies assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans Ia mesure où iI en est
autrement disposé dans Ia loi.
Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs Ies plus étendus pour faire ou ratifier tous Ies actes qui intéressent Ia
société.
Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.
Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent
valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique Ies modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou Ia forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées Ies résolutions, pour être adoptées, devront réunir Ies 2/3 au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Pour tous les cas non réglés par Ies présents statuts, Ies assemblées générales seront régies par la loi du dix
août mil neuf cent quinze et Ies lois modificatives sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,
chaque fois que tous Ies actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur Ies objets portés à
I’ordre du jour.
Art. 20. A toute époque I’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à I’article 17 ci-avant pour les
modifications des statuts peut, sur Ia proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de Ia société.
En cas de dissolution, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant
pour mission de réaliser tout I’actif mobilier et immobilier de Ia société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de Ia Iiquidation après I’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.
Exercice fiscal et Comptes annuels
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 22. A Ia clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera les comptes annuels. Les amortisse-
ments nécessaires doivent être faits.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements
nécessaires, constitue Ie bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint Ie dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
I’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant Ies prescriptions Iégales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend Ie rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-
saires et discute le bilan.
Après I’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans Ia convocation.
Disposition générale
Art. 25. Pour tous Ies points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Ioi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux Iois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
La première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de mars mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit à 10.00 heures (dix heures). Par dérogation aux dispositions de I’article 21 des statuts, le premier
exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997. Par dérogation à I’article 8 des
statuts, le premier président et vice-président est désigné par I’assemblée générale.
<i>Constatationi>
Le notaire, rédacteur de I’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
21538
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que la société est soumise à la loi du 30 mars 1988.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à Ia somme de cent dix mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à I’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Nominations statutairesi>
a) Conseil d’Administration:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Giuseppe Amabile, Président, Directeur, BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL LAZIO, Arezzo;
2. Monsieur Ignatius Bundi, Vice-Président, Managing Director, KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
Strassen;
3. Monsieur Guy Buisseret, Membre, Directeur Général, BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
bourg.
L’assemblée autorise le conseil à désigner un ou plusieurs des membres du Conseil pour accomplir les actes de
gestion journalière de Ia société.
b) Commissaire aux comptes:
Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile FlDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Strassen, 3, route d’Arlon.
c) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à I’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an deux mil.
d) Le siège social de Ia société est fixé à Luxembourg, 26, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, Ies comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 40, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.
J. Delvaux.
(28838/208/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
FINDICO, Société Anonyme, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de
FINDICO, R. C. Numéro B 30.382, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 avril 1989, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 174 du 24 juin 1989.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par Maître Camille Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, en date du 26 février 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 159 du 30 mars 1996.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Didier Van Kriekinge, employé privé,
demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont à Mousson (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 16 mai 1997 pour délibérer sur
le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Quarante-quatre mille et une (44.001) actions sur les huit cent
cinquante-huit mille cent cinquante-six (856.156) sans valeur nominale, étant seulement représentées à ladite assemblée,
cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées
indiquant l’ordre du jour et envoyées aux actionnaires en date du 12 juin 1997 et par des annonces parues au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 254 du 26 mai 1997 et N° 291 du 11 juin 1997, au Luxemburger Wort des
26 mai 1997 et 11 juin 1997, au Tageblatt des 26 mai 1997 et 11 juin 1997.
21539
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
lll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Remplacement de la dernière phrase de l’alinéa 2 de l’article 21 par le texte suivant:
«Le paiement sera effectué au plus tard sept (7) jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat
a été reçue.»
2.- Remplacement de la dernière phrase de l’article 24 par le texte suivant:
«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept (7) jours bancaires ouvrables après la date de réception de
l’ordre de souscription.»
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enre-
gistrement.
V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les un million cinq cent dix mille huit cent vingt-six (1.510.826)
actions sans valeur nominale, quarante-quatre mille et une (44.001) actions sont dûment représentées à la présente
assemblée. Conformément à l’article 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer la dernière phrase de l’alinéa 2 de l’article 21 des statuts.
En conséquence, l’article 21, alinéa 2 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. Alinéa 2. Le paiement sera effectué au plus tard sept (7) jours bancaires ouvrables après la date à laquelle
la demande de rachat a été reçue.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer la dernière phrase de l’article 24 des statuts.
En conséquence, la dernière phrase de l’article 24 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 24. Dernière phrase. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept (7) jours bancaires ouvrables
après la date de réception de l’ordre de souscription.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à trente mille (30.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Van Kriekinge, L. Brachmond, V. Vouaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(25469/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.
FINDICO, Société Anonyme, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 530/97du 27 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(25470/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.
J.C.G.S. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.843.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
J.C.G.S. INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
(19057/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21540
BANIF MULTIDIVISA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Consolidated Management Regulationsi>
Upon decision of BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., and the agreement of the Custodian, the
Consolidated Management Regulations of BANIF MULTIDIVISA FUND dated 31 July 1997 are modified as follows:
Page 2. The Fund. The first paragraph is to be replaced by the following wording:
BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA, referred to hereinafter as «The Fund» is a Luxembourg mutual investment Fund
(«Fonds commun de placement») which was established on 10th March 1989 under the name of HISPANO INTERNA-
TIONAL FUND, in accordance with the provisions of the law of 30th March 1988, relating to undertakings for collective
investment. In particular, it is subject to the provisions of part I of the law of 30th March 1988, relating to undertakings
for collective investments in transferable securities as defined in the Directive of the Council of the European
Community of 20th December 1985 (85/611/EEC). The Fund was established by HISPANO INTERNATIONAL
MANAGEMENT S.A. («The Management Company»). On 29 September 1995, the Management Company amended its
name to BANIF MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A. and the Fund amended its name respectively to BANIF MULTI-
DIVISA. On 16 May 1997, the Management Company amended its name to BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA
MANAGEMENT S.A. and the Fund amended its name respectively to BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA. The Fund is
an unincorporated co-ownership of its securities and other assets.
The fourth paragraph must be read as follows:
The Fund is managed by the Management Company in accordance with the Management Regulations of the Fund
(«the Management Regulations»). The Management Regulations were filed with the Registrar of the Luxembourg District
Court, where these documents are available for inspection. Copies may be obtained, upon request, against payment of
the registrar’s fees. The Management Regulations were amended and published on 21 October 1995 and on 26 July 1997
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg («the Mémorial»). The last
amendment to the Management Regulations was published on 18 August 1997 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du Grand-Duché de Luxembourg («the Mémorial») and the last version of the Consolidated
Management Regulations was filed with the Registrar of the Luxembourg District Court from whom copies may be
obtained.
Page 3. The Sponsor. The first paragraph is to be replaced by the following wording:
The Sponsor of the Fund is BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A. («The Sponsor»), a bank established
on 30th March 1949 and recorded on Folio 40, section 8, page M53233, inscription 350, volume 3115 of the Mercantile
Registry of Companies of Madrid. As at 31st December 1991, it has net assets of 3.529 million of pesetas.
Page 4. Distributor and Nominee. The first paragraph is to be replaced by the following wording:
The Management Company has appointed:
BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A., Serrano, 92, E-28006 Madrid.
Luxembourg, 1 August 1997.
The present amendment will enter into force 5 days after publication.
BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA
BANQUE DE GESTION EDMOND
MANAGEMENT S.A.
DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Signature
Signature
Société Anonyme
<i>Directori>
<i>Directori>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29449/010/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1997.
R.T.A., RECHERCHES & TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne
varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2.- DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne
varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
.
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RECHERCHES & TECHNOLOGIES
AVANCEES, R.T.A. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
21541
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai de chaque année,
à 8.45 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
21542
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………
625
2.- DECKER OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à B-Arlon.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mil
deux.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mil deux.
3.- Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 88, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.
E. Schlesser.
(18982/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
BCI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 24.424.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 79, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 25 avril 1997i>
L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Tom Loesch, René
Diederich, Karl Pistotnik et Hans Gassner ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Marc Loesch pour
un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BCI HOLDING S.A.i>
Signature
(18995/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21543
LUXANT I, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.990.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, les démissions des administrateurs MM. Carlos Garcia
de Juana, Pablo Castilla Reparaz, José Torres Baraibar et Javier Marin Romano ont été acceptées. MM. Martin Manuel
Armas Aguero, Bank Executive, P-Lisbonne, et Mariano Scola Pliego, Bank Executive, Bahamas, ont été appelés aux
fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999. Le nombre des administrateurs a
été diminué de cinq à trois.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour LUXANTI, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19060/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
LUXANT II, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.991.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, les démissions des administrateurs MM. Carlos Garcia
de Juana, Pablo Castilla Reparaz, José Torres Baraibar et Javier Marin Romano ont été acceptées. MM. Martin Manuel
Armas Aguero, Bank Executive, P-Lisbonne, et Mariano Scola Pliego, Bank Executive, Bahamas, ont été appelés aux
fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999. Le nombre des administrateurs a
été diminué de cinq à trois.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour LUXANT II, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19061/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
LUXANT III, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.992.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, les démissions des administrateurs MM. Carlos Garcia
de Juana, Pablo Castilla Reparaz, José Torres Baraibar et Javier Marin Romano ont été acceptées. MM. Martin Manuel
Armas Aguero, Bank Executive, P-Lisbonne, et Mariano Scola Pliego, Bank Executive, Bahamas, ont été appelés aux
fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999. Le nombre des administrateurs a
été diminué de cinq à trois.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour LUXANT III, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19062/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
LUXANT IV, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.993.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, les démissions des administrateurs MM. Carlos Garcia
de Juana, Pablo Castilla Reparaz, José Torres Baraibar et Javier Marin Romano ont été acceptées. MM. Martin Manuel
Armas Aguero, Bank Executive, P-Lisbonne, et Mariano Scola Pliego, Bank Executive, Bahamas, ont été appelés aux
fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999. Le nombre des administrateurs a
été diminué de cinq à trois.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
<i>Pour LUXANT VI, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19063/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21544
MENORAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6552 Berdorf, 7, an der Ruetsbech.
R. C. Luxembourg B 53.240.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Paul Schmit, indépendant, époux de Madame Linda Hartmann, demeurant à L-6552 Berdorf, 7, an der
Ruetsbech.
Lequel déclare ce qui suit:
I.- Que le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée MENORAH, S.à r.l., avec siège social à
L-6979 Rameldange, 124, rue de la Forêt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.240,
II.- Que le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur Paul Schmit, préqua-
lifié.
III.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 décembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 21 février 1996.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Rameldange à L-6552 Berdorf, 7, an der Ruetsbech.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alina de l’article 5 des statuts sera modifié et aur dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Berdorf.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice
à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après son nom,
pénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schmit, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 mai 1997, vol. 346, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 mai 1997.
H. Beck.
(19065/201/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
MEGEVE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 58.235.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MEGEVE S.A., ayant
son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B sous le numéro 58.235, constituée suivant acte reçu en date du 21 février 1997, en voie de publi-
cation au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
21545
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social de LUF 2.660.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF
3.910.000,- par la création et l’émission de 2.660 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, jouissant des mémes droits
et avantages que les actions existantes.
2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 2.660.000,- (deux millions six cent soixante
mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 3.910.000,- (trois millions neuf cent dix mille francs luxembourgeois), par la création
et l’émission de 2.660 (deux mille six cent soixante) actions nouvelles avec une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme holding MEGEVE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 2.660.000,-
(deux millions six cent soixante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts enconcordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 3.910.000,- (trois millions neuf cent dix mille francs
luxembourgeois), représenté par 3.910 (trois mille neuf cent dix) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 88, case 10. – Reçu 26.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
C. Hellinckx.
(19064/215/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
OPTOTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 54.834.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 avril 1996 que, confor-
mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, et Monsieur G. Braun, demeurant au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxem-
bourg pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite des affaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19071/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21546
MONNET REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 55.703.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONNET REAL ESTATE
S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.703, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement du notaire instrumentant, en date 16 juillet 1996, publié au
Mémorial C, numéro 527 du 17 octobre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Antoine Paquet, retraité, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Paquet, publicitaire, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Olivier Ferres,consultant, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société et de procéder à sa mise en liquidation;
2.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3.- Présentation du rapport dit liquidateur;
4.- Nomination d’un commissaire à la liquidation;
5.- Présentation dit rapport dit commissaire à la liqitidation;
6.- Décharge aux liquidateurs, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et au commissaire;
7.- Clôture de la liquidation;
8.- Indication du lieu où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant une période de
5 ans.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, a l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Antoine Paquet, retraité, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est normalement requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la societe.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Alex Sulkowski, conseil fiscal, demeurant à Elvange, commissaire-vérifi-
cateur à la liquidation de ladite société MONNET REAL ESTATE S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport dressé par Monsieur Antoine Paquet, liquidateur, prénommé, ainsi que les comptes de liquidation.
Les rapports du liquidateur et du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signés ne varietur, par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire-vérificateur à la liquidation, aux adminis-
trateurs et au commissaire actuellement en fonction, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.
L’assemblée, après avoir pris connaissance et approuvé tout ce qui précède, prononce la clôture de la liquidation de
la société.
21547
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux de la société dissoute resteront déposés et
conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux creanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-
cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Paquet, P. Paquet, O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1997, vol. 827, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition comforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mai 1997.
J. Elvinger.
(19067/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.363.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Martine Paquet-Mergen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PETRUS INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, ll, rue Aldringen,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion du 5 mai 1997,
un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès qualités, et le notaire instru-
mentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles,
aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 3.- des statuts, y insérées lors de la constitution de la
société en date du 28 juin 1996.
Cette comparante, agissant ès qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme PETRUS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 471 du 21 septembre 1996 et est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 55.363.
II.- Conformément à l’article 3. des statuts, le conseil d’administration de la société dont s’agit a été autorisé à
augmenter le capital social dans la forme suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-dix millions
de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), le cas échéant par l’émission
de soixante-dix mille (70.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une fois ou par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se revélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 aout 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant en tendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital au
torisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
III.- Le conseil d’administration, usant des pouvoirs lui conférés par l’acte constitutif de la société en date du 28 juin
1996, a, dans sa réunion du 5 mai 1997, décidé de procéder à la réalisation d’une première tranche du capital autorisé à
concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,- pour le porter de son montant actuel de trente
millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-)
par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
21548
IV.- Le conseil d’administration a constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription et que
l’autre actionnaire, la société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 11, rue
Aldringen, a déclaré souscrire aux dix mille (10.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
Les documents justificatifs de la renonciation et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
V.- La souscription par la société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG aux dix mille (10.000) actions nouvelles
ont été entièrement libérées par un versement de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), au compte
de la société, de sorte que du chef de l’augmentation de capital présentement constatée, la somme de dix millions de
francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
VI.- En conséquence l’article 3.- (premier alinéa) des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 3. - (alinéa premier)
Le capital social est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), représenté par quarante
mille (40.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»
VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans
nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 165.000,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: M. Mergen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 98S, fol. 60, case 11. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mai 1997.
T. Metzler.
(19074/222/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.363.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mai 1997.
T. Metzler.
(19075/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
RUBEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 28.037.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1997,
enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, colume 98S, folio 82, case 3, que la société anonyme holding RUBEX
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 28.037, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains, la totalité des actions de la société anonyme holding RUBEX
HOLDING S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
C. Hellinckx.
(19081/215/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
KAMINTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7245 Bereldange, 10, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 36.987.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 78, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
Signature
<i>Mandatairei>
(19058/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
21549
ION TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 55.033.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
<i>Pour ION TRADING, S.à r.l.i>
Signature
(19054/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
ITX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 54.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.
<i>Pour ITX S.A.i>
Signature
(19055/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1997.
KIMAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 18.204.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997.
4. Divers.
I (03427/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIDELITY WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 9.497.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of FIDELITY WORLD FUND (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxem-
bourg on <i>September 5, 1997 i>at 11.00 a.m. to consider the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint an auditor to the liquidation.
If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting you are urged to execute and return a proxy to
the registered office of the Fund prior to the date of the meeting. Proxies can be obtained from the registered office of
the Fund.
I (03463/584/17)
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.835.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>3 September 1997 i>at 11.00 a.m.
21550
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor respectively.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss account as at 31 March 1997.
3. Approval of the payment of dividends out of profits, current or brought forward, and free reserves.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the year
ended 31 March 1997.
5. Election of Directors and Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.
I (03461/005/18)
<i>The Board of Directors.i>
BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 25.335.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés par la présente que l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires qui s’est tenue devant notaire à Luxembourg au siège social de la Société en date du 17 juin 1997 n’a pas pu
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour étant donné que le quorum requis par l’article 67-1 (2) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’a pas été atteint.
Nous vous donnons par la présente convocation à une deuxième
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la Société, le <i>9 septembre 1997 i>à 11.00 heures, afin de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Décision de diviser par 10 la valeur d’une action de la Société en échangeant une action existante de la Société
contre 10 actions nouvelles, sans valeur nominale, résultant en une augmentation du nombre des actions émises
de 13.611 à 136.110, le capital émis demeurant inchangé;
3. Pouvoir donné au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions anciennes contre de nouvelles
actions;
4. Renouvellement pour un nouveau terme de 5 ans du capital autorisé fixé à LUF 400.000.000,- avec octroi d’un
droit de préférence aux anciens actionnaires;
5. Divers.
L’Assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour quel que soit le quorum de présence
et les résolutions sur chaque point de l’ordre du jour doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
II (03288/250/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 22.847.
—
As the Extraordinary General Meeting held on 28 July 1997 could not deliberate and vote on the items of the agenda
due to a lack of quorum, the shareholders of HENDERSON HORIZON FUND (the «Corporation») are hereby recon-
vened to assist at an
EXTRAORDINARY MEETING
of shareholders to be held on <i>3 September 1997 i>at 3.00 p.m. in Luxembourg at European Bank & Business Centre, 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg to vote and deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
I. To appoint Mr Robin Baillie (chairman), Mr Mark Lund, Mr John Sutherland, Mr Fokke Ozinga and M
e
Jacques
Elvinger to the Board of Directors of the Corporation, subject to the approval of Institut Monétaire Luxembour-
geois.
II. To amend article 4, 5, 6, 8, 10, 14, 16, 21, 22, 23 and 28 of the articles of incorporation of the Corporation.
The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation is available for inspection at the offices of
HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., European Bank & Business Centre, 6D, route de Trèves, L-
2633 Senningerberg, Luxembourg.
Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting to be held on 3 September 1997 and resol-
utions will be passed at a majority of two thirds of shares present or represented at the meeting.
II (03307a/000/23)
<i>The Board of Directors.i>
21551
ALBERGO FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 54.371.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>26 août 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Divers.
II (03342/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HTR INDIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.061.
—
As the Extraordinary General Meeting held on 28 July 1997 could not deliberate and vote on the items of the agenda
due to a lack of quorum, the shareholders of HTR INDIA FUND (the «Corporation») are hereby reconvened to assist
at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held on <i>3 September 1997 i>at 3.30 p.m. in Luxembourg at European Bank and Business Centre, 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg to vote and deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the merger of the Corporation into HENDERSON HORIZON FUND, a «société d’investissement à
capital variable» under the laws of Luxembourg with its address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg.
Upon hearing:
i) the report of the Board of Directors explaining and justifying the merger proposals published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 28 June 1997,
ii) the audit report prescribed by article 266 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies
prepared by KPMG AUDIT, Luxembourg,
and subject to approval of the said merger proposals by the shareholders’ meeting of HENDERSON HORIZON
FUND, if any,
to approve such merger proposals, including the allocation of shares of HTR INDIA FUND in HENDERSON
HORIZON FUND in exchange for the contribution of HTR INDIA FUND to HENDERSON HORIZON FUND
at the ratio of one share in HENDERSON HORIZON FUND - INDIA FUND for one share in HTR INDIA FUND;
to state that upon the issue of the shares of HENDERSON HORIZON FUND to the shareholders of the Corp-
oration, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall be dissolved;
to approve that all steps shall be taken by the Board of Directors of HENDERSON HORIZON FUND for the
implementation of the merger proposals which are proposed to become effective as of 3 September 1997.
Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting to be held on 3 September 1997 and the
resolutions will be passed at a majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting.
Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US
persons, each share is entitled to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a
proxy to attend and vote. Such proxy need not be a shareholder.
The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge
at the registered office of the Corporation:
1. the Merger Proposals and the related Merger Agreement describing the differences between the Corporation and
HENDERSON HORIZON FUND,
2. the annual reports of the Corporation and HENDERSON HORIZON FUND for the last three corporate years,
3. the last semi-annual report of HENDERSON HORIZON FUND as of 31 December 1996,
4. financial statements as of 30 April 1997 for the Corporation,
5. the reports of the board of directors of the Corporation and of HENDERSON HORIZON FUND,
6. the report of KPMG AUDIT relating to the merger proposals.
It is reminded that the shareholders who do not agree upon the aforesaid merger may request redemption of their
shares before the merger becomes effective.
II (03307/000/48)
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
21552
S O M M A I R E
BUSINESS ADVISORY SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BUSINESS ADVISORY SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CASONA S.A., Holdinggesellschaft.
CHEM-DRY LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CHENVAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
CODITEL INVEST S.A., Soci t Anonyme.
CONSULT S.A., Soci t Anonyme.
Art. 2.
COMPAGNIE ARS FINANCE, Soci t Anonyme.
DAOLUX A.G., Aktiengesellschaft.
DAOLUX A.G., Soci t Anonyme.
DAOLUX A.G., Soci t Anonyme.
CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
DECO, Soci t responsabilit limit e.
DECO, Soci t responsabilit limit e.
DECO, Soci t responsabilit limit e.
DETRA, SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DES TRANSPORTS S.A., Soci t Anonyme.
DESMAG S.A., Soci t Anonyme.
DESMAG S.A., Soci t Anonyme.
DELIMMOBIL S.A., Soci t Anonyme.
ECUGEST S.A., Soci t Anonyme.
ESANTO S.A., Soci t Anonyme.
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
ERANO S.A., Soci t Anonyme.
ERANO S.A., Soci t Anonyme.
ERANO S.A., Soci t Anonyme.
EG-MARKETING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3.
Art. 5. (premier et deuxi me alin as).
ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., Soci t Anonyme.
ECO-LOGICA S.A., Soci t Anonyme, (anc. EURO-CHINA MUSIC FESTIVAL Ô97 FOUNDATION, Soci t Anonyme).
Chapitre I: D nomination, si ge, objet, dur e, capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Chapitre II: Administration, surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Chapitre III: Assembl e g n rale Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Chapitre IV:Exercice social, affectation des b n fices Art. 16. Art. 17.
Chapitre V: Dissolution, liquidation Art. 18.
IMMOBILIERE BUILDING S.A., Soci t Anonyme.
EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
FIRST INTERNATIONAL TELECOM S.A., Aktiengesellschaft.
EUROPEAN CORPORATE FINANCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
HADHAN HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 15. Paragraph 2.
Art. 15. Paragraphe 2.
Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de: En cas de divergence, le texte fran ais fait foi.
Art. 15. Paragraph 2.
Art. 15. Paragraphe 2.
HADHAN HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
EURO MATERIAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FIDUCIAIRE STEICHEN S.A., Soci t Anonyme.
GEDELUX S.A., Soci t Anonyme.
GEDELUX S.A., Soci t Anonyme.
JAWOL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
GEO IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3.premier alin a.
Cinqui me alin a.
GLORIANDE (LUXEMBOURG), S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GOLDEN WHEEL S.A., Soci t Anonyme.
GOLDEN WHEEL S.A., Soci t Anonyme.
HOME CALL-FONDATION MARCEL LASCAR S.A., Soci t Anonyme de Participations Financi res.
Art. 4.
HOME SAINT LOUIS, Soci t responsabilit limit e.
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Soci t Anonyme Holding.
INTERNATIONAL PROJECTS FINANCE S.A., Soci t Anonyme Holding.
IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
OPTICORP S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL LANDED PROPERTY, Soci t responsabilit limit e.
KINVOPE S.A., Soci t Anonyme.
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A., (anc. SALIM HOLDING S.A.), Soci t Anonyme Holding.
Art. 4.
Art. 1.
Art. 5. Alin as un et deux.
Art. 6.
Art. 7. Dernier alin a.
Art. 4.
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A., (anc. SALIM HOLDING S.A.), Soci t Anonyme Holding.
STIN LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
GLOBAL FUND TRUST, Fonds Commun de Placement.
GLOBAL FUND TRUST, Fonds Commun de Placement.
ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
Forme, Nom, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Capital Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Assembl es g n rales Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Exercice fiscal et Comptes annuels Art. 21. Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Disposition g n rale Art. 25.
FINDICO, Soci t Anonyme, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Art. 21. Alin a 2.
Art. 24. Derni re phrase.
FINDICO, Soci t Anonyme, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
J.C.G.S. INVESTMENTS HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
BANIF MULTIDIVISA FUND, Fonds Commun de Placement.
Page 2. The Fund.
Page 3. The Sponsor.
Page 4. Distributor and Nominee.
R.T.A., RECHERCHES & TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
BCI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LUXANT I, Soci t Anonyme.
LUXANT II, Soci t Anonyme.
LUXANT III, Soci t Anonyme.
LUXANT IV, Soci t Anonyme.
MENORAH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 5. Premier alin a.
MEGEVE S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alin a.
OPTOTEC S.A., Soci t Anonyme.
MONNET REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.
PETRUS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3. - (alin a premier)
PETRUS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
RUBEX HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
KAMINTECHNIK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ION TRADING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ITX S.A., Soci t Anonyme.
KIMAKO S.A., Soci t Anonyme.
FIDELITY WORLD FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
BENSON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
HENDERSON HORIZON FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ALBERGO FINANCES S.A., Soci t Anonyme.
HTR INDIA FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.