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20929
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 437
11 août 1997
S O M M A I R E
All Shoe Import-Export, Ettelbruck…………… page
20930
Atos Consult A.G., Echternach ………………… 20949,
20950
Bongers S.A., Useldange ………………………………………………
20955
(Robert) Bosch S.A., Bruxelles …………………………………
20958
Brasserie de Diekirch S.A., Diekirch ………………………
20940
Caisse Rurale Raiffeisen Beckerich, Société Coo-
pérative, Diekirch……………………………………………………………
20952
Caisse Rurale Raiffeisen Bettborn-Grosbous-
Wahl, Société Coopérative, Bettborn ………………
20952
Caisse Rurale Raiffeisen Bigonville-Perlé, Société
Coopérative, Bettborn ………………………………………………
20952
Caisse Rurale Raiffeisen Binsfeld, Société Coopé-
rative, Binsfeld ………………………………………………………………
20953
Caisse Rurale Raiffeisen Diekirch, Société Coopé-
rative, Diekirch ………………………………………………………………
20952
Caisse Rurale Raiffeisen Feulen, Société Coopé-
rative, Vichten…………………………………………………………………
20953
Caisse Rurale Raiffeisen Hoffelt, Société Coopé-
rative, Hoffelt …………………………………………………………………
20953
Caisse Rurale Raiffeisen Moersdorf-Rosport, So-
ciété Coopérative, Moersdorf …………………………………
20953
Caisse Rurale Raiffeisen Saeul, Société Coopéra-
tive, Saeul …………………………………………………………………………
20953
Caisse Rurale Raiffeisen Useldange-Bissen, So-
ciété Coopérative, Useldange …………………………………
20953
Caisse Rurale Raiffeisen Weiswampach, Société
Coopérative, Weiswampach……………………………………
20954
Caisse Rurale Raiffeisen Wiltz, Société Coopé-
rative, Wiltz ……………………………………………………………………
20954
Comité de Défense Ardennes, A.s.b.l., Trois-
vierges…………………………………………………………………………………
20942
Domaine Moulin de Consdorf, S.à r.l., Consdorf
20934
Echo-Mat, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………
20932
Entreprise de Toiture Goncalves, S.à r.l., Schieren
20930
Epigone S.A., Wiltz …………………………………………………………
20929
Euro-Getränke AG, Weiswampach …………………………
20938
Forst-Shop, S.à r.l., Consdorf………………………………………
20956
Franco Tosi Finance S.A., Luxembourg…………………
20976
Gebelux S.A., Weiswampach …………………… 20936,
20937
Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert ……………
20940
Grand Bazar Schirtz, S.à r.l., Diekirch……………………
20931
Haken S.A., Heinerscheid ……………………………………………
20946
HKL AG, Weiswampach ………………………………………………
20937
HN 1 AG, Heinerscheid …………………………………………………
20937
HN 2 AG, Heinerscheid………………………………… 20933,
20934
Hohenstein-Immobilien-Contor AG, Weiswam-
pach………………………………………………………………………………………
20938
Horse-Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
20954
Immopro A. Feidt, S.à r.l., Christnach……………………
20934
Innovations AG, Weiswampach…………………………………
20939
Kebede, S.à r.l., Insenborn ……………………………………………
20930
Keraprint S.A., Merkholtz …………………………… 20939,
20940
Kindermodeland, GmbH, Diekirch …………………………
20930
Lock Sales Consultancy, S.à r.l., Rombach …………
20949
Medilux S.A., Wiltz …………………………………………………………
20933
Porte des Ardennes, A.s.b.l., Association des
Donneurs de Sang Bénévoles de la Croix Rouge
Luxembourgeoise, Ettelbruck…………………………………
20932
Sogeda, S.à r.l., Untereisenbach ………………………………
20955
Telenorma S.A., Bruxelles……………………………………………
20958
Tennispo, S.à r.l., Beaufort …………………………………………
20930
Transport & Technik, S.à r.l., Echternach ……………
20950
Union-Trade-Company, GmbH, Weiswampach
20944
Weber & Cie, S.à r.l., Marnach …………………………………
20955
EPIGONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 mai 1997, vol. 168, fol. 90, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 juin 1997.
Signature.
(91119/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1997.
ALL SHOE IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 mai 1997, vol. 259, fol. 16, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 21 mai 1997.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91066/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.
ENTREPRISE DE TOITURE GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9116 Schieren, 10, rue de l’Alzette.
R. C. Diekirch B 2.873.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 mai 1997, vol. 259, fol. 16, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 21 mai 1997.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91067/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.
KINDERMODELAND, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 32, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 57, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1997.
FIDUCIAIRE GASTON THINNES
Signature
(91068/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.
TENNISPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 86, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 57, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1997.
FIDUCIAIRE GASTON THINNES
Signature
(91069/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.
KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, maison 1.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Ayanna Wordofa Kebede, employé, demeurant à L-3620 Kayl, 56, rue Notre-Dame,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a décidé de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de KEBEDE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Insenborn; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques, l’organisation de bals musique, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
cet objet social.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux aura la faculté de
dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
20930
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,
sont toutes attribuées au comparant Ayanna Kebede, prénommé.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun d’eux ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite d’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Ayanna Kebede, prénommé.
2. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Yves Nickels, cuisinier, demeurant à L-2126 Hamm, 23, rue
de la Montagne.
3. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise.
4. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
5. L’adresse de la société est fixée à L-9660 Insenborn-Bonnal, maison 1.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Kebede, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 1997, vol. 594, fol. 39, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 22 mai 1997.
M. Cravatte
<i>Le notairei>
(91065/205/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.
GRAND BAZAR SCHIRTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.552.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 58, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Société Civile
Signature
(91071/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1997.
20931
ECHO-MAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 4.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 55, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 26 mai 1997.
Signature.
(91073/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
PORTE DES ARDENNES, A.s.b.l.,
ASSOCIATION DES DONNEURS DE SANG BENEVOLES
DE LA CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9020 Ettelbruck, 30, rue du Canal.
—
STATUTS
Art. 1
er
. L’association se dénomme ASSOCIATION DES DONNEURS DE SANG BENEVOLES DE LA CROIX
ROUGE LUXEMBOURGEOISE «PORTE DES ARDENNES», Association sans but lucratif. Elle a son siège à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration,
sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale suivante. La durée de l’A.s.b.l. est illimitée.
Art. 2. L’association a pour but:
1) de recruter les donneurs de sang au profit de la CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE et d’en soutenir les
efforts par une étroite coopération;
2) d’étudier, en collaboration avec les pouvoirs publics et les collectivités diverses, les moyens à faire participer
toutes les couches sociales de la population à l’oeuvre éminemment humanitaire, le don du sang;
3) de réunir les donneurs de sang bénévoles et les non donneurs de sang adhérant aux buts indiqués sub 1 et 2, de
créer et d’entretenir entre eux des relations d’amitié.
Art. 3. Peut devenir membre, toute personne adhérant aux présents statuts et payant la cotisation annuelle, laquelle
ne pourra pas être supérieure à 1.000,- francs.
Le nombre minimum des membres est fixé à trois. Il est loisible à chaque membre de donner sa démission. Est réputé
démissionnaire de l’association, le membre qui ne règle pas sa cotisation pendant deux exercices consécutifs. Il est
renvoyé en outre à l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 4. L’association est gérée par un conseil d’administration de 15 membres au maximum, élu par l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration désigne en son sein un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire. Par
décision du conseil d’administration, des experts peuvent être adjoints au conseil. Le conseil d’administration peut, pour
des missions déterminées, déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs.
Les charges sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.
La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de 4 ans. Tous les 2 ans, la moitié des mandats est
renouvelée par vote de l’assemblée générale, les premiers membres sortants seront désignés par la voie du sort.
Les décisions sont prises à la majorité des votants.
Les candidatures doivent parvenir par écrit au président de l’association au moins huit jours francs avant l’assemblée.
Les membres sortants sont rééligibles.
Si le nombre de candidats ne dépasse pas celui des sièges vacants, le vote pourra se faire par acclamation. Si le nombre
des candidats est inférieur à celui des sièges vacants, l’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à
procéder par cooptation pour pourvoir aux places vacantes. Les membres cooptés doivent être confirmés par la
prochaine assemblée générale.
Art. 5. L’assemblée générale doit se réunir au moins une fois par an et est convoquée soit par lettre soit par voie
de presse. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé. Toutefois, nul
associé présent ne peut se prémunir de plus d’une procuration.
L’exercice social s’étend du 1
er
janvier au 31 décembre.
L’assemblée contrôle et homologue la gestion du conseil d’administration.
Elle donne décharge au conseil d’administration après rapport sur la gestion administrative et financière et sur rapport
d’au moins deux vérificateurs des comptes, désignés une année d’avance par l’assemblée. Ils présentent leur rapport à
l’assemblée générale qui se prononce ensuite sur la décharge à donner au conseil d’administration.
Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie de presse.
Outre les membres désignés à l’article 3, l’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration,
constituer un comité d’honneur et nommer membre d’honneur à vie toute personne qui aura rendu service à la cause
de l’association.
Art. 6. L’association peut accepter des subventions, des dons et des legs dans les conditions de l’article 16 de la loi
et qui seront utilisés dans le cadre de l’article 2 des présents statuts.
Art. 7. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une destination qui se rapproche autant
que possible de son objet.
20932
Art. 8. La modification des statuts se fait conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associa-
tions et fondations sans but lucratif.
Art. 9. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont régies par les dispositions de la loi modifiée du
21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Ettelbruck, le 3 mars 1997.
Signatures.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 1997, vol. 259, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Le conseil d’administration s’est constitué lors de sa séance du 11 mars 1997:
Back Albert
militaire
40, Cité Pierre Strauss
L-9357 Bettendorf;
Bernard-Wies Ely
employée privée
37, rue de Broderbour
L-9373 Gilsdorf;
Buchholtz Jeanne
cultivatrice
Wiltgeshof
L-9173 Vichten;
Draut Elvire
sans profession
73, rue Dr Klein
L-9054 Ettelbruck;
Feider Guillaume
employé CFL e.r.
33, rue Michel Weber
L-9089 Ettelbruck;
Gaul Théo
employé CFL e.r.
3, rue Dr Klein
L-9054 Ettelbruck;
Gengler Joseph
chargé de direction
du centre d’Ediff
28, rue Warken
L-9054 Ettelbruck;
Kasel Johny
gérant BCEE e.r.
1, promenade de l’Alzette
L-9013 Ettelbruck;
Keiser Norbert
instituteur
8, Cité Breechen
L-9028 Warken;
Knell-Dubai Viviane
sans profession
57, rue du Camping
L-9022 Ettelbruck;
Leider Marguerite
infirmière e.r.
37, rue Dr Klein
L-9054 Ettelbruck;
Lucas Eugène
fonctionnaire
Cité des Vergers
L-9086 Ettelbruck;
Nickels Ernest
peintre
9, rue de Flebour
L-9171 Michelau;
Parisotto-Di Cato Francine
employée privée
30, rue du Canal
L-9020 Ettelbruck;
Thiel Théo
fonctionnaire de l’Etat e.r. 28, rue de l’Hôpital
L-9244 Diekirch.
Lors de la réunion du conseil d’administration du 11 mars 1997, les charges ont été réparties comme suit:
Président:
Gengler Joseph, chargé de direction du centre d’Ediff,
28, rue Dr Klein
L-9054 Ettelbruck;
Vice-président
Théo Gaul, employé CFL en retraite,
3, rue Dr Klein
L-9054 Ettelbruck;
Secrétaire:
Parisotto-Di Cato Francine, employée privée,
30, rue du Canal
L-9020 Ettelbruck;
Trésorier:
Kasel Johny, gérant BCEE en retraite,
1, promenade de l’Alzette
L-9013 Ettelbruck.
J Gengler
F. Parisotto
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 1997, vol. 259, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91072/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 1997.
MEDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, 55, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 2.899.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 6 mai 1997, vol. 168, fol. 91, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mai 1997.
(91074/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
HN 2 AG, Société Anonyme.
Siège social: Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 3.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 27 mai 1997, vol. 205, fol. 47, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91082/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
20933
HN 2 AG, Société Anonyme.
Siège social: Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 3.083.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 27 mai 1997, vol. 205, fol. 47, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91083/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
DOMAINE MOULIN DE CONSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6211 Consdorf, Moulin de Consdorf.
R. C. Diekirch B 3.128.
—
EXTRAIT
Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 avril 1997, numéro 734 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai
1997, vol. 832, fol. 54, case 3, de la société à responsabilité limitée DOMAINE MOULIN DE CONSDORF, S.à r.l., avec
siège social à L-6211 Consdorf, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 6 janvier 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 215 du 18 mai 1995, au capital social de cinq cent mille francs, les
parts sociales se répartissent comme suit:
– Monsieur René Eicher, hôtelier, demeurant à L-4407 Belvaux, 37, rue Allende …………………………………
1 part
– Monsieur Olivier Dumont, cusinier, demeurant à L-6211 Consdorf, 2, rue du Moulin ……………………
99 parts
Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Monsieur René Eicher, prédit, pour toute sa gérance.
Est confirmé gérant technique et administratif, Monsieur Olivier Dumont, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif.
Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997.
Pour extrait
N. Muller
<i>Notairei>
(91075/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
IMMOPRO A. FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Mullerthal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société de droit luxembourgeois FEIDT HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-6165 Ernster, 18, rue
Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 avril 1997, en cours de formalisation
et de publication, représentée valablement, couformément aux statuts de la société, par son administrateur-délégué et
président du conseil, Monsieur Henri Feidt, industriel, demeurant à L-6165 Ernster, 18, rue Principale.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elle déclare constituer conformément à l’article 179 alinéa (2) de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales.
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes une société à responsabilité sous la dénomination de IMMOPRO A. FEIDT,
S.à r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, ainsi que par la loi du 18 septembre 1933
et les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle a également comme objet toutes promotions immobilières, l’achat et la vente d’immeubles en vue de leur
revente, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que tous travaux de terrassement et d’excavation.
Elle peut également acquérir sous quelques formes que ce soit des immeubles situés tant à Luxembourg qu’à
l’étranger en vue de leur location, de leur exploitation sous quelques formes que ce soit, même des sous-sols, et de la
mise en valeur de ces immeubles et des valeurs s’y rattachant.
Elle peut également gérer tous immeubles, tant les siens que ceux des tiers.
La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale, installer
des succursales ou des agences au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet serait similaire ou analogue
au sien.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières, qui pourraient faciliter
la réalisation et l’exécution.
Art. 3. Le siège social est établi à Christnach.
20934
Il pourra être transféré d’un commun accord entre les associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements
extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté
par deux mille cinq cents (2.500) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital a été souscrit comme suit:
1. La société holding FEIDT HOLDING S.A.H., prénommée, deux mille cinq cents parts sociales……………………… 2.500
Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié, constatant préalablement l’accord
unanime des associés sur la cession. Les associés ont toujours un droit de préemption, sauf en cas de décès d’un des
associés.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale. La société sera en
toutes circonstances valablement engagée par la seule signature du gérant, au cas où la société serait gérée par un seul
gérant, par la signature conjointe de deux gérants, au cas où la société serait gérée par deux gérants au moins. Le/les
gérants peut/peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux, dans le cadre de ses compétences, à toutes personnes, associés
ou non.
La durée de leur fonction n’est pas limitée.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi en fin
de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passil de la société et un bilan
résumant cet inventaire.
Art. 11. Les produits constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des
rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et
industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social.
Les associés représentant au moins les trois quart des parts sociales décident de l’affectation totale ou partielle du
solde du bénéfice net; une distribution ne peut avoir lieu pour autant que le disponible et le réalisable de la société le
permet. Toute répartition se fera entre associés, proportionnellement au nombre de leur parts.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu au-delà de la valeur de ses parts.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les autres associés et les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en fonction ou à leur défaut par
une personne associée ou non désignée à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sert à rembourser aux associés le montant du
capital de leurs parts.
Le surplus est réparti comme bénéfices.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais et charges incombant à la société en raison de sa constitution à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, laquelle comparante représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire d’acter
les résolutions suivantes conformément aux articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales modifiée par
la loi du 28 décembre 1992:
I) La société est administrée par deux gérants.
1) Monsieur Antoine Feidt, employé privé, demeurant L-7640 Christnach, 5, rue du Mullerthal est nommé gérant
technique de la société.
2) Monsieur Henri Feidt, industriel, demeurant à L-6165 Ernster, 18, rue Principale est nommé gérant administratif de
la société.
20935
II) L’adresse du siège social est fixée à L-7640 Christnach, 5, rue du Mullerthal.
III) Conformément à l’article 8 des statuts, la société sera en toutes circonstances valablement engagée par la
signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à la date qu’en tête des présentes à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire, elle a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: H. Feidt, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1997, vol. 832, fol. 56, case 6. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997.
N. Muller.
(91076/224/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
GEBELUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 3.362.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEBELUX, avec siège social
à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 89 du 21 février 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Theissen, commerçant, demeurant à Recht (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Gérard, commerçant, demeurant à Libramont (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Michel Ory, économiste, demeurant à Gesves (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions, représentant
l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375.000,-
LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (1.375.000,- LUF) à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF) par
l’émission de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
2.- Instauration d’un capital autorisé d’un total de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
3.- Modification de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-quinze mille francs luxembour-
geois (375.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (1.375.000,- LUF) à un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.750.000,- LUF) par l’émission de trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Les trois cent soixante-quinze (375) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en
espèces par ALMAT S.A., de sorte que la somme de trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375.000,-
LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un total de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-
LUF).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ces résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF), repré-
senté par mille sept cent cinquante (1.750) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.
20936
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration, agissant à cet égard à l’unanimité, est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au
montant total de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas echéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Theissen, C. Gérard, M. Ory, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1997, vol. 402, fol. 12, case 10. – Reçu 3.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mai 1997.
E. Schroeder.
(91077/228/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
GEBELUX, Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 3.362.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mai 1997.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(91078/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
HKL AG, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.145.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 27 mai 1997, vol. 205, fol. 47, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91084/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
HN 1 AG, Société Anonyme.
Siège social: Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 3.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 27 mai 1997, vol. 205, fol. 47, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91085/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
HN 1 AG, Société Anonyme.
Siège social: Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 3.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 27 mai 1997, vol. 205, fol. 48, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91086/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
20937
HOHENSTEIN-IMMOBILIEN-CONTOR AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach.
H. R. Diekirch B 4.178.
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 26. Mai 1997i>
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Mai mit Gesellschaftssitz in Weiswampach sind
zur außerordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft HOHENSTEIN-IMMOBILIEN-
CONTOR AG, gegründet am 9. Oktober 1996 durch den Notar Roger Arrendorff, mit Amtssitz in Wiltz.
– Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Darius Mucha, Kaufmann, wohnhaft in D-31275
Lehrte, Astern Str. 3.
– Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär: Herrn Karl Benno Nagy, Kaufmann, wohnhaft in D-41539 Dormagen,
In der Au 49.
– Der Präsident benennt als Stimmenzähler, Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach,
117, route de Stavelot.
– Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
Einsetzung eines neuen Verwaltungsrats.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten
sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Der bestehende Verwaltungsrat wird komplett entlassen.
2. Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
– Herr Darius Gregor Mucha, Kaufmann, wohnhaft in D-31275 Lehrte, Astern Str. 3;
– Frau Dunya Shafig-Mardan, Kauffrau, wohnhaft in D-31275 Lehrte, Astenr Str. 3;
– Herr Karl Benno Nagy, Kaufmann, wohnhaft in D-41539 Dormagen, In der Au 49.
3. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird ernannt: Herr Karl Benno Nagy, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats zusammen
mit einem weiteren Mitglied des Verwaltungsrats ohne finanzielle Beschränkung.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Weiswampach, den 26. Mai 1997.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>Der Präsidenti>
<i>Der Sekretäri>
<i>Der Stimmenzähleri>
(91079/703/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
EURO-GETRÄNKE AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach.
H. R. Diekirch B 3.247.
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 30. April 1997i>
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten April am Gesellschaftssitz in Weiswampach sind zur
außerordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft EURO-GETRÄNKE AG, einge-
tragen im Handelsregister unter Nr. 3.247.
– Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Thomas Corde, Kaufmann, wohnhaft in D-04838
Limehna, Dorfstrasse 29.
– Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft in D-5200 Siegburg,
Brauhof-Galerie 4.
– Der Präsident benennt als Stimmenzähler, Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach,
117, route de Stavelot.
– Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
Entlassung und Entlastung des Präsidenten des Verwaltungsrats.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten
sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Der Präsident des Verwaltungsrats wird mit heutigem Datum entlassen und es wird ihm volle Entlastung erteilt für
seine bisher geleistete Arbeit.
2. Zum neuen Mitglied und zur alleinzeichnungsberechtigten Präsidentin des Verwaltungsrats wird ab heutigem
Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
Frau Gabriele Zeimet, Bürokauffrau, wohnhaft in Bahnhofstr. 13, D-54329 Konz.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Weiswampach, den 30. April 1997.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>Der Präsidenti>
<i>Die Sekretäri>
<i>Der Stimmenzähleri>
(91080/703/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
20938
INNOVATIONS AG, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 3.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 27 mai 1997, vol. 205, fol. 47, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91087/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
KERAPRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison n° 23.
R. C. Luxembourg B 58.005.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.
Ont comparu:
1. Monsieur Antoine Serraes, courtier d’assurances, demeurant à Vrouwstraat 20 Kaprijke (B);
2. AIDE ET SUPPORT POUR LES PROPRIETAIRES ET L’EXPANSION DES COMMERCES, en abrégé ASPEXC S.A.,
société anonyme luxembourgeoise, avec siège à L-9670 Merkholtz, Maison n° 23, constituée aux termes d’un acte reçu
par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 29 janvier 1997, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.289, ici représentée par Monsieur Antoine Serraes en sa
qualité de directeur général ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature en vertu d’une décision du
conseil d’administration actée dans le prédit acte Bettingen,
seuls actionnaires de la société KERAPRINT S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 12 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.005, dont les
statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant en date des 4 février 1997 et 10 avril
1997, et dont le siège est à Merkholtz;
3. Monsieur Ludovic Van Dyck, transporteur, demeurant à Kwakkelenberg 55, B-2570 Duffel;
4. Madame Goedele Verbergt, éducatrice, demeurant à Kwakkelenberg 55, B-2570 Duffel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises à l’unanimité
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués.
<i>1 / Constati>
Les associés, Monsieur Antoine Serraes et ASPEXC S.A., déclarent avoir cédé la totalité de leurs actions à Monsieur
Ludovic Van Dyck et à Madame Goedele Verbergt, susnommés, ce acceptant chacun pour moitié, moyennant le prix
d’un franc symbolique (LUF 1,-).
Les cédants déclarent avoir été entièrement désintéressés de ce chef et ne plus avoir de revendication quelconque
tant contre la société KERAPRINT que contre les nouveaux actionnaires.
Les cessionnaires déclarent être conscients que les actions ne sont libérées qu’à moitié et qu’elles devront rester
nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>2 / Résolutioni>
Suite à cette cession, les nouveaux actionnaires ont décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont actuellement détenues par:
1) Monsieur Ludovic Van Dyck …………………………………………………………………………………………………………………………
625 actions
2) Madame Goedele Verbergt …………………………………………………………………………………………………………………………
625 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions»
<i>3 / Résolutioni>
L’objet de la société est étendu. Il convient donc de rajouter à l’article 3 des statuts, avant dernier alinéa, le paragraphe
suivant:
«L’importation, l’exportation et la vente de voitures automobiles.
L’exploitation d’une firme de taxis.
L’exploitation d’une firme de transports.»
Le notaire instrumentant attire l’attention des associés sur le fait que lesdites activités sont soumises à l’obtention
préalable d’autorisations administratives spécifiques.
<i>4 / Résolutioni>
Décharge de leur mandat est donnée aux administrateurs et au commissaire, tous sortants.
Sont élus administrateurs pour une durée de trois ans:
– Monsieur Ludovic Van Dyck, transporteur, demeurant à Kwakkelenberg 55, B-2570 Duffel;
– Madame Goedele Verbergt, éducatrice, demeurant à Kwakkelenberg 55, B-2570 Duffel;
– Madame Celina Van Dyck, commerçante, demeurant à Mechelse steenweg 88, B-2500 Lier.
Est élu commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
– Monsieur Antoine Serraes, courtier d’assurances, demeurant à Vrouwstraat 20 Kaprijke (B).
20939
Monsieur Ludovic Van Dyck est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule
signature en toutes circonstances.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires en étant
débiteurs solidaires.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, après
s’être au préalable identifiés par:
– Monsieur Serraes, sa c.i. belge n° 268 0005777 52;
– Monsieur Van Dyck, sa c.i. belge n° 034 0019485 50;
– Madame Verbergt, sa c.i. belge n° 034 0016034 91.
Signé: A. Serraes, L. Van Dyck, G. Verbergt, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 7 mai 1997, vol. 396, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Redange, le 23 mai 1997.
Pour expédition conforme
C. Mines
<i>Notairei>
(91088/225/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
KERAPRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison n° 23.
R. C. Luxembourg B 58.005.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 30 avril 1997, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
Redange, le 27 mai 1997.
C. Mines.
(91089/225/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 953.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 avril 1997i>
L’assemblée accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Fabiana Barsi de son poste d’administrateur et lui donne
pleine décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
– Monsieur Michel Glaesener, administrateur-délégué;
– Monsieur Paul Glaesener, administrateur-délégué;
– Madame Sylvie Muller, administrateur.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91096/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE ANONYME DE LA BRASSERIE DE DIEKIRCH).
Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.
R. C. Diekirch B 318.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME DE LA
BRASSERIE DE DIEKIRCH, avec siège social à L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie, inscrite au registre de commerce
tenu au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 318, constituée suivant acte du notaire
Edouard Paquet d’Useldange, en date du quatre avril mil huit cent quatre-vingt-dix, publié au Mémorial, numéro 66 de
l’année 1890 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumen-
taire en date du vingt-cinq juin mil neuf cent quatre-vingt-six, publié au Mémorial C, numéro 257 du 10 septembre 1986.
L’assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq, sous la présidence de Monsieur Tony Desmet, administrateur
de sociétés, demeurant à Louvain.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur René Gredt, administrateur de sociétés, demeurant à
Bridel.
20940
L’assemblée choisit comme scrutateurs, Messieurs Robert Hentgen, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel
et Marc Jacobs, administrateur de sociétés, demeurant à Wijgmaal (Belgique).
Monsieur le Président expose:
I. Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société SOCIETE ANONYME DE LA BRASSERIE DE DIEKIRCH en
BRASSERIE DE DIEKIRCH et modification de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société a été constituée sous forme de société anonyme et continuera d’exister sous la dénomination
de BRASSERIE DE DIEKIRCH.»
2. Prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée et modification de l’article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. La société est prorogée pour une durée illimitée. A toute époque, le conseil d’administration pourra
proposer à une assemblée générale extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la société.»
3. Suppression du deuxième alinéa de l’article 14 actuel des statuts.
4. Suppression des articles 23 et 24 actuels des statuts.
5. Suppression du deuxième alinéa de l’article 26 actuel des statuts.
6. Suppression partielle du premier alinéa de l’article 34 actuel pour donner audit alinéa la teneur suivante:
«L’assemblée générale se compose de tous les porteurs de parts sociales. Chaque propriétaire de parts sociales a
autant de voix qu’il possède de titres.»
7. Modification du premier alinéa de l’article 38 actuel des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«A la dissolution de la société pour quelque cause et à quelque époque que ce soit, l’assemblée générale déterminera
la forme et le mode de la liquidation.»
8. Nouveau numérotage des articles actuels 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38 et 39 des statuts par
les chiffres 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36 et 37.
II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites sous forme abrégée par ladite SOCIETE ANONYME
DE LA BRASSERIE DE DIEKIRCH, par des annonces insérées deux fois, à huit jours d’intervalle au moins et huit jours
avant l’assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans les journaux ci-après nommés dont les
numéros justificatifs sont déposés au bureau de l’assemblée:
1. Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du onze avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, numéro 182.
2. Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du dix-huit avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, numéro 195.
3. Le Letzebuerger Journal du onze avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
4. Le Letzebuerger Journal du dix-huit avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions déposées par chacun d’eux sont renseignés
sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et signée ne varietur par les comparants,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Restent pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement les
procurations émanant des actionnaires représentés à l’assemblée, paraphées ne varietur par les mandataires respectifs,
les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
Qu’il résulte de la liste de présence que sur les quarante mille actions constituant l’intégralité du capital social, 34.085
actions donnant droit au même nombre de voix sont présentes ou représentées.
Qu’en conséquence plus de la moitié du capital social est représentée et que la présente assemblée peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Après ces constatations, reconnues exactes par l’assemblée, Monsieur le Président expose les motifs qui ont amené
le conseil d’administration à soumettre à l’assemblée les propositions figurant à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BRASSERIE DE DIEKIRCH et en conséquence de
modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société a été constituée sous forme de société anonyme et continuera d’exister sous la dénomination
de BRASSERIE DE DIEKIRCH.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour une durée illimitée et en conséquence de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. La société est prorogée pour une durée illimitée. A toute époque, le conseil d’administration pourra
proposer à une assemblée générale extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la suppression du deuxième alinéa de l’article quatorze (14) actuel des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide la supression des articles vingt-trois (23) et vingt-quatre (24) des statuts actuels.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide la suppression du deuxième alinéa de l’article vingt-six (26) actuel des statuts.
20941
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide la suppression partielle du premier alinéa de l’article trente-quatre (34) actuel, pour donner audit
alinéa la teneur suivante:
«L’assemblée générale se compose de tous les porteurs de parts sociales. Chaque propriétaire de parts sociales a
autant de voix qu’il possède de titres.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide la modification du premier alinéa de l’article trente-huit (38) actuel des statuts pour donner audit
alinéa la teneur suivante:
«A la dissolution de la société pour quelque cause et à quelque époque que ce soit, l’assemblée générale déterminera
la forme et le mode de la liquidation.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de donner aux articles actuels 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38 et 39 des statuts
les numéros 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36 et 37.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Desmet, R. Gredt, R. Hentgen, M. Jacobs, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 1997, vol. 594, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 mai 1997.
F. Unsen.
(91090/234/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
COMITE DE DEFENSE ARDENNES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 7-11, Grand-rue.
—
STATUTS
Entre les soussignés, ainsi que tous membres futurs agréés conformément aux statuts,
il est constitué une association sans but lucratif, laquelle est régie par la loi du 21 avril 1928 modifiée sur les associa-
tions et les fondations sans but lucratif et les statuts ci-après.
Art. 1
er
. Dénomination et Siège
L’association a été constituée sous la dénomination de COMITE DE DEFENSE ARDENNES, A.s.b.l., et le siège de
l’association a été fixé à Troisvierges, 7-11, Grand-rue. Le siège pourra être tranféré à toute adresse par simple décision
du conseil d’administration.
Art. 2. But de l’association
a) L’association est un mouvement regroupant toute personne s’opposant à l’implantation d’un dépôt de déchets
radioactifs dans les Ardennes;
b) Le but de l’association est d’engager des actions contre l’implantation d’un tel dépôt.
c) L’association oeuvre dans une approche pluraliste, non-violente et respectueuse des législations nationales et
internationales pour réaliser son but.
d) L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.
Art. 3. Des membres
a) Le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à sept.
b) La qualité de membre s’acquiert par l’acceptation des présents statuts et se perd par le non-respect des buts de
l’association.
c) Peuvent devenir membres des personnes physiques ainsi que des mouvements associatifs qui seront représentés
par un délégué.
Art. 4. De l’administration de l’association
a) Le conseil d’administration se compose au moins de 7 membres élus par l’assemblée générale pour une période
de 2 ans au plus.
b) Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les besoins de l’association l’exigent. Le conseil d’adminis-
tration exerce tous les droits et actions de l’association; il a tous pouvoirs pour réaliser le but social; il statuera sur
toutes questions à moins qu’elles ne soient réservées expressément à l’assemblée générale.
c) Le conseil d’administration élit parmi ses membres, sous réserve du pouvoir de révocation, un président, un vice-
président, un secrétaire et un trésorier. Il peut déléguer de même toutes autres charges à ses membres. Le président du
conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les
membres restants du conseil y suppléent par voie de cooptation; le membre coopté terminera le mandat du membre
sortant, à condition d’approbation par la première assemblée générale.
Art. 5. De l’assemblée générale
a) Les membres effectifs sont convoqués en assemblée par le conseil d’administration chaque fois que les besoins de
l’association l’exigent.
20942
b) Ils se réuniront obligatoirement au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire et ce dans les trois
premiers mois de l’année. Tous les membres effectifs sont convoqués personnellement à leur adresse, ou au domicile
élu, par le secrétaire au nom du conseil d’administration avec indication des lieu, date et heure de l’assemblée. La convo-
cation, avec délai de quinze jours calendrier au moins, comprend l’ordre du jour.
c) Toute demande de mise à l’odre du jour, appuyée par un cinquième des membres effectifs parvenue au moins huit
jours avant la date de l’assemblée générale au conseil d’administration, y sera reprise.
d) Toute demande de réunion en assemblée générale, qui n’amanerait pas du conseil d’administration, devra être
appuyée par la signature d’au moins un cinquième des membres effectifs.
e) Tous les membres effectifs ont droit de vote à l’assemblée générale. Ils peuvent toutefois s’y faire représenter par
un autre membre effectif spécialement mandaté.
f) Le conseil d’administration soumettra obligatoirement à l’assemblée générale ordinaire un bilan pour l’année
écoulée et un budget pour l’exercice suivant.
g) L’assemblée générale fixe pour chaque exercice la cotisation des membres effectifs dont le montant ne pourra pas
excéder la somme de mille francs (1.000,-).
h) L’assemblée générale nomme, révoque et décharge les administrateurs.
i) Le rapport des assemblées générales est communiqué aux membres par envoi.
Art. 6. De la dissolution de l’association
En cas de dissolution, l’assemblée désigne les liquidateurs et décide de l’affectation de l’actif net.
Fait en autant d’exemplaires que de membres fondateurs, à Troisvierges, le 9 avril 1997.
<i>Grënnungsmemberen van der A.s.b.l. COMITE DE DEFENSE ARDENNESi>
<i>Naami>
<i>Virnaami>
<i>Stroossi>
<i>Code postali>
<i>Ortschafti>
Sagramola-Colling
Viviane
rue J. Conrad, 40
L-9908
Troisvierges;
Pletsch-Majerus
Margot
3, Eechelsbierrich
L-9907
Troisvierges;
Schmit
Charel
An Thienes, 15
L-9760
Lellingen;
Kettel
Léon
11, rue J.J. Klein
L-8808
Arsdorf;
Kaes
Ali
4C, Henneschtgaass
L-9361
Brandenbourg;
Lehnen
Alice
Maison n° 104
L-9742
Boxhorn;
Bechet
Olivier
Maison n° 11C
L-9775
Weicherdange;
Ludwig
Cindy
Maison n° 11C
L-9775
Weicherdange;
Siebenaller
Michel
Masion n° 62
L-9960
Hoffelt;
Marnach
Anne
rue de Clervaux, 100
L-9990
Weiswampach;
Koch
John
18, rue Staedtgen
L-9906
Troisvierges;
Heintz
Denise
Maison n° 1
L-9942
Huldange;
Godfroid
Michel
Maison n° 47
L-9780
Wincrange;
Majeres
Olivier
rue Josy Conrad, 28
L-9908
Troisvierges;
Hosmar
Gerrit
Maison n° 41
L-9780
Hautbellain;
Ury
Mich
rue Josy Conrad, 36
L-9908
Troisvierges;
Sagramola
Marco
rue Josy Conrad, 40
L-9908
Troisvierges;
Mertens
Heino
Cité Emile Schmitz, 29
L-9913
Troisvierges;
Freichel
Romain
Maison n° 4
L-9757
Kalborn;
Schon
Nico
Maison n° 89A
L-9990
Weiswampach;
Mensen
Tanja
Maison n° 12A
L-9943
Hautbellain;
Mensen
Sylvie
Maison n° 12A
L-9943
Hautbellain;
Palmiro
José
Milbruch 25
L-9905
Troisvierges;
Ribeiro
Georges
Maison n° 103
L-9960
Hoffelt;
Mendes
Célia
Maison n° 103
L-9960
Hoffelt;
Seiler
Marc
Maison n° 37
L-9942
Basbellain;
Gengler
Pascal
rue de Bellain, 12
L-9909
Troisvierges;
Thielen
Jorritta
Maison n° 20
L-9943
Hautbellain;
Hagen
François
Maison n° 5
L-9754
Hinterbassel;
Schannel
Josée
rue J. Conrad
L-9908
Troisvierges;
Schannel
Marcel
rue J. Conrad
L-9908
Troisvierges;
Majerus Lucien
Troisvierges;
Helten Claude
Troisvierges;
Differding
Dif
22, rue Jos Conrad
L-9908
Troisvierges;
Schmitz
J.-M.
Troisvierges;
Mausen
Rosa
Troisvierges;
Geiben
Charel
Troisvierges;
Kinnen Henri
Weiswampach;
Weis
Hubert
Vianden;
Zigrand
René
38, rue de Folschette
L-3613
Pratz/Bettborn;
LCGB NORDEN
B.P. 19
L-9001
Ettelbruck;
Reinart
Nico
Maison n° 1
L-9744
Deiffelt;
Bernard
Britt
Hamen
Nico
Drauffelt;
Wouters
Adrien
Maison 23
L-9768
Reuler
20943
<i>Rapport vun der Versammlung vum 22. Abrëll 1997i>
1. Di definitif Zesummesetzung vum COMITE DE DEFENSE ARDENNES, A.s.b.l. ass bekannt gemach gin: et sin elo
23 Memberen am Comité.
2. Bei der doropfolgender Chargeverdeelung duet den Dif Differding de Presidenteposten iwerholl, de Claude Helten
ass Vize-President, an de Michel Ury ass Tresorier gin. Et huet keen sech fir de Posten vum Sekretär gemellt. Dee Punkt
ass zrëckgestallt gin bis zum Schluss vun der Versammlung.
3. Di lescht Detailer vun der Konferenz mam Peter Dickel, den 23.4., sin beschwat gin.
4. De Protestmarsch zu Beauraing (B): et ass beschloss gin, eis als Comité ze bedeelegen. Op aner Leit solle matgoen,
op e Bus soll fueren ware Froen, di opgeworf guffen. Et guff beschloss, de Preis vum Bus ze froen an e bëschen noze-
fuerschen, op Interessenten do wiren, déi matfuere wéilten, soss géife mer mat Privatautoen fueren.
5. Et ass iwert den Débat-Owen, den 16. Mai zu Houffalize, geschwat gin. Eise Comité geet mat enger Delegatioun
dohinner.
6. Wat sin d’Aktivitéiten, déi dëst Joer nach vun eisem Comité organiséeiert gin?
a) Petitiounslëschten. Si sollen op deitsch an op franséisch rédigéiert gin. D’Wierder «Ardennen» a «lëtzebuerger
Grenzregioun» mussen dra virkommen. Et muss och präziséiert gin, ween di Leschten iwerreecht kritt.
Eng Copie vun der Motioun vun der lëtzebuerger Chamber vum 20. März soll de Petitounslëschten beigeluecht gin.
Den Delai, wéini d’Lëschte mussen erasin, get op Mëtt Oktober festgeluecht.
b) «Baurekiirmes zu Housen» den 29. Juni. D’Wëntger Theaterfrën hu beim Organisatiounscomité ugefroot, fir hire
Woon ënnert dem Motiv «Bovigny» laafen ze loossen. Mir, als Comité, géifen e Stand machen mat Petitiounslëschten,
T-shirten, Loftbäll . . . (D’Präisser vun den T-shirten an de Loftbäll sollen nach nogefrot gin).
c) «24 Stonne Velo» zu Wolz den 11. an 12. Juli. Eng Equipe (vleicht esougur 2 oder 3 Equipen) fueren mat den T-
shirten vun Bovigny. Op mer do Petitiounslëschten ausléen, T-shirten an Loftbäll verkaafen ass nach nët fest beschloss
gin.
d) «D’Landwirtschaftlech Ausstellung» zu Ettelbreck de Weekend vum 20. Juli. D’«Beo» deelt e Stand mat eis. Vun eis
leien do Petitiounslëschten op, evt. Loftbäll, asw. . .
e) Di belsch Associatiounen hun wëlles, mat eis zesummen, e Fest z’organiséieren (Juni, Juli ?). Mee, dat muss nach
méi genau beschwaat gin. (Datum an Oflaaf)
f) Den Elwenter Tennisclub huet sëch bereet erklärt, des Saison hir Championnats-Matcher an Bovigny-T-shirten ze
spillen.
7. Et ass beschloss gin, de belsche Vereiner eisen Aktivitéitsplang matzedeelen. Leider ass d’Coordinatiounsver-
sammlung wéint Datumsprobleemer ausgefall. (Den 26.4.).
8. D’Cotisatoun ass op 100,- Frang pro «Mënsch» (net Vereinsmitglied) an op 1.000,- Frang pro Verein festgesaat gin.
9. Enner «Divers» ass d’Fro nach eng Kéier gestallt gin, ween de Sekretärsposten wéilt iwerhuelen. D’Margot Pletsch
huet sëch gemellt.
Enregistré à Clervaux, le 27 mai 1997, vol. 205, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
(91091/000/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 1997.
UNION-TRADE-COMPANY, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
1.- Die anonyme Gesellschalt TRANS UNION HOLDING A.G., mit Sitz in Weiswampach, hier vertreten durch ihren
allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates, der anonymen Holdinggesellschalt MINT
CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten
Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2.- Herr Lucien Kroytor, Kaufmann, wohnhaft in D-1000 Berlin, Ludwigkirchstrasse 14,
hier vertreten durch Herrn Herbert März, obengenannt;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Weiswampach, am 5. März 1997,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Parteien und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
Herr Lucien Kroyter, obengenannt, hier vertreten durch Herm Herbert März, obengenannt, erklärt hiermit
ausdrücklich sein Anteil der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNION-TRADE-COMPANY, G.m.b.H., gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, mit damaligem Amtssitz in Wiltz, am 26. Mai 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Seite 17.881 von 1993, abzutreten an die anonyme Gesellschaft TRANS UNION
HOLDING A.G., obengenannt, für welche hier annimmt Herr Herbert März. obengenannt, zu dem unter den Parteien
vereinbarten Preis, wofür er hiermit bestens Quittung und Entlast erteilt.
Herr Lucien Kroyter, obengenannt, hier vertreten durch Herrn Herbert März, obengenannt, handelnd in seiner Eigen-
schaft als alleiniger Geschäftsführer der vorerwähnten Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNION TRADE
COMPANY, G.m.b.H. erklärt hiermit im Namen der Gesellschaft, die Gesellschaftsanteilabtretung gutzuheissen und sie
rechtmässig der Gesellschaft zugestellt.
20944
Alsdann hat die anonyme Gesellschaft TRANS UNION HOLDING A.G., hier vertreten durch Herrn Herbert März,
obengenannt, in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNION
TRADE COMPANY, G.m.b.H., sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung entschlossen und hat folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst die Mehrpersonengesellschaft UNION TRADE COMPANY, G.m.b.H. in eine
Einpersongesellschaft mit beschränkter Haftung UNION TRADE COMPANY, G.m.b.H. umzuwandeln.
<i>Zweiter Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst die Umänderung aller Artikeln der Statuten, um ihnen ab heute folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung UNION TRADECOMPANY, G.m.b.H. besteht eine luxemburgische Einper-
sonhandelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Weiswampach.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen. In diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede andere Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DM).
Es ist eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Anteile zu je hundert Deutsche Mark (100,- DM).
Alle Anteile wurden gezeichnet von der anonymen Gesellschaft TRANS UNION HOLDING A.G., für welche hier
annimmt und dies bestätigt Herrn Herbert März, obengenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital
verfügen kann, was der Gesellschafter anerkennt.
Art. 6.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder
notarielle Urkunde.
Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten
gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde aufgenommen wurden.
Art. 7. Der oder die Gesellschaftführer werden ernannt von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu
bestimmenden Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmenden Zeit
und unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-
nisse einer Gesellschaftsversammlung.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzterem Falle
nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftska-
pitals vertreten.
Beschlüsse der Einpersongesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen
Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Umwandlung der Mehrpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung
in eine Einpersongesellschaft mit beschränkter Haftung und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit des oder der Gesellschafter.
Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
20945
Art. 13. Im Falle der Gesellschaftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von
Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen
Abänderungsgesetze, anwendbar.
<i>Dritter und letzter Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Herr Lucien Kroyter, obengenannt, in seiner Eigenschaft als
Geschäftsführer der Gesellschaft und ernennt ab heute Herrn Peter Binder, Kaufmann, wohnhaft in 125047 Moskau
(Russland), Lesnaja 4 KW 1, zum neuen Geschäftsführer.
Ab heute wird die Gesellschaft nach aussen hin voll und ganz vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-
führers, Herrn Peter Binder, obengenannt.
Der Gesellschaftssitz bleibt in Weiswampach, 117, route de Stavelot.
<i>Kosteni>
Zu allen fiskalischen Zwecken werden die fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DM) abgeschätzt auf
fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-).
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Urkunde obliegen, oder zur
Last gelegt werden, werden geschätzt auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 26 mai 1997, vol. 312, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, den 28. Mai 1997.
R. Arrensdorff.
(91094/218/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
HAKEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
1.- Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route Stavelot,
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektiv ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,
Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach.
Obengenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HAKEN S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Heinerscheid.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen, und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des
Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Import, Export, Gross und Einzelhandel mit Fahrzeuganhängern,
Zubehör und Ersatzteilen, sowie jede Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und auslän-
dischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch
Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichheiten, Schuldforderungen, Scheinen und
20946
anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft
kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen
und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die
Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle
Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen,
kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichnng und Durchführung
ihres Zweckes.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) und ist
eingeteilt in tausend zweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von tausend Franken (1.000,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläutig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso gut rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehende Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Errnächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung
gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit des Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
bzw. im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Heinerscheid an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort
zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monates Juni, um fünfzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1998.
Falls der obengenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura
oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.
20947
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung
befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.
Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-
sammlung einberufen werden.
Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere
Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit
Empfangsbestätigung, an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter der Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwal-
tungsrat Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfahige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung des Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigung i>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,- frs).
<i>Kapitalzeichnung i>
Die eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) wurden wie folgt gezeichnet:
1.- U-BÜRO, S.à r.l., vorerwähnt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………………
1
2.- MINT CONSULTING S.A., vorerwähnt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………… 1.249
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.
<i>Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen.
2.- Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a. Herr André Freddy Crochet, Kaufmann, wohnhaft in B-4800 Verviers, 40, avenue des Nations Unies;
b. Dame Christine Mujawimana, Kauffrau, wohnhaft in B-4800 Verviers, 40, avenue des Nations Unies;
c. Herr Felix Dompre Amoah, Kaufmann, wohnhaft in 665 Finchley Road, London NW 2 2HN.
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
5.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr André Crochet, obengenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates durch seine alleinige Unterschrift die
Gesellschaft verpflichten kann ohne finanzielle Beschränkung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
20948
Und nach Vorlesung, haben die obengenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die
vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 26 mai 1997, vol. 312, fol. 58, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, den 28. Mai 1997.
R. Arrensdorff.
(91095/218/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
LOCK SALES CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire de cession de partsi>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai, se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée
LOCK SALES CONSULTANCY, S.à r.l., avec siège à Rombach, 7, rue de la Sapinière, lesquels ont pris, à l’unanimité des
voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Kannreuther Colin, ici représenté par Monsieur Jacques Fostier, cède et transporte sous toutes les garanties de fait
ou de droit les cent parts qu’il détient dans la société LINEAR INVEST S.A.H., avec siège à Luxembourg, 21, rue du Fort
Elisabeth, ici représentée par son administrateur, pour la somme de trente mille francs belges dont quittance.
Le capital est désormais réparti comme suit:
LINEAR INVEST S.A.H. …………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts/100
Fait et clos à Luxembourg, date qu’en tête.
LINEAR INVEST
J. Fostier
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91113/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 1997.
ATOS CONSULT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
—
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ATOS CONSULT A.G.,
Gesellschaft mit Sitz zu Heinerscheid, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 4. April 1996 veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 17. Juni
1996, Nummer 294.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Yves Hody, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Liege (B).
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Alain Bayers, Steuerberater, wohnhaft in Melen (B).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Herr Johann Huppertz, Geschäftsführer; wohnhaft in Amblève (B).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes.
2.- Abänderung des Geschäftszweckes.
3.- Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder und Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder.
4.- Rücktritt des Aufsichtskommissars und Ernennung eines neuen Aufsichtskommissars.
5.- Vollmacht an den Verwaltungsrat zur Ernennung eines geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-9753 Heinerscheid, Maison 2 nach
L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
Der dritte Absatz von Artikel eins der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
20949
«Art. 1. (Absatz drei). Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Geschäftszweck abzuändern und Absatz eins von Artikel zwei der Satzung
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. (Absatz eins). Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von jeglichen Produkten und Waren
deren Handel nicht genehmigungspflichtig ist, sowie Unternehmensberatung, Marketing und Marktforschung.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder an und erteilt ihnen vollen
Entlast.
Zu neuen Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
- Herr Yves Hody Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in B-4020 Liege, Quai Godefroid Kurth 13/86;
- Frau Paulina Stas, Rentnerin, wohnhaft in B-4880 Aubel, rue Hostert 19;
- Herr Albert Hody, Rentner, wohnhaft in B-4880 Aubel, rue Hostert 19.
Ihr Mandat ist gratis und erlischt bei der Generalversammlung des Jahres 2001.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Aufsichtskommissars an und erteilt ihm vollen Entlast.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
Herr Alain Bayers, Steuerberater, wohnhaft in B-4633 Soumagne (Melen), rue de la Clef 46/1.
Sein Mandat ist gratis und erlischt bei der Generalversammlung des Jahres 2001.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt Vollmacht an den Verwaltungsrat zur Ernennung von Herrn Yves Hody, oben-
genannt als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Y. Hody, A. Bayers, J. Huppertz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 1997, vol. 402, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Mai 1997.
E. Schroeder.
(91097/228/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
ATOS CONSULT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mai 1997.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(91097/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
TRANSPORT & TECHNIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Josef Massen, Fernsehtechnikermeister, wohnhaft in D-54310 Edingen (Bundesrepublik Deutschland), Lamber-
tusstrasse 2.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung TRANSPORT & TECHNIK, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
20950
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Lieferung und Installation von Fernseh-, Video und Elektrogeräten, die
Reparatur von Geräten der Unterhaltungselektronik, die Montage von Einbaugeräten, der Antennenbau, die Entsorgung,
der Vor-Ort-Service, sowie der Verkauf von Zubehör und Installationsmaterial.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken aufgeteilt in hundert Anteile (100)
von je fünftausend (5.000,-) Franken, welche wie folgt gezeichnet wurden:
Herr Josef Massem, Fernsehtechnikermeister, wohnhaft in D-54310 Edingen (Bundesrepublik Deutschland),
Lambertusstrasse 2, hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Total: hundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Alle Anteile wurden voll einbezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken der Gesellschaft
von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.
September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschaftler den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welcher auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festleg(t)en.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung
vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der
Generalversammlung der Gesellschafter, beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmung i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
dreissigtausend Franken (30.000,-).
20951
<i>Erklärung i>
Der Komparent erklärt dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlung i>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Josef Massem, Fernsehtech-
nikermeister, wohnhaft in D-54310 Edingen (Bundesrepublik DeutschIand), Lambertusstrasse 2.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alIeinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Massem, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 mai 1997, vol. 346, fol. 18, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Echternach, den 29. Mai 1997.
H. Beck.
(91112/201/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH, Société Coopérative.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.128.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH,
enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91099/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH, Société Coopérative.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.118.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH,
enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91100/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, Société Coopérative.
Siège social: Bettborn.
R. C. Diekirch B 1.098.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-
GROSBOUS-WAHL, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91101/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, Société Coopérative.
Siège social: Bettborn.
R. C. Diekirch B 1.108.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-
PERLE, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91102/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
20952
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD, Société Coopérative.
Siège social: Binsfeld.
R. C. Diekirch B 1.104.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD,
enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91103/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN, Société Coopérative.
Siège social: Vichten.
R. C. Diekirch B 1.130.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN, enregis-
trés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91104/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT, Société Coopérative.
Siège social: Hoffelt.
R. C. Diekirch B 1.106.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT,
enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91105/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT, Société Coopérative.
Siège social: Moersdorf.
R. C. Diekirch B 1.113.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-
ROSPORT, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 7, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91106/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL, Société Coopérative.
Siège social: Saeul.
R. C. Diekirch B 1.115.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL, enregis-
trés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91107/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, Société Coopérative.
Siège social: Uselange.
R. C. Diekirch B 1.131.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-
BISSEN, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 9, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91108/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
20953
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, Société Coopérative.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 1.109.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN
WEISWAMPACH, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91109/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ, Société Coopérative.
Siège social: Wiltz.
R. C. Diekirch B 1.111.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ, enregis-
trés à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 492, fol. 72, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(91110/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
HORSE-LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Général Patton.
R. C. Diekirch B 4.023.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Erwin Peters, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-9991 Weiswampach, 146, route de Stavelot.
Lequel déclare ce qui suit:
I.- Que le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée HORSE-LUX, avec siège social à L-9990
Weiswampach, 86, route de Clervaux,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.023.
II.- Que le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur Erwin Peters,
préqualifié.
II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder de résidence à Mersch, en date
du 13 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 270 du 4 juin 1996.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Weiswampach à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du
Général Patton.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts sera modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice
à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et intrprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Peters, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 avril 1997, vol. 346, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 mai 1997.
H. Beck.
(91114/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 1997.
20954
BONGERS Société Anonyme.
Siège social: L-8705 Useldange, 6, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 1.556.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Useldange, le 30 mai 1997.
(s) Frieda Bongers
<i>Administrateur-Déléguéi>
(91115/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1997.
WEBER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 26, route de Marbourg.
R. C. Diekirch B 319.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 90, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.
Signature.
(91118/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1997.
SOGEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond David, né à Andrimont (Belgique), le 13 juillet 1950, demeurant à L-9838 Untereisenbach
Maison 45;
2.- Monsieur Marco Georlette, né à Antwerpen (Belgique), le 8 février 1959, demeurant à 9B1150 North Terminal
avenue V955T8 Nanaimo B.C. Canada.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation, à titre indépendant, des services relevant de la profession comptable,
de conseil économique et financier et celle de conseil en organisation, ainsi que l’exécution de tous mandats se
rattachant à ces professions, y compris notamment la constitution, la domiciliation et l’administration de sociétés, ainsi
que l’exploitation d’un bureau d’assurances. Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’im-
mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de SOGEDA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord
entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur David Raymond, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Monsieur Georlette Marco, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………
450
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000, -) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
20955
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur David Raymond, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-9838 Untereisenbach, Maison 45.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).
Dont acte fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Georlette, R. David, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 1997, vol. 419, fol. 81, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 12 mai 1997.
A. Biel.
(91116/203/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1997.
FORST-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6211 Consdorf, 3, rue Burgkapp..
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Georges Mischel, commerçant, demeurant à L-6211 Consdorf, 1, rue Burgkapp.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée regie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de machines et outils de jardin, forrestières, agricoles, vêtements
et chaussures de sécurité et de fongicides et pesticides.
20956
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constitué pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de FORST-SHOP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Consdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune.
Les cent parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur Georges Mischel, commerçant, demeurant à
L-6211 Consdorf, 1, rue Burgkapp.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.
20957
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris, en outre, les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Georges Mischel, commerçant, demeurant à L-6211 Consdorf, 1, rue Burgkapp.
2.- Le gérant peut engager la société par sa seule signature.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-6211 Consdorf, 3, rue Burgkapp.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Mischel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 mai 1997, vol. 346, fol. 19 case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 juin 1997.
H. Beck.
(91117/201/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 1997.
TELENORMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1070 Bruxelles, 1, rue Henri Genesse.
R. C. Bruxelles 252.620.
Succusale de Luxembourg: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 26.975.
ROBERT BOSCH, Société Anonyme.
Siège social: B-1070 Bruxelles, 1, rue Henri Genesse.
R. C. Bruxelles 426.777.
—
PROJET DE FUSION
Un acte de fusion a été déposé au greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg en date du 27 mai 1997.
Cette opération consiste en une fusion par absorption de TELENORMA S.A. par ROBERT BOSCH S.A., sociétés de
droit belge.
TELENORMA S.A. dispose d’une succursale luxembourgeoise, ayant son lieu d’activité au 99, rue de Bonnevoie à
L-1260 Luxembourg, laquelle sera reprise telle quelle par la société absorbante.
De plus, il résulte d’une décision du conseil d’administration prise le 10 avril 1997 de nommer les personnes suivantes
comme représentants de la succursale subsistante:
. Monsieur Krister Mellvé, administrateur-délégué, demeurant au 51, avenue du Golf à B-1640 Rhode-Saint-Genèse;
. Monsieur Harry Mardulyn, directeur général adjoint, demeurant au 101, avenue de la Liberté à B-1080 Bruxelles.
Ces derniers pourront accomplir par leur signature conjointe tous les actes, contrats et documents financiers
engageant la succursale luxembourgeoise;
et de nommer comme responsables des opérations techniques et commerciales de nature journalière de la succursale
subsistante:
. Monsieur Heinz Prommenschenkel, chef de projet, demeurant au 98, Cité Schmitz à L-7381 Bofferdange;
. Monsieur Armand Zigrand, chef de filiale, demeurant au 12, Gaissessait à B-6717 Nothomb.
Ces derniers pourront signer par leur signature conjointe la correspondance journalière et les offres standards de la
succursale luxembourgeoise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
FUSION PAR ABSORPTION - AUGMENTATION DU CAPITAL
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale de la société absorbantei>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mars.
A B-1000 Bruxelles, 13, rue Bréderode.
Par-devant Nous, Maître Denis Deckers, notaire à Bruxelles.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT BOSCH, ayant son
siège à B-1070 Bruxelles, 1, rue Henri Genesse.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Francies Omer Huylebrouck, notaire à Bruxelles, le dix-neuf mai mil
neuf cent quatre-vingt, publié à l’annexe au Moniteur Belge du vingt-neuf mai suivant, sous le numéro 1095-6.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par:
- le notaire Claude Mondelaers à Anderlecht, le cinq octobre mil neuf cent quatre-vingt-un, publié à l’annexe au
Moniteur Belge du vingt-trois octobre suivant sous le numéro 1905-12;
- le notaire Roger Lambert à Saint Josse ten Noode, le vingt-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié à
l’annexe au Moniteur Belge du vingt-six janvier mil neuf cent quatre-vingt-quatre sous le numéro 853-1;
- le notaire Hans Berquin à Bruxelles, le vingt-trois octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix, publié à l’annexe au
Moniteur Belge du dix-sept novembre suivant sous le numéro 901117-65;
20958
- le notaire Denis Deckers à Bruxelles, le vingt-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-six, publié à l’annexe au Moniteur
Belge du dix-neuf avril suivant sous le numéro 960419-342.
Société immatriculée au registre de commerce de Bruxelles, sous le numéro 426.777.
<i>Ouverture de l’Assemblée - Composition du bureaui>
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Erik Casselman, avocat à Bruxelles, 13, rue
Bréderode.
Vu le nombre limité des actionnaires, il n’est pas procédé à la constitution d’un bureau.
<i>Composition de l’Assembléei>
Sont présentes ou représentées les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre de titres ci-après:
1-) La société anonyme ROBERT BOSCH PRODUKTIE, ayant son siège social à Industriepark,
3300 Tienen, propriétaire de sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 7.999
2-) La société de droit allemand ROBERT BOSCH, G.m.b.H., ayant son siège social à Robert Bosch Platz 1,
Gerlingen-Schillerhöhe, D-70049 Stuttgart, Allemagne, propriétaire d’une action ………………………………………………………
1
Ensemble: huit mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
<i>Représentationi>
Les comparantes sont ici représentées par Monsieur Casselman, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire, en
vertu de deux procurations ci-annexées.
<i>Ordre du jour:i>
Le président constate que l’assemblée générale extraordinaire de cette société est appelée à se prononcer sur les
points suivants à l’ordre du jour:
1° Prise de connaissance du projet de fusion relatif à l’absorption par la société ROBERT BOSCH S.A. de la société
TELENORMA S.A. Une copie de ce projet de fusion a été mise gratuitement à la disposition des actionnaires.
2° Information de modifications importantes, conformément à l’article 174/3, § 3 des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales («LCSC»).
3° Prise de connaissance des rapports spéciaux du conseil d’administration et du commissaire-réviseur concernant la
fusion en application de l’article 174/3 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et concernant la modification
de l’objet social de la société en application de l’article 70bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Une
copie de ces rapports a été mise gratuitement à la disposition des actionnaires.
4° Décision de modification de l’objet social de la société.
5° Modification de l’article 3 des statuts de la société.
6° Décision de fusion, conformément aux articles 174/1 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales. Description résumée du patrimoine transmis et comptabilisation du transfert du patrimoine de la société
absorbée.
7° Augmentation du capital social d’un montant de trois cent trente-neuf millions neuf cent cinquante mille
(339.950.000,-) francs et émission de six mille sept cent-quatre-vingt-dix-neuf (6.799) nouvelles actions nominatives avec
les mêmes droits que les actions existantes de la société.
8° Attribution des six mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (6.799) actions nouvelles aux actionnaires de
TELENORMA S.A., société absorbée, en rémunération de l’apport de l’intégralité du patrimoine actif et passif de
TELENORMA S.A.
9° Constatation de la réalisation de la fusion et de l’augmentation du capital.
10° Réduction du capital social d’un montant de quatre-vingt-neuf millions neuf cent cinquante mille (89.950.000,-)
francs par apurement des pertes, en application de l’article 72bis, paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
11° Constatation de la réalisation de la réduction du capital social.
12° Modification de l’article 5 des statuts de la société.
13° Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises. Délégation de pouvoirs pour la coordination des
statuts, le registre de commerce et la T.V.A.
<i>Constatation de l’accomplissement des formalités légalesi>
I. Au sujet des formalités que la présente société est obligée de faire, le président de l’assemblée constate ce qui suit:
a) Le conseil d’administration de la présente société a établi le projet de fusion qui reprend tous les éléments
énumérés à l’article 174/2 paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le treize février mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le quatorze février mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept, soit au moins six semaines avant la tenue de cette assemblée (article 174/2 paragraphe 3 des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales).
b) Le conseil d’administration de la présente société a établi un rapport circonstancié qui reprend tous les éléments
énumérés à l’article 174/3 paragraphe 1 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
c) La société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative ARTHUR ANDERSEN, REVISEURS D’ENT-
REPRISES à Bruxelles, 4, Montagne du Parc, représentée par Monsieur Henri Lemberger, réviseur d’entreprises, a établi
un rapport qui reprend tous les éléments énumérés à l’article 174/3 paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
20959
Ce dernier rapport se termine par les conclusions suivantes:
«Chapitre IV - Conclusion
A notre avis, le projet de fusion entre la société anonyme ROBERT BOSCH et la société anonyme TELENORMA
respecte les formes prescrites par les articles 174/1 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Dans les circonstances propres à cette fusion décrites dans le présent rapport, la méthode d’évaluation utilisée est
appropriée et le rapport d’échange déterminé par les actifs nets comptables se base sur des valeurs d’entreprises
calculées conformément aux principes généraux de l’économie d’entreprise est pertinent et raisonnable et respecte
équitablement les droits légitimes de tous les actionnaires.
Le 28 février 1997.
ARTHUR ANDERSEN
Réviseur d’Entreprises
Henri Lemberger.»
<i>Le Commissaire-Réviseuri>
d) Conformément à l’article 174/4 paragraphe 1
er
, premier alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commerciales,
le projet de fusion et les rapports dont question sous b) et c), ainsi que la possibilité réservée aux actionnaires d’obtenir
lesdits documents sans frais, ont été annoncés dans l’ordre du jour de la présente assemblée générale;
e) Conformément à l’article 174/4 paragraphe 1
er
, deuxième alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales, une copie des pièces dont question sous d) a été adressée aux actionnaires, un mois avant la réunion de la
présente assemblée générale.
f) Conformément à l’article 174/4 paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les documents
suivants ont été mis, un mois au moins avant la présente assemblée générale, à la disposition des actionnaires au siège
de la société, pour leur permettre d’en prendre connaissance: 1° le projet de fusion, 2° les rapports dont question sous
b) et c) prévus à l’article 174/3 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, 3° les comptes annuels des trois
derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent, 4° les rapports des administrateurs et des commissaires des
trois derniers exercices, 5° un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.
Tout actionnaire pouvait obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s’il le désirait, partielles
desdits documents et pièces (article 174/4 paragraphe 3 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales).
<i>Convocation - Quorum de présence et de décision - Droit de votei>
En ce qui concerne les convocations à cette assemblée générale extraordinaire, le quorum de présence et de décision
et le droit de vote, le président constate que:
a) le capital social de la société est représenté au total par huit mille (8.000) actions; de ce qui précède, il résulte que
toutes les actions sont présentes ou représentées de sorte: 1) qu’il ne doive pas être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations; 2) le quorum de présence requis par l’article 174/6 paragraphe 1
er
, premier alinéa
et l’article 70, du troisième au cinquième alinéa inclus des lois coordonnées sur les sociétés commerciales est atteint.
b) Chaque action donne droit à une voix. Conformément à l’article 174/6 paragraphe 1
er
, premier alinéa et à l’article
70, cinquième alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la présente assemblée ne peut décider
valablement sur la fusion proposée que lorsqu’elle est admise par les trois quarts des voix.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
Cet exposé est vérifié et reconnu extact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ordre du jour.
<i>Délibération - Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution: Examen des documentsi>
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mentionnés sous les
points 1° et 3° à l’ordre du jour.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du contenu de ces documents.
L’assemblée décide ensuite que le projet de fusion, un exemplaire original du rapport du conseil d’administration sur
la fusion et une copie du rapport du commissaire-réviseur sur la fusion qu’une expédition du présent procès-verbal,
resteront conservés dans les archives de la société.
Le rapport du conseil d’administration sur la modification de l’objet social de la société et le rapport du commissaire-
réviseur sur la situation active et passive de la société resteront annexés au présent acte.
<i>Deuxième résolution: Communication des modifications dans le patrimoinei>
Le conseil d’administration de la présente société n’a pas reçu de communications du conseil d’administration de la
société absorbée relatives à des modifications importantes dans son patrimoine actif et passif entre la date d’établis-
sement du projet de fusion et la date de la présente assemblée générale (article 174/3 paragraphe 3, premier alinéa des
lois coordonnées sur les sociétés commerciales).
Le conseil d’administration de la présente société s’est assuré qu’entre la date d’établissement du projet de fusion et
la date de la présente assemblée générale, il n’y a pas eu de modifications importantes dans le patrimoine actif et passif
de la société à propos desquelles il devait informer la présente assemblée et le conseil d’administration de la société
absorbée (article 174/3 paragraphe 3, deuxième alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commerciales).
<i>Troisième résolution: Modification de l’objet sociali>
L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit:
20960
«La société a pour objet le développement, la production ainsi que la distribution de produits d’équipements pour
véhicules autotractés et moteurs, de produits de l’électrotechnique, de l’électronique de la construction de machines,
de la mécanique de précision et de l’optique, ainsi que de produits ferreux, métalliques et synthétiques et de tous
produits s’y rapportant.
La société a également pour objet la fabrication, l’assemblage, l’importation, l’achat, la vente, l’exportation, l’instal-
lation, la location et l’entretien d’appareils et dispositifs de tous genres relevant de la technique des télécommunications
et des radiotélécommunications, du courant faible, de l’électronique, ainsi que l’acquisition, l’exploitation et la cession de
brevets et licences se rapportant à ces objets.
La société a en outre pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant directement ou
indirectement à la téléphonie, l’horlogerie, la signalisation, la détection, la mécanique de précision, l’appareillage et
l’installation électrique et radio-électrique sous toutes ses applications, ainsi que la fabrication et l’installation de matériel
informatique basé sur la technologie des ordinateurs.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social y compris la sous-traitance en
général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut
acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
social de la société.
La société peut pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associées ou
filiales. La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe
un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou
fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique ou à l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par
l’article 70bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.»
<i>Quatrième résolution: Modification de l’article 3 des statutsi>
L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 3 des statuts comme décrit dans la résolution qui précède.
<i>Cinquième résolution: Fusioni>
L’assemblée approuve le projet de fusion et décide la fusion de la société par absorption, selon les modalités précisées
dans le projet de fusion, de la société anonyme TELENORMA, ayant son siège à B-1070 Bruxelles, 1, rue Henri Genesse,
inscrite au registre de commerce de Bruxelles, numéro 252.620, T.V.A. numéro: BE 401.921.082, société absorbée.
Par conséquent, l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée sera transféré à la société absorbante,
selon le mécanisme de la transmission universelle.
A. Description résumée du patrimoine transmis:
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumée du patrimoine des sociétés absorbées
transmis comme suit:
I. Actif et passif:
Le patrimoine de la société absorbée contient tous les éléments actifs et passifs décrits et évalués dans le rapport du
commissaire-réviseur.
Toutes les parties s’y réfèrent explicitement et dispensent le notaire soussigné d’en donner plus ample description
aux présents.
II. En général:
Le patrimoine transmis comprend notamment:
- l’ensemble des biens meubles et immeubles, droits réels, droits personnels et obligations, contrats et conventions,
rien excepté ni réservé de la société absorbée;
- tous les droits en option, dont la société absorbée est titulaire en vertu d’un quelconque titre que ce soit (contrat
de bail, contrat de location-financement, acte d’emphytéose ou de superficie, contrats «intuitu personae» et caetera.
Quant aux conditions auxquelles est surbordonnée la réalisation des droits apportés en option, il est référé aux stipula-
tions y relatives dans les titres. L’assemblée dispense le notaire instrumentant de reproduire aux présentes la description
des biens, objet des droits en option, ainsi que les conditions de réalisation;
- tous les baux commerciaux et autres à long et à court terme dans lesquels la société absorbée est ou bien preneur
ou bien bailleur, ainsi que tous les droits d’exploitation, dessins, logos, marques de fabrique et de commerce, bref, tous
droits intellectuels dont la société absorbée est titulaire ou bénéficiaire;
- de manière générale, tous les immeubles par nature, par incorporation et par destination appartenant à la société
absorbée, ainsi que tous les droits rééls, tous bâtiments, constructions et aménagements réalisés par la société absorbée
en sa qualité de preneur ou en quelque qualité que ce soit, en vertu de droit de superficie ou de clauses de renonciation
au droit d’accession figurant dans les actes authentiques ou sous seing privé, même non renseignés aux présentes sans
exception ni réserve.
III. Situation hypothécaire des fonds de commerce:
Le fonds de commerce de la société absorbée n’est grevé d’aucune inscription hypothécaires ainsi qu’il résulte d’un
état hypothécaire délivré par le premier bureau des hypothèques à Bruxelles, le vingt-huit janvier mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
20961
IV. Biens immeubles:
Le patrimoine de la société anonyme TELENORMA, société absorbée, contient les biens immeubles suivants:
Ville de Bruxelles
Un complexe industriel, sis 230, rue de Ransbeek, cadastré d’après récent extrait cadastral comme suit:
- avenue du Marly, terre, section B numéro 54/T/2 pour une contenance de treize ares quatre-vingt-un centiares;
- 194, rue de Ransbeek, maison, section B numéro 54/W/2 pour une contenance de huit ares trente-deux centiares;
- 230, rue de Ransbeek, maison, section B numéro 54/P/2 pour une contenance de soixante-quinze centiares;
- avenue du Marly, terrain, section B numéro 52/B/6 pour une contenance de quatorze ares soixante et un centiares;
- 218, rue de Ransbeek, entrepôt, section B numéro 53/Y pour une contenance de vingt-cinq ares vingt-sept centiares;
- 298/2, rue de Ransbeek, C. Recher., section B numéro 53/B/2 pour une contenance de deux ares quatre-vingt-onze
centiares;
- 230, rue de Ransbeek, bâtiment de bureau, section B numéro 53/W pour une contenance de huit ares quarante-six
centiares;
- avenue du Marly, terre, section B numéro 54/A/3 pour une contenance de douze ares trente-neuf centiares;
- 230, rue de Ransbeek, bâtiment de bureaux, section B numéro 53/E/2 pour une contenance de quatre-vingt-douze
ares quarante-six centiares;
soit une contenance totale de: un hectare soixante-dix-huit ares quatre-vingt-dix-huit centiares.
Origine de propriété
La société anonyme TELENORMA est propriétaire du bien prédécrit, pour l’avoir acquis:
- certaines constructions pour les avoir fait ériger à ses frais;
- le terrain avec les constructions éventuellement existantes pour l’avoir acquis;
a) partie, étant un terrain situé rue de Ransbeek, cadastré section B numéro 53/m d’une superficie de vingt-quatre
ares trente deux centiares, de 1. Madame Philippina Vanderveken, veuve de Monsieur Jan Jozef Boomans, à Bruxelles, 2.
Monsieur Jan Frans Boomans, et son épouse Madame Erna Behiels, à Bruxelles et 3. Mademoiselle Paula Isabella
Boomans, à Bruxelles, aux termes d’un acte reçu par le notaire Marsel Knops à Bruxelles et le notaire William Eyben à
Bruxelles, le vingt-deux mai mil neuf cent soixante-huit, transcrit au troisième bureau des hypotèques à Bruxelles, le sept
juin suivant, voume 6514 numéro 3;
b) partie, étant une parcelle de terrain sise rue de Ransbeek, cadastré section B excédent de voirie, d’une superficie
d’un are cinquante-neuf centiares cinquante dix milliards, de la Ville de Bruxelles, aux termes d’un acte reçu par les
notaires Marsel Knops et William Eyben à Bruxelles, le vingt et un janvier mil neuf cent soixante-neuf, transcrit au
troisième bureau des hypothèques à Bruxelles, le trois février suivant, sous le numéro 6624, numéro 22;
c) partie, étant un atelier et un garage construits sur une parcelle de terrain, 228, rue Ransbeek, cadastré section B
numéros 53 V et 53 W pour une superficie de seize ares quatre-vingt-dix-sept centiares de la société de personnes à
responsabilité limitée FABRICIRES à Bruxelles, aux termes d’un acte reçu par les notaires Eyben et Knops, prénommés,
et le notaire De Ruydts à Vilvoorde, le dix-neuf décembre mil neuf cent soixante-dix-huit, transcrit au troisième bureau
des hypothèques à Bruxelles, le quatre janvier mil neuf cent soixante-dix-neuf, volume 8451, numéro 4;
d) partie, étant une villa avec annexes, 226, rue de Ransbeek, cadastré section B numéro 53u et 53t pour une super-
ficie de huit ares quarante-trois centiares, de Monsieur Jan Baptista Albert Aelbrecht, fabricant de cires, à Bruxelles, aux
termes d’un acte reçu par les notaires Eyben et Knops, prénommés, le neuf février mil neuf cent soixante-dix-neuf,
transcrit au troisième bureau des hypothèques à Bruxelles, le vingt-six février suivant, volume 8437 numéro 11;
e) partie, étant un ensemble de trois parcelles de terrain, savoir: 1° une parcelle de terrain de fond à proximité de
l’avenue du Marly, cadastré section B numéro 52 A 4 pour une superficie de neuf ares quatre-vingt-cinq centiares; 2° une
parcelle de terrain étant un terrain de fond à proximité de l’avenue du Marly, cadastré section B numéro 52 P 4 pour
une superficie de douze ares trois centiares et 3° une parcelle de terrain sise en retrait de la rue de Ransbeek, cadastrée
section A numéro 95/2 V d’une contenance de vingt et un ares quatre-vingt-six centiares, de la société anonyme
SOLVAY ET CIE, à Ixelles, aux termes d’un acte reçu par le notaire William Eyben et le notaire Pierre Willocx à
Bruxelles, le onze juin mil neuf cent soixante-dix-neuf, transcrit au troisième bureau des hypothèques à Bruxelles, le
vingt-cinq juillet suivant, volume 8555 numéro 1;
f) partie, étant une parcelle de terrain sise à front de la rue de Ransbeek, cadastré section A partie du numéro 95/3,
contenant en superficie un are vingt-huit centiares cinquante-sept dixmilliares, de la Ville de Bruxelles, aux termes d’un
acte reçu par le notaire William Eyben, le onze mars mil neuf cent quatre-vingt, transcrit au troisième bureau des
hypothèques à Bruxelles, le vingt-cinq avril suivant, volume 8691 numéro 6;
g) partie, étant une maison avec bâtiment annexe et cour, 26, avenue du Marly, d’une superficie de quatre ares trente-
sept centiares, de Monsieur Jan-Baptitst Victor Elsuwé, employé, et son épouse Madame Madgalena Octavia Wyns, sans
profession à Grimbergen (Strombeek-Bever), aux termes d’un acte reçu par le notaire William Eyben et le notaire Alain
Van den Weghe à Grimbergen, le dix-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-deux, transcrit au troisième bureau des
hypothèques à Bruxelles, le vingt et un juin suivant, volume 8998 numéro 18;
h) partie, étant deux maisons d’habitation situées à front du 28-30, avenue de Marly, cadastrées section B numéros
52/Z/4 et 52/A/5 pour une superficie de trois ares dix-sept centiares, de Monsieur Alphonse Constant Van Nueten,
pharmacien, époux de Madame Mariette Germain Gaby Puttemans, à Vilvoorde, aux termes d’un acte reçu par les
notaires Charles Lebon et Marsel Knops à Bruxelles, le trente août mil neuf cent quatre-vingt-cinq, transcrit au troisième
bureau des hypothèques à Bruxelles, le onze septembre suivant, volume 9509 numéro 14;
i) partie, étant une parcelle de terrain sise avenue du Marly, cadastrée section B numéro 52/U/4 pour une superficie
de quatorze ares soixante et un centiares, de 1) Monsieur Jan Frans Boomans, météorologiste, et son épouse Madame
Erna Maria Leona Rosa Behiels, régente, à Vilvoorde, aux termes d’un acte reçu par les notaires Lebon et Knops,
prénommés, le dix octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix, transcrit au troisième bureau des hypothèques à Bruxelles, le
treize novembre suivant, volume 9685 numéro 15;
20962
j) partie, étant un immeuble à usage de bureaux contigu à un bâtiment industriel, l’ensemble sis 218, rue de Ransbeek,
cadastré section B numéro 53/y pour une superficie de vingt-cinq ares vingt-sept centiares, de la SOCIETE ANONYME
GLACIER METAL BRUSSELS, à Bruxelles, aux termes d’un acte reçu par le notaire Lebon, prénommé, et le notaire
Odette De Wynter à Auderghem, le cinq décembre mil neuf cent quatre-vingt-six, transcrit au troisième bureau des
hypothèques à Bruxelles, le huit décembre suivant, voume 9719 numéro 7.
Cet acte a été suivi d’un acte rectificatif reçu par lesdits notaires De Wynter et Lebon en date du quatre février mil
neuf cent quatre-vingt-sept, transcrit au troisième bureau des hypothèques à Bruxelles, le treize février suivant, volume
9748 numéro 24, en ce sens que la description ci-avant est incomplète et qu’elle est donc à compléter comme suit: «le
terrain prédécrit comporte également une parcelle de terrain sise à front de la rue de Ransbeek, devant la propriété ci-
dessus décrite, étant un excédent de voirie, contenant en superficie dix-huit centiares huit dix milliares; ledit excédent
de voirie est compris dans la superficie totale du bien indiquée ci-dessous, soit vingt-cinq ares vingt-sept centiares;
k) partie, étant une maison d’habitation, sise 192, rue de Ransbeek, cadastrée section B numéro 54/P/2 pour une
superficie de soixante-quinze centiares, de 1) Monsieur Jan Frans Boomans, météorologiste, et son épouse, Madame
Erna Behiels, à Vilvoorde, 2) Madame Paula Isabella Boomans, employée, épouse de Monsieur Gilbert Albert Willems à
Vilvoorde, 3) Monsieur François Clément Paul Boomans, et son épouse, Madame Diana Francisca Maria Magdalena Lens,
sans profession, à Grimbergen et 4) Madame Isabella Wilhelmina Philomena Boomans, employée, épouse de Monsieur
Albert Jan Vervueren, à Bruxelles, aux termes d’un acte reçu par les notaires Charles Lebon et Marsel Knops à Bruxelles
et à Neder-over-Heembeek, en date du vingt août mil neuf cent quatre-vingt-sept, transcrit au troisième bureau des
hypothèques à Bruxelles, le seize septembre suivant, volume 9865 numéro 12;
l) partie, étant un terrain avec ruines situé à front de l’avenue du Marly, section B parties des n°s 54/a/2, 54/y et 54/z
pour une superficie de douze ares trente-neuf centiares, de 1) Monsieur François Clément Paul Boomans, et son épouse,
Madame Diana Francisca Maria Magdalena Lens, sans profession, à Grimbergen, 2) Madame Isabella Wilhelmina
Philomena Boomans, employée, épouse de Monsieur Albert Jan Vervueren à Bruxelles et 3) Madame Maria Verhasselt,
veuve de Monsieur Jules Boomans, à Bruxelles, aux termes d’un acte reçu par les notaires Charles Lebon et Marsel
Knops, prénommés, le treize janvier mil neuf cent quatre-vingt-neuf, transcrit au troisième bureau des hypothèques à
Bruxelles, le vingt et un février suivant, volume 10.184 numéro 5;
m) partie étant: 1° une maison avec atelier et terrain, 194, rue de Ransbeek, section B numéro 54/V/2 pour une super-
ficie de huit ares vingt-sept centiares et 2° un terrain sis à front de l’avenue du Marly, section B numéro 54/T/2 pour une
superficie de treize ares quatre-vingt-un centiares et 3° une parcelle de terrain sis à l’arrière de la cuisine dans le prolon-
gement du mur mitoyen entre les numéros 190 et 192, section B numéro 54/H/2 partie d’une superficie approximative
de cinq mètres carrés, de:
* les biens sub 1° et 2°, de 1) Monsieur Jan Frans Boomans, météorologiste, et son épouse, Madame Erna Behiels, à
Vilvoorde; 2) Madame Paula Isabella Boomans, employée, épouse de Monsieur Gilbert Albert Willems à Vilvoorde, 3)
Monsieur François Clément Paul Boomans, et son épouse, Madame Diana Francisca Maria Magdalena Lens, sans
profession, à Grimbergen et 4) Madame Isabella Wilhelmina Philimena Boomans, employée, épouse de Monsieur Albert
Jan Vervueren, à Bruxelles;
* le bien sub 3°, des époux Boomans-Behiels et de Madame Willems-Boomans, prénommés, le tout aux termes d’un
acte reçu par les notaires Charles Lebon et Marsel Knops à Bruxelles et à Neder-over-Heembeek, en date du quinze
janvier mil neuf cent quatre-vingt-huit, transcrit au troisième bureau des hypothèques à Bruxelles, le deux mars suivant,
volume 9937 numéro 15.
Situation hypothécaire
Les biens prédécrits sont quittes et libres de toutes incriptions ou transcriptions privilégiées ou hypothécaires
généralement quelconques.
<i>Conditions générales concernant l’apport des immeubles et des droits réels immobiliersi>
<i>Servitudesi>
Les biens prédécrits sont transmis avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et
discontinues, dont ils pourraient être avantagés ou grevés, libre à la société absorbante à faire valoir les unes à son profit
et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, tans intervention de la société absorbée ni recours contre
elle, sans cependant que la présente clause ne puisse donner à qui que ce soit plus de droit qu’il n’en aurait en vertu des
titres réguliers et non prescrits.
<i>Servitudes et conditions spéciales résultat d’anciens titresi>
En ce qui concerne les servitudes et conditions spéciales pouvant figurer dans les titres de propriété et les titres
antérieurs en général, la société absorbée se réfère aux stipulations y relatives, pour autant qu’elles ne soient pas repro-
duites dans les présentes.
La société absorbante reconnaît être en possession des titres de propriété et autres actes authentiques détenus par
la société absorbée. La société absorbante est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant
résulter de ces stipulations. Lors de toute aliénation ultérieure d’immeubles ou droits réels, elle s’oblige à se reporter
aux titres antérieurs et à reproduire les conditions particulières et les servitudes qui y figurent.
<i>Propriété - Jouissance - Occupationi>
La société absorbante obtiendra la pleine propriété des biens et droits réels transmis à partir de la réalisation de la
fusion.
Elle en aura la jouissance à partir du même moment, par la prise de possession réelle.
<i>Taxes et chargesi>
La société absorbante devra payer et supporter à partir de la réalisation de la fusion tous impôts, taxes et charges qui
grèvent les biens et droits réels transmis.
20963
<i>Etat des biens - Garantiesi>
Les biens sont transmis dans leur état actuel, sans garantie de vice apparents et occultes, ni des vices du sol ou du
sous-sol, ni concernant l’état des constructions.
Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simples renseignements.
Les contenances et mesures éventuellement indiquées dans la description des biens ne sont pas garanties, la différence
en plus ou en moins, s’il en existe, fût-elle de plus d’un vingtième, fera profit ou perte pour la société absorbante.
<i>Assurancesi>
La société absorbante continuera tout le temps restant à courir, toutes les conventions d’assurance contre l’incendie
et tous autres risques qui pourraient exister relativement aux biens prédécrits et aux activités de la société absorbée et
elle supportera les primes à compter de la réalisation de la fusion.
<i>Abonnementsi>
En ce qui concerne les abonnements aux eau, gaz et électricité, la société absorbante devra les continuer et en
supporter les redevances à partir de la réalisation de la fusion.
<i>Autorisation de bâtir et d’exploitationi>
La société absorbante pourra jouir de toutes les autorisations généralement quelconques de bâtir et d’exploitation
qui ont été conférées à la société absorbée par toutes administrations publiques ou privées.
Servitudes et conditions spéciales résultant d’anciens titres:
En ce qui concerne les servitudes et conditions spéciales pouvant figurer dans les titres de propriété, et les titres
antérieurs en général, il est référé aux stipulations y relatives, pour autant qu’elles ne soient pas reproduites dans les
présentes.
La société ROBERT BOSCH reconnaît être en possession des titres de propriété et autres actes authentiques
détenus par la société TELENORMA.
<i>Conditions spécialesi>
I. L’acte précité reçu par les notaires Marsel Knops et William Eyben en date du vingt-deux mai mil neuf cent soixante-
huit, stipule littéralement ce qui suit:
«L’acte prérappelé reçu par le notaire Matthys, le quatre octobre mil neuf cent quarante-cinq, contient ce qui suit:
Aangaande de erfdienstbaarheden wordt er bedongen:
a. De plakkenmuur tusschen lot elf en de maatschappy C.I.L. COMPAGNIE INTERNATIONALE DU LIEGE, is
opgericht op gemeenen grond, maar hoort toe aan de maatschappy aanpaalster.
b. De muur tusschen lot zes en Mynheer Elsuwe is opgericht op gemeenen grond, maar hoort toe aan den aanpaalder
voor metsery en vesting.
c. Alle gevels en scheidsmuren tusschen de loten zyn gemeen op volle hoogte.
d. Alle openingen bestaande tusschen de loten zullen op gemeene kosten van de belanghebbende deelaars moeten
toegemetst worden, op reglementaire hoogte en dikte. De deelaars zullen hunne goederen moeten afsluiten, op
gemeene kosten, op relgementaire hoogte en dikte en dit binnen de drie maand na het overlyden van de geefster.
e. Alle gevels en scheidsmuren tusschen lot acht en Mynheer Raiglot zyn gemeen.
f. Alle afloop van huis en regenwaters zal mogen blyven bestaan zooals het hedendaags gebeurt. Zoodra de stadsriool
zou aangelegd worden in de Ransbeekstraat, zullen de goederen gelegen in deze straat, moeten verbonden aan de riool,
op kosten der respectieve eigenaars, en zal de afloop der waters over de andere goederen mogen afgeschaft worden.
Het verbinden aan de stadsriool moet gebeuren binnen het jaar van het aanleggen.
g. Zodra de waterleiding zal aangelegd zyn in de Ransbeekstraat, zal de eigenaar van lot een, zyn goed moeten
verbinden aan de stadsleiding, op zyne kosten. Intusschentyd zal hy mogen gebruik maken der verbinding bestaande in
het tweede lot, mits tusschenkomst in de kosten daaruit voortspruitende.
h. Voorheen was er spraak een nieuwe straat aan te leggen dwars door de loten negen, tien en elf, de ligging dezer
straat is onbepaald.
Moest het gebeuren dat het ontwerp definitief goed gekeurd wordt, dan zal er tusschen de drie kinderen eene
overenkomst gesloten worden ten einde na te gaan of er een verlies zal voortspruiten, ten nadele van de een of de
andere kinderen en te beslissen welke vergoeding de bevoordeeligde kinderen zullen moeten uitbetalen aan de benadee-
ligde.
Zoodra een Koninklyk Besluit de aanlegging der straat zal goedkeuren, zal de een zoowel als de andere der kinderen
by gebrek aan minnelyke overeenkomst het recht hebben een schatter aan to stellen of te doen aanstellen door den
bevoegde heer vrederechter, welke schatter alsdan de eventueele uit te betalen vergoeding zal betalen. De beslissing van
den schatter zal definitief zyn, zonder beroep en zal moeten aanvaard worden door alle partyen waartoe zy zich
verbinden van nu af aan, zoo voor hen zelf, als voor hunne erfgenamen of rechtbhebbenden.
Partyeb verbinden zich, in alle gevallen van verwezenlyking van hun eigendom, deze verbintenis op te leggen aan de
eventueele verkrygers, die insgelyks elkheellyk zullen verbonden zyn tot de stipte uitvoering.
i. Ingeval van bouwen, zullen de deelaars zich moeten gedragen naar de voorschriften der bevoegde overheden,
byzonderlyk aangaande de bouwlyn en de bouwpas. De gebouwen zullen mogen opgericht worden schrylings op de
scheidingslyn.»
II. L’acte précité reçu par les notaires Knops et Eyben en date du vingt et un janvier mil neuf cent soixante-neuf, stipule
littéralement ce qui suit:
«La vente a lieu aux clauses et conditions du cahier des charges arrêtés en séance du Conseil Communal de Bruxelles,
le vingt-cinq juillet mil neuf cent cinquante-cinq.
20964
III. L’acte précité reçu par les notaires Eyben et Knops le dix-neuf décembre mil neuf cent soixante-dix-huit, stipule
littéralement ce qui suit:
«Dans un acte du notaire Marsel Knops et à l’intervention du notaire Jean-Pierre De Ruydts, tous deux soussignés,
en date du vingt-six novembre mil neuf cent soixante-treize, auquel est joint un plan dressé en date du dix-neuf octobre
mil neuf cent soixante-treize par le Géomètre-expert Christian ... à Forest, transcrit au troisième bureau des
hypothèques à Bruxelles, le vingt-huit décembre de la même année, volume 7519 numéro 4, il est fait mention d’une
servitude qui est ci-après littéralement reproduite:
«1. De erfdienstbaarheden gevestigd in voormelde akte verleden voor notaris Vannoorbeek op zes juli negentien-
honderd een en zestig worden afgeschaft.
2. Ten gunste van het eigendom, toebehorend aan de PVBA FABRICIRES worden de totale oppervlakte van de strook
B C E bezwaard met erfdienstbaarheid van recht van doorgang (losweg) deze strook mag niet afgesloten worden, noch
geheel noch gedeeltelijk. Het onderhoud en de aanleg van deze strook valt uitsluitend ten laste van het heersend erf.
3. De koper is verplicht binnen de drie maand na de definitieve toewijzing het gedeelte van de eigendomsgrens tussen
de punten A en B van het plan af te sluiten met aangepast metselwerk, tot op een minimumhoogte van een meter twintig
centimeter boven de bestaande steumuur aldaar, zodat er helemaal geen toegang meer bestaat van het verkochte goed
naar het aanpalend eigedom.
4. In een aan de linker zijgevel van de verkochte villa zullen de overhangende dakgoot, de zeven ramen aan een
verluchtingsgat voor de stookkelder immer in hun tegenwoordige toestand mogen behouden worden en wordt voor
zover noding het ladderrecht voor deze zaken bevestigd voor hun onderhound; dit alles ten laste van het aanpalend
eigendom (Fabricires).
5. In de sub 4. vermelde muur ual de nu bestaande deur toegemetst moeten worden in aangepast metselwerk, door
de koper van het verkochte eingendom, en wel binnen de drie maanden na de definitieve toewijzing.
6. De grenslijn tussen A en D van het plan loopt tegen de buitenzijde van de muur van de werkhuizen van het
aanpalend eigendom (Fabricires) (noch de muur zelf noch zijn bedding of een gedeelte daarvan zijn in de verkoping
begrepen).
De twee in deze muur bestaande ramen en uitgevend op het verkocht goed, alsmede de dakgoot boven aan deze
muur zullen immer in hun bestaande toestand mogen behouden blijven en er wordt voor deze zaken evenals voor de
muur het ladderrecht gevestigd, voor hun onderhoud, dit alles ten laste van het verkocht eigendom.
Al de hiervorgen gevestigde erfdiensbaarhden zullen eeuwigdurend en onherroepelijk zijn: zij zullen ten voordeel
strekken van de verschijners alsmede van alle derde bezitters van deze eigendommen, evenals zij zullen moeten geëer-
bidiegd worden door de verschijners en alle derde bezetters van deze eigendommen. Al hetgeen voorafgaat wordt
uidrukkelijk aangenomen door al de verschijners en tussenkomers.
En outre, l’acte du notaire Marsel Knops du seize mars mil neuf cent soixante-deux précité, stipule ce qui suit: «La
vente a lieu aux clauses et conditions du cahier des charges arrêté en séance du Conseil Communal de Bruxelles, le
vingt-cinq juillet mil neuf cent cinquante-cinq dont une copie est restée annexée à un acte passé devant le notaire
soussigné en date du vingt-cinq mai mil neuf cent soixante.»
IV. L’acte précité reçu par les notaires Eyben et Knops en date du neuf février mil neuf cent soixante-dix-neuf, stipule
les mêmes conditions spéciales que celles reprises dans l’acte reçu par les notaires Eyben et Knops le dix-neuf décembre
mil neuf cent soixante-dix-huit dont question ci-dessus.
V. L’acte précité reçu par les notaires Eyben et Willocx en date du onze juin mil neuf cent soixante-dix-neuf, stipule
littéralement ce qui suit:
«Dans l’acte de vente reçu par le notaire Pierre Willocx, soussigné, en date du vingt novembre mil neuf cent soixante-
deux, dont question dans l’origine de propriété ci-avant, il est fait mention de conditions spéciales ci-après littéralement
reproduites:
7- Les consorts Van Elsuwe s’engagent à la première demande de la société acquéreur, à fermer à tous frais exclusifs
les différentes ouvertures (deux fenêtres et une porte cochère) situées dans le mur mitoyen séparant le lot I de la partie
restant appartenir aux consorts Van Elsuwe et qui, en aucun cas, ne constitueront, ni ne pourront constituer des servi-
tudes de n’importe quelle nature.
8- L’acte reçu par le notaire Georges Jacobs à Bruxelles le seize juillet mil neuf cent vingt-cinq, dont il est question ci-
dessus, contient notamment les stipulations suivantes:
L’acte précité du notaire Van Beneden porte les stipulations ci-après transcrites:
En cas de bâtisse, les acquéreurs devront se conformer aux règlements communaux et aux dispositions et prescrip-
tions des autorités compétentes, pour tout ce qui concerne les autorisations de bâtir, l’indication des alignements et
niveaux à observer, le paiement des taxes sur la bâtisse, l’établissement des trottoirs et égoûts et autres dispositions
analogues, le tout sans intervention des vendeurs ni recours contre eux.
Dans l’acte de vente précité du notaire Delzaert figurent les clauses suivantes, qui, pour autant qu’elles restent appli-
cables, devront être respectées par l’acquéreur.
Les acquéreurs pourront construire et planter sur la limite mitoyenne, du côté de la propriété restant appartenir à la
venderesse.
La parcelle présentement vendue est sujette à une servitude d’écoulement d’eau au profit des acquéreurs, en vertu
des stipulations contenues dans un acte de vente reçu par le notaire Delzaert en date du vingt-deux décembre mil neuf
cent seize, cette servitude d’écoulement ne s’étend plus au terrain restant appartenir à Madame Orban, venderesse, ni
aux terrains contigus vendus à Messieurs Dujardin, Daurmans, Mommaerts et Merckaert.
Dans l’acte de vente reçu par le notaire Pierre Willocx, soussigné, en date du vingt décembre mil neuf cent soixante
et onze, dont question ci-avant dans l’origine de propriété, il est fait mention de conditions spéciales ci-après
littéralement reproduites:
20965
6. L’acte reçu par le notaire Fauquel à Ixelles le vingt-cinq septembre mil neuf cent trente-six dont il est question ci-
dessus contient notamment les stipulations suivantes:
L’acquéreuse sera notamment subrogée aux droits et obligations de la venderesse, relativement aux clauses ci-après
résultant d’anciens titres de propriété. Le fossé dénommé «Tweebeekgracht» traversant le bien devra être maintenu et
l’écoulement des eaux assuré. Sous réserve de l’autorisation à demander à l’autorité compétente, le sentier «Kleine
Meerweg» pourra être déplacé, de manière à longer le terrain vendu sur le restant de la propriété de Madame Orban.
Tous les murs des bâtiments, y compris ceux formant limite vers les propriétés de la société anonyme LES
BOUCHONNERIES REUNIES et de la société anonyme LA QUERCINE appartiennent en pleine propriété au bien
vendu et sont construits sur son terrain et non à cheval sur les limites.
Les murs en béton vers les propriétés appartenant à Messieurs Boomans, Roscam, Olders etc appartiennent en
totalité au bien vendu.»
VI. L’acte précité reçu par le notaire William Eyben le onze mars mil neuf cent quatre-vingt, stipule littéralement ce
qui suit:
«La présente vente a lieu aux clauses et conditions du cahier des charges arrêté en scéance du Conseil Cummunal de
Bruxelles, le vingt-cinq juillet mil neuf cent cinquante-cinq, dont un exemplaire restera ci-annexé.»
VII. L’acte précité reçu par les notaires Lebon et Knops le trente août mil neuf cent quatre-vingt-cinq, stipule
littéralement ce qui suit:
«Conditions particulières:
L’acte de vente précité du notaire Georges Jacobs du seize juillet mil neuf cent vingt-cinq contient les conditions
spéciales ci-après littéralement reproduites:
Dans l’acte de vente précité du notaire Delzaert figurent les clauses suivantes, qui, pour autant qu’elles restent appli-
cables, devront être respectées par l’acquéreur:
Les acquéreurs pourront construire et planter sur la limite mitoyenne, du côté de la propriété restant appartenir à la
venderesse.
La parcelle présentement vendue est sujette à une servitude d’écoulement d’eau au profit des acquéreurs, en vertu
de stipulations contenues dans un acte de vente reçu par le notaire Delzaert, en date du vingt-deux décembre mil neuf
cent seize, cette servitude d’écoulement ne s’étend plus au terrain restant appartenir à Madame Orban, venderesse, ni
aux terrains contigus vendus à Messieurs Dujardin, Daurmans, Mommaerts et Merckaert.»
VIII. L’acte précité reçu par les notaires Lebon et De Wynter le cinq décembre mil neuf cent quatre-vingt-six, stipule
littéralement ce qui suit:
«Conditions spéciales:
L’acte des Notaires Odette De Wynter et Marsel Knops, prénommés, du huit août mil neuf cent soixante-quinze,
contient les stipulations suivantes, ici textuellement reproduites:
L’acte du notaire Jean Matthys en date du quatre octobre mil neuf cent quarante-cinq, précité, contient les stipula-
tions suivantes, ici textuellement reproduites:
Aangaande de erfdienstbaarheden, wordt er bedongen:
c. Alle gevels en scheidsmuren tusschen de loten zyn gemeen op voll hoogte.
d. Alle openingen bestaande tusschen de loten zullen op geneene kosten van de belangheb bende deelaars moeten
toegemetst worden, op reglementaire hoogte en dikte. De Deelaar, zullen hunne goederen moeten afsluiten, op
gemeene kosten, op reglementaire hoogte en dikt en dit binnen de drie maand na het overlyden van de geefster...
f. Alle afloop van huis- en regenwaters zal mogen blyven bestaan zooals het hedendaags gebeurt. Zoodra de stadsriool
zou aangeledg worden in de Ransbeekstraat, zullen de goederer gelegen in deze straat, moeten verbonden aan de riool,
op kosten der respectieve eigenaars en zal de afloop der waters over de andere goederen mogen afgeschaft worden.
Het verbinden van de stadsrioolmoet gebeuren binnen het jaar van het aanleggen...
h. Voorheen was er spraak een nieuwe straat aan te leggen dwars door de loten negen, tien en elf, de ligging dezer
straat is onbepaald.
Moest het gebeuren dat het ontwerp definitief goedgekeurd wordt, dan zal er tusschen de drie kinderen eene
overeenkomst gesloten worden ten einde na te gaan of er een verlies zai voortspruiten, ten nadeele van de een of de
andere der kinderen te beslissen. Welke vergoeding de bevoordeeligde kinderen zullen moeten uitbetalen aan den
benadeeligde. Zoodra een Koninklyk Besluit de aanlegging der straat zal goedkeuren, zal de een zoowel als de andere
der kinderen by gebrek aan minnelyke overeenkomst het recht hebben een schatter aan te stellen of te doen aanstellen
door den bevoegden heer Vrederechter, wekle schatter alsdan de eventueele uit te betalen vergoeding zal betalen. De
beslissing van den schatter zal definitief zyn, zonder beroep, en zal moeten aanveerd worden door alle partyen waartoe
zy zich verbinden van nu af aan zoor hen zelf als voor hunne erfgenamen of rechthebbende. Partyen verbinden zich, in
all gevallen van verwezenlyking van hun eigendom, deze verbintenis op te leggen aan de eventueele verkrygers, die
insgelyks elkheellyk zullen verbonden zyn tot de stipte uitvoering.»
IX. L’acte précité reçu par les notaires Charles Lebon et Marsel Knops en date du vingt août mil neuf cent quatre-
vingt-sept, stipule littéralement ce qui suit:
«Le mur mitoyen à ériger à travers la cuisine à l’arrière dans le prolongement du mur mitoyen entre les numéros 190
et 192 se fera à charge exclusive et par les soins de l’acquéreur et ce, endéans les six mois des présentes.»
La société ROBERT BOSCH déclare être au courant des clauses et conditions contenues dans le cahier des charges
ci-avant invoqué pour en avoir reçu un exemplaire antérieurement aux présentes. Elle est subrogée dans tous les droits
et obligations de la société TELENORMA en résultant.
Elle est également subrogée dans tous les droits et obligations résultant des conditions spéciales qui précèdent et ce
pour autant qu’elles soient encore d’application.
20966
<i>Constitution de servitudei>
Aux termes d’un acte reçu par les notaires Knops et Eyben, prénommés, en date du dix-sept avril mil neuf cent
soixante-neuf, transcrit au troisième bureau des hypothèques à Bruxelles le cinq mai mil neuf cent soixante-neuf, volume
6687 numéro 4, intervenu entre d’une part la société anonyme TELENORMA, précitée, et d’autre part la société de
personnes à responsabilité FABRICIRES, ayant son siège à Bruxelles, la société TELENORMA a constitué en faveur de la
société FABRICIRES, une servitude perpétuelle et non aedificandi de trois mètres de largeur et cent six mètres vingt-
cinq centimètres de profondeur le long de son immeuble sur le bien ci-après:
Ville de Bruxelles
Un terrain avec constructions situé rue de Ransbeek (à front du tronçon du chemin numéro 1 désaffecté, où il
développe une façade de vingt-huit mètres vingt-cinq centimètres, contenant en superficie d’après titres vingt-cinq ares
quatre-vingt-douze centiares cinquante dix milliards, cadastré ou l’ayant été section B numéro 53/M.»
La société ROBERT BOSCH est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces
stipulations. Lors de toute aliénation ultérieure d’immeubles ou droits réels, elle s’oblige à se reporter aux titres
antérieures et à reproduire les conditions particulières et les servitudes qui y figurent.
<i>Dispense d’inscription d’officei>
Monsieur le Conservateur des hypothèques est dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription des
présentes.
<i>Election de domicilei>
Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social de la société absorbante, à B-1070
Bruxelles, 1, rue Henri Genesse.
B. Comptabilisation du transfert du patrimoine de la société absorbée
1° L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que la valeur nette du patrimoine actif et passif de la société
absorbée tel que décrit en détail dans le rapport du commissaire-réviseur, sera comptabilisée dans la société absorbante
conformément au principe de continuité prévu par l’arrêté royal du trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-treize,
Moniteur Belge du vingt-trois décembre suivant, sous réserve de ce qui suit dans la septième résolution.
2° Toutes les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour
le compte de la société absorbante à partir du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Sixième résolution: Augmentation du capitali>
Suite à la fusion par absorption, l’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent trente-neuf
millions neuf cent cinquante mille (339.950.000,-) francs, pour le porter de quatre cents millions (400.000.000,-) de
francs à sept cent trente-neuf millions neuf cent cinquante mille (739.950.000,-) francs par la création de six mille sept
cent quatre-vingt-dix-neuf (6.799) actions, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages. Elles
participeront aux bénéfices à partir du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Septième résolution: Attribution d’actions nouvelles - échange d’actionsi>
L’assemblée décide que six mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (6.799) actions nouvelles de la société absorbante
seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société TELENORMA, société absorbée, en
rémunération de l’apport de l’intégralité du patrimoine actif et passif de cette société et contre remise de trente et un
mille deux cent cinquante (31.250) actions anciennes de la société absorbée TELENORMA.
Les actions de la société absorbante étant toutes nominatives, l’assemblée décide que deux administrateurs de la
société absorbante procéderont à la matérialisation de l’attribution des actions de la société absorbante par l’inscription
de l’opération dans le registre des actionnaires. Ces mêmes administrateurs procéderont également à l’annulation du
registre des actionnaires de la société absorbée.
<i>Comptabilisationi>
Suivant les termes du projet de fusion, l’assemblée a décidé dans la sixième résolution qui précède d’augmenter le
capital d’un montant de trois cent trente-neuf millions neuf cent cinquante mille (339.950.000,-) francs afin d’assurer que
le pair comptable des nouvelles actions soit égal au pair comptable des actions existantes de la société absorbante. Le
capital social de la société absorbée s’élevant à deux cent cinquante millions (250.000.000,-) francs, la différence entre
ce montant et le montant de l’augmentation du capital (trois cent trente-neuf millions neuf cent cinquante mille
(339.950.000,-) francs), soit quatre-vingt-neuf millions neuf cent cinquante mille (89.950.000,-) francs, sera déduite des
réserves disponibles de la société absorbée, conformément à l’article 36 bis § 4 de l’Arrêté Royal du huit octobre mil
neuf cent soixante-seize et à l’avis 166/1 de la Commission des Normes Comptables.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée constate la réalisation de la fusion et de l’augmentation du capital qui en résulte.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de quatre-vingt-neuf millions neuf cent cinquante
mille (89.950.000,-) francs pour le ramener de sept cent trente-neuf millions neuf cent cinquante mille (739.950.000,-)
francs à six cent cinquante millions (650.000.000,-) de francs sans annulation d’actions par apurement de pertes en appli-
cation de l’article 72bis, paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée constate la réalisation de la réduction du capital social.
20967
<i>Onzième résolution: Modification de l’article 5 des statutsi>
L’assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 5 des statuts par le texte suivant:
«Le capital de la société est fixé à six cent cinquante millions (650.000.000,-) de francs.
Il est représenté par quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (14.799) actions sans valeur nominale numérotées
de un à quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf, représentant chacune un quatorze mille sept cent quatre-vingt-
dix-neuvième du capital.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée confère à Maître Erik Casselman, avocat à Bruxelles, 13, rue Bréderode, avec droit de substitution, tous
pouvoirs de coordonner les statuts de la société, rédiger le texte de la coordination et le déposer au greffe du tribunal,
conformément aux dispositions légales en la matière.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée J. JORDENS, à Bruxelles, 32,
rue du Méridien, et à ses préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de faire le nécessaire pour la modifi-
cation de l’inscription de la société au registre de commerce de Bruxelles.
<i>Votei>
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l’unanimité.
<i>Attestation notariéei>
Le notaire soussigné atteste, après vérification, que toutes les formalités ont été respectées comme prévu par la loi.
Il atteste également l’existence de la légalité tant interne qu’externe des actes et formalités incombant à la présente
société, au sens de l’article 174/7, troisième alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
<i>Déclaration pro fiscoi>
L’assemblée décide et requiert le notaire soussigné de constater que:
- la fusion par absorption entre la société anonyme ROBERT BOSCH et la société anonyme TELENORMA aura lieu
sous le bénéfice de l’article 117 paragraphe 1 et 120 alinéa 3 du Code de l’Enregistrement, des articles 11 et 18
paragraphe 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et avec exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code
des Impôts sur les Revenus 1992 modifiés par la loi du six août mil neuf cent quatre-vingt-treize portant des dispositions
fiscales en matière de fusion et de scission de sociétés.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée générale est clôturée.
Dont procès-verbal, dressé date et lieu que dessus et lecture faite, les comparantes ont signé avec Nous, notaire.
Enregistré au 1
er
bureau de l’Enregistrement de Forest, le 7 avril 1997, vol. 5/6, fol. 52, case 5. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Wauters.
FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbéei>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mars.
A B-1000 Bruxelles, 13, rue Bréderode.
Par-devant Nous, Maître Denis Deckers, notaire à Bruxelles.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELENORMA, ayant son
siège social à B-1070 Bruxelles, 1, rue Henri Genesse.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Philips à Koekelberg le seize juin mil neuf cent cinquante-
quatre, publié à l’annexe au Moniteur Belge du trois juillet suivant sous le numéro 19147.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par:
- le notaire William Eyben à Bruxelles, le vingt-neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt, publié à l’annexe au Moniteur
Belge du quatorze août suivant sous le numéro 1610-26;
- le notaire William Eyben à Bruxelles, le vingt-sept mai mil neuf cent quatre-vingt-deux, publié à l’annexe au Moniteur
Belge du dix-neuf juin sous le numéro 1199-14;
- le notaire Charles Lebon à Bruxelles, le vingt-trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, publié à l’annexe au
Moniteur Belge du quinze janvier suivant sous le numéro 236-1;
- le notaire Charles Lebon à Bruxelles, le vingt-six juillet mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié à l’annexe au Moniteur
Belge du onze août suivant sous le numéro 2090-7;
- le notaire Charles Lebon à Bruxelles, le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-six, publié à l’annexe au Moniteur Belge
du vingt-six juillet suivant sous le numéro 860726-53;
- le notaire Charles Lebon à Bruxelles, le dix-neuf janvier mil neuf cent quatre-vingt-treize, publié à l’annexe au
Moniteur Belge du vingt-sept février suivant sous le numéro 930227-121.
Le siège a été transféré suivant décision du conseil d’administration du seize avril neuf neuf cent quatre-vingt-seize,
publié à l’annexe au Moniteur Belge du vingt-quatre septembre suivant sous le numéro 960924-296.
Société immatriculée au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 252.620.
<i>Ouverture de l’Assemblée - Composition du bureaui>
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Erik Casselman, avocat, 13, rue Bréderode à
B-1000 Bruxelles.
Vu le nombre limité des actionnaires, il n’est pas procédé à la constitution d’un bureau.
20968
<i>Composition de l’Assembléei>
Est présente ou représentée l’actionnaire unique qui déclare posséder la totalité de titres:
La société anonyme ROBERT BOSCH PRODUKTIE, ayant son siège social à 3300 Tienen, Industriepark,
Hamelendreef 80, propriétaire de trente et un mille deux cent cinquante actions……………………………………………………
31.250
Représentation:
La comparante est ici représentée par Monsieur Casselman, en vertu d’une procuration ci-annexée (1).
<i>Ordre du jour:i>
Le président constate que l’assemblée générale extraordinaire de cette société est appelée à se prononcer sur les
points suivants à l’ordre du jour:
1° Prise de connaissance du projet de fusion relatif à l’absorption de la société par la société ROBERT BOSCH S.A.
Une copie de ce projet de fusion a été mise gratuitement à la disposition des actionnaires.
2° Information de modifications importantes conformément à l’article 174/3, § 3 des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales («LCSC»).
3° Prise de connaissance des rapports spéciaux du conseil d’administration et du commissaire-réviseur concernant la
fusion, en application de l’article 174/3 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Une copie de ces rapports
a été mise gratuitement à la disposition des actionnaires.
4° Décision de fusion, conformément aux articles 174/1 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales.
5° Dissolution de la société sans liquidation sous la condition suspensive de l’approbation de la fusion par les
actionnaires de ROBERT BOSCH S.A.
6° Constatation de la réalisation de la fusion.
7° Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises. Délégation de pouvoirs pour la coordination des
statuts, le registre du commerce et la T.V.A.
<i>Constatation de l’accomplissement des formalités légalesi>
I. Au sujet des formalités que la présente société est obligée de faire, le président de l’assemblée constate ce qui suit:
a) Le conseil d’administration de la présente société a établi le projet de fusion qui reprend tous les éléments à l’article
174/2 paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le treize février mil neuf cent soixante-dix-sept.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le quatorze février mil neuf cent
soixante-dix-sept soit au moins six semaines avant la tenue de cette assemblée (article 174/2 paragraphe 3 des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales).
b) Le conseil d’administration de la présente société a établi un rapport circonstancié qui reprend tous les éléments
énumérés à l’article 174/3 paragraphe 1 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
c) La société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER,
REVISEURS D’ENTREPRISES à Bruxelles, 101-103, rue Neerveld, représentée par Monsieur M. Van Doren, réviseur
d’entreprises, a établi un rapport qui reprend tous les éléments énumérés à l’article 174/3 paragraphe 2 des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales.
Ce dernier rapport se termine par les conclusions suivantes:
«V Conclusions du Commissaire-Réviseur:
A la suite de notre revue du rapport d’échange des actions dans le cadre de la fusion par absorption de la société
TELENORMA S.A. par ROBERT BOSCH S.A., nous avons pu constater que le rapport d’échange a été déterminé sur la
base des fonds propres des deux sociétés au 31 décembre 1996.
Dans ce contexte, les éléments et faits pris en considération pour le calcul dudit rapport d’échange nous semblent
pertinents et raisonnables. La méthode de calcul nous semble par ailleurs appropriée en l’espèce.
Les calculs effectués pour la détermination du rapport d’échange amènent à l’émission de 6.799 actions nouvelles de
ROBERT BOSCH S.A. en rétribution de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de TELENORMA S.A.
Bruxelles, le 28 février 1997.
KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER
Réviseurs d’Entreprises
<i>Commissaire-Réviseuri>
Représentée par M. Van Doren
<i>Associé»i>
d) Conformément à l’article 174/4 paragraphe 1
er
, premier alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commerciales,
le projet de fusion et les rapports dont question sous b) et c), ainsi que la possibilité réservée aux actionnaires d’obtenir
lesdits documents sans frais, ont été annoncés dans l’ordre du jour de la présente assemblée générale;
e) Conformément à l’article 174/4 paragraphe 1
er
, deuxième alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales, une copie des pièces dont question sous d) a été adressée aux actionnaires, un mois au moins avant la réunion de
la présente assemblée générale.
f) Conformément à l’article 174/4 paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les documents
suivant ont été mis, un mois au moins avant la présente assemblée générale, à la disposition des actionnaires au siège de
la société, pour leur permettre d’en prendre connaissance: 1° le projet de fusion, 2° les rapports dont question sous b)
etc) prévus à l’article 174/3 des lois sur les sociétés commerciales, 3° les comptes annuels des trois derniers exercices
de chacune des sociétés qui fusionnent, 4° les rapports des administrateurs et des commissaires des trois derniers
exercices, 5° un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion.
Tout actionnaire pouvait obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou s’il le désirait, partielle
desdits documents et pièces (article 174/4 paragraphe 3 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales).
20969
<i>Convocation - Quorum de présence et de décision - Droit de votei>
En ce qui concerne les convocations à cette assemblée générale extraordinaire, le quorum de présence et de décision
et le droit de vote, le président constate que:
a) le capital social de la présente société est représenté au total par tente et un mille deux cent cinquante (31.250)
actions; de ce qui précède, il résulte que toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte: 1) qu’il ne doit pas
être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations; 2) le quorum de présence requis par l’article
174/6 paragraphe 1
er
, premier alinéa et l’article 70, du troisième au cinquième alinéa inclus des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales est atteint.
b) Chaque action donne droit à une voix. Conformément à l’article 174/6 paragraphe 1
er
, premier alinéa et à l’article
70 cinquième alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la présente assemblée ne peut décider
valablement sur la fusion proposée que lorsqu’elle est admise par les trois quarts des voix.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ordre du jour.
<i>Délibération - Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution: Examen des documentsi>
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mentionnés sous les
points 1° et 3° à l’ordre du jour.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du contenu de ces documents.
L’assemblée décide ensuite que le projet de fusion, un exemplaire original du rapport du conseil d’administration et
une copie du rapport du commissaire réviseur ainsi qu’une expédition du présent procès-verbal, resteront conservés
dans les archives de la société.
<i>Deuxième résolution: Communication des modifications dans le patrimoinei>
Le conseil d’administration de la présente société s’est assuré qu’entre la date d’établissement du projet de fusion et
la date de la présente assemblée générale, il n’y a pas eu de modifications importantes dans le patrimoine actif et passif
de la société à propos desquelles il devait informer le conseil d’administration de la société absorbante ainsi que la
présente assemblée (article 174/3 paragraphe 3), premier alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commerciales).
Le conseil d’administration de la présente société n’a pas reçu de communications du conseil d’administration de la
société absorbante relatives à des modifications importantes dans le patrimoine actif et passif de la société absorbante
entre la date d’établissement du projet de fusion et la date de la présente assemblée générale (article 174/3 paragraphe
3, premier et deuxième alinéa des lois coordonnées sur les sociétés commerciales).
<i>Troisième résolution: Fusion - Dissolution sans liquidationi>
L’assemblée approuve le projet de fusion et décide la fusion de la société par absorption, selon les modalités précisées
dans le projet de fusion, par la société anonyme ROBERT BOSCH, société absorbante, ayant son siège social à B-1070
Bruxelles, 1, rue Henri Genesse, inscrite au registre de commerce de Bruxelles, sous le numéro 426.777, T.V.A. n° BE
420.377.016.
En vue de réaliser la fusion, l’assemblée générale décide ensuite la dissolution de la société, sans liquidation.
Par conséquent, l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée sera transféré à la société absorbante,
selon le mécanisme de la transmission universelle.
<i>Comptabilisation du transfert du patrimoine de la société absorbéei>
1° L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que la valeur nette du patrimoine actif et passif de la société
absorbée tel que décrit en détail dans le rapport du commissaire-réviseur, sera comptabilisée dans la société absorbante
conformément au principe de continuité prévu par l’arrêté royal du trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-treize,
Moniteur Belge du vingt-trois décembre suivant, sous réserve de ce qui suit.
Le capital social de la société absorbante sera augmenté d’un montant de trois cent trente-neuf millions neuf cent
cinquante mille (339.950.000,-) francs afin d’assurer que le pair comptable des nouvelles actions soit égal au pair
comptable des actions existantes de la société absorbante. Après la fusion, le capital social de la société absorbante
s’élèvera donc à sept cent trente-neuf millions neuf cent cinquante mille (739.950.000,-) francs et sera représenté par
quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (14.799) actions sans valeur nominale. Le capital social de la société
absorbée s’élevant à deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de francs, la différence entre ce montant et le montant
de l’augmentation du capital (trois cent trente-neuf millions neuf cent cinquante mille (339.950.000,-) francs), soit quatre-
vingt-neuf millions neuf cent cinquante mille (89.950.000,-) francs, sera déduite des réserves disponibles de la société
absorbée, conformément à l’article 36 bis § 4 de l’Arrêté Royal du huit octobre mil neuf cent soixante-seize et à l’avis
numéro 166/1 de la Commission des Normes Comptables.
2° Toutes les opérations de la société sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Quatrième résolution: Attribution d’actions nouvelles - échange d’actionsi>
L’assemblée décide que six mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (6.799) actions nouvelles de la société absorbante
seront attribuées aux actionnaires de la société TELENORMA en rémunération de l’apport de l’entièreté du patrimoine
actif et passif de cette société et contre remise de trente et un mille neuf cent cinquante (31.950) actions anciennes de
la société absorbée, la société TELENORMA.
20970
Les actions nominatives nouvelles qui seront émises à l’occasion de l’augmentation de capital de la société absorbante
seront inscrites dans le registre des actionnaires de cette société par deux administrateurs de la société absorbante,
lesquels procéderont à l’annulation du registre des actionnaires de la société absorbée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que les résolutions ci-dessus ne sortiront leurs effets qu’au moment du vote par l’assemblée
générale des actionnaires de la société absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l’inté-
gralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.
<i>Sixième résolution: Délégation de pouvoirsi>
<i>Procurationi>
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur M.H. Quintarelli pour l’exécution des résolutions prises.
L’assemblée décide par ailleurs de conférer tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée J. JORDENS, à
Bruxelles, 32, rue du Méridien, et à ses préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de faire le nécessaire
pour la radiation de la société au registre de commerce de Bruxelles et à la T.V.A.
<i>Votei>
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l’unanimité.
<i>Attestation notariéei>
Le notaire soussigné atteste, après vérification, que toutes les formalités ont été respectées comme prévu par la loi.
Il atteste également l’existence de la légalité tant interne qu’externe des actes et formalités incombant à la présente
société, dans le sens de l’article 174/7, troisième alinéa des lois sur les sociétés commerciales.
<i>Déclaration pro fiscoi>
L’assemblée décide et requiert le notaire soussigné de constater que la fusion par absorption entre la société
anonyme TELENORMA, société absorbée, et la société anonyme ROBERT BOSCH, société absorbante, aura lieu sous
le bénéfice de l’article 117 paragraphe 1 et 120, alinéa 3 du Code de l’Enregistrement, des articles 11 et 18 paragraphe
3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et avec exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des Impôts
sur les Revenus 1992 modifiés par la loi du six août mil neuf cent quatre-vingt-treize portant des dispositions fiscales en
matière de fusion et de scission de sociétés.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée générale est clôturée.
Dont procès-verbal, dressé date et lieu que dessus et lecture faite, la comparante a signé avec Nous, notaire.
Enregistré au 1
er
bureau de l’Enregistrement de Forest, le 3 avril 1997, vol. 6, fol. 50, case 20. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Wauters.
ROBERT BOSCH, Société Anonyme
Siège social: B-1070 Bruxelles, Anderlecht, 1, rue Henri Genesse.
R. C. Bruxelles 426.777.
T.V.A. numéro 420.377.016
—
ACTE CONSTITUTION
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Francies Omer Huylebruck à Bruxelles, le dix-neuf mai mil neuf
cent quatre-vingt, publié à l’annexe au Moniteur Belge du vingt-neuf mai suivant, sous le numéro 1095-6.
STATUTS MODIFIES
Statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Claude Mendelaers à Anderlecht, le cinq octobre mil neuf cent
quatre-vingt-un, publié à l’annexe au Moniteur Belge du vingt-trois octobre mil neuf cent quatre-vingt-un, sous le numéro
1905-12.
Statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Roger Lambert à Saint-Josse-ten-Noode, le vingt-neuf décembre mil
neuf cent quatre-vingt-trois, publié à l’annexe au Moniteur Belge du vingt-six janvier mil neuf cent quatre-vingt-quatre,
sous le numéro 853-1.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Hans Berquin à Bruxelles, le vingt-trois octobre mil neuf
cent quatre-vingt-dix, publié à l’annexe au Moniteur Belge du dix-sept novembre suivant, sous le numéro 901117-65.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Denis Deckers à Bruxelles, le vingt-huit mars mil neuf cent
quatre-vingt-seize, publié à l’annexe au Moniteur Belge du dix-neuf avril suivant, sous le numéro 960419-342.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Deckers, prénommé, le vingt-neuf
mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, déposé pour publication à l’annexe au Moniteur Belge.
STATUTS COORDONNES AU 29 MARS 1997
Titre 1 - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROBERT BOSCH.
Art. 2. Le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), 1, rue Henri Genesse.
La société peut également établir, par simple décision du conseil d’administration, d’autres siège d’exploitation, sièges
administratifs, succursales et agences tant en Belgique qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration.
20971
Art. 3. La société a pour objet, la production ainsi que la distribution de produits d’équipements pour véhicules
autotractés et moteurs, de produits de l’électrotechnique, de l’électronique de la construction de machines, de la
mécanique de précision et de l’optique, ainsi que de produits ferreux, métalliques et synthétiques et de tous produits s’y
rapportant.
La société a également pour objet la fabrication, l’assemblage, l’importation, l’achat, la vente, l’exportation, l’instal-
lation, la location et l’entretien d’appareils et dispositifs de tous genres relevant de la technique des télécommunications
et des radiotélécommunications, du courant faible, de l’électronique, ainsi que l’acquisition, l’exploitation et la cession de
brevets et licences se rapportant à ces objets.
La société a en outre pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant directement ou
indirectement à la téléphonie, l’horlogerie, la signalisation, la détection, la mécanique de précision, l’appareillage et
l’installation électrique et radio-électrique sous toutes ses applications, ainsi que la fabrication et l’installation de matériel
informatique basé sur la technologie des ordinateurs.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social y compris la sous-traitance en
général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut
acquérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
social de la société.
La société peut pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associées ou
filiales. La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociales liées ou avec lesquelles il existe
un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou
fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique ou à l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par
l’article 70bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Titre II - Capital - Actions
Art. 5. Le capital de la société est fixé à six cent cinquante millions (650.000.000,-) de francs.
Il est représenté par quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (14.799) actions sans valeur nominale numérotées
de un à quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf, représentant chacune un quatorze mille cent quatre-vingt-dix-
neuvième du capital.
Les actions numérotées de un à six mille sont des actions ordinaires, les actions numérotées de six mille un à huit
mille sont les actions préférentielles tel que plus amplement détaillé à l’article 32 des présents statuts.
Art. 6. Toutes les actions sont et resteront nominatives. Seul le registre des actions fait foi de la propriété des
actions. Tout transfert d’action n’aura d’effet qu’après la déclaration datée et signée faite dans le registre des actions par
le cédant et par le cessionnaire ou leurs représentants ou de toute autre manière prévue par la loi.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès qu’à une personne préalablement agréée par le
conseil d’administration. Faute de refus d’agrément et de proposition par le conseil d’un autre acquéreur dans les deux
mois de l’envoi de la notification, la cession proposée sera valablement faite. Les actions sont indivisibles et la société ne
reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. S’il y a plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l’exercice
des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à
l’égard de la société.
Art. 7. Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à trois cents millions de francs et divisé en trois
mille actions entièrement libérées par la suite.
L’assemblée générale extraordinaire du cinq octobre mil neuf cent quatre-vingt-un a réduit le capital social à concur-
rence de cent cinquante millions de francs, pour le ramener de trois cents millions de francs à cent cinquante millions
de francs, par amortissement des pertes.
La même assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante millions de francs pour le
porter de cent cinquante millions de francs à trois cents millions de francs, par l’émission de trois mille actions nouvelles
du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence de cent millions de francs pour le porter de trois cents millions de francs à quatre cents
millions de francs, par la création de deux mille actions nouvelles, sans valeur nominale, suite à un apport en nature. Les
actions nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées.
Art. 8. Toutes les actions représentatives du capital social mentionnées à l’article 5 sont entièrement libérées.
Art. 9. Tout actionnaire ne sera responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence du montant de
sa souscription.
Titre III - Administration - Direction - Surveillance - Conseil d’Administration
Art. 10. La société sera administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non.
L’assemblée générale des actionnaires fixera le nombre des administrateurs et leur rémunération, le cas échéant. Elle
élira chacun d’eux et déterminera la durée du mandat ainsi conféré sans que ce mandat ne puisse toutefois excéder six
ans.
20972
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, les
administrateurs restants auront le droit d’y pourvoir provisoirement, jusqu’à ce que la prochaine assemblée générale
procède à l’élection définitive.
Pouvoirs et délégation de pouvoirs
Art. 11. Le conseil peut élire parmi ses membres un président. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion
journalière de la société, la gestion d’une ou plusieurs des affaires de la société ou l’exécution des décisions du conseil à
un ou plusieurs administrateurs, qui pourront porter le titre d’administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs
ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil pourra également déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux, qu’ils soient de gestion journalière ou
non.
Art. 12. Le conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d’administration et prendre toutes les dispositions qui intéressent la société. Il aura le pouvoir de faire tout ce qui n’est
pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale.
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d’administration même si ces actes excèdent l’objet social, à
moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Représentation de la société
Art. 13. La représentation de la société dans toute action judiciaire, ainsi que la signature de tous actes engageant la
société et, notamment, les actes pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, seront
valablement effectués, soit par deux administrateurs signant conjointement qui n’auront pas à justifier à l’égard de tiers,
d’une décision préalable du conseil, soit par une autre personne, spécialement autorisée par le conseil.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées d’actionnaires et des conseils d’administration à produire
en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à publier dans les Annexes au Moniteur Belge seront valablement signés
ou par un administrateur ou par toute autre personne expressément autorisée par le conseil.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, ou de deux administrateurs autres
que le président, remise vingt-quatre heures au moins avant la réunion.
Les convocations se feront par lettres envoyées par courrier aérien, télégrammes ou par télex aux administrateurs
résidant à l’étranger. Toute convocation par téléphone sera également valable. Tout administrateur, à la réunion ou
après la réunion du conseil, pourra renoncer à se plaindre d’une absence ou d’une irrégularité de la convocation. En tout
cas, l’administrateur qui assistera au conseil ou s’y fera représenter sera considéré comme ayant été régulièrement
convoqué.
Art. 15. Les réunions du conseil d’administration se tiendront au lieu indiqué dans les convocations tant en Belgique
qu’à l’étranger. Le conseil sera présidé par son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un administrateur
désigné par ses collègues.
Art. 16. Sauf dans les cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil
d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou repré-
sentée. Tout administrateur empêché d’assister au conseil pourra donner par écrit, par télégramme ou par télex à un de
ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil.
Art. 17. Un administrateur pourra représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu’il a de mandats. L’administrateur déléguant sera dans ces cas réputé présent. Toute décision du
conseil sera prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 18. Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion, par le secrétaire et par les membres qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux seront insérés dans
un registre spécial. Les procurations seront annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Commissaire
Art. 19. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans.
Leur mandat est renouvelable.
Si la société n’est pas, en vertu de l’article 64, paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales,
soumise à l’obligation de nommer un commissaire, l’assemblée générale en a cependant la faculté. En l’absence de
nomination d’un commissaire, à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires, le conseil d’administration a l’obligation
de convoquer une assemblée générale des actionnaires appelée à décider de l’élection d’un commissaire.
Lorsque la société n’a pas nommé de commissaire, tout actionnaire dispose d’un droit individuel de surveillance et de
contrôle. A cet effet, il peut se faire assister par un expert-comptable.
Cautionnement
Art. 20. Supprimer.
Indemnité des administrateurs
Art. 21. L’assemblée générale pourra allouer aux administrateurs investis de fonctions réelles et permanentes, une
indemnité fixe à porter au compte des frais généraux. En plus, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs
auraient exposées dans l’exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux.
20973
Titre IV - Assemblée Générale
Art. 22. L’assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi de mai à quinze heures et la première assemblée
se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-un.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale pourra être convoqué extraordinairement autant de fois que l’intérêt de la société l’exigera.
Ces assemblées pourront être convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires et doivent l’être
sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiendront au siège
social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation ou autrement.
Convocation et mode de délibération
Art. 23. Les convocations pour les assemblées générales annuelles et extraordinaires seront faites au moins quinze
jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée et courrier aérien recommandé pour les actionnaires
domiciliés à l’étranger.
Tout actionnaire pourra à la réunion ou après la réunion de l’assemblée, renoncer à se plaindre d’une absence ou
d’une irrégularité de la convocation. L’actionnaire qui aura assisté à une assemblée générale ou s’y fera représenter par
un mandataire sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Art. 24. Exception faite des cas où la loi exige une majorité plus important, l’assemblée pourra délibérer valablement,
quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Art. 25. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Le conseil d’administration pourra arrêtér la formule des procurations.
Les procurations seront déposées sur le bureau de l’assemblée pour rester annexées au procès-verbal de la séance.
Art. 26. Avant d’entrer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires seront tenus de signer la liste de
présence, en indiquant les nom, prénom(s), profession et domicile des actionnaire, ainsi que le nombre d’actions qu’ils
représentent.
Art. 27. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par
un administrateur désigné par ses collègues, ou en l’absence des administrateurs, par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Le président de l’assemblée choisira le secrétaire. A moins que le nombre de personnes présentes à
l’assemblée ne le permette pas, l’assemblée choisira deux scrutateurs, sur proprosition du président de l’assemblée.
Les procès-verbaux seront signés par le président de l’assemblée, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs
présents et par les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux seront consignés dans un livre adhoc. Les procu-
rations pour une assemblée seront jointes au procès-verbal de ladite assemblée.
Art. 28. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, conformément à l’article 76 des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, nul ne pourra prendre part à un vote en son nom personnel et comme mandataire, pour un
nombre de voix dépassant le cinquième des voix attachées aux actions présentes ou représentées.
Art. 29. Hormis les dispositions de l’article suivant, les décisions seront prises à la majorité des voix prenant part au
vote indépendamment du nombre d’actions présentes ou représentées.
Art. 30. Dans les cas prévus par la loi et notamment lorsqu’une décision porte sur:
- une modification des statuts,
- une augmentation ou une diminution du capital,
- l’émission d’actions en-dessous du pair comptable,
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle,
- l’émission d’obligations convertibles ou d’obligations avec droit de souscription,
- la transformation de la société en une société d’une autre forme juridique,
- la dissolution de la société,
cette décision doit être prise par l’assemblée générale des actionnaires. L’objet de la décision à prendre doit avoir été
spécifié dans les convocations à l’assemblée et la moitié au moins des actions constituant l’ensemble du capital social doit
être représentée à l’assemblée générale des actionnaires. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle
assemblée doit être convoquée qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarats des voix pour lesquelles il est pris part au
vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice des autres conditions de majorité prévues par les
lois coordonnées sur les sociétés commerciales en matière de modification de l’objet social, d’acquisition, prise en gage
et aliénation d’actions de la société, et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.
Titre V - Exercice social - Bilan - Réserve
Art. 31. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année pour finir le trente et un décembre. Les
livres de la société seront clôturés chaque année et pour la première fois le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt. Le conseil d’administration dressera un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières et
de toutes les dettes actives et passives de la société. Le conseil d’administration établira ensuite le bilan et le compte de
résultat, conformément à la loi.
Art. 32. Le solde final disponible tel qu’il apparaît au bilan, après déduction des amortissements et des prévisions
déterminées par le conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
De ce bénéfice, il est déduit tout d’abord cinq pour cent au moins pour le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire quand cette réserve aura atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée décidera par simple vote majoritaire, de l’affectation à
donner au solde du bénéfice net.
20974
Si l’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la distribution de dividendes, un dividende préférentiel
comprenant l’économie d’impôt prévue à l’article 2, paragraphe 3 de l’Arrêté Royal n° 15 du neuf mars mil neuf cent
quatre-vingt-deux, tel que modifiés par l’Arrêté Royal n° 150 du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux sera
attribué dans la proposition de treize pour cent de l’augmentation de capital effectué le vingt-neuf décembre mil neuf
cent quatre-vingt-trois aux actions numérotées de six mille un à huit mille.
A partir du dixième exercice social suivant l’exercice au cours duquel l’augmentation de capital a eu lieu, tout droit
de préférence prendra fin et ces actions auront les mêmes droits sur les profits réalisés que les actions ordinaires.
Le conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte à imputer sur le dividende final.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 33. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera
effectuée par le conseil d’administration en fonction à ce moment, à mois que les actionnaires ne désignent un ou des
liquidateurs, dans quel cas ils détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Les actionnaires détermineront à la majorité simple le mode de liquidation.
Art. 34. Hormis le cas de fusion, après extinction de tout le passif, l’actif net social sera réparti comme suit:
Par priorité, les actionnaires seront remboursés à concurrence de la part du capital que leurs actions représentent,
sous déduction des libérations des parts du capital auxquelles ils ont souscrit, qui resteraient éventuellement due.
Le solde éventuel sera réparti uniformément au prorata entre tous les actionnaires.
Titre VII - Dispositions générales
Art. 35. Les parties entendent se conformer entièrement aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales. En
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il n’est pas dérogé par les statuts sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
Pour coordination conforme
E. Casselman
<i>Mandataire ad hoci>
<i>Procès-verbal n° 23 de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 avril 1997i>
Présents:
- Krister Mellvé;
- Dieter Hey;
- Jean-Pierre de Bandt.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de tous les actifs et passifs de la succursale luxembourgeoise de TELENORMA S.A., reprise par ROBERT
BOSCH S.A. suite à une fusion, à la succursale luxembourgeoise de ROBERT BOSCH S.A.
2. Clôture de la succursale luxembourgeoise de TELENORMA S.A. reprise par ROBERT BOSCH S.A. suite à la fusion.
3. Nomination des représentants et des responsables des opérations de la succursale subsistante.
4. Adresse de la succursale subsistante.
5. Déléguation de pouvoirs.
6. Condition suspensive.
<i>Résolutionsi>
Etant donné que la société anonyme ROBERT BOSCH S.A. a, en date du 29 mars 1997, absorbée la société anonyme
de droit belge TELENORMA S.A.
Etant donné qu’avant la fusion aussi bien ROBERT BOSCH S.A. que TELENORMA S.A. disposaient d’une succursale
au Grand-Duché de Luxembourg:
Après délibération, le conseil d’administration décide, à l’unanimité,
1. de transférer tous les actifs et passifs de la succursale luxembourgeoise de TELENORMA S.A., située au 99, rue de
Bonnevoie à L-1260 Luxembourg, reprise par ROBERT BOSCH S.A. suite à la fusion, à la succursale luxembourgeoise
de ROBERT BOSCH S.A. située au 230, route d’Esch à Luxembourg;
2. de clôturer la succursale luxembourgeoise de TELENORMA S.A. reprise par ROBERT BOSCH S.A. suite à la
fusion, sous la condition suspensive mentionnée ci-après:
3. de nommer les personnes suivantes comme représentants de la succursale subsistante:
- Monsieur Krister Mellvé;
- Monsieur Harry Mardulyn.
Ces derniers pourront accomplir par leur signature conjointe tous les actes, contrats et documents financiers
engageant la succursale luxembourgeoise;
et de nommer comme responsables des opérations techniques et commerciales de nature journalière de la succursale
subsistante:
- Monsieur Heinz Prommenschenkel;
- Monsieur Armand Zigrand.
Ces derniers pourront signer par leur signature conjointe la correspondance journalière et les offres standards de la
succursale luxembourgeoise;
4. de fixer l’adresse de la succursale subsistante au 99, rue de Bonnevoie à L-1260 Luxembourg;
5. de conférer pouvoir à ARTHUR ANDERSEN, société civile, Luxembourg, aux fins d’effectuer les dépôts légaux et
publications requises par la loi luxembourgeoise;
20975
6. toutes ces résolutions deviendront effectives sous la condition que tant la carte d’artisan que l’agrément délivrés
par l’administration des Postes et Télécommunications à la succursale luxembourgeoise de TELENORMA S.A., reprise
par ROBERT BOSCH S.A. suite à la fusion, soient transcrites à la succursale subsistante.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
K. Mellvé
D. Hey
J.-P. de Bandt
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18286/501/1189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1997.
FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(18209/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1997.
FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.164.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 21 avril 1997i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée
générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1997 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
MM. Bruno Eynard, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Nicolò Dubini, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué;
Gianmaria Musitelli, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ARTHUR ANDERSEN S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 mai 1997.
Pour extrait conforme
FRANCO TOSI FINANCE S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(18210/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1997.
20976
S O M M A I R E
EPIGONE S.A., Soci t Anonyme.
ALL SHOE IMPORT-EXPORT S.A., Soci t Anonyme.
ENTREPRISE DE TOITURE GONCALVES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KINDERMODELAND, GmbH, Soci t responsabilit limit e.
TENNISPO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KEBEDE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
GRAND BAZAR SCHIRTZ, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ECHO-MAT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PORTE DES ARDENNES, A.s.b.l., ASSOCIATION DES DONNEURS DE SANG BENEVOLES DE LA CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE, Association sans but lucratif.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
MEDILUX S.A., Soci t Anonyme.
HN 2 AG, Soci t Anonyme.
HN 2 AG, Soci t Anonyme.
DOMAINE MOULIN DE CONSDORF, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
IMMOPRO A. FEIDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
GEBELUX, Soci t Anonyme.
Art. 3.
GEBELUX, Soci t Anonyme.
HKL AG, Soci t Anonyme.
HN 1 AG, Soci t Anonyme.
HN 1 AG, Soci t Anonyme.
HOHENSTEIN-IMMOBILIEN-CONTOR AG, Aktiengesellschaft.
EURO-GETRÄNKE AG, Aktiengesellschaft.
INNOVATIONS AG, Soci t Anonyme.
KERAPRINT S.A., Soci t Anonyme.
KERAPRINT S.A., Soci t Anonyme.
GLAESENER-BETZ S.A., Soci t Anonyme.
BRASSERIE DE DIEKIRCH S.A., Soci t Anonyme, (anc. SOCIETE ANONYME DE LA BRASSERIE DE DIEKIRCH).
Art. 1.
Art. 5.
Art. 1.
Art. 5.
COMITE DE DEFENSE ARDENNES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Art. 1. D nomination et Si ge
Art. 2. But de lÕassociation
Art. 3. Des membres
Art. 4. De lÕadministration de lÕassociation
Art. 5. De lÕassembl e g n rale
Art. 6. De la dissolution de lÕassociation
UNION-TRADE-COMPANY, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
HAKEN S.A., Aktiengesellschaft.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - berwachung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung Art. 18.
Art. 19.
Aufl sung - Liquidation Art. 20.
Allgemeine Bestimmungen Art. 21.
LOCK SALES CONSULTANCY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ATOS CONSULT A.G., Aktiengesellschaft.
Art. 1.(Absatz drei).
Art. 2.(Absatz eins).
ATOS CONSULT A.G., Soci t Anonyme.
TRANSPORT & TECHNIK, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile Art. 6.
Art. 7.
Titel III. Verwaltung und Vertretung Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Titel IV. Aufl sung und Liquidation Art. 14.
Art. 15.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECKERICH, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BETTBORN-GROSBOUS-WAHL, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BIGONVILLE-PERLE, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BINSFELD, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN FEULEN, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOFFELT, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN SAEUL, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN USELDANGE-BISSEN, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WEISWAMPACH, Soci t Coop rative.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WILTZ, Soci t Coop rative.
HORSE-LUX, Soci t responsabilit limit e.
Art. 4.
BONGERS Soci t Anonyme.
WEBER & CIE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SOGEDA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
FORST-SHOP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
TELENORMA S.A., Soci t Anonyme.
ROBERT BOSCH, Soci t Anonyme.
A. Description r sum e du patrimoine transmis:
B. Comptabilisation du transfert du patrimoine de la soci t absorb e
Titre 1 - D nomination - Si ge social - Objet - Dur e
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Titre II - Capital - Actions
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III - Administration - Direction - Surveillance - Conseil dÕAdministration
Art. 10.
Pouvoirs et d l gation de pouvoirs Art. 11.
Art. 12.
Repr sentation de la soci t Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Commissaire Art. 19.
Cautionnement Art. 20. Indemnit des administrateurs Art. 21.
Titre IV - Assembl e G n rale Art. 22.
Convocation et mode de d lib ration Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Titre V - Exercice social - Bilan - R serve Art. 31.
Art. 32.
Titre VI - Dissolution - Liquidation Art. 33.
Art. 34.
Titre VII - Dispositions g n rales Art. 35.
FRANCO TOSI FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
FRANCO TOSI FINANCE S.A., Soci t Anonyme.