This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
20353
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 425
5 août 1997
S O M M A I R E
(L’)Arrivée du Printemps, S.à r.l., Pétange page
20389
Atomium S.A., Luxembourg ………………………………………
20367
Bank of Tokyo - Mitsubishi (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………
20360
Benedu Holding S.A., Luxbg-Strassen……… 20367,
20368
Campria Capital Holding S.A., Luxembourg ………
20368
Cho Hung Bank (Luxembourg) S.A., Luxbg ……………
20369
Cila Holdings S.A., Luxembourg ……………… 20369,
20371
Copeca S.A., Luxembourg …………………………… 20371,
20373
Docle Investments S.A., Luxembourg ……………………
20369
Dograd Holding S.A., Luxembourg …………………………
20366
D.W.S. Deguplast S.A., Livange………………… 20374,
20377
Eco-Systems International S.A., Grevenmacher
20374
Emerald Regina Holding S.A., Luxembourg…………
20377
Etimine S.A., Luxembourg ……………………………………………
20377
Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg…………… 20377,
20378
Euro.M.Invest S.A., Luxembourg ……………… 20382,
20384
European Commercial Industrial Company,
S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………
20379
Europe Harmony Fund Management S.A., Luxbg
20379
Evidence S.A., Luxembourg …………………………………………
20379
Fiduciaire Reuter & Gallo, S.à r.l., Strassen …………
20379
Field Holding S.A., Luxembourg ………………………………
20379
Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg ……
20380
Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg
……………………………………………………………………………… 20385,
20386
Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg
20386
Flumina Holding S.A., Luxembourg …………………………
20384
Fop Luxembourg S.A.H., Luxembourg
20384,
20385
Global Investment Corporation S.A.H., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
20387
Gloriande (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
20387
Gonnord Investments, Sicav, Luxembourg …………
20388
Harbour Trust and Management S.A, Luxbg ………
20380
H.W. Bethien Holding S.,A., Luxembourg ……………
20387
Immomit S.A., Luxembourg ………………………………………
20387
Industrial Diamond S.A., Luxembourg……………………
20388
Infante S.A., Luxembourg ……………………………………………
20387
Interleasing Luxembourg S.A., Luxbg …… 20398,
20399
International Metals S.A., Luxembourg …………………
20381
Intertec Corporation, S.à r.l., Bertrange ………………
20388
Jannetta S.A., Luxembourg ………………………… 20388,
20389
(The) Japanese Warrant Fund, Sicav, Senninger-
berg ………………………………………………………………………………………
20400
Kone Finance S.A., Luxembourg ………………………………
20389
Lamborelle Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……
20389
Léonard Luxembourg, S.à r.l, Luxembourg …………
20391
Lion Interaction, Sicav, Luxembourg ………………………
20390
Loire Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………
20390
Lomac S.A., Luxembourg ……………………………………………
20390
(La) Luciole, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
20354
Lys Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………
20390
Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …
20391
Metall Luxembourg A.G., Luxembourg …………………
20391
MFI, Master Fund International, Sicav, Luxembg
20392
Moya Investment Holding S.A., Luxembourg ……
20393
Multi Part Capital S.A., Luxembourg………………………
20393
North European Investment Properties S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………
20393
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg ………………
20381
Omilux Immobilière S.A., Luxembourg…………………
20393
Optima Leasing 2, S.à r.l., Luxembourg…………………
20394
Optima Leasing 3, S.à r.l., Luxembourg…………………
20394
Optima Lux Beteiligungsaktiengesellschaft S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………
20395
Optima Lux Finanzierungsaktiengesellschaft S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………
20395
Orchidée Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………
20394
Parsifal Sekundärrohstoffe, G.m.b.H., Greven-
macher ………………………………………………………………………………
20395
Participations et Promotions S.A.H., Luxbg ………
20355
Perfect Holding S.A., Luxembourg …………………………
20395
Perfetti Chocolate S.A., Luxembourg ……………………
20394
Pictet Asia Growth Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………
20395
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg …………………………………………………………
20396
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg
20396
Pictet Institutional Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………
20396
Pictet International Capital Management, Sicav,
Luxembourg ……………………………………………………………………
20396
Pictet Targeted Fund Management Company
S.A., Luxembourg …………………………………………………………
20396
Pimpampel, S.à r.l., Luxembourg………………………………
20357
Rendalux, G.m.b.H., Senningerberg …………………………
20397
Rhin Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………
20397
Rhône Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………
20397
(J.) Rothschild Holdings S.A., Luxembourg …………
20397
Seri Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 20358,
20360
Shellsea Holding S.A., Luxembourg …………………………
20398
Sinter International Holding S.A., Luxembourg
20398
Société de Gestion de l’Euro Global, Luxbg…………
20398
Société de Gestion de Leopard Fund, Luxbg ………
20400
Sophis Invest S.A., Luxembourg ………………………………
20361
Zakyntos Holding S.A., Luxembourg ………………………
20365
LA LUCIOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 56, boulevard du Général Patton.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Valérie Chaidron, employée, demeurant à B-6600 Bastogne, 26/A, rue de la Pépinière;
2. Monsieur Christian Mitchell, employé, demeurant au 10, rue Jules Diderich, L-5822 Hesperange;
3. Madame Juliette Back, ouvrière, demeurant à L-6145 Junglinster, 45, Cité im Thaelchen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée à constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LA LUCIOLE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.
Art. 3. La société a pour objet la création et la gestion d’une crèche.
Elle pourra faire toutes les opérations de gestion d’affaires, de conseiller d’entreprises, la prise de participations dans
d’autres entreprises, la mise en valeur de ces participations, et d’une manière générale, toutes opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en dix
(10) parts sociales de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Valérie Chaidron, employée, demeurant à B-6600 Bastogne, 26/A, rue de la Pépinière,
deux parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2
2. Monsieur Christian Mitchell, employé, demeurant à L-5822 Hesperange, 10, rue Jules Diderich,
six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6
3. Madame Juliette Back, ouvrière, demeurant à L-6145 Junglinster, 45, Cité im Thaelchen,
deux parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: dix parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de part à un tiers est
interdite sans le consentement exprès des associés.
En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
Art. 12. Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2316 Luxembourg, 56, boulevard du Général Patton.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société à responsabilité limitée:
1) Madame Valérie Chaidron, prénommée;
2) Monsieur Christian Mitchell, prénommé;
3) Madame Juliette Back, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
20354
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et
résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Chaidron, Ch. Mitchell, J. Back, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 avril 1997, vol. 459, fol. 90, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 mai 1997.
A. Lentz.
(17258/221/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. Monsieur Tarak Ben Ammar, conseiller, demeurant à Paris (France),
ici représenté par Monsieur Jean Faber, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 21 avril 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2. Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-), divisé en cent (100)
actions de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
20355
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures, au
siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. Monsieur Tarak Ben Ammar, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………
99
2. Monsieur Jean Faber, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cinq cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 3.575.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Tarak Ben Ammar, prénommé,
b) Monsieur Jean Faber, prénommé,
c) Madame Brigitte Segal, directeur juridique, demeurant à Paris (France).
20356
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Tarak Ben Ammar, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé. J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 53, case 1. – Reçu 35.742 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
E. Schlesser.
(17264/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PIMPAMPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Sigismond.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. Madame Christiane Lieners-Reger, aide-soignante, demeurant à L-4380 Ehlerange, 28, rue Neuve;
2. Monsieur Lucien Reger, commerçant, demeurant à L-5682 Dalheim, 1, Om Bongert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PIMPAMPEL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles textiles et de fausse-bijouterie, d’articles d’ameublement et
d’éléments de décoration, d’articles de papeterie, d’articles d’épicerie et d’accessoires, d’articles de boulangerie et de
produits de viande de longue conservation, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Christiane Lieners-Reger, prédite ……………………………………………………………………………………………………………
50 parts
- Monsieur Lucien Reger, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
20357
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à Luxembourg-Bonnevoie, 2, rue Sigismond.
- Est nommé gérant technique Monsieur Lucien Reger, prédit.
- Est nommée gérante administrative Madame Christiane Lieners-Reger, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lieners, L. Reger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1997, vol. 827, fol. 63, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 12 mai 1997.
C. Doerner.
(17267/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
SERI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Dominique Speck, directeur, demeurant à F-57440 Angevilliers, 101, Cité des Jardins;
2. Monsieur Christophe Salzinger, directeur, demeurant à F-57700 Neufchef, 7, route de Saint-Nicolas-en-Forêt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERI LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location et, en général, le commerce
de tous produits et marchandises, et plus particulièrement par rapport aux véhicules automoteurs ainsi que l’immatri-
culation de ceux-ci.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeos (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
20358
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Dominique Speck, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………………
500
2. Monsieur Christophe Salzinger, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été Iibérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
20359
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,- ).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dominique Speck, prénommé;
b) Monsieur Christophe Salzinger, prénommé;
c) FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Dominique Speck, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Speck, C. Salzinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 32, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 mai 1997.
G. Lecuit.
17268/220/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
SERI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 avril 1997i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Speck Dominique, Directeur, demeurant 101, Cité des Jardins,
F-57440 Angevillers, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par
l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la
gestion journalière par sa seule signature.
Fait le 24 avril 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le 14 mai 1997.
G. Lecuit.
(17269/220/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
BANK OF TOKYO – MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 11.937.
—
<i>Minutes of the Meeting of the Board of Directors held at Luxembourg on April 21st, 1997i>
The Board of Directors unanimously adopted the following resolutions:
Resolved to approve the draft annual accounts as at December 31, 1996 in the form prepared by management and
further resolved that said draft be submitted to the annual ordinary meeting of shareholders.
Resolved that the annual ordinary meeting of shareholders be convened so as to be held in Luxembourg, on May 21,
1997 at 11.00 a.m.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(17280/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20360
SOPHIS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme KREDIETRUST, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Torres, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 avril 1997;
2.- La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Torres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 avril 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPHIS INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-), représenté par soixante-cinq
(65) actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions quatre cent
trente-cinq mille Deutsche Mark (DEM 2.435.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq mille
Deutsche Mark (DEM 65.000,-) à deux millions cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 2.500.000,-), le cas échéant, par
l’émission de deux mille quatre cent trente-cinq (2.435) actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, et notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
20361
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de touts emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
20362
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
20363
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mars à 09.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- KREDIETRUST, prénommée, soixante-quatre actions ………………………………………………………………………………………………
64
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
65
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent quarante mille neuf cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.340.950,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Heisdorf;
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Torres, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 52, case 7. – Reçu 13.413 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
E. Schlesser.
(17271/227/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20364
ZAKYNTOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ZAKYNTOS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250,- (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
20365
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………
1.249
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Luca Aniasi, consultant, demeurant à Rome, Via G.G. Porro 8 (Italie);
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 54, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
C. Hellinckx.
(17272/215/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
DOGRAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
T. R. Luxembourg B 31.343.
—
The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on May 6, 1997, Vol. 492, Fol. 8, Case 12, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on May 20, 1997.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 15, 1997.
(17299/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20366
ATOMIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.200.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(17276/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
ATOMIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.200.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(17277/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
ATOMIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.200.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(17278/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
ATOMIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.200.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1997i>
– L’assemblée approuve les bilans et comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31
décembre 1996.
– L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au cours des exercices 1994, 1995 et 1996.
Luxembourg, le 11 avril 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17279/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.902.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société BENEDU HOLDING S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 28 mars 1997, dont une
copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
20367
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. – BENEDU HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg-Strassen, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 20 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 34 du 8 février 1988.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 15 novembre 1993, numéro 549.
II. – Le capital souscrit de la société est de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF), représenté par cinq cents
(500) actions de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.
Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant
total de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF).
III. – Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 28 mars 1997, le conseil a décidé de procéder à
une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve
augmenté à concurrence de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF) et passe de cinq millions de francs belges
(5.000.000,- BEF) à quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) par incorporation de bénéfices reportés ainsi qu’il
résulte du bilan au 31 décembre 1996.
Le bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
IV. – Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa et la première phrase du troisième alinéa de l’article
trois des statuts auront la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF), divisé en mille
cinq cents (1.500) actions de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune, entièrement libérées.»
«Art. 3. Troisième alinéa, première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital
social jusqu’au montant total de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 avril 1997, vol. 401, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.
E. Schroeder.
(17283/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.902.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mai 1997.
E. Schroeder.
(17284/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.447.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 février 1997, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,
Marcello Ferretti et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Guy Baumann, ont été renou-
velés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17287/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20368
CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
Signature
<i>Manageri>
(17290/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.965.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 22 avril 1997, ce qui suit:
1) Monsieur Choong Ho Lee a démissionné de son poste de président du conseil d’administration en raison d’une
nouvelle affectation.
2) Monsieur Yoon Hee Lee, président du conseil d’administration et administrateur-délégué de CHO HUNG BANK
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant au 20C, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
Monsieur In Taek Oh, directeur général de CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant au 59, boulevard
Prince Félix, L-1513 Luxembourg;
Monsieur Ki Nam Chung, directeur général de CHO HUNG BANK SEOUL, demeurant au Eunma Apt., 21-1008,
Taechi-Dong, Kangnam-Ku, Seoul, Corée du Sud;
Monsieur Dong Myun Lee, administrateur-délégué de CHO HUNG BANK (DEUTSCHLAND), GmbH, demeurant
Adolf-Rudiger-Straße 2, 61348 Bad Homburg, Allemagne,
ont été nommés administrateurs de CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A. jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires qui aura lieu en 1998.
Luxembourg, le 14 mai 197.
Pour extrait conforme
In Taek Oh
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17291/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
DOCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.359.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.
Signature.
(17298/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.766.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, Luxembourg,
acting by virtue of a board resolution dated 4th of April 1997,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I.- CILA HOLDINGS S.A. with its registered office in Luxembourg, was organized by virtue of a deed of the under-
signed notary on the 31st of July 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the 22nd
of October 1996, number 537.
II.- The subscribed capital of the Corporation was fixed at one million and five hundred thousand Luxembourg francs
(1,500,000.- LUF), divided into fifty (50) shares of thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF) each.
20369
The board of directors was authorized to increase the corporate capital up to thirty million Luxembourg francs
(30,000.000.- LUF).
III.- By a resolution of the meeting of the board of directors dated 4th of April 1997 the board has decided to increase
the capital by creation of sixty-seven (67) new shares of thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF) each, fully
paid in cash, so that the amount of two million and ten thousand Luxembourg francs (2,010,000.- LUF) is available to the
corporation, proof of which was given to the undersigned notary.
IV.- After this increase of capital, the first paragraph of article three now reads as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at three million five hundred and ten thousand Luxembourg
francs (3,510,000.- LUF), represented by one hundred and seventeen (117) shares of thirty thousand Luxembourg francs
(30,000.- LUF), fully paid in.»
<i>Statementi>
The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the
conditions set forth in article 26 have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the company incurs
or for which it is liable by reasons of this increase of capital, amounts approximately to eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed togehter with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, Luxembourg,
agissant en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du 4 avril 1997,
laquelle résolution restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- CILA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 31 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 537 du 22
octobre 1996.
II.- Le capital souscrit de la société est d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), repré-
senté par cinquante (50) actions de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant total de trente millions de francs
luxembourgeois (30.000.000,- LUF).
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 4 avril 1997, le conseil a décidé d’augmenter le
capital par la souscription de soixante-sept (67) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que la somme de deux millions dix mille francs luxem-
bourgeois (2.010.000,- LUF) est à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de trois millions cinq cent dix mille francs luxembourgeois
(3.510.000,- LUF), représenté par cent dix-sept (117) actions de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF)
chacune, entièrement libérees.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
20370
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Hientgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 1997, vol. 401, fol. 99, case 6. – Reçu 20.100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.
E. Schroeder.
(17293/228/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.766.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mai 1997.
E. Schroeder.
(17294/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
COPECA, Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, 1A, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 40.485.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPECA, ayant son siège
social à L-1359 Luxembourg, 1A, rue Richard Coudenhove-Kalergi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 40.485, constituée suivant acte reçu en date du 18 mai 1992 par Maître Jacques
Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, numéro 467 du 16 octobre 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (B).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité
du capital social actuellement fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de BEF 150.000.000,- (cent cinquante millions de francs belges), en
vue de le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à BEF
151.250.000,- (cent cinquante et un millions deux cent cinquante mille francs belges) par conversion en capital d’une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société s’élevant à BEF 150.000.000,- (cent cinquante millions
de francs belges), par la création et l’émission de 150.000,- (cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Instauration d’un capital autorisé de BEF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs belges) avec émission
d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit preférentiel de souscription des
actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts, en vue de l’adapter aux décisions prises ci-avant, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 151.250.000,- (cent cinquante et un millions deux cent
cinquante mille francs belges), représenté par 151.250 (cent cinquante et un mille deux cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à BEF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs belges), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.
Le conseil d’administation est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
20371
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres ou des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement, le conseil d’administration est
autorisé à limiter et même, supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation
d’augmentations du capital dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément
autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
»
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 150.000.000,- (cent cinquante millions de
francs belges), pour le porter de son montant actuel de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
belges) à BEF 151.250.000,- (cent cinquante et un millions deux cent cinquante mille francs belges) par incorporation au
capital social d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de BEF 150.000.000,- (cent cinquante millions de
francs belges), détenue sur la société COPECA, prédésignée, par la création et l’émission au pair de 150.000 (cent
cinquante mille) actions nouvelles de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, à souscrire et à libérer intégralement et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société de droit
panaméen MAROLI TRADE CORP, ayant son siège social à Panama City.
<i>Souscription – Libérationi>
Ensuite la société de droit panaméen MAROLI TRADE CORP, prédésignée,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Henri Grisius, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclare souscrire les 150.000 (cent cinquante mille) actions nouvelles et
les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance, certaine, liquide et exigible mais
uniquement à concurrence d’un montant de BEF 150.000.000,- (cent cinquante millions de francs belges), existant au
profit du souscripteur prénommé et à la charge de la société COPECA, prédésignée, et par annulation correspondante
de cette dernière à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège
social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous somme d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de l’actionnaire de BEF 1.088.055.500,- au 5 mars 1997 est certaine, liquide et exigible et peut être
utilisée partiellement pour augmenter le capital de BEF 150.000.000,- par l’émission de 150.000 actions d’une valeur
nominale de BEF 1.000,- chacune.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de BEF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs belges) avec une
émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 151.250.000,- (cent cinquante et un millions deux cent
cinquante mille francs belges), représenté par 151.250 (cent cinquante et un mille deux cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à BEF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs belges), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.
20372
Le conseil d’administation est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres ou des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement, le conseil d’administration est
autorisé à limiter et même, supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation
d’augmentations du capital dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément
autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
L’article 5 de la version anglaise des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at BEF 151,250,000.- (one hundred and fifty-one million two
hundred and fifty thousand Belgian francs), represented by 151,250 (one hundred and fifty-one thousand two hundred
and fifty) shares of a par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian Francs) each, fully subscribed to and paid in.
The authorized capital is fixed at BEF 500,000,000.- (five hundred million Belgian Francs), represented by five hundred
thousand (500,000) shares with a par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian Francs) each.
The board of directors is authorized during a period of five years ending the fifth anniversary of the date of publication
of the present original deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amounts of capital may be subscribed to and
issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid in by payment in cash or by transfer of assets
other than cash to the company such as assets in kind, securities, claims, by compensation with clear and liquid claims
against the company immediately due. The board is authorized more specially to limit and even to eliminate the prefe-
rential subscription rights of the former shareholders when preceding the realization of increases of the corporate
capital within the limits of the authorized capital. The board of directors is furthermore authorized to realize in whole
or in part the authorized capital by incorporating the reserves available for distribution into the corporate capital. The
board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase and the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within
the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million six cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Grisius, E. Leclerc, F. Zeller, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1997, vol. 827, fol. 58, case 12. – Reçu 1.500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 mai 1997.
J. Elvinger.
(17296/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
COPECA, Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, 1A, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 40.485.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 20 mai
1997.
Signature.
(17297/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20373
ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.896.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 39, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN
Société Civile
Signature
(17302/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
D.W.S. DEGUPLAST S.A., Société Anonyme,
(anc. D.W.S. DEGUPLAST, S.à r.l.).
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Centre Le 2000».
R. C. Luxembourg B 45.532.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Eric Werl, attaché commercial, demeurant à Strasbourg (F), ici représenté par Maître Philippe Morales,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strasbourg, le 21 avril 1997;
2. Monsieur Francis Daville, directeur de société, demeurant à Hettange-Grande (F), ici représenté par Maître
Philippe Morales, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hettange-Grande, le 16 avril 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée D.W.S. DEGUPLAST, S.à r.l., avec siège
social à L-3378 Livange, «Centre Le 2000», Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro 45.532, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2 du
4 janvier 1994, dont le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.
Les parts sociales sont actuellement souscrites comme suit par:
1. Monsieur Eric Werl, prénommé, cent quatre-vingts parts sociales………………………………………………………………………
180
2. Monsieur Francis Daville, prénommé, mille soixante-dix parts sociales………………………………………………………………
1.070
Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire ayant l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transformation de la forme juridique de la société en société anonyme et adaptation des statuts aux dispositions
légales.
2) Création d’un capital autorisé.
3) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
4) Autorisation à conférer au Conseil d’Administration afin de lui permettre de nommer un administrateur-délégué.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de donner à la société le statut d’une société anonyme, sans en changer les bases essentielles, par
l’application des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 août 1915, société dont les statuts auront la teneur suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Il existe entre les actionnaires et toux ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société sous
forme d’une société anonyme, sous la dénomination de D.W.S. DEGUPLAST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Livange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les activités se
rapportant à la commercialisation et à la mise en oeuvre de tous les produits et matériaux du bâtiment et toutes concep-
tions de procédés industriels dans le traitement des sols et des bétons, tous les services de conseil, d’assistance, de
coordination, de diagnostics, d’expertises techniques.
20374
La société a, en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ses participations.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la présente résolution, autorisé à
augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, notamment par
l’apport et la transformation en capital de créances existantes au profit de l’actionnaire principal. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises, sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil
d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit de souscription préférentiel des actions à émettre.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder
six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
20375
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»
Monsieur Francis Daville, prénommé, vote en faveur de la résolution et Monsieur Eric Werl, prénommé, s’abstient.
La résolution est adoptée.
Concernant la création d’un capital autorisé, Monsieur Francis Daville, prénommé, vote en faveur de cette résolution
et Monsieur Eric Werl, prénommé, vote contre cette résolution.
La résolution est adoptée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six ans:
– Monsieur Francis Daville, directeur de société, demeurant à Hettange-Grande (F);
– Monsieur Patrice Paracchini, agent général d’assurance, demeurant à Hayange Marspich (F);
– Monsieur Claude Jean, conseil juridique, demeurant à Thionville (F).
Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans:
La FIDUCIAIRE GERARD DECKER, avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Herchen.
Monsieur Francis Daville, prénommé, vote en faveur de la résolution et Monsieur Eric Werl, prénommé, s’abstient.
La résolution est adoptée.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière des
affaires.
Monsieur Francis Daville, prénommé, vote en faveur de la résolution et Monsieur Eric Werl, prénommé, s’abstient.
La résolution est adoptée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 avril 1997, vol. 459, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 mai 1997.
A. Lentz.
(17300/221/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20376
D.W.S. DEGUPLAST S.A., Société Anonyme,
(anc. D.W.S. DEGUPLAST, S.à r.l.).
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Centre Le 2000».
R. C. Luxembourg B 45.532.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 mai 1997.
A. Lentz.
(17301/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration de la société en date du 9 mai 1997i>
Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, est nommé en tant que nouvel administrateur pour la période allant jusqu’à
l’assemblée générale statutaire en 1998, en remplacement de Monsieur Eric Vanderkerken, démissionnaire.
<i>Pour EMERALD REGINA HOLDING S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17303/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
ETIMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 21.179.
—
Le bilan et les comptes consolidés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 27,
case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
B. Ankarali
<i>General Manageri>
(17306/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 45.631.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROCASH-FUND, SICAV, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée
Scheffer, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. November 1993, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 29. Dezember 1993, Nummer 612, welche
Urkunde gemäss Urkunden, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. August 1994, veröffentlicht im
Mémorial C vom 7. Dezember 1994, Nummer 509; am 6. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C vom 8.
Dezember 1995, Nummer 625, sowie am 21. Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial C vom 7. Mai 1996, Nummer
229, abgeändert wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Sitzung wird eröffnet um 16.30 Uhr.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr. Johann Kandlbinder, Diplomkaufmann, wohnhaft in
Grafing bei München.
Zum Schriftführer wird bestellt Frau Ulrike Oppenhäuser, Diplomkauffrau, wohnhaft in Speicher.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Heinz Heisterkamp, Mitglied der Geschäftsleitung, SAL.
OPPENHEIM jr & CIE, Luxemburg, wohnhaft in Luxemburg.
<i>Bericht des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass vom gesamten Aktienkapital, eingeteilt in 36.515 (sechsunddreis-
sigtausendfünfhundertundfünfzehn) Aktien ohne Nennwert, vollständig eingezahlt, mehr als die Hälfte, nämlich 19.777
(neunzehntausendsiebenhundertsiebenundsiebzig) Stück Aktien bei der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind.
20377
Somit ist die Versammlung, welche gesetzes- und statutengemäss durch Veröffentlichungen am 26. März 1997 sowie 8.
April 1997 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummern 148 und 173 sowie im Luxemburger Wort
einberufen wurde, befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschliessen.
3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung von Artikel 14, Absatz 2 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Eine Benachrichtigung, die die Tagesordnung enthält, wird gemäss den gesetzlichen Fristen vor der Versammlung im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in einer Luxemburger Zeitung und in anderen Zeitungen, die der
Verwaltungsrat bestimmt, veröffentlicht.»
2. Einfügung des folgenden neuen Absatzes nach Absatz 7 von Artikel 20 der Statuten (nach den Worten «sowie in
Repos/Pensionsgeschäften»):
«Zu den zulässigen Anlagen gehören auch solche längerlaufende Wertpapiere und Schuldscheindarlehen, deren
Verzinsung nach den Ausgabebedingungen während ihrer gesamten Laufzeit regelmässig, mindestens aber einmal in 12
Monaten, marktgerecht angepasst wird.»
3. Abänderung von Artikel 20 lit a) der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Ferner darf die Gesellschaft:
a) zulässige Anlagen in Währungen anderer OECD-Länder in unbeschränkter Höhe des Nettovermögens jeder
Fondskategorie tätigen, sofern diese mittels entsprechender Devisenterminverkäufe gegen die jeweilige Fondskatego-
riewährung abgesichert sind;»
4. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 14 Absatz 2 der Statuten abzuändern, um ihm den folgenden Wortlaut
zu geben:
«Eine Benachrichtigung, die die Tagesordnung enthält, wird gemäss den gesetzlichen Fristen vor der Versammlung im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in einer Luxemburger Zeitung und in anderen Zeitungen, die der
Verwaltungsrat bestimmt, veröffentlicht.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 20 Absatz 7 der Statuten (nach den Worten «sowie in Repos/Pensions-
geschäften») abzuändern, um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:
«Zu den zulässigen Anlagen gehören auch solche längerlaufende Wertpapiere und Schuldscheindarlehen, deren
Verzinsung nach den Ausgabebedingungen während ihrer gesamten Laufzeit regelmässig, mindestens aber einmal in 12
Monaten, marktgerecht angepasst wird.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 20 lit a) der Statuten abzuändern, um ihm den folgenden Wortlaut zu
geben:
«Ferner darf die Gesellschaft:
a) zulässige Anlagen in Währungen anderer OECD-Länder in unbeschränkter Höhe des Nettovermögens jeder
Fondskategorie tätigen, sofern diese mittels entsprechender Devisenterminverkäufe gegen die jeweilige Fondskatego-
riewährung abgesichert sind;».
Die Generalversammlung nimmt davon Kenntnis, dass gemäss den aufsichtsrechtlichen Regeln in Luxemburg die
vorgenannten Änderungen der Anlagepolitik erst einen Monat nach der Veröffentlichung einer dementsprechenden
Notiz im Luxemburger Wort in Kraft treten.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: Dr. J. Kandlbinder, U. Oppenhäuser, H. Heisterkamp, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 avril 1997, vol. 459, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 mai 1997.
A. Lentz.
(17308/221/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.631.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 mai 1997.
A. Lentz.
(17309/221/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20378
EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 33.497.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
L. Roux
<i>Administrateur-déléguéi>
(17312/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRIAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 29.234.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 5, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
Signature.
(17313/647/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
EVIDENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.151.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 10 décembre 1996i>
L’assemblée a reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Florin et a élu Madame Caragh
Couldridge et Monsieur Simon Couldridge comme administrateurs en remplacement de Madame Josette Lenertz et de
Mademoiselle Maire Bird Gallagher pour une période venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle
statutaire.
L’assemblée a reconduit le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Norbert Meisch, comptable, demeurant
à Luxembourg, pour une période venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire statutaire.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17314/320/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FIDUCIAIRE REUTER & GALLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.155.
—
<i>Extrait d’une décision collective des associés prise le 6 mai 1997i>
Le siège social est transféré du 80, rue des Romains à Strassen, au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, avec effet
immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
B. Reuter-Wagner
A. Gallo
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17315/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
T. R. Luxembourg B 31.346.
—
The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on May 6, 1997, Vol. 492, Fol. 8, Case 12, has
been deposited at the Trade Register of Luxembourg on May 20, 1997.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 15, 1997.
(17316/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20379
FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 487, fol. 56, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Assistant Company Secretaryi>
(17318/644/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 1996i>
- Acceptation de la démission de Monsieur Paul T. Bateman en date du 11 novembre 1996 en tant qu’Administrateur
et Président de la société;
- Ratification de l’élection temporaire de Monsieur Iain O.S. Saunders en remplacement de M. P.T. Bateman en date
du 11 novembre 1996;
- Sont réélus Administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1997:
– M. Iain O.S. Saunders (Président);
– M. Anthony H. Doggart;
– M
e
André Elvinger;
– M. Patrick A.F. Gifford;
– M. Jean Hamilius;
– M. Marc-Hubert Henry;
– M. Antony J. Mozley;
- Nonination de deux nouveaux membres au Conseil d’Administration en date de la présente assemblée, à savoir:
– M. Henry C. Kelly, Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
– M. Paul G. Roberts, Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
- Est réélue Réviseur d’entreprises pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1997: COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg.
- Déclaration de dividendes payables aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires au 18 novembre 1996 pour
les compartiments suivants:
Compartiment
Coupon
Montant par action
FFF-Fleming Continental European
1
DEM 0,10
FFF-Fleming DM Bond
1
DEM 0,34
FFF-Fleming Eastern Opportunities
6
USD 0,14
FFF-Fleming European
3
DEM 0,34
FFF-Fleming Global Convertible
4
USD 0,12
FFF-Fleming International Bond
5
USD 0,70
FFF-Fleming Latin American
1
USD 0,07
FFF-Fleming UK Entreprise
(*)
GBP 0,06
(*) coupon non-numéroté.
Le paiement sera effectué en date du 6 décembre 1996.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. C. Kelly
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(17319/644/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.977.
—
The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on May 6, 1997, vol. 492, fol. 8, case 12, has
been deposit at Trade Register of Luxembourg on May 20, 1997.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 15, 1997.
(17332/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20380
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Assistant Company Secretaryi>
(17399/644/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 février 1997i>
Réélection:
- Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1998:
– M. Anthony H. Doggart (Chairman);
– M. John Drysdale;
– M. Henry C. Kelly;
– M. Ossama M. Nassar.
- Est réélue Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1998, la société civile: COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg.
Nomination:
- Nomination de deux nouveaux membres au Conseil d’Administration en date de la présente assemblée, à savoir:
– M. Dr Khaled Rashed Al-Hajeri, Deputy Secretary General for Investment of KUWAIT AWQAF PUBLIC
FOUNDATION, Safat 13153, Kuwait;
– Sheik Abdul Aziz Hamad Al-Jomaih, Assistant Vice President for Investment Affairs of ABDULAZIZ &
MOHAMMED AL ABDULLAH ALJOMAIH COMPANY, Riyadh 11411, Kingdom of Saudi Arabia.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
A. Godefroid
<i>Assistant Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17400/644/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
INTERNATIONAL METALS, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 5.907.
—
Par suite d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 14 avril 1997 ci-jointe, notre Conseil d’Administration
est modifié comme suit:
1.- Monsieur Henry J. Leir, industriel, demeurant 900 Park Avenue à New-York, N.Y. 10021; président d’honneur;
2.- Monsieur Thomas M. Mayrides, directeur de société, demeurant à New-Jersey; président administrateur-délégué;
3.- Monsieur Gaston Thorn, docteur en droit, demeurant au 1, rue de la Forge à L-1535 luxembourg; administrateur;
4.- Monsieur Norbert von Kunitzki, directeur de société, demeurant à B-Knokke; administrateur;
5.- Monsieur Axel Thomas, directeur de société, demeurant à Luxembourg; administrateur-directeur;
6.- Monsieur Vincent Béchet, directeur de société, demeurant à B-6700 Arlon; administrateur;
7.- Monsieur Jean Calmes, directeur de société, demeurant à L-5374 Munsbach; administrateur-directeur général;
8.- Monsieur Jeannot Dahan, directeur de société, demeurant à L-3332 Fennange; administrateur;
9.- Monsieur Serge Weber, directeur de société, demeurant à L-8705 Useldange; administrateur.
INTERNATIONAL METALS S.A.
A. Thomas
J. Calmes
<i>Administrateur-Directeuri>
<i>Administrateur-Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17341/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20381
EURO.M.INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO.M.INVEST, avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
février 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du 14 mars 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Leudelange.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), en vue
de le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à quinze millions de
francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- UF) chacune, à souscrire en numéraire. Les nouvelles actions
ont les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. - Souscription et libération intégrale des dix mille (10.000) actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED, ayant
son siège social à Dublin, Irlande, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription des autres actionnaires.
3. - Instauration d’un capital autorisé de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF) avec
émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. - Modification subséquente de l’article 5 des statuts, en vue de l’adapter aux décisions prises ci-avant, pour lui
donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par quinze
mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé
et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre-vingt-dix millions de francs luxembour-
geois (90.000.000,- LUF), qui sera représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mars 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
20382
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF), en vue de le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à souscrire en numéraire. Les nouvelles
actions ont les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les dix mille (10.000) actions nouvelles sont souscrites par TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin,
Irlande, et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs luxem-
bourgeois (10.000.000,- LUF) est dès maintenant à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire
instrumentaire.
Les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,-
LUF) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, en vue de l’adapter aux décisions prises ci-avant et de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par
quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre-vingt-dix millions de francs luxembour-
geois (90.000.000,- LUF), qui sera représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000, - LUF) chacune.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mars 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
20383
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Grisius, F. Zeler, E. Leclerc, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 1997, vol. 401, fol. 99, case 9. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.
E. Schroeder.
(17310/228/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
EURO.M.INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mai 1997.
E. Schroeder.
(17311/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FLUMINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.908.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour FLUMINA HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(17324/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FOP LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26
octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 19 du 15 janvier 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur François Mombaers, administrateur de sociétés, demeurant à Gent (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation de capital par des apports en espèces à concurrence de sept millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (7.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) par la création de
six mille deux cents (6.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement existantes.
2. - Modification de l’article cinq des statuts comme suit:
Le capital social de la société est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par sept
mille deux cents (7.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
3. - Démission de Monsieur André Heusbourg de ses fonctions d’administrateur.
4. - Nomination de Monsieur François Mombaers en qualité d’administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
20384
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital par des apports en espèces à concurrence de sept millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (7.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) par
la création de six mille deux cents (6.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement existantes.
Les six mille deux cents (6.200) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur François Mombaers prénommé, et
entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (7.750.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire
instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois
(9.000.000,- LUF), représenté par sept mille deux cents (7.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur André Heusbourg comme administrateur et elle lui donne pleine et
entière décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur François Mombaers, administrateur de sociétés, demeurant à Gent (B).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1999.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weber, J. Theis, F. Mombaers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1997, vol. 402, fol. 1, case 1. – Reçu 77.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.
E. Schroeder.
(17325/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 mai 1997.
E. Schroeder.
(17326/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 39.252.
—
Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Assistant Company Secretaryi>
(17320/644/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20385
FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 39.252.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 1996i>
- Acceptation de la démission de Monsieur Paul T. Bateman en date du 11 novembre 1996 en sa qualité qu’Administrateur
et Président de la société;
- Ratification de l’élection temporaire de Monsieur Iain O.S. Saunders en remplacement de M. P.T. Bateman en date
du 11 novembre 1996;
- Sont réélus Administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1997:
– M. Iain O.S. Saunders (Président);
– M. Anthony H. Doggart;
– M
e
André Elvinger;
– M. Patrick A.F. Gifford;
– M. Jean Hamilius;
– M. Henry C. Kelly;
– M. Paul G. Roberts.
- Est réélue Réviseur d’entreprises pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1997: COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
T. Kempf
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17321/644/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 51.433.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Assistant Company Secretaryi>
(17322/644/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 51.433.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 1997i>
Réélection:
- Sont réélus Administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1998:
– M. Anthony H. Doggart (Président);
– M. Henry C. Kelly;
– M. Paul G. Roberts;
– M. Veit Schuhen;
– M. Steen Steincke.
- Est réélue Réviseur d’entreprises pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1998: COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg.
Nomination:
- Nomination de deux nouveaux membres au Conseil d’Administration en date de la présente assemblée, à savoir:
– M. Patrick J.-F. Petitjean, Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
– M. Thomas J.R. Neisse, Head of Asset Management, VEREINSBANK A.G., Munich.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
T. Kempf
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17323/644/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20386
GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 28.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 35, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 mai 1997i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Report de la perte de USD 19.577,56 sur l’exercice suivant. La répartion des résultats est conforme à la proposition
d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
Signature.
(17329/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.100.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 17 mars 1997i>
Au Conseil d’Administration de GLORIANDE (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Norman Epstein, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 mars 1997.
Signature
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17330/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
H.W. BETHIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.826.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(17333/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
IMMOMIT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.401.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.
Signature.
(17334/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
INFANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.649.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.
Signature.
(17336/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20387
GONNORD INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 36.712.
—
<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 17 mars 1997 à 15.00 heuresi>
L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Philippe Bertherat officie comme Président, M. Pierre Grandjean comme secrétaire, Mme Michèle Berger est
nommée scrutateur.
Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décide de reporter le bénéfice net.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs
fonctions durant l’année écoulée.
5. Réélit les administrateurs suivant pour l’exercice 1997:
- M. Claude Demole;
- M. Jean le Bault de la Morinière;
- M. Philippe Bertherat.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1997.
L’Assemblée Générale est levée à 15.35 heures.
P. Bertherat
P. Grandjean
M. Berger
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17331/052/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.840.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1997, M. Christian Wanner, conseil fiscal, CH-Genève,
a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. André Retornaz, démissionnaire, dont il achèvera le
mandat.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17335/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
INTERTEC CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 85A, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 39.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 5, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
Signature.
(17342/647/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
JANNETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 30.272.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(17343/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20388
JANNETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 30.272.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(17344/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
KONE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.216.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
en remplacement de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1997, enregistré
à Luxembourg le 7 mai 1997, volume 98S, folio 53, case 8, que la société KONE FINANCE S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la société dissoute,
la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
C. Hellinckx.
(17345/215/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
LAMBORELLE ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4080 Esch-sur-Alzette, 22-24, rue Dieswé.
—
EXTRAIT
Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 24 avril 1997, numéro 711 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1997, volume 832,
folio 50, case 3, de la société à responsabilité limitée LAMBORELLE ROMAIN, S.à r.l., avec siège social à L-4080 Esch-
sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 17 avril 1997, en cours de publication,
l’assemblée a accepté la démission du gérant technique, Monsieur Jean-Claude Lang et lui a donné quittance.
Est nommée nouveau gérant technique, Madame Georgette Lux, demeurant à L-3936 Mondercange, 17, op Feilesch-
terkeppchen.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 1997.
N. Muller.
(17346/224/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
L’ARRIVEE DU PRINTEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4750 Pétange, 18, route de Longwy.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
Avec effet au 1
er
mars 1997, Monsieur Lin Ming démissionne de son poste de gérant technique, qui est assumé
dorénavant seul par Monsieur Zhan Haiping.
Fait à Pétange, le 24 mars 1997 en autant d’exemplaires que de comparants.
M. Z. Haiping
M. L. Ming
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1997, vol. 306, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(17347/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20389
LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 492, fol. 42, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
Signature.
(17350/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable
à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.100.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1997i>
.../...
5) L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Guy Legrand en remplacement de Monsieur Jean Bernicot, démis-
sionnaire.
6) Le mandat des Administrateurs est renouvelé pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 1998.
7) Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 1998.
.../...
Pour extrait conforme
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17351/019/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
LOIRE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour LOIRE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(17352/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
LOMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 22.206.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(17353/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
LYS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour LYS IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(17354/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20390
MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(17355/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
METALL LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 39.000.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 35, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 4 mars 1997i>
Le résultat de l’exercice au 30 juin 1996 est réparti de la manière suivante:
Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………
USD 2.216.099
Apuration de la perte reportée ……………………………………………
USD (1.901.959)
USD
314.140
Affectation à la réserve légale (5 %) ……………………………………
USD
(15.707)
Report sur l’exercice suivant …………………………………………………
USD
298.433
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs G.M.W. Cross, C.J. Tayelor et Madame Brenda Berlin, ainsi
que le mandat du commissaire aux comptes, la COMPAGNIE DE REVISION, sont reconduits pour une nouvelle période
d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1998 approuvant les comptes clos au 30 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.
Signature
<i>Le mandatairei>
(17357/279/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
LEONARD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre pour Monsieur Claude Neu et l’an mil neuf cent quatre-vingt-
dix-sept, le vingt-quatre avril pour Madame Fereshteh Borumand.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Claude Neu, ingénieur technicien, demeurant à L-7243 Bereldange, 64, rue du X Octobre,
2. Madame Fereshteh Borumand, commerçante, demeurant à L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean Baptiste Esch.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Claude Neu, prédit, de trois cent soixante-quinze parts
sociales (375) et Madame Fereshteh Borumand, prédite, de trois cent soixante-quinze parts sociales (375) de la société
à responsabilité limitée LEONARD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-
Joseph Pershing,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
du 7 juin 1989, numéro 156,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial du 10 février 1990, numéro 49,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial du 25 juillet 1992, numéro 319,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial du 8 octobre 1993, numéro 462.
Monsieur Claude Neu, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Madame Fereshteh
Borumand, prédite, ici présente, ce acceptant, trois cent soixante-quinze parts sociales (375), sur les trois cent soixante
quinze parts sociales (375) lui appartenant dans la prédite société.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
La cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et elle aura droit aux revenus
et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.
20391
<i>Observationi>
Il est observé que la présente cession de parts est faite avec le consentement de la majorité des associés et entre
associés.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de sept cent
cinquante mille francs (750.000,-), en vertu de l’acte constitutif ci-avant cité, en date du 2 février 1989.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
Madame Fereshteh Borumand, prédite, sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 750 parts
Total: sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………
750 parts
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, l’associée de la prédite société s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution
suivante concernant le transfert du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Transfert du siège social de L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing à L-1473 Luxembourg, 53, rue
Jean-Baptiste Esch.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été cloturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
huit mille francs (28.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, dates qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aux dates susindiquées et le notaire a signé le 24 avril 1997.
Signé. C. Neu, F. Borumand, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1997, vol. 832, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 16 mai 1997.
N. Muller.
(17348/224/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
MFI, MASTER FUND INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 45.036.
—
<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 30 mai 1996 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Yves Martignier officie comme Président, Mlle Dominique Brankaer comme secrétaire, M. Pascal Chauvaux est
nommé scrutateur.
Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs
fonctions durant l’année écoulée.
5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
M. Pascual Gomez Aparicio;
M. Carlos Colomes Casellas;
M. Daniel Gomez Garcia;
M. Jean Bonna;
M. Philippe Sarasin;
M
e
Jacques Elvinger.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1996.
L’Assemblée Générale est levée à 11.45 heures.
D. Brankaer
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17358/052/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20392
MOYA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.563.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,
Guy Kettmann et Guy Baumann, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été
renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour MOVY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17359/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
MULTI PART CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mai 1997i>
En date du 5 mai 1997 à 15.00 heures, les administrateurs de la société MULTI PART CAPITAL S.A. se sont réunis en
Conseil d’Administration sur la demande de M. Antonio Tavares et de M. Jean-Pierre Sirugue, administrateurs.
Deux administrateurs (MM. Tavares et Sirugue) étaient présents, le troisième (Seras) ayant voté par procuration.
Etait à l’ordre du jour:
1) La conversion de la totalité des actions nominatives en actions au porteur.
2) Délégation du conseil d’administration en faveur de M. Antonio Tavares de tout ou partie de ses pouvoirs en ce
qui concerne la gestion journalière, et en particulier lui accorder le droit de signature unique sur les comptes.
Ces décisions ayant été acceptées à l’unanimité, la réunion du Conseil d’Administration est levée à 15.30 heures par
décision du président.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
A. Tavares
J.-P. M. Sirugue
L. Seras
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17360/318/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.316.
—
Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 mai 1997, les organes se composent comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Emmanuel Mathis, demeurant à Bascharage, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, demeurant à Mondorf-les-Bains, Administrateur;
- Monsieur Philippe Wolf, demeurant à Esch-sur-Alzette, Administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
API, SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg.
<i>Siège sociali>
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour extrait conforme
NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17361/588/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
OMILUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.927.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(17362/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20393
ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(17363/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
OPTIMA LEASING 2, Société à responsabilité limitée,
au capital de ATS 200.000,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 45.622.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du
4 novembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 16 du 17 janvier 1994, modifiée par-devant le même notaire en
date du 12 novembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 35 du 27 janvier 1994.
—
Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OPTIMA LEASING 2i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(17364/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
OPTIMA LEASING 3, Société à responsabilité limitée,
au capital de ATS 200.000,-.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 45.989.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,
suivant acte du 3 décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 78 du 1
er
mars 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OPTIMA LEASING 3i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(17365/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PERFETTI CHOCOLATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.794.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M
e
Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano;
M. Ubaldo Traldi, administrateur de société, I-Milan.
<i>Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 avril 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PERFETTI CHOCOLATE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17373/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20394
OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 44.398.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange,
suivant acte du 30 juin 1993, publié au Mémorial C, n° 439 du 21 septembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFTi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(17367/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 42.843.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du
5 janvier 1993, acte publié au Mémorial C, n° 195 du 30 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire en date
du 30 juin 1993, acte publié au Mémorial C, n° 438 du 20 septembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFTi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(17368/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PARSIFAL SEKUNDÄRROHSTOFFE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.514.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 39, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(17371/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PERFECT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.355.
—
The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on May 6, 1997, vol. 492, fol. 8, case 12, has
been deposit at the Trade Register of Luxembourg on May 20, 1997.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 15, 1997.
(17372/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 51.025.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
L. Roux
<i>Administrateur-Déléguéi>
(17374/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20395
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
L. Roux
<i>Administrateur-Déléguéi>
(17375/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 34.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
L. Roux
<i>Administrateur-Déléguéi>
(17376/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
L. Roux
<i>Administrateur-Déléguéi>
(17377/052/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 38.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
L. Roux
<i>Administrateur-Déléguéi>
(17379/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 43.579.
—
<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i>avril 1997 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Philippe Bertherat officie comme Président, M. Pierre Grandjean comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer est
nommée scrutateur.
Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Décide de reporter les pertes nettes de chaque compartiment.
20396
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs
fonctions durant l’année écoulée.
5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
M. Charles Pictet;
Avv Franzo Grande Stevens;
M. Ricardo Grande Stevens;
M. Nicholas Johnson;
Pr Dr Marco Vitale;
M. Philippe Bertherat.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice de l’an 1997.
L’Assemblée Générale est levée à 11.45 heures.
P. Bertherat P. Grandjean D. Brankaer
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17378/052/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
RENDALUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 56.293.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 15 mai 1997, vol. 259, fol. 12, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mai 1997.
Signature.
(17382/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(17383/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.941.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
<i>Pour RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(17384/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.089.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1997, Mme Rachel M. Dunning, banquier, Guernsey
(Channel Islands), et M. Talmai P. Morgan, banquier, Guernsey (Channel Islands), ont été appelés aux fonctions d’admi-
nistrateur en remplacement de MM. Robin A. Barnes et Stephen L. Jackson, démissionnaires, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de septembre 1997.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17386/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20397
SHELLSEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.237.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 27 septembre 1996i>
<i>Résolutioni>
Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée
Générale décide, à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la Société malgré les pertes subies excédant la totalité du
capital.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17387/060/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
SINTER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.551.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1997i>
. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31
décembre 1996.
Luxembourg, le 5 mai 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 1997, vol. 492, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17388/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 7.051.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
L. Roux
<i>Administrateur-Déléguéi>
(17389/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.717.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., R.C. B n° 37.717, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler en date du 5 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 52 du
15 février 1992.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par six actes du notaire instrumentaire en date des 16 octobre 1992, 14
septembre 1993, 16 juin 1994, 7 février 1995, 30 avril 1996 et 2 juillet 1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 29 du 22 janvier 1993, numéro 547 du 13 novembre 1993, numéro 435 du 5 novembre
1994, numéro 122 du 20 mars 1995, numéro 430 du 3 septembre 1996 et 1996, page 25621.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean Kerschen, directeur de société, demeurant à
Ehnen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
20398
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les dix-sept mille
quatre-vingt-cinq (17.085) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, consti-
tuant l’intégralité du capital social de cent soixante-dix millions huit cent cinquante mille (170.850.000,-) francs luxem-
bourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec deux procurations pour être soumise en même
temps à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois pour le
porter de son montant actuel de cent soixante-dix millions huit cent cinquante mille (170.850.000,-) francs luxembour-
geois à deux cent soixante-dix millions huit cent cinquante mille (270.850.000,-) francs luxembourgeois par la création
et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
– Souscription et libération des actions en espèces.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent millions (100.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix millions huit cent cinquante mille (170.850.000,-)
francs luxembourgeois à deux cent soixante-dix millions huit cent cinquante mille (270.850.000,-) francs luxembourgeois
par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs
luxembourgeois chacune.
Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels
au prorata de leur participation dans le capital social.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de cent millions
(100.000.000,-) de francs luxembourgeois a été mis à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts sera modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-dix millions huit cent cinquante mille (270.850.000,-) francs
luxembourgeois, représenté par vingt-sept mille quatre-vingt-cinq (27.085) actions d’une valeur nominale de dix mille
(10.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à un million cent mille (1.100.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Kerschen, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 98S, fol. 55, case 7. – Reçu 1.000.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(17338/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, oute d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.717.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 343/97 du 29 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(17339/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20399
THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 31.629.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Assistant Company Secretaryi>
(17397/644/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 31.629.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 février 1997i>
Les actionnaires sont informés que, conformément à l’article 67(5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales, le conseil d’administration avait décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 1997 en
date du 14 février 1997 à 16.00 heures.
Démission:
- Ratification de la démission de Monsieur Colin B. Armstrong en date du 29 mars 1996 en sa qualité d’administrateur.
Réélection:
- Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1998:
– Iain O. Saunders (Chairman);
– J.P. Clay *;
– Patrick A.F. Gifford;
– Henry C. Kelly;
– Yves Prussen *;
- Est réélue Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1998, la société civile: COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
A. Godefroid
<i>Assistant Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17398/644/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 41.375.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
L. Roux
<i>Administrateur-Déléguéi>
(17390/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.
20400
S O M M A I R E
LA LUCIOLE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
PIMPAMPEL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
SERI LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Titre I:D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II: Capital, Actions Art. 5.
Titre III: Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV: Surveillance Art. 12.
Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 17.
SERI LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
BANK OF TOKYOÐMITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
SOPHIS INVEST S.A., Soci t Anonyme.
Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II: Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 12.
Art. 13.
Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.
Titre V: Disposition g n rale Art. 16.
ZAKYNTOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1 .
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
DOGRAD HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ATOMIUM S.A., Soci t Anonyme.
ATOMIUM S.A., Soci t Anonyme.
ATOMIUM S.A., Soci t Anonyme.
ATOMIUM S.A., Soci t Anonyme.
BENEDU HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 3. Premier alin a.
Art. 3. Troisi me alin a, premi re phrase.
BENEDU HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
CHO HUNG BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
DOCLE INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
CILA HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3. First paragraph.
Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:
Art. 3. Premier alin a.
CILA HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
COPECA, Soci t Anonyme.
Art. 5.
Art. 5.
Art. 5.
COPECA, Soci t Anonyme.
ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
D.W.S. DEGUPLAST S.A., Soci t Anonyme, (anc. D.W.S. DEGUPLAST, S. r.l.).
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
D.W.S. DEGUPLAST S.A., Soci t Anonyme, (anc. D.W.S. DEGUPLAST, S. r.l.).
EMERALD REGINA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ETIMINE S.A., Soci t Anonyme.
EUROCASH-FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
EUROCASH-FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRIAL COMPANY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EVIDENCE S.A., Soci t Anonyme.
FIDUCIAIRE REUTER & GALLO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FIELD HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FLEMING FLAGSHIP FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FLEMING FLAGSHIP FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
THE OASIS FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
THE OASIS FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
INTERNATIONAL METALS, Soci t Anonyme.
EURO.M.INVEST, Soci t Anonyme.
Art. 5.
EURO.M.INVEST, Soci t Anonyme.
FLUMINA HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
FOP LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alin a.
FOP LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme Holding.
FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FLEMING GUARANTEED FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FLEMING GUARANTEED FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
GLORIANDE (LUXEMBOURG), S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
H.W. BETHIEN HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
IMMOMIT, Soci t Anonyme.
INFANTE S.A., Soci t Anonyme.
GONNORD INVESTMENTS, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
INDUSTRIAL DIAMOND S.A., Soci t Anonyme.
INTERTEC CORPORATION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
JANNETTA S.A., Soci t Anonyme.
JANNETTA S.A., Soci t Anonyme.
KONE FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
LAMBORELLE ROMAIN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
L'ARRIVEE DU PRINTEMPS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LION INTERACTION, Soci t dÕInvestissement Capital Variable Compartiments Multiples.
LION INTERACTION, Soci t dÕInvestissement Capital Variable Compartiments Multiples.
LOIRE IMMOBILIERE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LOMAC S.A., Soci t Anonyme.
LYS IMMOBILIERE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MARGUERITE IMMOBILIERE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
METALL LUXEMBOURG A.G., Soci t Anonyme.
LEONARD LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MFI, MASTER FUND INTERNATIONAL, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
MOYA INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
MULTI PART CAPITAL S.A., Soci t Anonyme.
NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A., Soci t Anonyme.
OMILUX IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
ORCHIDEE IMMOBILIERE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
OPTIMA LEASING 2, Soci t responsabilit limit e, au capital de ATS 200.000,-.
OPTIMA LEASING 3, Soci t responsabilit limit e, au capital de ATS 200.000,-.
PERFETTI CHOCOLATE S.A., Soci t Anonyme.
OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Soci t Anonyme.
OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Soci t Anonyme.
PARSIFAL SEKUNDÄRROHSTOFFE, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e.
PERFECT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
RENDALUX, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e.
RHIN IMMOBILIERE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
RHONE IMMOBILIERE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
SHELLSEA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SINTER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DE GESTION DE LÕEURO GLOBAL.
INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
THE JAPANESE WARRANT FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
THE JAPANESE WARRANT FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND.