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20305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 424

5 août 1997

S O M M A I R E

Amun Holding A.G., Weiswampach …………… page

20319

Antiques Orient S.A., Rombach/Martelange ………

20336

ARINES, Aarbechtsinitiativ fir d’Eisleck, A.s.b.l.,

Hupperdange ……………………………………………………………………

20315

Art Finance S.A., Clervaux ……………………………………………

20322

Associations des Cheminots Ettelbruck, Coopéra-

tive professionnelle, Ettelbruck ………………………………

20343

Atelier Mécanique Schuler-Pütz, S.à r.l., Goesdorf

20348

Bâtichimie Nord, S.à r.l., Ettelbruck…………………………

20348

Bureau de Comptabilité Memola, S.à r.l., Diekirch

20351

Café de Poste, S.à r.l., Wiltz …………………………………………

20310

C.I.C., Crocodile International Corporation A.G., 

Weiswampach …………………………………………………………………

20318

Confections Lanners S.A., Ettelbruck………………………

20340

Daje, S.à r.l., Rosport ………………………………………………………

20319

Electricité Wagner S.A., Troisvierges ……………………

20340

Ets. Wantz S.A., Nagem …………………………………………………

20340

Eupalinos S.A., Doncols …………………………………………………

20341

F.C. Union Sportive Reisdorf, A.s.b.l., Reisdorf …

20307

Fincom Holding S.A., Clervaux …………………………………

20346

Fincom S.A., Clervaux ……………………………………………………

20343

F.M. Hermes S.A., Weiswampach ……………………………

20325

F.M. Mercure S.A., Weiswampach ……………………………

20330

Garage Jean Wagner S.A., Diekirch ………… 20305,

20311

Gentix Top Drink, S.à r.l., Weiswampach ……………

20330

Global International A.G., Weiswampach ……………

20318

Grossmann, S.à r.l., Bollendorf-Pont ………………………

20321

Hartwood  International  A.G.,  Redange-Attert

20318

Holux, G.m.b.H., Lellingen ……………………………………………

20311

Holz-Export, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………

20319

H.P. Service, S.à r.l., Troisvierges………………………………

20322

Immobilière de Christnach, S.à r.l., Diekirch ………

20315

I.S.E.C. S.A., Incasso et Recouvrement de Dettes, 

Boevange ……………………………………………………………………………

20336

Knecht and Partners S.A., Luxembourg …………………

20318

Maison  Wersant  Peinture-Décors,  S.à r.l.,  Re-

dange-sur-Attert ……………………………………………………………

30239

Manimed, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

20339

Maroquinerie Etcetera, S.à r.l., Ettelbruck ……………

20350

Nonnemillen S.A., Echternach ……………………………………

20342

Peinture Putz, S.à r.l., Diekirch …………………………………

20339

Room  Aménagement  d’Intérieur  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

20318

SITEC EUROPE, Schreiber Invest Trading Eastern

Country Europe S.A., Steinfort ………………………………

20335

Skydie  Brown  International  S.A.,  Ettelbruck

………………………………………………………………………………… 20345,

20346

Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux

20335

T.G.T., S.à r.l., Ettelbruck …………………………… 20310,

20311

Tompers, S.à r.l., Perlé ……………………………………………………

20336

Transports Felten, S.à r.l.,Weiswampach………………

20306

Witraloc, S.à r.l., Ingeldorf ……………………………………………

20322

GARAGE JEAN WAGNER, Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 17, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 4.365.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 14 mai 197

Monsieur Jean Meris est élu président du conseil d’administration.
Monsieur Jean Meris est nommé administrateur-délégué et Monsieur Justin Mangen est nommé administrateur-

directeur.

Conformément à l’article 15 des statuts et à la loi, le conseil d’administration délègue à Messieurs Jean Meris et Justin

Mangen la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Dans le
cadre de la gestion journalière, chacun des deux délégués peut engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 492, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91070/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 1997.

TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 141, route de Stavelot.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Madame Mady Rinnen, gérante de société, épouse Mathias Felten, demeurant à L-9991 Weiswampach, 141, route de

Stavelot,

agissant tant en son nom propre qu’au nom et pour compte de ses deux fils, à savoir:
a) Monsieur Tom Felten, chauffeur de camion, demeurant à L-9990 Weiswampach, 27B, Reitfelderweg;
b) Monsieur Ralph Felten, chauffeur de camion, demeurant à L-9964 Huldange, Maison 17A,
en vertu de deux procurations spéciales sous seing privé datées du 17 avril 1997 et du 19 avril 1997;
lesquelles ont été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire et resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale à constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cent (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Par Madame Mady Felten-Rinnen, la comparante sub 1., quatre cents parts ……………………………………………… 400 parts
2. - Par Monsieur Tom Felten, prénommé sub a), cinquante parts ………………………………………………………………………

50 parts

3. - Par Monsieur Ralph Felten, prénommé sub b), cinquante parts………………………………………………………………………  50 parts
Total: cinq cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

20306

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-9991 Weiswampach, 141, route de Stavelot;
Sont nommés gérants: Madame Mady Felten-Rinnen, la comparante, gérante technique, et Messieurs Tom Felten et

Ralph Felten, prénommés sub a) et b), gérants administratifs. La société est valablement engagée soit par la signature
individuelle du gérant technique, soit par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Felten, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 avril 1997, vol. 344, fol. 77, case 1. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 7 mai 1997.

M. Weinandy.

(91014/238/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

F.C. UNION SPORTIVE REISDORF, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-9391 Reisdorf, 7A, rue de la Forêt.

STATUTEN

Verabschiedet durch die ausserordentliche Generalversammlung vom 5. Juli 1996.

I. Bezeichnung, Dauer, Sitz, Vereinsfarben

Art. 1. Die Bezeichnung des Vereins lautet F.C. UNION SPORTIVE REISDORF. Er wurde im Jahre 1997 als «Ver-

einigung ohne Gewinnzweck» (A.s.b.l.) gegründet und unterliegt der entsprechenden Gesetzgebung vom 21. April 1928
bezw. vom 4. März 1994 sowie den gegenwärtigen Statuten.

Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 2. Der Sitz des Vereins ist in der Gemeinde Reisdorf.
Die Vereinsfarben sind: rot - weiss - blau.
Die Verlegung des Sitzes ausserhalb der Gemeinde, sowie eine Änderung der Vereinsfarben bedürfen eines

Beschlusses durch eine ausserordentliche Generalversammlung.

II. Ziel und Zweck des Vereins

Art. 3. Ziel und Zweck des Vereins sind die Förderung und Pflege sportlicher Aktivitäten im allgemeinen, insbe-

sondere aber die Ausübung und Verbreitung des Fussballsports sowie ganz allgemein die Aufrechterhaltung freund-
schaftlicher Beziehungen.

Zur Erfüllung dieses Zwecks ist der Verein der F.L.F. (FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL)

angeschlossen und schliesst sich dessen Zielsetzungen an.

20307

Art. 4. Bestrebungen und Verhaltensweisen, welche nicht mit dem Zweck und der Neutralität des Vereins im

Einklang stehen, seien sie politischer, ideologischer oder religiöser Art, sind nicht erlaubt und können zum Ausschluss
führen.

Art. 5. Zum Erreichen seiner Zielsetzungen beteiligt sich der Verein an den von der F.L.F. veranstalteten Wettbe-

werben und unterwirft sich deren Regeln.

Die Vereinsaktivität umfasst ausserdem jegliche sonstigen öffentlichen Veranstaltungen, sei es auf sportlicher oder

gesellschaftlicher Ebene, insofern sie seiner Zielsetzung förderlich sind oder zum finanziellen Gleichgewicht des Vereins
beitragen.

III. Mitgliedschaft, Aufnahme, Ausschluss, Beiträge

Art. 6. Der Verein besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern. Aktives Mitglied ist, wer im Besitz einer aktiven

Mitgliedskarte ist und den von der Generalversammlung festgesetzten Jahresbeitrag entrichtet hat.

Inaktives oder ehrenamtliches Mitglied ist, wer den Verein moralisch und finanziell unterstützt und den von der

Generalversammlung festgesetzten Beitrag eingezahlt hat.

Wahlberechtigt in der Generalversammlung sind alle Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.
Der Vorstand entscheidet in Streitfällen über Aufnahme oder Nichtaufnahme.
Art. 7. DerAustritt eines aktiven Mitglieds kann erfolgen:
a) durch Vereinswechsel;
b) durch schriftliche Demission;
c) automatisch durch Nichtbezahlung des Jahresbeitrags;
d) durch Ausschluss.
Art. 8. Der Ausschluss durch den Vorstand kann erfolgen:
a) bei Verstössen gegen die Vereinsstatuten oder im Falle von vereinsschädigendem Verhalten;
b) wegen Interessenlosigkeit an den Vereinsaktivitäten.
Der Vereinsausschluss wird durch den Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen, nachdem dem Betrof-

fenen Gelegenheit geboten wurde, sich zu rechtfertigen. Der Ausschluss wird dem Betroffenen durch eingeschriebenen
Brief mitgeteilt, woraufhin er innerhalb 14 (vierzehn) Tagen Einspruch gegen den Vorstandsbeschluss erheben kann, was
ebenfalls durch eingeschriebenen Brief erfolgen muss. In diesem Falle entscheidet die Generalversammlung über den
Ausschluss und zwar mit einer 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit.

Art. 9. Austritt wie Ausschluss verleihen keinerlei Anrecht auf Rückerstattung eventuell geleisteter Einzahlungen.
Art. 10. Die Jahresbeiträge werden vom Vorstand erhoben, gegen Ausstellung einer Mitgliedskarte. Beitragsabän-

derungen unterliegen einer Beschlussfassung durch die Generalversammlung.

IV. Verwaltung, Vorstand, Kommissionen

Art. 11. Die laufenden Geschäfte werden durch einen von der Generalversammlung gewählten Vorstand («comité»)

erledigt, der aus mindestens 3 (drei) und höchstens 15 (fünfzehn) Mitgliedern besteht.

Der Vorstand hat die weitreichensten Befugnisse, um namens des Vereins zu agieren, ausschliesslich derjenigen

Kompetenzen, welche von Rechts wegen oder gemäss gegenwärtiger Statuten der Generalversammlung vorbehalten
sind.

Art. 12. Wählbar für den Vorstand sind Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.
Art. 13. Die Dauer der Vorstandsmandate beträgt 2 (zwei) Jahre. Zur Erneuerung des Vorstandes tritt alljährlich die

Hälfte der Vorstandsmitglieder, welche im ersten Jahr durch das Los bestimmt werden, aus. Austretende Vorstands-
mitglieder sind wiederwählbar. Im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds im Laufe des Rechnungsjahres kann
an dessen Stelle ein Ersatzmitglied treten, dieses muss jedoch in der nächsten Generalversammlung bestätigt werden.

Kandidaten für den Vorstand müssen Ihre Kandidatur vor Beginn der Generalversammlung beim Vereinspräsidenten

abgeben. Die Kandidaten mit den meisten Stimmen gelten als gewählt. Bei Stimmengleichheit wird eine Stichwahl
abgehalten. Bei erneuter Gleichheit gelten folgende Regeln:

a) der Kandidat mit der längsten Vorstandszugehörigkeit ist gewählt;
b) der Kandidat mit der längsten Vereinszugehörigkeit ist gewählt.
Die Wahl erfolgt geheim. Ist die Zahl, mangels Kandidaten, nicht erreicht, hat der Vorstand das Recht, zwischen zwei

Generalversammlungen etwaige Kandidaten neu aufzunehmen.

Art. 14. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vor jeder Neuwahl festgelegt. Der Präsident wird direkt von der

Generalversammlung gewählt. Der neugewählte Vorstand bestimmt in seiner ersten Sitzung den Vizepräsidenten, den
Schriftfüher (Sekretär), den Kassierer und die weitere Postenverteilung sowie die Kompetenzen der einzelnen
Mitglieder.

Art. 15. Der Vorstand tritt auf Einberufung des Präsidenten so oft zusammen, wie es die Interessen des Vereins

erfordern oder aber falls es die Hälfte seiner Mitglieder ausdrücklich verlangt. Vorstandsmitglieder, die mehrmals unent-
schuldigt einer Sitzung fern bleiben oder ihren Kompetenzen nicht nachkommen, können vom restlichen Vorstand ihres
Mandates enthoben werden.

Art. 16. Der Präsident ist der ranghöchste Vereinsfunktionär und vertritt den Verein in der Öffentlichkeit. Die

Vorstandssitzungen werden von ihm, oder in seiner Abwesenheit, von seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorstand ist
nur beschlussfähig, falls mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Entscheidungen werden mit einfacher
Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten bezw. die seines Stellver-
treters.

20308

Art. 17. Der Vorstand kann einzelne Vorstandsmitglieder oder sonstige Drittpersonen mit bestimmtenVereinsan-

gelegenheiten betrauen, ohne sich jedoch seiner Verantwortung entziehen zu können. Gegenüber Drittpersonen ist der
Vorstand in laufenden Verwaltungsangelegenheiten bis zu einem Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) in
jedem Fall durch die Unterschrift vom Kassierer, oder durch die Unterschrift eines vom Vorstand mit ausreichenden
Kompetenzen betrauten Vorstandsmitglieds, verpflichtet. In Angelegenheiten, welche den Betrag von fünfzigtausend
Franken (50.000,- LUF) überschreiten, ist die Zustimmung der Mehrheit des Vorstandes erforderlich.

Art. 18. Zur Leitung spezifischer Aktivitätsbereiche können innerhalb des Vereins Kommissionen einberufen

werden. Diese Kommissionen unterstehen der Autorität der Generalversammlung und des Vorstandes, können aller-
dings selbst ihre Aufnahmekriterien und ihre innere Organisation bestimmen. Ausserdem ist ihnen die autonome
Abhaltung von Veranstaltungen gestattet, insofern sie mit den Artikeln II.3, II.4 und II.5 der gegenwärtigen Statuten in
Einklang stehen.

V. Rechnungsjahr, Finanzen, Generalversammlung

Art. 19. Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres.

Art. 20. Die Buchführung der Vereinsfinanzen obliegt dem Kassierer (trésorier), welcher als solcher der General-

versammlung Bericht und Rechenschaft über die Kassenlage abzulegen hat. Zur Überprüfung der Finanzführung werden
durch die Generalversammlung 2 (zwei) Kassenrevisoren bestimmt, welche das Recht haben, jederzeit Einsicht in die
Kassenbücher und die Belege betreffend die Finanzen zu verlangen.

Art. 21. Die statutarische Generalversammlung muss wenigstens einmal jährlich vor dem 1. Juli durch den Vorstand

einberufen werden. Sie muss mindestens 2 (zwei) Wochen im voraus, mitsamt der Tagesordnung, publik gemacht
werden und alle Mitglieder müssen hierzu eingeladen werden.

Eine Generalversammlung muss ebenfalls einberufen werden, wenn mindestens ein Fünftel (1/5) der stimmberech-

tigten Mitglieder diesen Wunsch kundtut.

Jeder Vorschlag der mindestens von einem Zwanzigstel (1/20) der auf der letzten Jahresmitgliedsliste aufgeführten

Mitglieder unterzeichnet ist, muss auf die Tagesordnung gesetzt werden. Beschlüsse ausserhalb der Tagesordnung
können nur gefasst werden, falls die Statuten dies ausdrücklich vorsehen.

Art. 22. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, unabhängig von der Anzahl der anwesenden Mitglieder. Ihre

Beschlüsse erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit, mit Ausnahme jener Fragen, welche von Rechts wegen oder
aufgrund der Statuten eine andere Mehrheit erfordern. Stimmberechtigt sind alle grossjährigen Vereinsmitglieder (siehe
Artikel III.6), welche auch alle dasselbe Stimmrecht haben.

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Präsidenten den Ausschlag oder die seines Stellvertreters.

Art. 23. Folgende Punkte sind ausdrücklich der Kompetenz der Generalversammlung vorbehalten und müssen auf

der Tagesordnung jeder statutarischen Generalversammlung stehen:

a) Rechenschaftsbericht über die Vereinsaktivitäten;
b) Kassenbericht über die finanzielle Lage des Vereins;
c) Neuwahl des Vorstandes sowie die Bestimmung der Kassenrevisoren.

VI. Statutenänderung, Auflösung des Vereins

Art. 24. Änderungen der Statuten sowie die Auflösung des Vereins können nur bei einer ausserordentlichen

Generalversammlung erfolgen. Über Statutenänderungen kann nur befunden werden, falls dieselben ausdrücklich im
Einberufungsschreiben angeführt sind, und falls mindestens 2/3 (zwei Drittel) der aktiven Mitglieder an der Generalver-
sammlung teilnehmen.

Statutenänderungen können nur mit 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit der Stimmen angenommen werden.
Falls nicht 2/3 (zwei Drittel) der Mitglieder zugegen sind, kann eine zweite Versammlung einberufen werden, welche

beschlussfähig ist, unabhängig davon wieviele Mitglieder teilnehmen. Für diesen Fall bedürfen getroffene Entscheidungen
allerdings der Anerkennung durch das Zivilgericht.

Betrifft die vorgesehene Umänderung allerdings einen der Grundsätze des Vereins, so werden die vorhergehenden

Regeln wie folgt abgeändert:

a) die zweite Versammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder vertreten ist;
b) die Entscheidung ist nur zulässig, in der einen oder anderen Generalversammlung, wenn sie bei einer 3/4 (drei

Viertel) Mehrheit der Stimmen getroffen wird;

c) falls, bei der zweiten Versammlung, nicht 2/3 (zwei Drittel) der Mitglieder vertreten sind, muss die Entscheidung

vom Zivilgericht anerkannt werden.

Die Auflösung des Vereins kann nur von der Versammlung beschlossen werden, falls mindestens 2/3 (zwei Drittel)

der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind. Ist diese Bedingung nicht erfüllt, so kann eine zweite Versammlung
einberufen werden, welche beschlussfähig ist, unabhängig davon wieviele Mitglieder teilnehmen. Die Auflösung ist nur
rechtskräftig, wenn sie mit einer 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit der Stimmen beschlossen wird.

Wird die Auflösung des Vereins von einer Versammlung beschlossen an der nicht 2/3 (zwei Drittel) der stimmbe-

rechtigten Mitglieder teilnehmen, bedarf dieselbe der Anerkennung des Zivilgerichts.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden auf Wunsch des Vorstandes oder einer 2/3-Mehrheit der aktiven

Mitglieder einberufen.

Die Publikation der ausserordentlichen Generalversammlung erfolgt wie für die ordentliche Generalversammlung.
Im Falle einer Auflösung fliessen eventuell vorhandene Überschüsse bezw. Vereinsgüter an eine Vereinigung, die

ähnliche Ziele verfolgt, oder an die Gemeinde Reisdorf.

20309

VII. Verschiedenes

Art. 25. Der Verein hat zivile und juristische Persönlichkeit, wenn die Statuten und die Zusammensetzung des

Vorstandes gemäss den gesetzlichen Bestimmungen vom 10. August 1915 bezw. 4. März 1994 in den Anlagen des
«Mémorial» veröffentlicht wurden.

Art. 26. Für alles, was nicht aufgrund gegenwärtiger Statuten geregelt ist, unterwirft sich der Verein den beste-

henden gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Liste des membres du comité du F.C. UNION SPORTIVE REISDORF au 1

<i>er

<i>mai 1997

Bohnenberger Gast, 14, rue de la Gare, L-9390 Reisdorf, Président, employé privé, 
Wagner Paul, 19, rue de la Sûre, L-9390 Reisdorf, Vice-Président, fonctionnaire e.r., 
Michels Alain, 7A, rue de la Forêt, L-9391 Reisdorf, Secrétaire, employé privé, 
Mossong René, an der Ee, L-9390 Reisdorf, Trésorier, militaire,
Lanners Antoine, 10, Cité Pierre Strauss, L-9357 Bettendorf, Membre, retraité, 
Mesen Peter, Maison 12, L-9456 Hoesdorf, Membre - «Commission des Jeunes», mécanicien, 
Mertz Romain, 27, rue Kummel, L-6310 Beaufort, Membre, ouvrier, 
Mailliet Paul, 3, rue du Pont, L-6471 Echternach, Membre, gendarme, 
Bertemes Raymond, Maison 8A, L-9456 Hoesdorf, Membre, décorateur, 
Mander Jean-Pierre, Maison 1B, L-9456 Hoesdorf, Membre, employé des douanes, 
Flammang Jean, 14, rue des Vergers, L-9381 Moestroff, Membre, agent CFL.

Signatures.

adresse officielle du club:
F.C. UNION SPORTIVE REISDORF, M. Alain Michels, 7a, rue de la Forêt, L-9391 Reisdorf.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(91015/000/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1997.

CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9523 Wiltz, 28, montée des Ecoles.

R. C. Diekirch B 2.964.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Modification des statuts du 31 décembre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre, Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Maria de Lurdes Rodrigues Ferreira, commerçante, demeurant à L-9523 Wiltz, 28, montée des Ecoles,
2.- Monsieur Albano Gouveia Tavares, employé, demeurant à Wiltz,
lesquels comparants sont ici représentés, d’acter ce qui suit:
L’assemblée nomme Madame Maria de Lurdes Rodrigues Ferreira, préqualifiée, comme gérante administrative, et

Monsieur Albano Gouveia Tavares, préqualifié, comme gérant technique.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 14 mai 1997, vol. 259, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91017/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

T.G.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 7-9, rue du Prince Henri.

R. C. Diekirch B 2.016.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 14 mai 1997, vol. 259, fol. 11, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mai 1997.

Signature.

(91018/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

T.G.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 7-9, rue du Prince Henri.

R. C. Diekirch B 2.016.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 14 mai 1997, vol. 259, fol. 11, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mai 1997.

Signature.

(91019/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

20310

T.G.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 7-9, rue du Prince Henri.

R. C. Diekirch B 2.016.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 14 mai 1997, vol. 259, fol. 11, case 13, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mai 1997.

Signature.

(91020/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

T.G.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 7-9, rue du Prince Henri.

R. C. Diekirch B 2.016.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 14 mai 1997, vol. 259, fol. 11, case 14, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mai 1997.

Signature.

(91021/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

HOLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9760 Lellingen, maison 33.

R. C. Diekirch B 1.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 14 mai 1997, vol. 259, fol. 11, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mai 1997.

Signature.

(91023/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

GARAGE JEAN WAGNER, Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 17, rue de l’Industrie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1) MERIS &amp; Cie, société anonyme, ayant son siège social à L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon,
représentée aux fins des présentes par ses deux administrateurs Monsieur Jean Meris et Monsieur Justin Mangen, ci-

après qualifiés,

2) Monsieur Jean Meris, ingénieur, demeurant à Kockelscheuer, 7, rue de la Ferme,
3) Monsieur Justin Mangen, directeur, demeurant à Garnich, 48, rue des Trois Cantons.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») sous la dénomination de GARAGE
JEAN WAGNER.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

Conseil d’Administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location, la réparation, l’assemblage, la mise en état de

tous véhicules, automoteurs ou autres, neufs ou d’occasion, y compris toutes remorques et toutes machines, le
commerce de tous accessoires et de toutes pièces de rechange pour véhicules, l’exploitation de garages avec ateliers de
réparations et de carosseries, et de tous services accessoires.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

20311

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000)

actions de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois par action, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives qui contient les mentions prévues par la loi.
Art. 7. Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises

au droit de préemption fixé ci-après.

Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de mort, tant entre

actionnaires qu’à l’égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les nom, prénoms, profession et domicile, et dans le cas
d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale et le siège social, du ou des bénéficiaires et, s’il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à trans-
mettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour le compte

du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient
l’indication du nombre et s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités
de la cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître, par lettre
recommandée adressée à la Société, leur désir d’acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font l’objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs autres action-

naires, l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties
intéressées et à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Diekirch, siégeant en matière de référé.

Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent d’un

nouveau délai d’un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la Société, leur décision d’acquérir les
actions à un prix égal au moins à celui évalué par l’expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions
ou de celle de ses héritiers ou successeurs. L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé
en sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertis-
sement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, même aux

adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Titre III: Administration - Direction - Représentation - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée genérale des actionnaires qui fixe leur nombre.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du Conseil d’Administration, celle-ci est présidée par l’administrateur désigné

à cette fin par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs le

demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister
à cette réunion. La convocation contient l’ordre du jour.

Il peut être passé outre à une convocation à la suite de l’assentiment donné par lettre, par télégramme, par télex ou

par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de

ses membres est présente ou représentée.

20312

Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur en le désignant par lettre, par télégramme, par

télex ou par télécopie pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Le
mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les unes
les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la réunion.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix exprimées.
Si dans une séance du Conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre des

décisions par vote circulaire exprimé par lettre, par télégramme, par télex ou par télécopie.

Art. 13. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le

président du Conseil et par un administrateur. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats ainsi que
les avis et votes donnés par lettre, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis en ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le Conseil d’Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 16. La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journa-
lière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 17. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires de la Société se réunit au moins une fois l’an, le premier vendredi du

mois de juin à quinze (15.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg désigné dans les avis de convocation.

Art. 19. Le Conseil d’Administration convoque l’assemblée générale.
Elle doit être convoquée dans les cas et suivant les modalités prévues par la loi.
Art. 20. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 21. Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée générale en désignant par lettre, par télégramme, par télex

ou par télécopie un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire.

Art. 22. L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration et, en son absence, par l’adminis-

trateur désigné par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 23. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix

exprimées.

Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement

délibérer que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. 

Art. 25. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 27. Après avoir pris connaisssance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes

annuels.

Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

20313

Art. 28. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 29. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra
du moment que ce dixième est entamé.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à des comptes de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Art. 30. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 31. En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs
et leur rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justi-
fient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 32. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, liquidateur, domicilié à l’étranger,

fait élection de domicile au siège social de la Société où toutes les communications, sommations, significations peuvent
lui être faites valablement.

Art. 33. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1. MERIS &amp; Cie, préqualifiée ………………………………………………………………………………

9.980.000,-

998

9.980.000,-

2. M. Jean Meris, préqualifié ………………………………………………………………………………

10.000,-

1

10.000,-

3. M. Justin Mangen, préqualifié …………………………………………………………………………

10.000,-

1

 10.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 10.000.000,-

1.000

10.000.000,-

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en espèces ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée extraordinaire fixe le nombre des administrateurs à trois et nomme les premiers administrateurs:
1. Madame Valentine Wagner, industriel, veuve de Monsieur René Meris, demeurant à Bertrange, 148, rue de Luxem-

bourg,

2. Monsieur Jean Meris, préqualifié,
3. Monsieur Justin Mangen, préqualifié.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

1998.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 15 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

20314

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale désigne comme réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège

social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 17, rue de l’Industrie, Diekirch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Meris, J. Mangen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 13 mai 1997, vol. 500, fol. 45, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expéditin conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher le 14 mai 1997.

J. Gloden.

(91022/213/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

IMMOBILIERE DE CHRISTNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 2.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 12 mai 1997, vol. 259, fol. 10, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 mai 1997.

Signature.

(91024/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1997.

ARINES, AARBECHTSINITIATIV FIR D’EISLECK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9755 Hupperdange, maison 16.

STATUTS

Le cinq mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, entre les soussignés:
Noms, Prénoms, Professions, Adresses et Nationalités des membres fondateurs:
1) Roslyn Eicher-Matchett, mère de famille, 3, rue du Village, L-9764 Marnach, australienne;
2) Monique Hamen-Konsbruck, mère de famille, 10, op der Lei, L-9746 Drauffelt, luxembourgeoise;
3) Béatrice Eilenbecker-Faber, professeur en congé sans solde et mère de famille, maison 77, L-9753 Heinerscheid,

luxembourgeoise;

4) Jorritta Thielen-Feenstra, chargée du service d’information, maison 20, L-9943 Hautbellain, néerlandaise;
5) Claudine Bergem-Joly, mère de famille, maison 16, L-9760 Lellingen, luxembourgeoise;
6) Raymond Thielen, employé privé, maison 51, L-9755 Hupperdange, luxembourgeoise;
7) Marie-Jeanne Kremer-Jacobs, mère de famille, 2, Kockerey, L-9764 Marnach, luxembourgeoise;
8) Christian Ries, responsable gestionnaire, 24, Enneschtgaass, L-9453 Bivels, luxembourgeoise;
9) Mäggy Duprez-Hermann, mère de famille, maison 43D, L-9980 Wilwerdange, belge;
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique.

l. Dénomination et siège

Art. 1

er

Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée ARlNES (AARBECHTSINI-

TIATIV FIR D’EISLECK), ayant son siège à Hupperdange

Il. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
1) La promotion d’initiatives génératrices d’emplois et la création de services en milieu rural, notamment en utilisant

les outils modernes de la télécommunication; visant particulièrement les femmes rentrantes et les personnes défavo-
risées.

2) L’organisation de cours de formation informatique, télématique, bureautique et autres.
3) La gestion et l’animation du CERlT (Centre rural de formation informatique et télématique) à Hupperdange.
Dans le cadre de son objet, l’association a le droit de coopérer avec toutes les instances communales, nationales et

internationales qui poursuivent ou soutiennent les mêmes buts. L’association est constituée pour une durée illimitée.

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres-fondateur, toute personne physique ou morale, qui consent aux présents statuts,

peut être admise comme membre effectif de l’association

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d’administration, sur demande écrite

adressée à celui-ci.

20315

Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à trois.
Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation annuelle à fixer par l’Assemblée Générale, dont le montant ne

pourra être supérieur à 1.000 francs.

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil

d’Administration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai d’un mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’art. 12. de la loi modifiée du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse

de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans
les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou

morales qui rendent ou ont rendu des services éminents à l’association.

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier

trimestre de l’exercice social, au siège de l’association, à moins que le Conseil d’Administration n’ait fixé un autre lieu
de réunion.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera

utile et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé,

en observant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est joint une proposition d’ordre du jour.

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote. Les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est autrement décidé par la loi ou les
présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé ainsi que du budget de l’exercice suivant;
d) la désignation de deux commissaires aux comptes;
e) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts
Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-

tration fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres effectifs, au siège de
l’association.

V. Le conseil d’administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs. Ils sont élus par l’Assemblée Générale pour une

durée de trois ans. Toutefois, le mandat des premiers administrateurs expirera à l’Assemblée Générale ordinaire qui se
réunira au cours du premier trimestre de l’année deux mille.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale

suivante.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre, achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et

un trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.
Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil

d’Administration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel, vérifié par les
commissaires aux comptes. Chaque dépense doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les
comptes et la caisse sont contrôlés une fois par an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée
Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 23. La signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration, dont une signature doit être celle du

président ou d’un vice-président, engage valablement l’association envers des tiers.

20316

Art. 24. Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion courante des affaires de

l’association à un comité exécutif composé d’un groupe d’administrateurs parmi lesquels figurent d’office les mandataires
désignés suivant l’article 17 des présents statuts. ll peut également nommer et révoquer les membres des commissions
de travail qui, sous sa responsabilité, sont chargés d’un domaine spécifique dans le cadre de l’action commune.

Art. 25. Un règlement d’ordre intérieur, qui est à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, peut être

élaboré par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Est d’office membre du Conseil d’Administration un membre du Conseil communal de la Commune de

Heinerscheid.

Vl. Fonds social

Art. 27. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur,
b) des subsides et des dons,
c) des intérêts,
e) des autres revenus généralement quelconques,
d) des indemnités prévenants des services offerts par l’association
Art. 28. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 1997.

Vll. Dissolution

Art. 29 En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après

apurement du passif, l’excédent favorable sera versé à l’office social de la commune de Heinerscheid.

Vlll. Disposition finale

Art. 30. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en Assemblée Générale

et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) La cotisation pour l’année 1997 est fixée à 500,- francs.
2) Le nombre des administrateurs ne pourra être supérireur à onze.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Roslyn Eicher-Matchett,
b) Monique Hamen-Konsbruck,
c) Jorritta Feenstra-Thielen,
d) Béatrice Eilenbecker-Faber,
e) Marie-Jeanne Kremer-Jacobs,
f) Christian Ries,
g) Raymond Thielen
h) Claudine Bergem-Joly,
l) Mäggy Duprez-Hermann.
4) Sont nommés réviseurs de caisse:
a) Camille Eilenbecker,
b) Emile Eicher.
Ainsi fait à Munshausen, le 5 mai 1997.

(Signatures de tous les membres-fondateur).

<i>Réunion du conseil d’administration

Aussitôt les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont pris la résolution suivante par laquelle sont répartis les

fonctions:

Président:

Roslyn Eicher-Matchett,

Vice-président: Béatrice Eilenbecker-Faber,
Secrétaire:

Monique Hamen-Konsbruck,

Trésorier:

Jorritta Thielen-Feenstra.

Administrateurs:
1) Marie-Jeanne Kremer-Jacobs,
2) Christian Ries,
3) Raymond Thielen,
4) Claudine Bergem-Joly,
5) Mäggy Duprez-Hermann.

<i>Pour le Conseil d’Administration de l’Association

<i>Secrétaire

<i>Président

Signature

Signature

Enregistré à Clervaux, le 7 mai 1997, vol. 205, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91027/000/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

20317

KNECHT AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 231, rue de Beggen.

R. C. Diekirch B 34.875.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(91025/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme,

(anc. KNECHT AND PARTNERS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2014 Luxembourg, 231, rue de Beggen.

R. C. Diekirch B 34.875.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 9 mai 1995

L’assemblée a décidé:
. d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1994 ainsi que les comptes pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés;

. de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales comme il a été modifié par la loi du 24 avril 1983 ainsi que par la loi du 7 septembre 1987;

. de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.
. d’accepter le nom ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A. pour la société.

Signature
<i>Le bureau

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(91026/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

GLOBAL INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.779.

Der Firmensitz ist ab dem heutigen Datum fristlos gekündigt.
Weiswampach, den 13. Mai 1997.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 13 mai 1997, vol. 205, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91028/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

C.I.C., CROCODILE INTERNATIONAL CORPORATION A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.021.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 13 mai 1997, vol. 205, fol. 44, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91029/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

HARTWOOD INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.223.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 mai 1997 à Redange-Attert, sont nommés administrateurs de

la société avec effet au 16 mai 1997:

Jöran Bengtsson, corp. finance, Stockholm
Lars-Erik Dahlberg, consultant, Lund
Claes Dollander, directeur marketing, Falkenberg

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91053/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

20318

AMUN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.103.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 13 mai 1997, vol. 205, fol. 44, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91030/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

HOLZ-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.265.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 16 mai 1997.

Signature.

(91031/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

DAJE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 21, rue du Pont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Dana Lucht, serveuse, demeurant à L-6467 Echternach, 12, rue Neuve;
2. - Monsieur Jean-Pierre Seiler, ouvrier des Ponts et Chaussées, demeurant à L-6690 Moersdorf, 1, op der Fär.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de DAJE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rosport.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Mademoiselle Dana Lucht, serveuse, demeurant à L-6467 Echternach, 12, rue Neuve, cinquante parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Jean-Pierre Seiler, ouvrier des Ponts et Chaussées, demeurant à L-6690 Moersdorf, 1, op der Fär, 

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

20319

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée des associés, qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1. - Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Dana Lucht, serveuse, demeurant à L-6467 Echternach, 12, rue Neuve.
2. - Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Seiler, ouvrier des Ponts et Chaussées, demeurant à L-6690 Moersdorf, 1, op der Fär.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. - Le siège social de la société est établi à L-6581 Rosport, 21, rue du Pont.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Lucht, J.-P. Seiler, H. Beck
Enregistré à Echternach, le 14 mai 1997, vol. 346, fol. 15, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 mai 1997.

H. Beck.

(91032/201/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

20320

GROSSMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6555 Bollendorf-Pont, 20, Gruuswiss.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Siegbert Grossmann, Ausbeiner, wohnhaft in D-56412 Holler, 54, Hauptstrasse.
Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Dienstleistungen im Fleischereigewerbe.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung GROSSMANN, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bollendorf-Pont.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. 
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsie-

benundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Diese fünfhundert (500) Anteile werden von Herrn Siegbert Grossmann gezeichnet.

20321

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Der Komparent schätzt die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen

auf vierzigtausend Franken (40.000,-).

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Siegbert Grossmann, vorgenannt wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.
2) Sitz der Gesellschaft ist in L-6555 Bollendorf-Pont, 20, Gruuswiss.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Grossmann, F. Baden.
Enregistré à Diekirch, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 33, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. mai 1997.

F. Baden.

(91033/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

H.P. SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.100.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 15 mai 1997, vol. 259, fol. 12, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 mai 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91034/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

WITRALOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.826.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 mai 1997, vol. 259, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 mai 1997.

Signature.

(91035/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 1997.

ART FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding ART HOLDING S.A., avec siège social à Clervaux, 17, Grand-rue, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour, portant le numéro précédent de son répertoire, non encore
enregistré,

ici représentée par:
Monsieur Francis Feys, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles, Schildknaapstraat 26;
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature isolée;
2. - La société de droit des «British Virgin Islands» MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a. - Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b. - Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société MELODINA COMPANY LTD.

20322

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous forme d’une société de participations financières (SOPARFI), sous

la dénomination de ART FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Clervaux. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire tous les investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes les opérations commerciales permises aux sociétés luxem-
bourgeoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée et notamment l’importation et l’exportation
de marchandises de tout genre.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

20323

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à dix-sept heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 3. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme ART HOLDING S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2. - La société MELODINA COMPANY LIMITED LTD une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF.

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Feys, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles, Schildknaapstraat 26;
b) Madame Brigitte Carlier, commerçante, demeurant à B-8500 Krotryk, Iepersestraat 51;
c) Monsieur Willy Vindevogel, commerçant, demeurant à B-8500 Kortryk, Koning Albertpark 18.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à B-Pecrot.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

5) Le siège social est établi à Clervaux, 17, Grand-rue.

6) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Francis Feys, prénommé.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: F. Feys, S. Veithen, A. Rauw, R. Arrensdorff.

Enregistré à Wiltz, le 25 avril 1997, vol. 312, fol. 49, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 5 mai 1997.

R. Arrensdorff.

(91036/218/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

20324

F.M. HERMES, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- FAURE &amp; MACHET, une société de droit français, ayant son siège social à F-57372 Phalsbourg, 236, rue de

l’Europe,

ici représentée par Monsieur Hervé Hochstrasser, juriste, demeurant à F-67260 Harskirchen, 1, rue des Roses,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Hervé Dujardin, cadre supérieur, demeurant au 20, rue de la Roche, Bois de Chêne du Haut, F-57370

Phalsbourg,

ici représenté par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
3.- Monsieur Jacky Gervis, cadre supérieur, demeurant au 5, rue du Maréchal Foch, F-57370 Phalsbourg,
ici représenté par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
4.- Monsieur Gilles Faure, attaché de direction, demeurant à Bolchol Rlevekll Perequlok N° 11, 121069 Moscou

(Russie),

ici representé par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
5.- Madame Marie-Laure Schreiber, attachée de direction, demeurant à route de Bois de Chêne du haut, F-57370

Phalsbourg,

ici representée par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
6.- Monsieur Olivier Faure, attaché de direction, demeurant au 20, rue du Général Mangin, Résidence Les Templiers,

F-57400 Sarrebourg,

ici représenté par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
7.- Monsieur Jean-Christophe Machet, attaché de direction, demeurant au 21, rue de l’Alouette, F-84160 Saint-Mande,
ici représenté par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de F.M. HERMES.

Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège
avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers:

- la prestation de services de conseil en organisation et de gestion d’entreprises;
- la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières ou

civiles;

- l’animation, la participation à la politique commerciale et le contrôle de ses filiales, en leur rendant notamment des

services administratifs, juridiques, comptables ou financiers;

- l’acquisition et la gestion, pour son compte propre, d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières de

quelque nature que ce soit:

Elle peut garantir les engagements de tiers et notamment ceux de ses actionnaires et administrateurs.
Elle peut accepter tout mandat d’administrateur ou liquidateur ou autres fonctions analogues dans d’autres sociétés.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilieres, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en six cent trente huit (638) actions
ordinaires de classe A et six cent douze (612) actions privilégiées de classe B.

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de type B sont des actions privilégiées sans droit de vote en ce sens qu’elles donnent droit à un dividende

privilégié équivalant à 60 % du bénéfice annuel distribuable réalisé par la société. Si, après l’attribution de ce dividende
privilégié, il reste suffisamment de bénéfices distribuables, il pourra être distribué des dividendes ordinaires même aux
actions privilégiées. Si les résultats d’un exercice déterminé ne permettent pas de couvrir le dividende privilégié, ce

20325

dividende sera récupérable d’année en année. Ces actions privilégiées donneront également droit, en cas de partage de
l’avoir social lors de la liquidation de l’actif net, à un remboursement de leur valeur minimale avant toute distribution aux
actions ordinaires.

Art. 4. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 5. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les

registres tenus à cet effet au siège social.

La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte

signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou pour cause de décès, s’opère également au moyen d’un ordre de

mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation
dans les conditions légales.

Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-
ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
La cession des titres (et obligations) entre vifs et la transmission pour cause de mort à un tiers à quelque titre que ce

soit, même en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint,
soit à un ascendant ou à un descendant, sont soumises:

1.- à un droit de préférence;
2.- en cas de non-exercice total ou partiel, du droit de préférence, à l’agrément du conseil d’administration.
Dans tous les cas, s’il s’agit d’une cession entre vifs ou le cas échéant à la suite de décès, les droits afférents aux actions

(ou aux obligations) faisant l’objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu’à complet paiement
du prix.

A.- Droit de préférence
Toutes cessions ou transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au

profit des autres actionnaires, organisé comme suit:

L’actionnaire (ou l’obligataire) qui veut céder tout ou partie de ses actions (ou de ses obligations) doit en informer le

conseil d’administration par lettre recommandée, par téléfax ou par télex en indiquant:

- le nombre et les numéros des actions (ou des obligations) dont la cession est envisagée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire;
- le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession proposée.
Dans le mois de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration transmet la demande

aux autres actionnaires pour la cession des actions (et aux obligataires pour la cession d’obligations) par lettres recom-
mandées, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant
de l’actionnaire cédant.

Les actionnaires (ou les obligataires) autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions (ou

des obligations) dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions (ou des
obligations) possédées par chacun des actionnaires (ou des obligataires) qui exercent le droit de préférence. Le non-
exercice, total ou partiel par un actionnaire (ou un obligataire) de son droit de préférence accroît celui des autres. En
aucun cas, les actions (ou les obligations) ne sont fractionnées; si le nombre des actions (ou des obligations) à céder n’est
pas exactement proportionnel au nombre d’actions (ou d’obligations) pour lequel s’exerce le droit de préférence, les
actions (ou les obligations) en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil
d’administration.

L’actionnaire (ou l’obligataire) qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration

par lettre recommandée dans le mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préférence.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’exercice de

leur droit.

En cas d’exercice du droit de préemption, les actions (ou les obligations) sont acquises au prix offert par le tiers ou,

en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties confor-
mément à l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord de l’expert, par le Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Si le prix déterminé par l’expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) à celui proposé dans

l’offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

Les lettres recommandées peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la

société.

B.- Agrément
Les titres (ou les obligations) qui ne sont pas absorbés par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédés

au cessionnaire proposé que moyennant l’agrément du conseil d’administration.

La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des administrateurs présents ou repré-

sentés, dont l’administrateur délégué qui dispose d’une voix prépondérante.

L’agrément résulte, soit d’une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à

compter de la demande.

Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

20326

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession

envisagée, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire
acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la societé en vue d’une réduction de capital, mais en
ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par voie d’expert

désigné de commun accord ou, à défaut d’accord, par l’expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Si, à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme

donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en

vertu d’une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la cession des droits de souscription est

soumise à l’autorisation du conseil dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d’actions gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, provi-

sions ou primes d’émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu
à la demande d’agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Chaque action de type A donne à son propriétaire une voix dans tous les votes. Les droits dans les bénéfices de la

société et dans l’actif social seront réparties comme suit:

Les six cent trente-huit (638) actions portant les numéros 1638, en vertu de l’article 7 des présents statuts donneront

droit globalement à soixante virgule zéro vingt-cinq pour cent (60,025 %) desdits bénéfices et actif social, soit zéro
virgule zéro quarante-neuf pour cent (0,049 %) pour chacune de ces six cent trente-huit (638) actions.

Les six cent douze (612) actions restantes, portant les numéros 639-1.250 en vertu de l’article 7 des présents statuts,

donneront droit au solde des bénéfices et de l’actif social.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les actionnaires solidairement responsables vis-à-vis

des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence
de leurs apports; au-delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent
dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
décisions prises par la collectivité des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l’égard de la société. Les proriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès

de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

L’usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit

du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Qu’il existe un seul ou plusieurs nus-propriétaires
pour les mêmes actions, par exception aux dispositions de l’alinéa précédent, seul l’usufruitier est compté comme
actionnaire pour les décisions exigeant la majorité en nombre d’actionnaires sans préjudice du droit du nu-propriétaire
de participer à toutes les décisions collectives.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des 2/3 des
voix présentes ou représentées.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, mandataires ou autres agents.

La société se trouve valablement engagée pour tous actes par la signature de chaque administrateur agissant seul ou

par tout mandataire spécial en cas de sous-délégations ou de délégations spéciales.

Chacun des administrateurs engage la société, sauf si ces actes ne relèvent pas de l’objet social et que la société

prouve que les tiers en avaient connaissance.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de

pouvoirs spéciaux.

L’opposition formée par un administrateur aux actes d’un autre administrateur est sans effet à l’égard des tiers, à

moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Toutefois, les emprunts à l’exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par des actionnaires, les

achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux ou d’immeubles, les hypothèques et nantissements, la
fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d’intérêt dans ces
sociétés, ne peuvent être réalisés ou consentis qu’avec l’autorisation des actionnaires aux conditions de majorité
ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des actionnaires entre eux,
ne puisse être opposée aux tiers.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration représenté valablement par quatre administrateurs ou par un mandataire spécialement désigné à cet
effet.

20327

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Les actionnaires ont un droit de communication qui leur assurent l’information nécessaires à la connaissance de la

situation de la société et à l’exercice de l’ensemble de leurs droits.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale annuelle décide, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, de l’affectation ou de la

distribution du bénéfice net.

Toute assemblée générale doit être convoquée par le conseil d’administration ou à défaut par le commissaire aux

comptes, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des actionnaires à son
dernier domicile connu. La convocation indique clairement l’ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en
délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d’une

assemblée. A la demande de tout actionnaire, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner
un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des actionnaires et de leurs représentants ou mandataires, ainsi

que le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, est émargée par les membres de l’assemblée. Toutefois, le
procès-verbal de l’assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu’il est signé de tous les actionnaires présents.

Au moyen de décisions ordinaires, les actionnaires peuvent, à toute époque, se prononcer sur toutes propositions

concernant la société, pourvu qu’elles n’emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission
d’actions soumise à l’agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs actionnaires repré-

sentant plus de la moitié des actions.

Aucun dividende ne peut être mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l’existence de

sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l’assemblée des
actionnaires ou, à défaut, par le conseil sous réserve des distributions privilégiées prévues par les présents statuts.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de

l’exercice. Ce délai peut être prolongé par l’ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à
la demande de la gérance.

Aucune répartition ne peut être exigée des actionnaires pour un dividende distribué en conformité des présentes

dispositions.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Les actionnaires ne peuvent, si ce n’est par une décision
unanime de tous les actionnaires des deux classes, changer la nationalité de la société, obliger un des actionnaires à
augmenter son engagement social ou à subir une modification des droits financiers attachés à ses actions en vertu des
présents statuts, ni transformer la société en une société ayant une autre forme juridique.

Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même l’année.
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Le décès, l’incapacité, la liquidation des biens ou la faillite de quelconque des actionnaires n’entraînent pas la disso-

lution de la société, mais si l’un de ces événements se produit en la personne d’un gérant, il entraînera la cessation de
ses fonctions de gérant.

Titre V. Disposition générale 

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur des sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

20328

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- FAURE &amp; MACHET, prénommée, six cent trente-huit actions de classe A …………………………………………………………

638

2.- Monsieur Hervé Dujardin, prénommé, cent deux actions de classe B …………………………………………………………………

102

3.- Monsieur Jacky Gervis, prénommé, cent deux actions de classe B …………………………………………………………………………

102

4.- Monsieur Gilles Faure, prénommé, cent deux actions de classe B …………………………………………………………………………

102

5.- Madame Marie-Laure Schreiber, prénommée, cent deux actions de classe B………………………………………………………

102

6.- Monsieur Olivier Faure, prénommé, cent deux actions de classe B ………………………………………………………………………

102

7.- Monsieur Jean-Christophe Machet, prénommé, cent deux actions de classe B……………………………………………………    102

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hervé Dujardin, prénommé.
b) Monsieur Jacky Gervis, prénommé.
c) Monsieur Gilles Faure, prénommé.
d) Madame Marie-Laure Schreiber, prénommée.
e) Monsieur Olivier Faure, prénommé.
f) Monsieur Jean-Christophe Machet, prénommé.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
S.à r.l. FIDUNORD, ayant son siège à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hochstrasser, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 9 mai 1997, vol. 402, fol. 20, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 mai 1997.

E. Schroeder.

(91037/228/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1997.

20329

GENTIX TOP DRINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.370.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 14 mai 1997, vol. 205, fol. 45, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91039/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

GENTIX TOP DRINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.370.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 14 mai 1997, vol. 205, fol. 45, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91040/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1997.

F.M. MERCURE, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BATILOGISTIC, une société de droit français, ayant son siège social à F-67000 Strasbourg, Tour Europe, 20, place

des Halles, 

ici représentée par Monsieur Hervé Hochstrasser, juriste, demeurant à F-67260 Harskirchen, 1, rue des Roses,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Hervé Dujardin, cadre supérieur, demeurant au 20, rue de la Roche, Bois de Chêne du Haut, F-57370

Phalsbourg,

ici représenté par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
3.- Monsieur Jacky Gervis, cadre supérieur, demeurant au 5, rue du Maréchal Foch, F-57370 Phalsbourg,
ici représenté par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
4.- Monsieur Gilles Faure, attaché de direction, demeurant à Bolchol Rlevekll Perequlok N° 11, 121069 Moscou

(Russie),

ici representé par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
5.- Madame Marie-Laure Schreiber, attachée de direction, demeurant à route de Bois de Chêne du haut, F-57370

Phalsbourg,

ici representée par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
6.- Monsieur Olivier Faure, attaché de direction, demeurant au 20, rue du Général Mangin, Résidence Les Templiers,

F-57400 Sarrebourg,

ici représenté par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
7.- Monsieur Jean-Christophe Machet, attaché de direction, demeurant au 21, rue de l’Alouette, F-84160 Saint-Mande,
ici représenté par Monsieur Hervé Hochstrasser, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de F.M. MERCURE.

Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège
avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

20330

Art. 2. La société a pour objet tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec

des tiers:

- la prestation de services de conseil en organisation et de gestion d’entreprises;
- la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières ou

civiles;

- l’animation, la participation à la politique commerciale et le contrôle de ses filiales, en leur rendant notamment des

services administratifs, juridiques, comptables ou financiers;

- l’acquisition et la gestion, pour son compte propre, d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières de

quelque nature que ce soit:

Elle peut garantir les engagements de tiers et notamment ceux de ses actionnaires et administrateurs.
Elle peut accepter tout mandat d’administrateur ou liquidateur ou autres fonctions analogues dans d’autres sociétés.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilieres, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la gestion, la promotion, la location et la trans-

formation d’immeubles bâtis ou non.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives.
Art. 4. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 5. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les

registres tenus à cet effet au siège social.

La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte

signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou pour cause de décès, s’opère également au moyen d’un ordre de

mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation
dans les conditions légales.

Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-
ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
La cession des titres (et obligations) entre vifs et la transmission pour cause de mort à un tiers à quelque titre que ce

soit, même en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint,
soit à un ascendant ou à un descendant, sont soumises:

1.- à un droit de préférence;
2.- en cas de non-exercice total ou partiel, du droit de préférence, à l’agrément du conseil d’administration.
Dans tous les cas, s’il s’agit d’une cession entre vifs ou le cas échéant à la suite de décès, les droits afférents aux actions

(ou aux obligations) faisant l’objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu’à complet paiement
du prix.

A.- Droit de préférence
Toutes cessions ou transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au

profit des autres actionnaires, organisé comme suit:

L’actionnaire (ou l’obligataire) qui veut céder tout ou partie de ses actions (ou de ses obligations) doit en informer le

conseil d’administration par lettre recommandée, par téléfax ou par télex en indiquant:

- le nombre et les numéros des actions (ou des obligations) dont la cession est envisagée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire;
- le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession proposée.
Dans le mois de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration transmet la demande

aux autres actionnaires pour la cession des actions (et aux obligataires pour la cession d’obligations) par lettres recom-
mandées, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant
de l’actionnaire cédant.

Les actionnaires (ou les obligataires) autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions (ou

des obligations) dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions (ou des
obligations) possédées par chacun des actionnaires (ou des obligataires) qui exercent le droit de préférence. Le non-
exercice, total ou partiel par un actionnaire (ou un obligataire) de son droit de préférence accroît celui des autres. En
aucun cas, les actions (ou les obligations) ne sont fractionnées; si le nombre des actions (ou des obligations) à céder n’est
pas exactement proportionnel au nombre d’actions (ou d’obligations) pour lequel s’exerce le droit de préférence, les
actions (ou les obligations) en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil
d’administration.

L’actionnaire (ou l’obligataire) qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration

par lettre recommandée dans le mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préférence.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’exercice de

leur droit.

20331

En cas d’exercice du droit de préemption, les actions (ou les obligations) sont acquises au prix offert par le tiers ou,

en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties confor-
mément à l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord de l’expert, par le Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Si le prix déterminé par l’expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) à celui proposé dans

l’offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

Les lettres recommandées peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la

société.

B.- Agrément
Les titres (ou les obligations) qui ne sont pas absorbés par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédés

au cessionnaire proposé que moyennant l’agrément du conseil d’administration.

La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des administrateurs présents ou repré-

sentés, dont l’administrateur délégué qui dispose d’une voix prépondérante.

L’agrément résulte, soit d’une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à

compter de la demande.

Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession

envisagée, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire
acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la societé en vue d’une réduction de capital, mais en
ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par voie d’expert

désigné de commun accord ou, à défaut d’accord, par l’expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce
statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Si, à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme

donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en

vertu d’une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la cession des droits de souscription est

soumise à l’autorisation du conseil dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d’actions gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, provi-

sions ou primes d’émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu
à la demande d’agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les actionnaires solidairement responsables vis-à-vis

des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu’à concurrence
de leurs apports; au-delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent
dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
décisions prises par la collectivité des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l’égard de la société. Les proriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès

de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

L’usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit

du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Qu’il existe un seul ou plusieurs nus-propriétaires
pour les mêmes actions, par exception aux dispositions de l’alinéa précédent, seul l’usufruitier est compté comme
actionnaire pour les décisions exigeant la majorité en nombre d’actionnaires sans préjudice du droit du nu-propriétaire
de participer à toutes les décisions collectives.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des 2/3 des
voix présentes ou représentées.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérant, mandataires ou autres agents.

La société se trouve valablement engagée pour tous actes par la signature de chaque administrateur agissant seul ou

par tout mandataire spécial en cas de sous-délégations ou de délégations spéciales.

Chacun des administrateurs engage la société, sauf si ces actes ne relèvent pas de l’objet social et que la société

prouve que les tiers en avaient connaissance.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de

pouvoirs spéciaux.

L’opposition formée par un administrateur aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il

ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

20332

Toutefois, les emprunts à l’exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par des actionnaires, les

achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux ou d’immeubles, les hypothèques et nantissements, la
fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d’intérêt dans ces
sociétés, ne peuvent être réalisés ou consentis qu’avec l’autorisation des actionnaires aux conditions de majorité
ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des actionnaires entre eux,
ne puisse être opposée aux tiers.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration représenté valablement par quatre administrateurs ou par un mandataire spécialement désigné à cet
effet.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Les actionnaires ont un droit de communication qui leur assurent l’information nécessaires à la connaissance de la

situation de la société et à l’exercice de l’ensemble de leurs droits.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale annuelle décide, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, de l’affectation ou de la

distribution du bénéfice net.

Toute assemblée générale doit être convoquée par le conseil d’administration ou à défaut par le commissaire aux

comptes, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des actionnaires à son
dernier domicile connu. La convocation indique clairement l’ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en
délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d’une

assemblée. A la demande de tout actionnaire, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner
un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des actionnaires et de leurs représentants ou mandataires, ainsi

que le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, est émargée par les membres de l’assemblée. Toutefois, le
procès-verbal de l’assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu’il est signé de tous les actionnaires présents.

Au moyen de décisions ordinaires, les actionnaires peuvent, à toute époque, se prononcer sur toutes propositions

concernant la société, pourvu qu’elles n’emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission
d’actions soumise à l’agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs actionnaires repré-

sentant plus de la moitié des actions.

Aucun dividende ne peut être mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l’existence de

sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l’assemblée des
actionnaires ou, à défaut, par le conseil sous réserve des distributions privilégiées prévues par les présents statuts.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de

l’exercice. Ce délai peut être prolongé par l’ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à
la demande de la gérance.

Aucune répartition ne peut être exigée des actionnaires pour un dividende distribué en conformité des présentes

dispositions.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Les actionnaires ne peuvent, si ce n’est par une décision
unanime de tous les actionnaires des deux classes, changer la nationalité de la société, obliger un des actionnaires à
augmenter son engagement social ou à subir une modification des droits financiers attachés à ses actions en vertu des
présents statuts, ni transformer la société en une société ayant une autre forme juridique.

Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même l’année.
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

20333

Le décès, l’incapacité, la liquidation des biens ou la faillite de quelconque des actionnaires n’entraînent pas la disso-

lution de la société, mais si l’un de ces événements se produit en la personne d’un gérant, il entraînera la cessation de
ses fonctions de gérant.

Titre V. Disposition générale 

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur des sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- BATILOGISTIC, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………………………………………

2

2.- Monsieur Hervé Dujardin, prénommé, deux cent huit actions ………………………………………………………………………………

208

3.- Monsieur Jacky Gervis, prénommé, deux cent huit actions ………………………………………………………………………………………

208

4.- Monsieur Gilles Faure, prénommé, deux cent huit actions ………………………………………………………………………………………

208

5.- Madame Marie-Laure Schreiber, prénommée, deux cent huit actions……………………………………………………………………

208

6.- Monsieur Olivier Faure, prénommé, deux cent huit actions ……………………………………………………………………………………

208

7.- Monsieur Jean-Christophe Machet, prénommé, deux cent huit actions ………………………………………………………………    208
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hervé Dujardin, prénommé.
b) Monsieur Jacky Gervis, prénommé.
c) Monsieur Gilles Faure, prénommé.
d) Madame Marie-Laure Schreiber, prénommée.
e) Monsieur Olivier Faure, prénommé.
f) Monsieur Jean-Christophe Machet, prénommé.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
S.à r.l. FIDUNORD, ayant son siège à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.

20334

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hochstrasser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 1997, vol. 402, fol. 20, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mai 1997.

E. Schroeder.

(91038/228/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1997.

SITEC EUROPE, SCHREIBER INVEST TRADING EASTERN COUNTRY EUROPE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHREIBER INVEST

TRADING EASTERN COUNTRY EUROPE S.A., en abrégé SITEC EUROPE, avec siège social à L-9752 Hamiville, rue
Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 septembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 597 du 18 novembre 1996, avec un capital social d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- frs), divisé en
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stéphane Schreiber, médecin, demeurant à B-Anthisnes.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Entrange,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Pfeiffenschneider, employé privé, demeurant à Walferdange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Hamiville à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège sociaL de Hamiville à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, et, en consé-

quence, modifie le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Schreiber, N. Trinell, L. Pfeiffenschneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 1997, vol. 500, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mai 1997.

J. Seckler.

(91041/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 234.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 20 mai 1997, vol. 205, fol. 46, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91043/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 1997.

20335

ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.116.

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 avril 1997, enregistré à Redange,

le 6 mai 1997, vol. 142, fol. 66, case 8, les décisions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Jean-Pierre Hermans, antiquaire, demeurant à Strombeek-Bever (B), de sa fonction d’admi-

nistrateur respectivement d’administrateur-délégué de la société es acceptée. Décharge lui est accordée.

<i>Deuxième résolution

La démission de société LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange de ses fonctions de commissaire

aux comptes est acceptée.

<i>Troisième résolution

Est nommée comme nouvel administrateur, la société LUXFIBEL, S.à r.l., prénommée.
Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à

Rombach/Martelange.

Suivant réunion du Conseil d’Administration du même jour, les administrateurs ont décidé de nommer la société

LUXFIBEL, S.à r.l., aux fonctions d’administrateur-délégué, avec faculté d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 20 mai 1995.

<i>Pour la société

L. Grethen

(91042/240/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 1997.

TOMPERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8825 Perle, 20, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.067.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1997, vol. 306, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TOMPERS, S.à r.l.

Signature

(91044/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 1997.

I.S.E.C. S.A., INCASSO ET RECOUVREMENT DE DETTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 41.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Panneel, employé privé, et
2.- Madame Linda Renette, employée privée, épouse de Monsieur Eric Panneel, demeurant à B-9180 Moerbeke,

Oostvaart, 30.

Lesquels comparants ont déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux et

qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de INCASSO ET RECOUVREMENT DE DETTES S.A., en abrégé I.S.E.C.,
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Boevange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

20336

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet principal le recouvrement de dettes, l’accompagnement et le management budgé-

taire, bureau consultatif, bureau de représentation de tiers et d’intervention dans des conflits de toutes sortes.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières,

pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, soit en nom propre, soit pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui de sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une facon générale, la société pourra prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance ainsi que toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.100.000,-), repré-

senté par deux cent dix (210) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

20337

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année,

à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Eric Panneel, le comparant sub 1., cent cinq actions …………………………………………………………………………………

105

2) Madame Linda Renette, la comparante sub 2., cent cinq actions………………………………………………………………………………

105

Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de deux millions cent mille francs (LUF 2.100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dont les mandants représentent l’intégralité du capital

social et lesquels se considèrent comme dûment convoqués, ont déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale extraor-
dinaire de la société et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

20338

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Erna Panneel, employée privée, demeurant à B-9160 Lokeren, Hillare 14;
b) Monsieur Eric Panneel, le comparant sub 1);
c) Madame Linda Renette, la comparante sub 2).
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marie Heyninck, indépendant, demeurant à B-8434 Middelkerke, Parklaan 8.
3.- Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Eric

Panneel, préqualifié.

4.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2002.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 41.
Avant la clôture des présentes, le notaire a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir les autorisa-

tions requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Renette, E. Panneel, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 mai 1997, vol. 344, fol. 83, case 8. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 15 mai 1997.

M. Weinandy.

(91045/238/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

MANIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9282 Diekirch, 36, rue du Onze Septembre.

R. C. Diekirch B 2.217.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 15 mai 1997, vol. 259, fol. 12, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91046/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

PEINTURE PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9208 Diekirch, 29, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Diekirch B 2.097.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 15 mai 1997, vol. 259, fol. 12, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91047/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

MAISON WERSANT PEINTURE-DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 48, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.981.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 avril 1997, vol. 258, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91048/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

20339

CONFECTIONS LANNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 18, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.843.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 avril 1997, vol. 258, fol. 97, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91049/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

CONFECTIONS LANNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 18, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.843.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du la S.A. CONFECTIONS LANNERS, Société Anonyme,

<i>tenue à Ettelbruck, 18, Grand-rue, en date du 10 mars 1997 à 11.00 heures

Unique point de l’ordre du jour:
Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale extraordinaire a décidé, à l’unanimité, la continuation de la société.
Ettelbruck, le 10 mars 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Un administrateur

Signature

Enregistré à Diekirch, le 22 avril 1997, vol. 258, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91050/561/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

ETS. WANTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue Principale.

R. C. Diekirch B 3.112.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 avril 1997, vol. 258, fol. 97, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(91051/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

ELECTRICITE WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 31-35, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.962.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 1

<i>er

<i>août 1996

Elections statutaires
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marcel Closter de son poste d’administrateur de la société.
Sont élus administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans, leur mandat se terminant lors de

l’assemblée générale en l’an 2002:

- Monsieur Paul Wagner, demeurant à Troisvierges
- Monsieur Patrick Wagner, demeurant à Troisvierges
- Madame Julie Wagner-Schaus, demeurant à Troisvierges
Est élue commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six ans, son mandat prend fin lors de l’assemblée

générale en l’an 2002:

S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim.

Troisvierges, le 1

er

août 1996.

<i>Un administrateur

Signature

Enregistré à Diekirch, le 22 avril 1997, vol. 258, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91052/561/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

20340

EUPALINOS, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Demarteau, administrateur de sociétés, domicilié en Belgique à Waterloo, 8, clos des

Cerisiers;

2. WOLFINA S.A. HOLDING, ayant son siège social au 7, Bohey, L-9647 Doncols et représentée par son admini-

strateur-délégué, Monsieur Wolfram Wambsganss.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUPALINOS.

Cette société aura son siège social à Doncols. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières

et/ou immobilières à caractère familiale, c’est-à-dire l’acquisition, la cession, la gestion sans restriction d’un patrimoine
mobilier ou immobilier ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de la favoriser.

Elle peut également recevoir et donner caution.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de son activité, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Pierre Demarteau, mille deux cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………… 1.225
2. WOLFINA S.A. HOLDING, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………     25
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq (25) pour cent chacune, par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas d’empêchement de celui-

ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
En dehors des tantièmes pouvant être alloués aux administrateurs, l’Assemblée générale peut allouer aux administra-

teurs des émoluments fixes à imputer sur les frais généraux ainsi que le remboursement des frais de déplacement et
autres débours.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut pas

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

20341

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être sur

la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation, et à défaut

d’indication, au siège social.

L’assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration, l’admini-

strateur-délégué ou par le commissaire.

Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours d’inter-

valle au moins huit jours avant l’assemblée, dans un journal du Luxembourg et dans un journal du lieu du siège social. En
outre, des lettres missives sont adressées, huit jours avant l’assemblée aux propriétaires d’actions nominatives s’il échoit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante deux mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombres des administrateurs et fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Jean-Pierre Demarteau
b. WOLFINAN S.A. HOLDING
c. Monsieur Alain Demarteau, demeurant à B-1200 Woluwé St. Lambert, 40, rue Knapen;
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wolfram Wambsgangs, expert-comptable, demeurant à L-9647 Doncols, 7, Bohey;
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Demarteau, préqualifié, avec signature individuelle.
5.- le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interpréation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-P. Demarteau, W. Wambsganss, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997, vol. 832, fol. 63, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 mai 1997.

G. d’Huart.

(91054/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

NONNEMILLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.406.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions, prises lors de l’assemblée générale du 13 décembre 1996:
1) que la démission de l’administrateur-délégué Jacques Denizet, prénommé, a été acceptée et toutes délégations de

signatures bancaires lui ont été retirées en conséquence;

2) que la cooptation de Monsieur Jean-René Lenne, secrétaire général, demeurant à F-Bethon, en tant qu’adminis-

trateur-délégué en fonction à partir du 13 novembre 1996, a été confirmée;

3) que l’administrateur-délégué a les pouvoirs d’engager la société pour la gestion journalière par sa seule signature;
4) que le mandat de l’administrateur Joël Paris, agriculteur, demeurant à F-Marigny-le-Châtel, a expiré et qu’il a été

décidé de renouveler son mandat pour une durée de six (6) ans;

5) que la Fiduciaire KPMG AUDIT a été reconduite dans ses fonctions de réviseurs d’entreprises pour une durée

d’un an.

Suivant décision du conseil d’administration prise le 13 novembre 1996, Madame Anne Biddaer, employée privée,

demeurant à Echternach, et Monsieur Robert Strauch, chef-meunier, demeurant à D-Echternacherbrück, ont pouvoir de
signature conjointe sur les comptes bancaires. Le président du conseil d’administration, Monsieur Christian Rousseau,
agriculteur, demeurant à F-Mont Genost, et l’administrateur-délégué, Monsieur Jean-René Lenne, prénommé, engagent
la société quant aux comptes bancaires par leur seule signature.

Monsieur Richard Zunker, boulanger-démonstrateur, demeurant à D-54668 Pruemzurlay, Burgstrasse 1, ne faisant

plus partie du personnel de la société depuis le 14 avril 1996, les pouvoirs qui lui avaient été donnés d’engager la société
dans le domaine d’activité boulangerie, lui ont été retirés à partir de cette date.

20342

Pour extrait certifié conforme aux décisions prises.
Remich, le 7 avril 1997.

<i>Pour NONNEMILLEN S.A.

A. Lentz

<i>Notaire

Enregistré à Remich, le 10 avril 1997, vol. 174, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Délibré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 mai 1997.

A. Lentz.

(91058/221/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.

ASSOCIATION DES CHEMINOTS ETTELBRUCK, Coopérative professionnelle.

Siège social: L-9002 Ettelbruck, 73, Grand’rue.

<i>Assemblée générale du 26 avril 1997

<i>Compositions du Conseil d’Administration

Président: (intérim), Becker Carlo, 5B, Cité Lopert L-9061 Ettelbruck
Secrétaire: Stork Pierre, 14, rue de l’Abattoir, L-9051 Schieren
Caissier: Bernard Marc, 59A, rue de Bastogne, L-9176 N/Feulen
Commission de surveillance:
Schleich Jean, 93, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
Binsfeld Jean-Pierre, 6, rue d’Arlon, L-9180 0/Feulen
Assesseurs:
HBG Cheminots: Staudt Claude, 23, rue de Vichten, L-9167 Mertzig
Reuter Roy, 26-30, avenue Kennedy, L-9053 Ettelbruck
Mt: Schank Jean, 6, rue Flebous, L-9171 Michelau
Lazzarini André, 4, rue des prés, L-9160 Ingeldorf
IF: Monville Rudy, 14A, rue de la Sûre, L-9172 Michelau
Back Franc, 14, Cité Colette’s Pesch, L-9169 Mertzig
D.G. Back Romain, 46, Esplanade, L-9227 Diekirch
Pensionné. et veuves: Meier Henri, 62-67, route de Luxembourg, L-9125 Schieren
Wolff Henri, 92, rue de Feulen, L-9043 Ettelbruck
Acal: Jaas Nico, 8, rue de la Sûre, L-9172 Michelau
Schroeder Mich, 21, route de Luxembourg, L-9125 Schieren
Gries René, 14A, rue de l’Abattoir, L-9115 Schieren
Nowotny Henri, 4, rue du Ruisseau, L-9130 Schieren

Signature.

(91055/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

FINCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding FINCOM HOLDING S.A., avec siège social à Clervaux, 17, Grand-rue, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour, portant le numéro précédent de son répertoire, non
encore enregistré, ici représentée par:

Monsieur Françis Feys, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles, Schildknaapstraat 26,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature isolée;
2.- La société de droit des British Virgin Islands MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.),

ici représentée par:
a.- Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b.- Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société MELODINA COMPANY LTD.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous forme d’une société de participations financières (SOPARFI), sous

la dénomination de FINCOM S.A.

Le siège social est établi à Clervaux. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’dministration.

20343

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire tous les investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes les opérations commerciales permises aux sociétés luxem-
bourgeoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée et notamment l’importation et l’exportation
de marchandises de tout genre.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cents cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à dix-sept heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

20344

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme FINCOM HOLDING S.A., mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 1.249
2.- La société MELODINA COMPANY LIMITED LTD, une action………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Angela Jacobs, pensionnée, demeurant à B-1750 Lennik Braambos 19;
b) Madame Linda Bulte, employée privée, demeurant à B-1673 Pepingen J. Demeagts, 2;
c) Monsieur André Vergalle, commerçant, demeurant à B-1673 Pepingen J. Demeagts, 2.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Francis Feys, commerçant, demeurant à B-1000 Bruxelles,

Schildknaapstraat 26.

4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil trois.

5) Le siège social est fixé à Clervaux, 17, Grand-rue.
6) Est nommé administrateur-délégué Monsieur André Vergalle, prénommé.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Veithen, F. Feys, A. Rauw, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 15 mai 1997, vol. 312, fol. 54, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 20 mai 1997.

R. Arrensdorff.

(91059/218/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.

SKYDIE BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck, 75, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.899.

Le bilan de 1996, enregistré à Diekirch, le 23 mai 1997, vol. 259, fol. 16, case 3, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 mai 1997.

Signature.

(91056/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

20345

SKYDIE BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck, 75, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.899.

Depuis le 22 mai 1997, la société n’est plus autorisée à fixer son siège social au 75, Grand-rue, L-9051 Ettelbruck.
Ettelbruck, le 22 mai 1997.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 23 mai 1997, vol. 259, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91057/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 1997.

FINCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société de droit des  British Virgin Islands MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a.- Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b.- Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société MELODINA COMPANY LTD;
2.- La société de droit des British Virgin Islands PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

ici représentée par:
a.- Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à B-4750 Butgenbach, Zur Huette 2; et
b.- Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 83, Rocherath;
agissant en leur qualité de seuls administrateurs de la prédite société PENDLE HOLDINGS LTD.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINCOM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Clervaux. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à vingt

millions de francs (20.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires, contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires, quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.

20346

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augemtation intervenue; cette modification sera
constituée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à seize heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- PENDLE HOLDINGS LIMITED, précitée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………… 1.249
2.- MELODINA COMPANY LIMITED, une action……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

20347

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme ART FINANCE S.A., avec siège social à Clervaux, 17, Grand-rue;
b) La société anonyme ARTMANN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Clervaux, 17, Grand-rue;
c) Monsieur Francis Feys, administrateur-délégué, demeurant à B-1000 Bruxelles, Schildknaapstraat 26.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Gillis, comptable, demeurant à B-Percot.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil trois.
5) Le siège social est fixé à Clervaux, 17, Grand-rue.
6) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Françis Feys, prénommé.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Rauw, S. Veithen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 15 mai 1997, vol. 312, fol. 54, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 20 mai 1997.

R. Arrensdorff.

(91060/218/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.

BATICHIMIE NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 51, rue Jean-Pierre Thill.

R. C. Diekirch B 1.265.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 55, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(91062/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.

ATELIER MECANIQUE SCHULER-PÜTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Goesdorf, 6, op der Tomm.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le six mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Schuler, serrurier, demeurant à L-9653 Goesdorf, 6, op der Tomm;
2.- Madame Monique Pütz, sans état, demeurant à L-9653 Goesdorf, 6, op der Tomm.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ATELIER

MECANIQUE SCHULER-PÜTZ, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Goesdorf. Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg.

La durée de la société est indéterminée.

20348

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de mécanicien-ajustuer et de tourneur sur le fer avec vente

des Articles de la branche ainsi que l’achèvement de constructions métalliques.

La société peut généralement réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, civiles, mobilières

et immobilières, pouvant se rattacher à l’objet visé ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-) par apport en espèces ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant.

Le capital social est divisé en deux cents (200) parts sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune. Ces parts sociales

ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Paul Schuler, prénommé, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 100
2) Madame Monique Pütz, prénommée, cent parts sociales……………………………………………………………………………………………… 100
Total des parts sociales: deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 200
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant est nommé par l’assemblée
générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve légale, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds
de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises de associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou,
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se référent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante
mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Monsieur Paul Schuler, prénommé, est nommé gérant technique de la société.
2.- Madame Monique Schuler-Pütz, prénommée, est nommée gérante administrative de la société.

20349

La société est valablement engagée par la signature isolée d’un des gérants jusqu’à un montant de 50.000,-.
Au-delà, la signature conjointe des deux gérants est requise.
2.- Le siège social de la société est établi à Goesdorf, 6, op der Tomm.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schuler, M. Pütz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 12 mai 1997, vol. 312, fol. 52, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 14 mai 1997.

R. Arrensdorff.

(91061/218/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.

MAROQUINERIE ETCETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 40, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Romaine Wagener, secrétaire, demeurant à Hosingen, 26, rue Principale;
2) Madame Sandra Kettmann, vendeuse, demeurant à Longsdorf, maison 15;
lesquels comparantes ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MAROQUINERIE ETCETERA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de maroquinerie avec accessoires de la branche, ainsi

que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six (6) mois à donner par

lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finit le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrenent souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire:

1) par Madame Romaine Wagener, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille francs ……………… (250.000,-)
2) par Madame Sandra Kettmann, prénommée, la somme de deux cent cinquante mille francs ………………… (250.000,-)
Total des apports: cinq cent mille francs…………………………………………………………………………………………………………………… (500.000,-)
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Madame Romaine Wagener, prénommée, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………… (250)
2) à Madame Sandra Kettmann, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………… (250)
Total: cinq cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… (500)
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement unanime de ses co-associés.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.

20350

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparantes se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparantes sus-nommées, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9050 Ettelbruck, 40, Grand-rue.
2. Sont nommées gérantes de la société Madame Romaine Wagener et Madame Sandra Kettmann, prénommées.
3. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérantes est requise.
4. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Wagener, S. Kettmann, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 1997, vol. 594, fol. 42, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 26 mai 1997.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(91063/205/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.

BUREAU DE COMPTABILITE MEMOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Cornelio Memola, commerçant, demeurant à L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais;
2) Monsieur Amadeo Dias, aide-comptable, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 72, Grand-rue;
3) Monsieur Vito Antonio Di Bari, employé privé, demeurant à L-9071 Ettelbruck, 46, rue des Romains;
lesquels comparants ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils

ont convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BUREAU DE COMPTABIITLE MEMOLA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services de secrétariat, ainsi que toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) par Monsieur Cornelio Memola, prénommé, quatre cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………… 425
2) par Monsieur Amadeo Dias, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

25

3) par Monsieur Vito Antonio Di Bari, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………   50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le capital social a été intégralement libéré comme suit:

20351

1) jusqu’à concurrence du montant de quatre cent vingt-cinq mille francs (425.000,-) par l’apport en nature à la

société, jusqu’à due-concurrence, de matériel et installations de bureau ainsi que d’un fonds de commerce de prestations
de services de secrétariat appartenant au comparant Cornelio Memola;

2) jusqu’à concurrence du montant de vingt-cinq mille francs (25.000,-) par un versement en espèces dans les caisses

de la société de pareille somme, effectué par le comparant Amadeo Dias;

3) jusqu’à concurrence du montant de cinquante mille francs (50.000,-) par un versement en espèces dans les caisses

de la société de pareille somme, effectué par le comparant Vito Antonio Di Bari;

Total des apports: cinq cent mille francs (500.000,-).
Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital social a été intégralement libéré comme indiqué ci-dessus,

et se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants droits de l’associé décédé ou failli n’auront bas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la société Monsieur Cornelio Memola, prénommé.
2. Le gérant est habilité à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
4. L’adresse de la société est fixée à L-9265 Diekirch, 2, rue du Palais.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Memola, A. Dias, V. Di Bari, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 15 mai 1997, vol. 594, fol. 39, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associationss.
Ettelbruck, le 22 mai 1997.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(91064/205/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 1997.

20352


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S O M M A I R E

GARAGE JEAN WAGNER, Soci t  Anonyme.

TRANSPORTS FELTEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

F.C. UNION SPORTIVE REISDORF, Association sans but lucratif.

I. Bezeichnung, Dauer, Sitz, Vereinsfarben Art. 1.

Art. 2.

II. Ziel und Zweck des Vereins Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

III. Mitgliedschaft, Aufnahme, Ausschluss, Beitr—ge Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

IV. Verwaltung, Vorstand, Kommissionen Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

V. Rechnungsjahr, Finanzen, Generalversammlung Art. 19. Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

VI. Statuten—nderung, Aufl sung des Vereins Art. 24.

VII. Verschiedenes Art. 25.

Art. 26.

CAFE DE LA POSTE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

T.G.T., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

T.G.T., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

T.G.T., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

T.G.T., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOLUX, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

GARAGE JEAN WAGNER, Soci t  Anonyme.

Titre I: Constitution - D nomination - Si ge - Objet - Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital social - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III: Administration - Direction - Repr sentation - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV: Assembl es g n rales Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23. Art. 24.

Art. 25.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des r sultats Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Titre VI: Dissolution - Liquidation Art. 31.

Titre VII: Dispositions g n rales Art. 32.

Art. 33.

IMMOBILIERE DE CHRISTNACH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ARINES, AARBECHTSINITIATIV FIR DÕEISLECK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

l. D nomination et si ge . Art. 1

Il. Objet Art. 2.

III. Membres Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

IV. Assembl e g n rale Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V. Le conseil dÕadministration Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Vl. Fonds social Art. 27.

Art. 28.

Vll. Dissolution Art. 29

Vlll. Disposition finale Art. 30.

KNECHT AND PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

ROOM AMENAGEMENT DÕINTERIEUR S.A., Soci t  Anonyme, (anc. KNECHT AND PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme).

GLOBAL INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

C.I.C., CROCODILE INTERNATIONAL CORPORATION A.G., Soci t  Anonyme.

HARTWOOD INTERNATIONAL A.G., Soci t  Anonyme.

AMUN HOLDING A.G., Soci t  Anonyme.

HOLZ-EXPORT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DAJE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

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Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

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Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

GROSSMANN, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

H.P. SERVICE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WITRALOC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ART FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

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Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 3.

Art. 13.

F.M. HERMES, Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 15. Art. 16.

Titre V. Disposition g n rale  Art. 17.

GENTIX TOP DRINK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GENTIX TOP DRINK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

F.M. MERCURE, Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 15. Art. 16.

Titre V. Disposition g n rale  Art. 17.

SITEC EUROPE, SCHREIBER INVEST TRADING EASTERN COUNTRY EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. Deuxi me alin a.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A., Soci t  Anonyme.

ANTIQUES ORIENT S.A., Soci t  Anonyme.

TOMPERS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

I.S.E.C. S.A., INCASSO ET RECOUVREMENT DE DETTES S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination - Si ge social - Objet - Dur e - Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

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Titre II.- Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Assembl e G n rale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV.- Ann e Sociale - R partition des b n fices Art. 15. Art. 16.

Titre V.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre VI.- Disposition g n rale Art. 18.

MANIMED, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PEINTURE PUTZ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MAISON WERSANT PEINTURE-DECORS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CONFECTIONS LANNERS S.A., Soci t  Anonyme.

CONFECTIONS LANNERS S.A., Soci t  Anonyme.

ETS. WANTZ S.A., Soci t  Anonyme.

ELECTRICITE WAGNER S.A., Soci t  Anonyme.

EUPALINOS, Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

NONNEMILLEN S.A., Soci t  Anonyme.

ASSOCIATION DES CHEMINOTS ETTELBRUCK, Coop rative professionnelle.

FINCOM S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

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Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

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Art. 12.

Art. 13.

SKYDIE BROWN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SKYDIE BROWN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

FINCOM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

BATICHIMIE NORD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ATELIER MECANIQUE SCHULER-P TZ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.  Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

MAROQUINERIE ETCETERA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

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Art. 11.

BUREAU DE COMPTABILITE MEMOLA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

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