20209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 422

4 août 1997

S O M M A I R E

A.D.S., Aide au Développement de la Santé, Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………… page 20224

All & All International S.A., Luxembourg

20227, 20228

Base H International S.A., Luxembourg …………………… 20256

Cemalux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………… 20229

Centre Catholique Culturel et Educatif de la Com-

munauté Italienne S.A., Luxembourg …………………… 20229

Cerradao Investments S.A., Luxembourg………………… 20229

Chambord International S.A., Luxembourg …………… 20230

Colab Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 20231

Comed S.A.,  Luxembourg ……………………………………………… 20224

Deschtennisclub Mertert, A.s.b.l., Mertert ……………… 20222

Gedina Capital Investments S.A., Luxembourg …… 20232

(Le) Grand S.A., Luxembourg………………………………………… 20234

Groupe Indosuez Funds Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 20231

HBG, Haunstettner Beteiligungs Gesellschaft A.G.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 20235

Huxley S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20232

Iledor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 20232

Immosol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 20228

International Currency Management, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 20234

Isabelle Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………… 20233

Isny S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 20230

Ivannah Securities S.A.H., Luxembourg …………………… 20236

Kenzan International S.A., Luxembourg…………………… 20235

Kesera International S.A., Luxembourg …………………… 20231

Klöckner-Finanz S.A., Luxembourg …………………………… 20236

Kredietbank International Portfolio S.A., Luxembg 20238

Kredietbank International Investment S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 20237, 20238

Kredietrust S.A., Luxembourg ……………………………………… 20238

Langers & Co S.A., Luxembourg…………………………………… 20236

Lead International S.A., Luxembourg………………………… 20239

Lockwood International Holding S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 20232, 20233

L.T.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20236

Lusitania Consultores S.A., Luxembourg

20210, 20212

Lux Batisseur Immobilier, S.à r.l., Bergem ……………… 20236

Luxbond Advisory S.A., Luxembourg ………… 20241, 20242

Lux International Strategy, Sicav, Luxbg

20238, 20239

Luxembourg State and Savings Bank Trust Com-

pany S.A., Luxembourg ………………………………… 20229, 20230

Luxos Société Continentale de Placements et d’In-

vestissements S.A., Luxembourg ……………………………… 20241

Lux-Plus S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 20237

Maliba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20240

Marzotto Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 20242

Marlegreen Holding S.A.H., Luxembourg………………… 20245

Maslet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20243

Mataiva Holding S.A.H., Luxembourg………………………… 20247

Mateco Location de Nacelles S.A., Munsbach ………… 20244

Mediprop (Luxembourg) S.A., Senningerberg ……… 20251

Mediterinvest S.A., Luxembourg ………………………………… 20243

Milagro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20239

Milioni International S.A., Luxembourg …………………… 20242

Mirror Fund F.C.P., S.A., Luxembourg ……………………… 20245

M.P.M., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 20244

Mulder Investment S.A., Luxembourg ……………………… 20249

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 20243

Newfoundland Holding S.A., Luxembourg ……………… 20245

Owen International S.A., Luxembourg ……………………… 20254

Pacha 2, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 20244

Palimondial S.A., Luxembourg ……………………………………… 20244

Paringes Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20244

Société Rocade de Bonnevoie S.A., Luxembourg 20212

Venus Developement S.A., Luxembourg ………………… 20217

Wabag International S.A., Luxemburg ……………………… 20219

LUSITANIA CONSULTORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. -  Dr. Luis Da Silva Rodrigues, docteur en droit, demeurant à P-1050 Lisbonne, Avenida 5 de Outubro, 115, 7

o

C;

2. - Madame Maria Clara De Sousa Mateus, administratrice de société, demeurant à L-2711 Luxembourg, 1, rue

Richard Wagner.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUSITANIA CONSULTORES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’assistance administrative en général et en particulier l’aide aux résidents portugais

au Grand-Duché de Luxembourg pour leurs problèmes administratifs au Portugal.

Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi que le prise de

participations sous quelque forme dans toutes sociétés du même genre.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,

immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres presents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

20210

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Dr. Luis Da Silva Rodrigues, docteur en droit, demeurant à P-1050 Lisbonne, Avenida 5 de Outubro, 115, 

7

o

C, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

2. - Madame Maria Clara De Sousa Mateus, administratrice de société, demeurant à L-2711 Luxembourg, 1, rue

Richard Wagner, vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001:

20211

a) Dr. Luis Da Silva Rodrigues, prénommé,
b) Madame Maria Clara De Sousa Mateus, prénommée,
c) Monsieur Fernando Manuel Martins Dos Santos, demeurant à L-2711 Luxembourg, 1, rue Richard Wagner.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2001: FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Da Silva Rodrigues, M. C. De Sousa Mateus, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 41, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 mai 1997.

P. Decker.

(16847/206/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LUSITANIA CONSULTORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Se sont réunis les administrateurs de la société anonyme LUSITANIA CONSULTORES S.A., à savoir:
1. - Dr. Luis Da Silva Rodrigues, docteur en droit, demeurant à P-1050 Lisbonne, Avenida 5 de Outubro, 115, 7

o

C,

2. - Madame Maria Clara De Sousa Mateus, administratrice de société, demeurant à L-2711 Luxembourg, 1, rue

Richard Wagner,

3. - Monsieur Fernando Manuel Martins Dos Santos, employé privé, demeurant à L-2711 Luxembourg, 1, rue Richard

Wagner.

Lesquels, après avoir déclaré être valablement convoqués, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Dr. Luis Da Silva Rodrigues, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

2. - Ils désignent président du conseil d’administration Dr. Luis Da Silva Rodrigues, prénommé.

L. Da Silva Rodrigues

F. Manuel Martins Dos Santos

M. C. De Sousa Mateus

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16848/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

SOCIETE ROCADE DE BONNEVOIE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Maurice Parucci, promotor builder, residing at 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
2) PLUTON S.A., a company with registered office at 43, avenue Pasteur, Luxembourg,
here represented by Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 24, 1997;
3) SUNSHINE REAL ESTATE HOLDING A.G., a company with registered office in 5, Weinbergstrasse, CH-6300 Zug

(Suisse),

here represented by Mr Günter Klarmann, director of companies, residing in Zug (Switzerland),
pursuant to a general proxy, given in Oberägeri (Switzerland), on April 25, 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties («the Appearers»), have decided to form amongst themselves a limited company (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of SOCIETE ROCADE DE

BONNEVOIE S.A.

The registered office is established in Luxembourg.

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It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the financing, the construction, the management and the sale in particular a

real estate block, including hotels, appartements and offices on the block A2 of the Rocade de Bonnevoie.

The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsever form, any industrial, commercial, financial,

personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into

one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) francs each.

The authorized capital is fixed at hundred million (100,000,000.-) francs divided into eighty thousand thousand

(80,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) francs each.

The board of directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the board of
directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the board shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the board of directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three of

the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital, the board of directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the shareholder’s option.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
All management and major decisions of the company will be made by a majority vote of the directors.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

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Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the sole signature of a Director of category A for the day-to-day management of the

Company.

For sums exceeding the amount of two hundred thousand (200,000.-) francs, the Company is validly bound by the

joint signature of a Director of category A and a Director of category B.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices each year on the second Tuesday of the month of May at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December, 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) Mr Maurice Parucci, prenamed, one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………

100

2) PLUTON S. A., prenamed, four hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………

400

3) SUNSHINE REAL ESTATE HOLDING A.G., five hundred shares ……………………………………………………………………………  500
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
These shares have been paid in cash at the rate of 25%, so that the sum of three hundred twelve thousand five

hundred (312,500.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
Directors of category A:
a) Mr Maurice Parucci, prenamed,
b) Mrs Marguerite Marie Aubry, without occupation, residing in L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II,
Director of category B:
c) Mr Günter Klarmann, prenamed, Chairman, of the Board,
d) Mrs Anna Elisabeth Klarmann, without occupation, residing in Zug (Suisse),
3) The following is appointed Auditor:
LUX-AUDIT, a company with registered office at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The Company shall have its registered office at Résidence Elysée, 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

20214

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearers’ mandatory, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Maurice Parucci, promoteur-constructeur, demeurant à 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
2) PLUTON S.A., une société établie et ayant son siège social à 43, avenue Pasteur, Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 avril 1997;
3) SUNSHINE REAL ESTATE HOLDING A.G., une société ayant son siège social à 5, Weinberstrasse, CH-6300 Zug

(Suisse),

ici représentée par Monsieur Günter Klarmann, administrateur de sociétés, demeurant à Zug (Suisse),
en vertu d’une procuration générale donnée à Oberägeri (Suisse), le 25 avril 1997,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE ROCADE DE BONNEVOIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement a l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet le financement, la constrution, la gestion et notamment la vente d’un ensemble

immobilier comprenant Hôtel, Appartements, Bureaux sur l’îlot A2 de la Rocade de Bonnevoie.

La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en quatre-

vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription et décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérees au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

20215

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur de catégorie A pour la gestion journa-

lière de la société.

Au-delà du montant de deux cent mille (200.000,-) francs luxembourgeois, la société se trouve engagée par la

signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours revocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Maurice Parucci, prequalifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………………

100

2) PLUTON S.A., préqualifiée, quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………

400

3) SUNSHINE REAL ESTATE HOLDING A.G, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été partiellement libérees en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

20216

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur Maurice Parucci, préqualifié,
b) Madame Marguerite Marie Aubry, sans profession, demeurant à L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II,
Administrateurs de catégorie B:
c) Monsieur Günter Klarmann, préqualifié, Président du Conseil d’Administration,
d) Madame Anna Elisabeth Klarmann, sans profession, demeurant à Zug (Suisse),
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT, une société avec siège social à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée génénérale annuelle de

2002.

5) L’adresse de la société est fixée à la Résidence Elysée, 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Parucci, R. Galiotto, G. Klarmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 98S, fol. 54, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16853/230/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

VENUS DEVELOPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - BYNEX INTERNATIONAL LTD avec siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à L-4876 Lamadelaine,
18, rue de Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé du 22 avril 1997;

2. - BESTON ENTERPRlSES Inc. avec siège social à Panama City, ici représentée par Jean-François Bouchoms, ci-avant

qualifié, en vertu d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé du 22 avril 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VENUS DEVELOPEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

20217

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalitès fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BYNEX INTERNATIONAL LTD, susdite, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2. BESTON ENTERPRlSES Inc., susdite, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d'un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

20218

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
2. - Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
3. - Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’an 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 avril 1997, vol. 459, fol. 92, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 mai 1997.

F. Molitor.

(16855/223/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

WABAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 215, Val Ste Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Herr Erich Dallinger, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-81735 München,
2) Herr Harald Staiger, Bankkaufmann, wohnhaft in D-82041 Oberhaching.
Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle Komparenten vereinbarten

Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I - Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung WABAG INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland, geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

20219

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung und Betreuung von Unternehmen bei ihrem Gang an die

Börse sowie alle damit verbundenen Dienstleistungen, ausser Rechts- und Steuerberatung.

Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten sowie weitere Unter-

nehmen im In- und Ausland zu gründen oder zu erwerben.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) und ist aufgeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien von tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) je Aktie.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Kapital II - Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden: Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate,
welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III - Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Donnerstag im Monat Mai um 15.00 Uhr

an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Ausland stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

20220

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden. 

Kapital IV - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt, an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V - Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1998.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt
- Herr Erich Dallinger, vorgenannt, zweitausendfünfhundert Aktien …………………………………………………………………………… 2.500
- Herr Harald Staiger, vorgenannt, zweitausendfünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………… 2.500
Total: fünftausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Die Aktionäre haben 25 % des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft

ab sofort über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF),
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka fünfundneunzigtausend Luxemburger Franken (95.000,-).

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
- Herr Erich Dallinger, vorgenannt,
- Herr Harald Staiger, vorgenannt,
- Herr Hanns Joachim Oellers, Bankkaufmann, wohnhaft in L-1371 Luxembourg, 215, Val Ste Croix.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
Herr Bernard Ewen, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxembourg, 215, Val Ste Croix.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

20221

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben alle mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Dallinger, H. Staiger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 31, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 9. Mai 1997.

G. Lecuit.

(16856/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

DESCHTENNISCLUB MERTERT, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssëtz: Mertert, rue du Parc.

—

STATUTEN

<i>Genémegt vun der ausserordentlecher Generalversammlung vum 25. Abrëll 1997

Kapitel I.

1) Bezéchnung
Den 28. November 1953 as zu Mertert en Deschtennis Veräin ennert dem Numm PING - PONG CLUB MERTERT

gegrennt gin.

Zenter dem 28. Februar 1964 héscht de Veräin DESCHTENNISCLUB MERTERT.
An der Generalversammlung vum 25. Abrëll 1997 gouf bestemmt, datt den Veräin vum 1. Juni 1997 un de Statut vun

enger «Association sans but lucratif» kritt, geméiss dem Gesetz vum 21. Abrëll 1928 mat dem Titel: DESCHTENNIS-
CLUB MERTERT, Association sans but lucratif.

2) Setz.
Den DESCHTENNISCLUB MERTERT, A.s.b.l. ass eng Gesellschaft ouni Gewennzweck an huet säi Setz zu Mertert

rue du Parc an der Primaire Schoul.

3) Zweck vum Veräin.
d’Gesellschaff huet als Zweck:
- Desch Tennis ze spillen
- Culture Physique duerch sportlech Betätigung
- Flég an Encouragement vun der sportlecher Gesennung an der Komerodschaft
- Verbrédung vum Deschtennissport.
4) Dauer
d’Dauer vun der Gesellschaff ass onbeschrängt.

Kapitel II. Membren

D’Zuel vun den Membren ass onbeschrängt. D’Gesellschaft muss awer op d’manst aus 10 Membren bestoen.
Membren sin:
a) Spiller an Spillerinnen: d’Spiller sin Memberen, déi di noutwänneg sportlech Kenntnisser hunn, an sech un Veran-

staltungen oder Compétitiounen vun der Gesellschaft bedéligen sollen an zu regelmässiger an pénktlecher Participatioun
un den offiziellen Trainingen an Mätcher verpflichten.

b) Comitésmembren: all Spiller an Netspiller aus dem Comité sin Member vun der Gesellschaft.
c) Memberen an Membren ouni Lizenz: déi 2 Jahr ouni Aktivitéit waren gin aus der Gesellschaft ausgeschloss.
d) Eiremembren: Eiremember kann nömmen e Member aus der Gesellschaft ginn, dén duerch langjähreg

Verdéngschter fir d’Gesellschaft eng besonneg Unerkennung verdéngt. D’Ernennung zum Eiremember geschitt am
Comité an bedéngt d’absolut Majoritéit.

Kapitel III. Antrett an d’Gesellschaft

De jéweilege Comité entschéd iwer d’Admissioun vun neie Memberen. D’Memberen hun esou gudd et gét den

Zweck vum Veräin ze ennerstetzen. All Member iwer 16 Jahr (Datum 1.1.) muss én vum Comité festgeluechte Jahres-
bäitrag (Maximum 500 Frang) bezuelen.

Eng Löscht mat den Nimm, Virnimm, Beruff, Adresse an Nationalitéit vun de Memberen get um Zivilgericht hanner-

luecht a get all Jahr no der Generalversammlung op de läschte Stand bruecht.

Kapitel IV. Austrett aus der Gesellschaft

a) Austrett
Den Austrett vun engem Member aus der Gesellschaft erfollegt wa méiglech mat Begrennung, schreftlech oder

mendlech un de Comité.

b) Ausschloss
1. De Comité huet d’Recht, e Member aus dem Veräin auszeschléissen, wann desen op irgend eng Manéier dem gudde

Numm vum Veräin schued, steppelt oder onsportlech Aktioune géint den Veräin ennerhelt, oder wann hien d’Déci-
sioune vum Comité oder der Generalversammlung net respektéiert, oder hien refuséiert déi jährlech Cotisatioun.

Des Memberen kréien d’Méiglechkét sech virum Comité ze rechtfertigen;
2. All Member dé säi Jahresbeitrag bis 3 Méint nom Délai net bezuelt huet, ass aus der Gesellschaff ausgeschloss;
3. Austriedend oder ausgeschlossen Memberen souwéi d’lerwen vun engem verstuerwene Member hu kén Usproch

op d’Veräinsverméigen oder op d’Réckerstattung vun bezuelte Cotisatiounen.

20222

Kapitel V. Rechter an Pflichten vun den Memberen

All Member ass berechtegt, sech beim Comité ze beschwéieren oder en Antrag ze stellen.
All Member ass verpflicht, den Aktivitéiten vun der Gesellschaft bäizewunnen ouni bezuelt ze gin.
A bestemmte Fäll kann de Comité Léschtungen vu Memberen entschédegen.
Memberen hun esou gudd et gét den Zweck vun der Gesellschaff ze ennerstetzen.
D’Spiller sin zu regelmässiger an pénktlecher Participatioun un den offiziellen Trainingen an Mätcher verpflicht.
vum Président
De Président représentéiert d’Gesellschaft. Hien huet de Virsetz an der G.V., an den Comité an aner Veräinsver-

sammlungen.

Op säin Uerder gin d’Comitésversammlungen aberuff.
All Veräinsdocumenter gin vun him mat dem Secrétaire oder Caissier ennerschriwen.
Banque-Virements’en iwer 50.000 Frang muss de Président mam Caissier ennerschreiwen.
vum Vize-Président
De Vize-Président ass en Member vum Comité dén bei Ofwiesenhét vum Président an desem séng Rechter an

Pflichten trett.

vum Secrétaire
De Secrétaire féiert d’Veräinskorrespondenz.
An der Generalversammlung mecht hien iwer déi vergange Saison en Rapport vun den Aktivitéiten am Veräin.
d’Secretariat kann no Bedarf erweidert gin.
vum Caissier
De Caissier verwalt all An- an Ausgaben vum Veräin.
Hien ass haftbar vir all déi him uvertraute Gelder an Beleger.
Op Ufro vum Comité huet de Caissier bannen 8 Dég d’Comptabilitéit an d’Késs mat alle Beléger vir eng Kontroll

virzelén.

An der G.V. mecht hien en Bericht iwer d’Finanzsituatioun vun der Gesellschaft.
No Bedarf kann d’Gérance vun der Késs erweidert gin.

Kapitel VI. Verwaltung

Zur Verwaltung gehéieren folgend Organer:
a) d’Generalversammlung
b) ausserordentlech Generalversammlung
c) de Comité
d) Spiller-Versammlung
e) d’Késsrevisioun
a) Generalversammlung:
d’Generalversammlung get zum Schluss vun der offizieller Saison aberuff (oder am Ufank vum Jahr).
Den Datum get vum Comité fixéiert an d’Aberuffung vir d’G.V. mat Dagesuerdnung geschitt op d’manst 10 Dég virum

Termäin. Des Dagesuerdnung gesäit vir en Tätigkétsbericht, en Bericht vun der Jugendcommissioun, en Késsebericht, en
Bericht vun den Késserevisoren, eng Neiwahl vum Comité an Késserevisoren an éng fräi Aussproch.

All Memberen enner 18 Jahr, ouni Lizenz an déi Memberen déi hir Cotisatioun net bezuelt hun, sin an der G.V. net

stemmberechtegt.

b) ausserordentlech Generalversammlung:
Eng ausserordentlech Generalversammlung kann aberuff ginn vum Comité oder mat engem schreftlechen Antrag vun

2/3 vun den Veräinsmemberen.

c) Comité:
d’Lédung vum Veräin ass dem Comité uvertraut. De Comité bestét aus Minimum siwe (7) an maximum dräizéng (13)

Memberen, a get all Jahr an der G.V. nei gewielt, wou d’Kandidaten mindestens 18 (achzéng) Jahr mussen hun.

De Comité verdélt no der Wahl déi énzel Chargen ennert sech. D’Comitésmemberen sin verpflicht, déi hinnen

uvertraute Charge gewessenhaft an mat beschte Kräften ze erfellen.

Beim Ofstemmen entschéd d’Stemm vum Président bei Stemmegläichhét.
Comitésmemberen déi ouni trefftegen Grond un dräi (3) Setzungen hannerenén félen, kennen ausgeschloss gin.
d) Spiller-Versammlung:
Eng Spillerversammlung get vum Président aberuff, wann de Comité et vir néideg fend oder wéinigstens zéng (10)

Spiller et verlangen.

d’Propositiounen oder Problémen mussen am Comité discutéiert gin an déi lescht Décisioun bleiwt beim Comité.
e) Késsrevisioun:
Késsrevisioun bestét aus 2 Memberen, dovun net méi wéi én (1) aus dem Comité, plus 1 Ersatz. Sie kontrolléieren

d’Comptabilitéit virun der G.V. (oder op Uerder vum Comité) vir en Bericht iwer d’Finanzen an der G.V. ze machen.

Kapitel VII. Veräinsverméigen

D’Veräinsverméigen bestét aus der Késs an dem Inventar.
D’Késs get gespeist duerch Subsidien, Jahresbeitrég an Nettoeinnahmen vun Veranstaltungen.
D’Késs huet all Ausgaben ze bezuelen, déi zu Laschten vum Veräin vum Comité genémegt sin.
Den Inventar stét ennert der Kontroll vum Caissier, an all Ännerungen mussen dem Comité matgedélt gin.

Kapitel VIII. Veräinsjahr

D’Jahr fängt den 1. August un an hält den 31. Juli op.

20223

Kapitel IX. Statutenännerungen

Ännerungen vun den Statuten kennen nemmen an der G.V. virgeholl gin an musse mat enger 2/3 (zwé-drettel)

Majoritéit vun den Veräinsmemberen gestemmt gin.

All Ännerung muss an den Annexe vum Mémorial publizéiert gin.

Kapitel X. Allgemenges

lwer all Fäll déi net an desen Statuten behandelt sin, entschéd de Comité.
Sollt de Veräin duerch irgend e Grond opgeléisst muss gin, sou get de Fonds dem Armebüro vun der Gemeng Mertert

iwerdron.

All Member kritt en Exemplar vun dese Statuten.
All Member muss d’Bestemmungen vun dese Statuten respektéieren.
Mertert, den 25. Abrell 1997.

<i>Memberen vum Comité

Stocklausen Marcel, Employé CFL, Luxembourgeois, L-6680 Mertert, 24, rue Haute
Faber Paul, Menuisier, idem, L-6680 Mertert, 35B, rue Haute
Braun Emile, Pensionnaire, idem, L-6681 Mertert, 28, route de Manternach
Urbing Gérard, Employé privé, idem, L-6850 Manternach, um Eer
Gloden Jean, Pensionnaire, idem, L-6671 Mertert, 30, rue Jean-Pierre Beckius
Paulus Paul, Mécanicien, idem, L-6680 Mertert, 20A, rue Haute
Boesen Nico, Employé privé, idem, L-6684 Mertert, 4, rue du Parc
Paulus Jim, Pensionnaire, idem, L-6681 Mertert, 18, route de Manternach
Feyder Vic, Vigneron, idem, L-6685 Mertert, 14, rue du Port
Bechtold René, Employé CFL, idem, L-6680 Mertert, 3, rue Haute
Boehm Guy, Etudiant, idem, L-6684 Mertert, 8, rue du Parc
Ennerschreften: M. Stocklausen, P. Faber, E. Braun, G. Urbing, J. Gloden, P. Paulus, N. Boesen, J. Paulus, V. Feyder, R.

Bechthold, G. Boehm.

Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 1997, vol. 165, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Lentz.

(16859/000/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

COMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d’Esch.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

(16898/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

A.D.S., AIDE AU DEVELOPPEMENT DE LA SANTE.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Dr. Arnaud Jean-Pierre, Chirurgien, Professeur à la Faculté de Médecine d’Angers
Dr. Eisenmann Bernard, Chirurgien cardio-vasculaire, Professeur à la Faculté de Médecine de Strasbourg
Dr. Schneider Jean-Claude, Pneumologue, Clinique Ste Thérèse, Luxembourg
Dr. Schneider Richard, Cardiologue, 50, boulevard J.F. Kennedy, Esch-sur-Alzette
Dr. Thibaud Dominique, Chirurgien cardio-vasculaire, Clinique de l’Orangerie, Strasbourg
Dr. Thomas Francis, Anesthésiste, Clinique Ste Barbe, Strasbourg
Dr. Wenger Jean-Jacques, Radiologue, Clinique de l’Orangerie, Strasbourg
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, et qui, remplissant les conditions fixées ci-après, adhérant aux présents

statuts, il est constitué une Association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928.

Chapitre I

er

. Dénomination et siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présents statuts une Association sans but lucratif dénommée AIDE AU DEVELOP-

PEMENT DE LA SANTE (en abrégé A.D.S. LUXEMBOURG), A.s.b.l. ayant son siège à Esch-sur-Alzette.

Chapitre II. Objets 

Art. 2. L’Association a pour cadre l’ensemble des domaines de la santé et plus particulièrement le domaine cardio-

vasculaire dans les pays en voie de développement. L’aide pour le développement de la Santé a pour objectifs:

1. L’information et la formation de personnel médical et paramédical.
2. La diffusion, le développement des moyens de prévention, de diagnostic et de thérapeutique.
3. L’aide matérielle partielle ou totale visant:

20224

- la logistique d’équipes médicales, paramédicales ou technologiques en mission dans ces pays.
- le séjour (voyage et hébergement) nécessairement temporaire de personnels de santé de ces pays en voie de

développement.

4. La mobilisation en faveur de ces populations de tous les moyens humains et matériels à sa disposition pour leur

apporter des secours dans les délais les plus brefs, avec l’efficacité et la compétence requise.

5. La recherche de tous les concours nationaux et internationaux propres à permettre à ses membres de remplir leur

mission dans toutes les parties du monde où ils peuvent être appelés à servir.

6. L’Association se propose de créer des relations avec toutes universités, institutions de médecine ou personnes,

propres à améliorer les compétences de ses membres et l’efficacité de ses missions. 

Chapitre III. Composition

Art. 3. L’Association se compose de:
- membres d’honneur
- membres bienfaiteurs
- membres actifs
a) Les membres d’honneur:
Ce titre peut être décerné par le conseil d’administration aux personnes qui rendent ou ont rendus des services

importants à l’association. Ils sont dispensés du paiement d’une cotisation mais conservent le droit de participer avec
voix délibérative aux assemblées générales.

b) Les membres bienfaiteurs:
Sont appelés membres bienfaiteurs, toute personne ou société dont l’action ou les moyens contribuent à la partici-

pation des objectifs de l’associanon.

c) Les membres actifs:
Sont appelés membres actifs, les membres de l’association qui participent régulièrement aux activités et contribuent

donc activement à la réalisation des objectits. Ils paient une cotisation annuelle.

Art. 4. L’admission des membres est prononcée par le conseil d’administration à l’unanimité des voix.
Art. 5. La qualité des membres de l’association se perd:
- par décès
- par démission écrite au conseil d’administration. La démission prend effet à l’expiration de l’année civile en cours
- par exclusion prononcée en assemblée générale pour tout acte portant préjudice moral ou matériel à l’association.

Cette exclusion ne pourra être prononcée que par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des votes
valablement émis par les membres associés présents. La demande d’exclusion peut émaner de tout membre du conseil
d’administration. Le conseil d’administration pourra prononcer la suspension d’un membre jusqu’à la décision de
l’assemblée générale, ceci après avoir convoqué le membre concerné pour qu’il puisse fournir toute explication utile

- par radiation prononcée par le conseil d’administration pour le non-paiement de la cotisation.

Chapitre IV. Administration

Art. 6. L’association est administrée par un conseil d’administration comprenant 6 membres élus pour 3 ans par

l’assemblée générale et choisis en son sein au scrutin majoritaire. Les membres sortants sont rééligibles. Les fonctions
d’administrateurs sont bénévoles. Toutefois les frais et débours occasionnés par ou pour l’accomplissement de leur
mandat, ainsi que les frais et débours des autres membres, délégués par le conseil d’administration et occasionnés par
ou pour l’accomplissement d’une mission désignée par ce même conseil sont remboursés au vu des pièces justificatives.
Des membres n’appartenant pas au corps médical peuvent, en raison de leur qualification ou de leur compétence, faire
partie du conseil d’administration. Ils ne peuvent cependant y occuper plus de deux postes, ni de poste de président.
Tout administrateur peut être révoqué par une décision de l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne par vote à bulletin secret un bureau composé:
- d’un président chargé de présider les réunions du conseil d’administration et du bureau. Il représente l’association

en justice et dans les actes de la vie civile

- d’un vice-président
- d’une secrétaire
- d’un trésorier
Ce bureau est élu pour un an et il est renouvelable.
En cas de vacance de poste (décès, démission, exclusion, radiation), le conseil d’administration pourvoit provisoi-

rement à leur remplacement. Il est procédé à leur remplacement définitif par la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par an et chaque fois qu’il est convoqué par le

président ou à la demande du tiers des membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit.

Art. 9. Chaque réunion du conseil d’administration donne lieu à la rédaction d’un procès-verbal et est inscrit sans

blanc, ni rature dans un registre tenu à cet effet.

Art. 10. Nature et pouvoirs des assemblées.  Les assemblées générales régulièrement constituées représentent

l’universalité des membres de l’association. Dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés par les présents statuts,
les assemblées obligent par leur décision tous les membres y compris les absents. Seuls les membres actifs de l’asso-
ciation à jour de leur cotisation peuvent participer aux assemblées générales.

Art. 11. Assemblée Générale Ordinaire.  Elle se réunit une fois par an et chaque fois qu’elle est convoquée par

le conseil d’administration. Les convocations doivent être adressées au moins 15 jours à l’avance. La présidence de 

20225

l’assemblée générale revient au président, en son absence, il peut déléguer ses fonctions au vice-président et si celui-ci
est également absent, à un autre membre du bureau ou du conseil d’administration. L’ordre du jour peut être fixé par
le président ou le secrétaire ou les membres qui effectuent la convocation. Les membres absents peuvent se faire repré-
senter moyennant une procuration écrite par un collègue. Les délibérations ne seront déclarées valides que si est
présente ou représentée au moins la moitié des membres du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité simple. En cas de partage des voix, celle du président sera prépondérante. Il est tenu un procès-verbal des
délibérations. Ce procès-verbal est signé par le président et le secrétaire et inscrit sans blanc, ni rature au registre tenu
à cet effet. L’assemblée générale entend les rapports moraux et financiers et en délibère. Elle délibère sur les questions
à l’ordre du jour. Elle renouvelle le mandat des membres du conseil d’administration. Elle fixe le montant de la cotisation.

Art. 12. Assemblée Générale Extraordinaire.  Elle est appelée pour modifier les présents statuts, décider d’une

éventuelle disssolution. Les convocations, la composition, le mode de scrutin sont définis aux articles 18 et 19.

Chapitre IV. Gestion financière et ressources

Art. 13. Les ressources de l’association se composent:
- des cotisations et souscriptions de ses membres
- des subventions accordées par l’état, ou tout autre organisme ou collectivité publique ou privée
- les dons et legs
- les rémunérations éventuelles de services rendus
- et d’une manière générale de toutes ressources légales possibles.
Art. 14. La cotisation due par chaque catégorie de membre - sauf les membres d’honneur et les membres bienfai-

teurs qui en sont exonérés - est fixée annuellement par l’assemblée générale.

Art. 15. - Les dépenses courantes sont ordonnancées par le président.
- Relèvent de la décision du conseil d’administration:
1. Les dépenses occasionnées par la formation de représentants médicaux ou paramédicaux des pays faisant l’objet

d’un contact avec l’association qui sont décidées sous réserve de 2 conditions suspensives:

- acceptation de leur dossier par le bureau
- acceptation de leur séjour temporaire par les autorités luxembourgeoises.
2. Les dépenses occasionnées par la préparation et la réalisation d’une mission.
3. Les dépenses exceptionnelles par leur nature ou par leur niveau.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue.
Art. 16. Il est tenu à jour une comptabilité des recettes et dépenses. Le trésorier doit présenter un compte-rendu

de gestion chaque année au conseil d’administration ou à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du
conseil. Il statue notamment sur sur tous traités, conventions, transactions et compromis, sur toutes acceptations de
dons et legs, sur toutes nominations d’employés. Il peut se faire assister par tous comités et personnes de son choix
dont il fixe l’attribution.

Chapitre V. Modification des statuts - Dissolution

Art. 18. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur la proposition du conseil d’administration ou du quart des

membres actifs à jour de leur cotisation. Dans ce dernier cas les convocations doivent être envoyées dans les 8 jours du
dépot de la demande. Les convocations sont adressées individuellement au moins 15 jours à l’avance. L’assemblée
générale extraordinaire appelée à se prononcer sur ces modifications, doit se composer du quart au moins de ses
membres. Si cette proportion n’est pas atteinte, l’assemblée générale est convoquée à nouveau, mais à quinze jours
d’intervalle. Elle peut alors délibérer, quel que soit le nombre des membres présents. Une majorité de 2/3 des membres
présents est nécessaire pour l’adoption du projet.

Art. 19.  L’assemblée générale appelée à se prononcer sur la dissolution de l’association est convoquée spécialement

à cet effet. Elle doit comprendre au moins la moitié plus un des membres qui la composent. Si cette proportion n’est pas
atteinte, l’assemblée est convoquée à nouveau mais à quinze jours d’intervalle. Elle peut alors délibérer, quel que soit le
nombre de membres présents. Dans tous les cas, la dissolution n’est acquise qu’à la majorité des 2/3 des membres
présents.

Art. 20. En cas de dissolution, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation

des biens de l’association. Elle attribue l’actif net à une ou plusieurs associations poursuivant un but similaire.

Art. 21.  Le président doit faire connaître dans les trois mois au tribunal de Luxembourg les déclarations

concernant:

- les changements intervenus dans la composition du conseil d’administration
- les modifications apportées aux statuts
- le transfert du siège social
- la dissolution.

Chapitre VI. Dispositions diverses 

Art. 22. L’assemblée générale pourra désigner un ou plusieurs réviseurs de caisse chargés de la surveillance et du

contrôle des opérations sociales. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée
générale le compte des recettes et des dépenses et le budget de l’exercice suivant. L’exercice social commence le
premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

20226

Art. 23. Toute discussion politique, religieuse ou étrangère au but de l’association, est interdite dans les réunions du

conseil d’administration et de son bureau.

Art. 24.  Les membres respectent le secret professionnel et s’abstiennent de porter jugement ou d’exprimer publi-

quement une opinion, favorable ou hostile, à l’égard des événements, des forces et des dirigeants qui ont accepté leur
concours.

Art. 25.  Anonymes et bénévoles, ils n’attendent de l’exercice de leur activité aucune satisfaction personnelle ou

collective. Ils mesurent les risques et périls des missions qu’ils accomplissent et ne réclameront pour eux ou leurs ayants
droit aucune compensation autre que celle que l’organisation sera en mesure de leur fournir.

Art. 27.  De durée illimitée, l’association possède la capacité la plus large prévue par la loi. Elle peut conclure avec

toutes personnes de droit public ou privé, physiques ou morales, tous arrangements ou contrats appropriés pour la
réalisation de son objet.

Art. 28.  Oeuvrant dans la plus stricte neutralité et indépendance, s’interdisant toute immixtion dans les affaires

intérieures des pays dans lesquels ils apportent leur aide médicale, les membres de l’ADS n’acceptent et ne subissent
aucune inféodation ou influence à quelque pouvoir, force politique, idéologique ou religieuse que se soit. 

Chapitre VII. Publication

Les modifications aux statuts ainsi que toute nomination, démission ou destitution des membres du conseil d’admi-

nistration sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre VIII. Disposition finale 

Art. 29. Sont applicables pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi du 21 avril précitée concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16858/000/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par
- Monsieur Claudio Bacceli, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, et
- Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 40.791,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 8 juillet 1992, publié au

Mémorial C, numéro 511 du 9 novembre 1992,

dont les statuts ont été modifiés par acte dressé par le prédit notaire Marc Elter en date du 23 mars 1993, publié au

Mémorial C, numéro 285 du 14 juin 1993,

et en dernier lieu aux termes d’un acte dressé par le prédit notaire Marc Elter en date du 26 août 1993, publié au

Mémorial C, numéro 513 du 28 octobre 1993,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 15 avril

1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un milliard cinq cents millions de lires

italiennes (1.500.000.000,- ITL), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (100.000,- ITL), chacune, entièrement libérée.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix milliards de

lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille
lires italiennes (100.000.-ITL) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé 

20227

à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 15 avril 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de trois cent cinquante millions de lires italiennes (350.000.000,- ITL),

pour le porter de son montant actuel d'un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) à un

milliard huit cent cinquante millions de lires italiennes (1.850.000.000,- ITL),

par la création de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes

(100.000,- ITL) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l'actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les trois

mille cinq cents (3.500) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de trois cent cinquante millions de
lires italiennes (350.000.000,- ITL);

l'actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de trois cent cinquante millions de lires italiennes (350.000.000,- ITL) se trouve être à la disposition de la

société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un milliard huit cent cinquante millions

de lires italiennes (1.850.000.000,- ITL), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 1.850.000.000 (un milliard huit cent cinquante millions de lires ita-

liennes), représenté par 18.500 (dix-huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires
italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 7.339.500,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 130.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 98S, fol. 19, case 9. – Reçu 73.412 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1997.

J. Delvaux.

(16862/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 15 avril 1997 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

J. Delvaux.

(16863/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

IMMOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 28, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

<i>Pour la S.à r.l. IMMOSOL

Signature

(17150/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20228

CEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 53.011.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, que Monsieur Servais Jean Daerden, en tant que

gérant technique pour le service électrique de la société CEMALUX S.A., peut engager la société par sa signature
uniquement pour des formalités techniques et des formalités de sécurité.

Luxembourg, le 13 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16892/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF

DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE S.A.

T. Bettiol

<i>en religion Soeur Annalena

<i>Administrateur-délégué

(16893/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

CERRADAO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16894/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 8.278.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK

<i>TRUST COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(17180/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20229

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 8.278.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 1997

Le mandat des Administrateurs en fonction ainsi que du Commissaire de Surveillance actuel prenant fin à la date de

ce jour, l’Assemblée Générale procède aux élections suivantes:

Sont réélus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en 1998:
1. Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Steinsel.

2. Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

3. Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

4. Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Bertrange.

5. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Foetz.

Est réélu comme Commissaire de Surveillance pour un terme d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire

en 1998:

– Monsieur Jean Fell, Directeur adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,

demeurant à Strassen.

<i>Pour LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK

<i>TRUST COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17181/012/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

CHAMBORD INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.372.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16895/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

ISNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.285.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

ISNY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17155/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20230

COLAB HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.969.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16896/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 35, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

(17143/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1997

En date du 21 avril 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de ratifier la nomination, datée du 20 septembre 1996, de M. Jean-Paul Rame en tant que nouvel Administrateur de

la Société;

- de réélire, en qualité d’Administrateur, pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 1998, Mme Patricia Lawson, MM. Bernard Simon-Barboux, Michel de Robillard, Christophe Gancel, Peter
Pearson Lund, Alan Trigle, Patrick Zurstrassen, Michel Potsios, Charles Reybet-Degat, Alain Seugé, Jean-Paul Rame;

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 21 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17144/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.208.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

KESERA INTERNATIONAL S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17159/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20231

HUXLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.412.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(17147/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

HUXLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.412.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 9 janvier 1997, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 septembre 1995;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 1995. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 480.518,-;

- d’affecter les résultats tels que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF 480.518,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 septembre 1995;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats respectifs jusqu’à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 1996;

- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimité, de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 10.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17148/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

ILEDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.861.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 janvier 1997

- la démission de Monsieur Marc Mommaerts, employé privé, Steinsel, de son mandat d’Administrateur est acceptée.

Mme Yolande Johanns, employée privée, Reckange-sur-Mess est nommée en tant que nouvel Administrateur en son
remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

ILEDOR HOLDING S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17149/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 37.333.

—

Le bilan et l’anexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

Signature.

(17171/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20232

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 37.333.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg, le 2 mai 1997, a approuvé les comptes annuels au 31 décembre

1996 et a décidé la répartition suivante du résultat de l’exercice:

LUF

210.310 à la réserve légale;

LUF 3.995.879 à compte nouveau.

Le mandat d’administrateurs et du commissaire a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale de l’année 1998.

<i>Sont administrateurs

Monsieur Jean Schons, demeurant à L-Luxembourg;
Monsieur Fernand Sassel, demeurant à L-Münsbach;
Monsieur Romain Zimmer, demeurant à L-Luxembourg.

<i>Est commissaire

LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H.

F. Sassel

R. Zimmer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17172/664/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.805.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 mai 1997

Présents:

- Mme Luisella Moreschi;
- Mme Sandrine Klusa;

Absent excusé: - Mlle Angela Cinarelli.
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer un nouveau membre du conseil

d’administration:

Mme Ivana Bulbarelli Gandini,
avec pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle.
Les autres administrateurs auront signature conjointe à deux avec Mme Ivana Bulbarelli Gandini.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

S. Klusa

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17141/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 1997

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch/Merch.
Le Président désigne comme secrétaire, M. Andrea de Maria, demeurant à L-Beggen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mlle Sandrine Klusa, demeurant à F-Hagondange.
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Il résulte des constatations du bureau:
. que tous les associés reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que besoin, à toute

publication;

. que, suivant la liste de présence, toutes les 500 parts sociales sont présentes ou représentées et donnent droit à 500

voix;

. que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est les suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge au gérant, M. Maurizio Manfredi et nomination en son remplacement de Mlle Sandrine

Klusa.

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

20233

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend bonne note de la démission du gérant, M. Maurizio Manfredi et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer gérant en son remplacement:
. Mlle Sandrine Klusa, demeurant à F-Hagondange.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. de Maria

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17154/744/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT, S.à r.l. Holding,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 45.076.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492,

fol. 30, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

Signature.

(17151/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT, S.à r.l. Holding,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 45.076.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492,

fol. 31, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

Signature.

(17152/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT, S.à r.l. Holding,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 45.076.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492,

fol. 31, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

Signature.

(17153/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LE GRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.872.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires à Luxembourg, en date du 17 octobre 1996

<i>sur l’exercice 1991 à 1995

L’assemblée générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1991 à 1995 et décide

de reporter les résultats à nouveau.

L’assemblée générale décide de ne pas dissoudre la société et de continuer son activité.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17170/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20234

HBG, HAUNSTETTNER BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.267.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 31 décembre 1996, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’acter la démission de Messieurs Jean-François Bouchoms, Alain Noullet et Marc Muller de leurs fonctions

d’administrateur de la société;

- d’accorder décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur

mandat respectif jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de
l’année 1996;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
* Monsieur Jean-Pierre Higuet, demeurant à B-1440 Braine-le-Chateau, 1, sentier de Beauvegnies;
* Monsieur Stéphane Biver, demeurant à B-6781 Selange, 11, rue Reichel;
* Monsieur Alexander Helm, demeurant à B-6780 Wolkrange, 97, rue Albert I

er

;

qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs;
- d’acter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société;
- d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à

B-1380 Ohain, 19, chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur;

- de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers le 3A, rue Guillaume Kroll, à L-1882 Luxembourg.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17146/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.403.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

KENZAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17157/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.403.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 février 1997

- le mandat d’Administrateur de Madame Eliane Irthum et de Messieurs Carlo Schlesser et Alain Renard est reconduit

pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

KENZAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17158/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20235

IVANNAH SECURITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.319.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 avril 1996

– Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Pierre Dimanche de son poste d’administrateur et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat.

– Le conseil d’administration nomme Monsieur Alexandre Paul Armand Devis administrateur de la société.
Ainsi, le nouveau conseil d’administration se compose de:
1. Monsieur Alexandre Paul Armand Devis, Master of Business Administration, demeurant à Londres;
2. Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Jean Naveaux, licencié en sciences économiques pures, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour IVANNAH SECURITIES S.A.H.

FIDUCIAIRE J. TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1996, vol. 479, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17156/601/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

KLÖCKNER-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.019.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

<i>Pour KLÖCKNER-FINANZ S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(17160/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

L.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(17183/529/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LANGERS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.573.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

LANGERS &amp; CO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17167/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1997, vol. 306, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l.

Signature

(17173/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20236

LUX-PLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 37.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’assemblée générale du 3 avril 1997 et enregistré à Luxembourg, le 14

mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-PLUS S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(17176/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LUX-PLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 37.749.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1997

L’assemblée constate que les administrateurs ont été nommés à la constitution de la société pour un mandat qui

prendra fin à l’issue de la présente assemblée, celle-ci procède aux élections suivantes:

Sont réélus comme administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en 1998:
1. Monsieur Raymond Kirsch, Directeur général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Steinsel;

2. Monsieur Henri Germeaux, Directeur général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg;

3. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Foetz.

Est élu Commissaire de Surveillance pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en 1998:
– Monsieur Jean Fell, Directeur adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,

demeurant à Strassen.

<i>Pour LUX-PLUS S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17177/012/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

<i>Pour KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT

KREDIETRUST

Signatures

(17161/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 1997

- le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Felix Hendrickx est reconduit pour une nouvelle période

statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17162/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20237

KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

<i>Pour KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO

KREDIETRUST

Signatures

(17163/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.434.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 1997

- le mandat d’Administrateur de Messieurs Remi Vermeiren, Stefan Duchateau, Daniel Van Hove, Luc Philips, André

de Patoul et Bernard M. Basecqz est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003;

- le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Felix Hendrickx est reconduit pour une nouvelle période

statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17164/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

KREDIETRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

KREDIETRUST S.A.

Signatures

(17165/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

KREDIETRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.750.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1997

«L’assemblée nomme Monsieur Philippe Paquay, directeur, résidant à L-8280 Kehlen, 11, rue de Mamer, à la fonction

d’administrateur-directeur de KREDIETRUST pour une durée de 1 an.»

Luxembourg, le 30 avril 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17166/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 1997.

(17174/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20238

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.470.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 1997

En date du 28 mars 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de réélire MM Hugh Russell, Pierre Huot et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateur pour un

mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 28 mars 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(17175/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

<i>Pour LEAD INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(17168/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 17 septembre 1996

Le mandat d’Administrateur de Messieurs Armand Caiazzo, Gérard Mallet et Bernard Caiazzo est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;

Le mandat du Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LEAD INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17169/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

MILAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.679.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 20 mars 1997

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 214 (deux cent quatorze) actions rachetables MILAGRO
S.A. au prix de BEF 14.032,- (quatorze mille trente-deux) par action.

Certifié sincère et conforme

MILAGRO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17189/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20239

MALIBA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 47.918.

—

DISSOLUTION

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALIBA S.A., en liquidation,

avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 10 juin
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 399 du 15 octobre 1994, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 437 du 7 novembre 1994,
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 355 du 31 juillet 1995,

société mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné le 7 novembre 1996, publié au Mémorial C,

numéro 35 du 28 janvier 1997,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.918.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques,

demeurant à Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Hansen, Master of science in international banking and financial

studies, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
«1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.»
II. - Il existe actuellement 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs

luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social de LUF 165.000.000,- (cent soixante-cinq millions
de francs luxembourgeois).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

III. - Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour et rappelle qu’une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 16 avril 1997, a, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, nommé en qualité de commissaire de contrôle la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J. P. Brasseur.

Une copie du procès-verbal de ladite assemblée du 16 avril 1997, signée ne varietur par les membres du bureau et le

notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

IV. - Ces constatations faites, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. - Rapport du commissaire-vérificateur
L’assemblée générale entend le rapport du commissaire de contrôle sur l’examen des documents de la liquidation et

sur la gestion du liquidateur. Ce rapport, daté du 17 avril 1997, conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la
décharge du liquidateur.

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2. - Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle

20240

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée générale approuve les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur, la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à L-
1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide également de donner décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux

comptes et au commissaire de contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. - Clôture de la liquidation
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MALIBA S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4.  - Conservation des documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

5. - Mandat en vue d’accomplir toutes les formalités résultant de la présente assemblée
L’assemblée décide de donner mandat à la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE, préqualifiée, en vue de clôturer les

comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités nécessaires en vue d’exécuter les résolutions qui précèdent.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 30.000,- (trente mille francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: J. Seil, M. Kapp, L. Hansen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 mai 1997.

T. Metzler.

(17184/222/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LUXOS SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.130.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 1997

La démission de Messieurs Jean-Paul Reiland, Carlo Schlesser et Madame Yolande Johanns est acceptée.
Madame Ariadna Rodriguez Rivera, Comptable, demeurant à Quantum Building, 53 East Street, Panama City et

Monsieur Jorge L. Montilla, Comptable, demeurant à Quantum Building, 53 East Street, Panama City sont nommés
Administrateurs en leur remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 29 avril 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour la société LUXOS SOCIETE CONTINENTALE DE

<i>PLACEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17182/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

LUXBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXBOND ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(17178/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20241

LUXBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.522.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 1997

L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1996 a fixé le mandat des administrateurs pour

un terme d’un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination au conseil d’adminis-

tration des membres suivants:

MM. Raymond Kirsch;

Jean-Paul Kraus;
Alphonse Sinnes;
Michel Birel;
Gilbert Ernst;
Jean-Claude Finck;
Henri Germeaux;
Raymond Klopp;
Paul Waringo;
Armand Weis.

Les administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale en 1998.
Le terme du mandat du commissaire aux comptes ayant été fixé jusqu’à la présente assemblée générale ordinaire,

l’assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Jean Fell, pour un nouveau terme
d’une année, jusqu’à l’assemblée générale en 1998.

Luxembourg, le 10 avril 1997.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17179/012/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.043.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 9 janvier 1997, à 14.00 heures

Délibérations
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
– d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
– de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;

– de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, demeurant à

B-1380 Ohain, 19, Chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 14.30 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17190/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

MARZOTTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.981.

—

Le bilan au 30 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

MARZOTTO LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17185/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20242

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.829.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant 2A, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17188/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 1.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE

DE GESTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17194/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 1.484.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 1997

– le mandat des Administrateurs, Messieurs Albert Van Houtte, administrateur de sociétés, Rhode-St. Genèse (B),

Jean-Pierre Fraas, administrateur de sociétés, Luxembourg, Gérard Fievet, administrateur de sociétés, Mont Saint
Guibert (B) est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.

Certifié sincère et conforme

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE

DE GESTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17195/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

MASLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.613.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

MASLET S.A.

J.R. Bartolini

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17186/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20243

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.916.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

PARINGES HOLDING S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(17199/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

PALIMONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.843.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

en date du 3 décembre 1988

—

Le bilan et l’annexe établis aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, ainsi

que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 42, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PALIMONDIAL S.A.

Signature

(17198/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

M.P.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 57, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 37.920.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

Signature.

(17192/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

M.P.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 57, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 37.920.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

Signature.

(17193/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

PACHA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 156, avenue du X Septembre.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997, vol. 306, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PACHA 2, S.à r.l.

Signature

(17197/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 56.496.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 16 mai 1997.

Signature.

(17187/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

20244

MIRROR FUND F.C.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

F. Dumont

<i>Administrateur

(17191/063/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

NEWFOUNDLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(17196/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.

MARLEGREEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg);
2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MARLEGREEN HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 100.000,- (cent mille Deutsche Mark), représenté par 100 (cent) actions de

DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

20245

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer que si 85 % (quatre-vingt-cinq pour cent) des actions sont

présentes ou représentées.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50

2. par Monsieur Edmond Ries, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de DEM 100.000,- (cent mille Deutsche Mark) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Gianguido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio, Via Dunant 15 (Suisse);
2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
3. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg).

20246

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Gianguido Caligaris, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel (Luxem-

bourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 59, case 6. – Reçu 20.635 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

C. Hellinckx.

(17259/215/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.

MATAIVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MATAIVA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

20247

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. R.V.A CAPITAL RISQUE S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………

1.249

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf,
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

20248

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 60, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

C. Hellinckx.

(17260/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.

MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant a Luxembourg;
2. MULDER LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
en vertu d’une procuration générale délivrée à Tortola, le 21 avril 1997.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MULDER INVESTMENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée. 
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-  LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans 

20249

réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 10.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, quatre actions …………………………………………………………………………………………………

4

2. MULDER LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………

 996

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

20250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000, - LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. – Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3. – Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. – Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5. – Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. – L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 48, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 mai 1997.

G. Lecuit.

(17262/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.

MEDIPROP (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Düdelingen, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft INTERTRUST NOMINEES LIMITED, mit Gesellschaftssitz in P.O. Box 3161 Road Town,

Tortola (British Virgin Islands),

hier vertreten durch Herrn Cornelius Bechtel, Ekonomist, wohnhaft in Howald (Luxemburg),
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden;

2.- Die Aktiengesellschaft MEDI-INVEST A.G., mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves, gegründet

durch Urkunde des amtierenden Notars vom 12. Juni 1996, eingetragen im Firmenregister beim Bezirksgericht
Luxemburg unter Nummer B 55.185, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 445
vom 10. September 1996,

hier vertreten durch Herrn Claude Mack, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: MEDIPROP (LUXEMBOURG) S.A.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer festgesetzt.
Sitz der Gesellschaft ist Senningerberg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

20251

Art. 2.  Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung und die

Erschliessung von Immobilien oder Immobiliaranteilen aller Art, im Grossherzogtum Luxemburg, wie auch im Ausland,
die Verkaufsförderung, sowie die Verwirklichung und Durchführung aller Handelsgeschäfte, die sich direkt oder indirekt
auf vorerwähnte Tätigkeiten beziehen.

Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder
ähnlichen Gegenstand beteiligen.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken), eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.250,- (tausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken).

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher unter den selben Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, sowie dies in Artikel
sechs (6) dieser Satzung vorgesehen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 4.  Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer
hat, kann die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte aufheben bis zu dem Zeitpunkt,
wo eine Person als alleiniger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.  Jede ordnungsgemäss zusammengesetzte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitgehendsten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen,
durchzuführen oder zu bestätigen.

Art. 6.  Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegeben Ort, am 3. Donnerstag des Monats Juni um 15.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zu der

jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegende Satzung nicht Gegenteiliges anordnet.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme sofern das Gesetz und die vorliegende Satzung nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidigungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Akionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig
abberufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden
Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
die endgültige Wahl vor.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit die in der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem anderen Mitglied schriftlich,
fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
gliedern gefasst. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

20252

Art. 9.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltung- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung
sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an einen
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein
brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen
Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben, alle Direktoren und Angestellte abberufen, und ihre Vergütungen festsetzen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13.  Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des im Artikel drei festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden prorata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahr 1998 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1.- Die Aktiengesellschaft INTERTRUST NOMINEES LIMITED, vorgezeichnet, 

neunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Die Aktiengesellschaft MEDI-INVEST A.G., vorgezeichnet, eine Aktie ……………………………………………………………

1

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Die hiervorgezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf sechzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3 (drei) und die der Kommissare auf 1 (einen) festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Claude Mack, vorgenannt;
b) Herr Jürgen Donicht, Diplombetriebswirt, wohnhaft in München (Deutschland);
c) Herr Philip L. Coates, Geschäftsmann, wohnhaft in Braschkaat (Belgien).

20253

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard

Napoleon I

er

.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.
5.- Die Mandate der hiervorgenannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre

festgesetzt und enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung 2002.

6.- Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung an Herrn Claude Mack, vorgenannt, zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Bechtel, C. Mack, J. Elvinger
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1997, vol. 827, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 mai 1997.

J. Elvinger.

(17261/211/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.

OWEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société OWEN SERVICES LTD., avec siège social à Gibraltar, 27, Royal Sovereign House, ici représentée par

son administrateur, Monsieur Luc Vuerings, administrateur, demeurant à B-1520 Lembeek, Chaussée de Mons, 54;

2) Monsieur Luc Casteels, directeur de banque, demeurant à Afflingem,
ici représenté par Monsieur Luc Vuerings, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 5 mai 1997,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées et/ou à créer, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OWEN INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une duree illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente de matériel pour la construction en général.
Elle peut, de manière générale, exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension et/ou le
développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

20254

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

conformément aux dispositions légales.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou télécopieur - ces trois derniers
étant à confirmer par écrit - étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.   Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Pour la première fois,
l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société est autorisée à procéder à la nomination d’un adminis-
trateur-délégué.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué
du conseil mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Le(s) commissaire(s) est/ sont rééligible(s) et toujours révocable(s) par elle.

<i>Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur

dividendes.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

20255

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire de la société se tiendra en 1998.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 65.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) OWEN SERVICES LTD, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2) Monsieur Luc Casteels, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Vuerings, administrateur, demeurant à B-1520 Lembeek, Chaussée de Mons, 54; il est nommé

administrateur-délégué;

b) Monsieur Luc Casteels, directeur de banque, demeurant à Afflingem;
c) la société OWEN SERVICES LTD, avec siège social à Gibraltar, 27, Royal Sovereign House.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile LUX-FIDUCIAIRE, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2003.

3) Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Vuerings, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 98S, fol. 64, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1997.

J.-P. Hencks.

(17263/216/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.

BASE H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.368.

Constituée le 11 mai 1992 par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hespe-

range, acte publié au Mémorial C, n° 455 du 10 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 23
novembre 1995, acte publié au Mémorial C, n° 87 du 20 février 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BASE H INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(17281/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.

20256

---

Document Outline

S O M M A I R E

LUSITANIA CONSULTORES S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

LUSITANIA CONSULTORES S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE ROCADE DE BONNEVOIE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

VENUS DEVELOPEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

WABAG INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Kapitel I - Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Kapital II - Verwaltung, Aufsicht Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Kapitel III - Generalversammlung Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Kapital IV - Gesch—ftsjahr, Gewinnverteilung Art. 16. Art. 17.

Kapitel V - Aufl sung, Liquidation Art. 18.

Besondere Bestimmungen

DESCHTENNISCLUB MERTERT, Association sans but lucratif.

Kapitel I.

Kapitel II. Membren

Kapitel III. Antrett an dÕGesellschaft

Kapitel IV. Austrett aus der Gesellschaft

Kapitel V. Rechter an Pflichten vun den Memberen

Kapitel VI. Verwaltung

Kapitel VII. Ver—insverm igen

Kapitel VIII. Ver—insjahr

Kapitel IX. Statuten—nnerungen

Kapitel X. Allgemenges

COMED S.A., Soci t  Anonyme.

A.D.S., AIDE AU DEVELOPPEMENT DE LA SANTE.

Chapitre I. D nomination et si ge Art. 1.

Chapitre II. Objets  Art. 2.

Chapitre III. Composition Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Chapitre IV. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Nature et pouvoirs des assembl es.  

Art. 11. Assembl e G n rale Ordinaire.  

Art. 12. Assembl e G n rale Extraordinaire. 

Chapitre IV. Gestion financi re et ressources Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Chapitre V. Modification des statuts - Dissolution Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20.

Art. 21. 

Chapitre VI. Dispositions diverses  Art. 22.

Art. 23.

Art. 24. 

Art. 25. 

Art. 27. 

Art. 28. 

Chapitre VII. Publication

Chapitre VIII. Disposition finale  Art. 29.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOSOL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CEMALUX S.A., Soci t  Anonyme.

CENTRE CATHOLIQUE CULTUREL ET EDUCATIF DE LA COMMUNAUTE ITALIENNE, Soci t  Anonyme.

CERRADAO INVESTMENTS, Soci t  Anonyme.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

CHAMBORD INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

ISNY S.A., Soci t  Anonyme.

COLAB HOLDING, Soci t  Anonyme.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

KESERA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

HUXLEY S.A., Soci t  Anonyme.

HUXLEY S.A., Soci t  Anonyme.

ILEDOR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ISABELLE IMMOBILIERE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT, S.  r.l. Holding, Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT, S.  r.l. Holding, Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT, S.  r.l. Holding, Soci t    responsabilit  limit e.

LE GRAND S.A., Soci t  Anonyme.

HBG, HAUNSTETTNER BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT A.G., Soci t  Anonyme.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

IVANNAH SECURITIES S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

KLƒCKNER-FINANZ S.A., Soci t  Anonyme.

L.T.A. S.A., Soci t  Anonyme.

LANGERS &amp; CO S.A., Soci t  Anonyme.

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUX-PLUS S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

LUX-PLUS S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT, Soci t  Anonyme.

KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT, Soci t  Anonyme.

KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO, Soci t  Anonyme.

KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO, Soci t  Anonyme.

KREDIETRUST S.A., Soci t  Anonyme.

KREDIETRUST S.A., Soci t  Anonyme.

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MILAGRO S.A., Soci t  Anonyme.

MALIBA S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

LUXOS SOCIETE CONTINENTALE DE PLACEMENTS ET DÕINVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

LUXBOND ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

LUXBOND ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MARZOTTO LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

MEDITERINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Soci t  Anonyme.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Soci t  Anonyme.

MASLET S.A., Soci t  Anonyme.

PARINGES HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PALIMONDIAL S.A., Soci t  Anonyme.

M.P.M., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

M.P.M., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PACHA 2, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Soci t  Anonyme.

MIRROR FUND F.C.P., Soci t  Anonyme.

NEWFOUNDLAND HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MARLEGREEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

MATAIVA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

MULDER INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

D nominationÐSi geÐDur eÐObjetÐCapital Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.  

AdministrationÐSurveillance Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Ann e socialeÐAssembl e g n rale Art. 12.   Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

MEDIPROP (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.   Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

OWEN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

D nominationÐSi geÐDur eÐObjetÐCapital Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.  

AdministrationÐSurveillance Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.   

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.   Ann e socialeÐR partition des b n fices Art. 18.  

Art. 19.  

DissolutionÐLiquidation Art. 20.  

Disposition g n rale Art. 21.  

BASE H INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.