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20017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 418

1

er

août 1997

S O M M A I R E

Adora, S.à r.l., Strassen ………………………………………… page 20059
(The) Archipelago Fund, Sicaf, Luxembg

20047, 20048

Compagnie Financière de l’Aude S.A.H., Luxembg 20018
Compagnie Florale Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 20018

Daffodils International S.A., Steinsel…………………………… 20019
Decogest S.A., Luxembourg …………………………………………… 20019
Dexco Holdings S.A., Luxembourg ……………… 20020, 20021
D.G.C. Conseil S.A., Luxembourg………………………………… 20020
Diego S.A., Luxembourg…………………………………… 20019, 20020
Diététique & Santé S.A., Luxembourg ……………………… 20021
Diet Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 20021
Domus Design S.A., Luxembourg ………………………………… 20023
Ecupar, Sicav, Luxembourg …………………………… 20021, 20022
Efco-Forodia S.A., Differdange ……………………………………… 20024
ELFA S.A., Eurolease-Factor, Luxembourg …………… 20025
Elite (Locations Internationales) Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 20026

Euro Assécurance, S.à r.l., Remich ……………… 20022, 20023
Eurogolf Finance Holding S.A., Luxembourg ………… 20023
European American Investment Corp. S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 20025

Europroducts S.A., Rodange …………………………………………… 20026
F.A.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20026
F.A.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 20027
Financière Européenne S.A., Luxembourg ……………… 20027
Fiprolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20027
FL Trust Asia, Sicav, Luxembourg ……………… 20023, 20024
Gerhold - Gestion et Investissement S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 20026

Gerinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 20028
Golden Wheel S.A., Luxembourg ………………………………… 20028
(Marcel) Grosbusch & Fils, S.à r.l., Luxembourg…… 20031
Hartford Holding S.A., Luxembourg…………………………… 20028
Hephaestus Holdings S.A., Luxembourg…………………… 20030
Hogalux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 20024
Imo 18 S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20030
International Brands Holdings S.A., Luxembourg 20031
International Design S.A., Luxembourg …………………… 20031
Interstück S.A., Luxembourg ………………………………………… 20032
Investrom S.A., Luxembourg ………………………………………… 20033
Iris Garden Finance, S.à r.l., Luxembourg

20032, 20033

J.A.G. Investment S.A., Luxembourg ………………………… 20034
J.C.G.S. Investissements Holding S.A., Luxembourg 20034
Joe & Joe Holding S.A., Luxembourg ………………………… 20034

Kookai Luxembourg S.A., Luxembourg …… 20028, 20030
Lau Re S.A., Luxembourg ………………………………… 20035, 20036
Lexington International S.A., Luxembourg……………… 20036
Linea 3 Ameublements, S.à r.l., Livange…… 20037, 20038
Lux Investment and Management S.A., Luxembg 20031
Luxroyle S.A., Luxembourg …………………………………………… 20036
Mathias et Raison, S.à r.l., Luxembourg …………………… 20037
Mauron S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20037
Mayon, S.à r.l. et Cie, S.C.A., Luxembourg……………… 20037
Mesa Verde S.A., Luxembourg ……………………………………… 20042
Michigan S.A., Luxembourg …………………………………………… 20033
Miroglio Finance S.A., Luxembourg …………………………… 20038
National Investors Group S.A., Luxembg

20039, 20041

Newfoundland Holding S.A., Luxembourg ……………… 20038
New Trading S.A., Luxembourg …………………………………… 20043
Nikko Global Umbrella Fund, Luxembg …… 20041, 20042
NSM Advisory Services S.A., Luxembourg ……………… 20042
Oceania International S.A., Luxembourg ………………… 20044
O.I.M., Opérations Immobilières Molitor, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 20046

Pagri, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 20044, 20045
Pamix S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20045
Paribas Institutions, Sicav ………………………………………………… 20046
Perfetti Chocolate S.A., Luxembourg………………………… 20046
Prarose Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20047
Pravert Holding S.A., Luxembourg……………………………… 20047
Raison et Mathias, S.à r.l., Luxembourg …………………… 20047
R.L. Resources S.A., Luxembourg ………………………………… 20039
Société Portugal-Luxembourg S.A., Luxembourg 20048
Socotec Luxembourg, S.à r.l., Luxbg 20048,  20049, 20050
SO.PA.F. International S.A., Luxembourg ……………… 20064
Soprafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20046
Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg…… 20051, 20053
Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg …… 20053,  20056, 20059
Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 20064

Swindon Investments S.A., Luxembourg …… 20060, 20061
Thelam Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20060
Trade Food S.A., Luxembourg ……………………… 20061, 20062
Triple I Investissements Industriels et Immobiliers

S.A., Luxembourg …………………………………………… 20062, 20063

(Les) Trois Anneaux S.A., Luxembourg …………………… 20035
Vantage Advisors S.A., Luxembourg ………………………… 20064
Vontobel Fund Management S.A., Senningerberg 20048

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’AUDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 16.333.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Madame Evelyne Jastrow, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société C.M.S. SERVICES LTD, avec siège social à Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, nommée en ces fonctions suivant décision des actionnaires du 12 avril 1990.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE L’AUDE S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman, constituée sous la dénomination de BRIDEL INVESTMENT COMPANY S.A. suivant acte reçu par le notaire
Frank Baden de Mersch, le 23 novembre 1978, acte publié au Mémorial C, n° 28 du 7 février 1979, statuts modifiés à
différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, acte publié au
Mémorial C, n° 76 du 17 mars 1984.

– Le capital social est fixé à treize millions huit cent cinquante mille francs belges (BEF 13.850.000,-), représenté par

huit cents actions (800) sans désignation de valeur nominale.

– La société C.M.S. SERVICES LTD, prédite, est devenue propriétaire des huit cents actions (800) dont il s’agit et elle

a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

– Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société. Il répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.

– Les actions au porteur ont tous été barrées et munis de la mention «ANNULE» de même les inscriptions au

registre des actions nominatives ont été barrées et munies de la mention «ANNULE».

– Partant, la liquidation de la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’adresse suivante: 4, rue

Tony Neuman, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Jastrow, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 avril 1997, vol. 396, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 13 mai 1997.

L. Grethen.

(16900/240/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.373.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16901/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20018

DAFFODILS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 40.792.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

G. de Ganay

<i>Administrateur

(16904/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

DECOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.526.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour DECOGEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(16907/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

DIEGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée DIEGO S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de  Luxembourg sous la section B et
le numéro 57.457,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13

décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés C, numéro 147 du 26 mars 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 14 avril

1997;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un milliard de lires italiennes (ITL

1.000.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-), chacune entièrement libérée.

2.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de dix milliards de lires italiennes (ITL

10.000.000.000,-), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé.

3.- Que dans sa réunion du 14 avril 1997, le conseil d’administration, sur le vu des renonciations au droit préférentiel

de souscription des autres actionnaires, a décidé de réaliser une augmentation de capital de trois cents millions de lires
italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par trois cents (300) actions d’une valeur nominale d’un million de lires ita-
liennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées, pour le porter de son montant actuel d’un milliard de lires ita-
liennes (ITL 1.000.000.000,-) à un milliard trois cents millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-), représenté par
mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-), entièrement
libérées.

4.- Que les trois cents (300) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées par l’actionnaire majori-

taire ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription et de libération. La
somme de trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un milliard trois cents millions de lires

italiennes (ITL 1.300.000.000,-), représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-), entièrement libérées, de sorte que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:

20019

«Le capital souscrit est fixé à un milliard trois cents millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-), représenté par

mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-), entièrement
libérées.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à 6.291.000,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à 109.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 98S, fol. 19, case 8. – Reçu 62.895 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1997.

J. Delvaux.

(16912/208/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

DIEGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 15 avril 1997 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

J. Delvaux.

(16913/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.396.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 5 mai 1997

– L’assemblée décide de reporter le bénéfice de l’exercice, soit LUF 3.193.696,-, à nouveau.
– Messieurs Jean Hamilius, Théo Limpach et NOTZ, STUCKI &amp; CIE S.A. sont nommés administrateurs pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1998.

– COOPERS &amp; LYBRAND est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

D.G.C. CONSEIL S.A.

T. Limpach

<i>Administrateur

(16911/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.728.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour DEXCO HOLDINGS

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(16909/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20020

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.728.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour DEXCO HOLDINGS

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(16910/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

DIETETIQUE &amp; SANTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant 2A, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16914/060/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

DIET INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant 2A, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16915/060/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signatures.

(16917/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20021

ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la société,

<i>le mardi 6 mai 1997 à 16.00 heures

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale ratifie la nominatiion par le conseil d’administration du 2 septembre 1996 de Monsieur Charles

Hamer au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean Peynichou, démissionnaire, pour achever son
mandat qui viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1999.

<i>Septième résolution

Conformément à l’article 12 des statuts et compte tenu des clauses qui y sont stipulées pour le renouvellement des

administrateurs, l’assemblée générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs sortants
désignés par tirage au sort, soit le mandat de MM. Freddy Durinck et Renaud Greindl, pour un terme de six ans devant
expirer lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

<i>Huitième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marcel Huwaert, en date du 20 décembre 1996, et décide, à

l’unanimité, de réduire à 8 le nombre des administrateurs en fonction.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN, réviseur d’entreprises,

pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998.

Pour copie conforme

D. Pacci

<i>Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16918/009/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

EURO ASSECURANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 16. Februar 1997 wurde folgende Vereinbarung zwischen den

Parteien

1. EURO COMMERCIAL IMMOBILIA S.A., 4, rue Dicks, L-5521 Remich;
2. ARCADIA IMMOBILIEN AG, 4, rue Dicks, L-5521 Remich;
3. SICOMA PEINTURE S.A., 6, place du Marché, L-5555 Remich;
4. Frau Dagmar Franke, 6, rue Dicks, L-5521 Remich;
5. Herrn Guido Borgmann, Römersprudel 66, D-54294 Trier;
6. Frau Veronika Schäfer, Boxtelstraße 9, D-54516 Wittlich;
7. TRICON HANDELS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, Thebäerstraße 37, D-54292 Trier,
getroffen:
Die zuvor genannten Anwesenden erklären hiermit, daß nach Übertragung von
25 Geschäftsanteilen der EURO COMMERCIAL IMMOBILIA S.A. an Herrn G. Borgmann,
25 Geschäftsanteilen der ARCADIA IMMOBILIEN AG an Herrn G. Borgmann,
25 Geschäftsanteilen der SICOMA PEINTURE S.A. an Frau V. Schäfer, und
25 Geschäftsanteilen von Herrn P. M. Knoerrich an Firma TRICON HANDELS- UND BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT,

sich die Anteile an der Gesellschaft EURO ASSECURANCE, S.à r.l., gegründet vor dem Notar Alphonse Lentz am 9.

Juli 1996, aufgrund privatrechtlicher Verträge mit Datum vom 16. Februar 1997, künftig wie folgt darstellen:

Herrn Guido Borgmann, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

Frau Veronika Schäfer, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

25 Anteile

Firma TRICON HANDELS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT………………………………………………………

25 Anteile

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Guido Borgmann, vorgenannt, bestellt, der die Gesellschaft

durch seine alleinige Unterschrift vertritt. Der Geschäftsführer hat gleichzeitig das Recht, einen Dritten mit der Führung
der Geschäfte der Gesellschaft zu beauftragen und diesem hierzu ebenfalls ggf. auch alleinige Zeichnungsvollmacht zu
erteilen.

Remich, den 21. Februar 1997.

G. Borgmann.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16922/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20022

EURO ASSECURANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

Herr Peter Michael Knoerrich und Frau Dagmar Franke-Knoerrich, beide wohnhaft in 6, rue Dicks, L-5521 Remich,

haben mit Wirkung vom 20. Februar 1997 ihren Rücktritt als Geschäftsführer der Gesellschaft erklärt.

Luxemburg, den 2. Mai 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16923/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

DOMUS DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DOMUS DESIGN S.A., tenue en date

du 8 juillet 1997, que:

– Monsieur Helmut Ullrich,
– Madame Irmgard Ullrich,
– Monsieur Horst Hoskovec
ont démissionné de leur fonction d’administrateur de la société.
Ont été nommés en leur remplacement:
– Monsieur Roland Mertens, demeurant à Schifflange;
– Monsieur Georges Deitz, demeurant à Luxembourg;
– la société PANINVEST INVESTMENT S.A., établie à Panama, représentée par MM. Roland Mertens et Georges

Deitz.

Que la FIDUCIAIRE STEICHEN est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Michaël

Ullrich, démissionnaire.

Ce même jour, le conseil d’administration décide de confier, en accord avec l’article 9 des statuts, à Monsieur

Giuseppe Olivieri, demeurant en Italie, la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 13 mai 1997.

<i>Pour la société DOMUS DESIGN S.A.

PRICE WATERHOUSE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16916/579/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 26.424.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Signature.

(16924/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 26.424.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Signature.

(16925/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.447.

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

(16935/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20023

FL TRUST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.447.

Société Anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 29 décembre 1992 sous le régime d’une société d’inve-

stissement à capital variable, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 94 du 27 février 1993.

L’assemblée générale statutaire, tenue au siège social en date du 30 avril 1997, a pris les résolutions suivantes:
1. Les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sont approuvés.
2. Les états financiers établis au 31 décembre 1996 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1996.

4. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises en fonction à l’issue de l’assemblée générale prendra

fin lors de l’assemblée qui statuera sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 12 mai 1997.

Pour extrait conforme

BANQUE FERRIER LULLIN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16936/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

EFCO-FORODIA S.A., Société Anonyme.

Capital: 12.000.000,- LUF.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 25.079.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

(16919/732/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

EFCO-FORODIA S.A., Société Anonyme.

Capital: 12.000.000,- LUF.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 25.079.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 20 décembre à 14.00 heures, à Differdange, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire les actionnaires de la société EFCO-FORODIA S.A.

L’assemblée générale a décidé, par résolution unique, de donner pouvoir à Monsieur Pierre Hiroux d’engager la

société par sa seule signature pour les remises de prix et les commandes.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16920/732/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

HOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 27, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 8.242.

<i>Décision de l’associé

Par la présente, l’associé unique de la société à responsabilité limitée HOGALUX décide d’exploiter à L-1130 Luxem-

bourg, 10, rue d’Anvers, un commerce de librairie, papeterie, journaux et jouets sous la dénomination commerciale
«BOOKS &amp; TOYS».

Fait à Luxembourg, le 13 mai 1997.

<i>Pour HOGALUX, S.à r.l.

CALNEVA, S.à r.l.

R. Weber

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

16944/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20024

ELFA S.A., EUROLEASE-FACTOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

M. Waringo

P. Meyers

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

(16926/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

ELFA S.A., EUROLEASE-FACTOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743.

<i>Délégation de pouvoirs

En conformité avec les articles 10 et 11 des statuts, la société est engagée pour tous les actes de toute nature et sans

limite de valeur par les sigantures de deux personnes énumérées ci-après:

Alain Georges, président du conseil d’administration;
Paul Meyers, administrateur-délégué;
Ernest Cravatte, administrateur;
Jean Meyer, administrateur;
Ronald Richardson, administrateur;
Michel Waringo, administrateur;
Camille Fohl, directeur;
Jean Darche, directeur;
René Beissel, sous-directeur;
Romain Girst, responsable commercial.
Les signatures des personnes sus-indiquées sont qualifiées de signatures de catégorie A.
De manière générale, les signatures des personnes autorisées à engager la société sont réparties en catégories A et

B.

La liste des personnes qui disposent de la signature B peut être consultée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

La présente publication remplace et annule autant que de besoin toutes publications antérieures.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

EUROLEASE-FACTOR

Société Anonyme

E. Cravatte

P. Meyers

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16927/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORP., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.645.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur Cyrille Vernes, administrateur de sociétés, demeurant 12,

rue Michel Chauvet, CH-1208 Genève, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16928/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20025

ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.100.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

C. Fohl

P. Meyers

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16921/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

EUROPRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.059.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 15 mai 1997, vol. 132, fol. 22, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour EUROPRODUCTS S.A.

<i>Société Anonyme

(16929/305/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

F.A.C. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.D. PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.558.

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

J. Delvaux

(16930/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

GERHOLD – GESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mal 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(16937/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

GERHOLD – GESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.588.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue le 7 mai 1996 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Marianne Schleich, administrateur, et la remercie pour sa

précieuse collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement, la société:
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à Wilmington (Delaware),
qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16938/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20026

F.A.I. S.A., Société Anonyme,

(anc. S.D. 2B S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.557.

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

J. Delvaux

(16931/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(16932/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 12 décembre 1996 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée générale ordinaire accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Gérard Coene de son poste d’admi-

nistrateur et nomme en son remplacement:

Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach,
qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16933/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

FIPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.688.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 20, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1997

<i>Conseil d’administration

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an.
Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1997 est composé comme suit:
Laurent Josi Jean-Pierre, administrateur de sociétés, 399, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles;
Schroeyers Frans, administrateur de sociétés, 185, avenue Blucher, B-1180 Bruxelles;
Hardenne Nicole, administrateur de sociétés, 1 Drève du Caporal, B-1180 Bruxelles.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée d’un an. Suite à

cette décision, le commissaire aux comptes en fonction pendant l’exercice 1997 est Monsieur Fons Mangen, réviseur
d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 367.964,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 15 mai 197.

F. Mangen.

(16934/750/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20027

GERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 33.859.

Les bilans aux 31 décembre 1992, 1993, 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 1997, vol. 490, fol. 75,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un administrateur.

(16939/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

GOLDEN WHEEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.233.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16940/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

HARTFORD HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.562.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16942/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

KOOKAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.114.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Louis Thomas, Senior Manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme KOOKAI

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.114,

20028

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision de l’assemblée générale ordinaire intervenue sous seing privé en date

du 3 avril 1997, laquelle assemblée l’a expressément chargé de représenter tous les actionnaires, à la présente
l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant aux fins d’effectuer toutes les formalités
se rapportant aux résolutions prises lors de ladite assemblée du 3 avril 1997.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de
l’enregis-trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I) La société anonyme KOOKAI LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte recu par le notaire instrumentant,

en date du 3 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 563 du 4 novembre 1995.

II) La société KOOKAI LUXEMBOURG S.A., a été constituée avec un capital souscrit de quatre cent cinquante mille

francs français (450.000,- FRF), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent
francs français (100,- FRF) chacune.

III) L’article cinq des statuts a fixé le capital autorisé de la société à un million de francs français (1.000.000,- FRF),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Ensuite, le comparant préqualifié, en vertu des pouvoirs lui conférés, représentant tous les actionnaires de la prédite

société, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social de franc français en franc luxembourgeois et modification corres-

pondante des premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts.

2. Constatation de la démission du commissaire aux comptes et de la nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes.

3. Divers.
La présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

a) Pour des raisons administratives et comptables, l’assemblée décide de changer la devise du capital social du franc

français (FRF) en franc luxembourgeois (LUF). L’assemblée décide que la conversion de la monnaie d’expression du
capital social se fera, avec effet au 31 août 1996, au cours de change moyen du 18 avril 1997, soit six virgule treize (6,13)
francs luxembourgeois pour un (1,-) franc français, de sorte que le capital social est fixé à deux millions sept cent
cinquante huit mille cinq cents francs luxembourgeois (2.758.500,- LUF).

La valeur nominale des actions est fixée à six cents francs luxembourgeois (600,- LUF).
L’assemblée décidant de réduire le capital social de son prédit montant, le capital est ainsi fixé à deux millions sept

cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur
nominale de six cents francs luxembourgeois (600,- LUF) chacune.

L’excédent résultant de la conversion, soit cinquante-huit mille cinq cents francs luxembourgeois (58.500,- LUF), sera

affecté à une réserve libre extraordinaire de la société.

Les dispositions de l’article 69 de Ia loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, seront

respectées.

Les quatre mille cinq cents (4.500) actions de cent francs français (100,- FRF) sont ainsi échangées contre quatre mille

cinq cents (4.500) actions nouvelles de six cents francs luxembourgeois (600,- LUF) chacune, lesquelles sont attribuées
aux anciens actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la société. A ce sujet, tous pouvoirs sont
conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions nouvelles.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en francs luxembourgeois au cours de change précité.

b) Au vu de ce qui précède, le premier alinéa et le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts de la société sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions sept cent mille francs luxem-

bourgeois (2.700.000,- LUF), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de six cents
francs luxembourgeois (600,- LUF) chacune.»

«Art. 5. (Deuxième alinéa).  Le capital autorisé de la société est fixé à six millions de francs luxembourgeois

(6.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de six cents francs luxembourgeois
(600,- LUF) chacune.»

<i>Deuxième et dernière résolution

La présente assemblée prend acte et constate que lors de la réunion de l’assemblée générale du 3 avril 1997, la société

à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a donné sa démission, en sa qualité de
commissaire aux comptes, de la société anonyme KOOKAI LUXEMBOURG S.A.

L’assemblée a déclaré accepter cette démission et elle a décidé de donner quitus et décharge au commissaire sortant.
L’assemblée a nommé en son remplacement:

20029

La société civile KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
La durée du mandat du nouveau commissaire a été fixée à six ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thomas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 98S, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 mai 1997.

P. Bettingen.

(16956/202/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

KOOKAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 mai 1997.

P. Bettingen.

(16957/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

IMO 18, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.600.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant 2A, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16945/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.334.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders

<i>held at the Registered Office on 24th April 1997

<i>Resolutions

– To renew the mandate of the Auditor, Mr Philippe Zune for a further period of six years.
– To renew the mandate of the directors, Mrs Nicole Pollefort, Mr Jean-Marie Bondioli and Mr Daniel Hussin for a

further period of six years.

Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

N. Pollefort

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

16943/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20030

MARCEL GROSBUSCH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, rue Henri Schnadt.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

(16941/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

INTERNATIONAL BRANDS HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.378.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16946/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

INTERNATIONAL DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL DESIGN S.A.,

tenue en date du 8 juillet 1997, que:

– Monsieur Helmut Ullrich,
– Madame Irmgard Ullrich,
– Monsieur Horst Hoskovec,
ont démissionné de leur fonction d’administrateur de la société.
Ont été nommés en leur remplacement:
– Monsieur Roland Mertens, demeurant à Schifflange;
– Monsieur Georges Deitz, demeurant à Luxembourg;
– la société PANINVEST INVESTMENT S.A., avec siège social à Panama, représentée par MM. Roland Mertens et

Georges Deitz.

Que la FIDUCIAIRE STEICHEN est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Michaël

Ullrich, démissionnaire.

Ce même jour, le conseil d’administration décide de confier, en accord avec l’article 9 des statuts, à Monsieur

Giuseppe Olivieri, demeurant en Italie, la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 13 mai 1997.

<i>Pour la société INTERNATIONAL DESIGN S.A.

PRICE WATERHOUSE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16947/579/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.995.

Les statuts coordonnés suite à une assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1997 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

J. Delvaux.

(16964/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20031

INTERSTÜCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.145.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour INTERSTÜCK S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(16948/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.851.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SUPELLEX AG, société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-8500 Frauenfeld, Bahnhofstrasse 49,
représentée aux fins des présentes par Madame Ariane Slinger, administrateur de la société, demeurant à Luxem-

bourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 28 janvier 1997, ci-annexée.
Laquelle comparante, ci-après appelée «l’associé unique», représentée comme préindiqué, a requis le notaire instru-

mentant d’acter ce qui suit:

I. SUPELLEX AG est à ce jour le seul associé de la société à responsabilité limitée, IRIS GARDEN FlNANCE, avec

siège social à Luxembourg, 5, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 57.851, dont le siège social a été transféré de Curaçao, Antilles Néerlandaises, à Luxembourg suivant
acte notarié du 31 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 202 du 23 avril 1997.

Le capital social est actuellement de trente et un millions trois cent douze mille (31.312.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par trente et un mille trois cent douze (31.312) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune. Ces parts sociales appartiennent toutes à SUPELLEX AG, préqualifiée, tel et ainsi que cela
résulte du prédit acte notarié du 31 décembre 1996.

II. L’associé décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent trente-deux millions six cent

quatre-vingt-huit mille (132.688.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de trente et un
millions trois cent douze mille (31.312.000,-) francs luxembourgeois à cent soixante-quatre millions (164.000.000,-) de
francs, par la création et l’émission de cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-huit (132.688) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs par part sociale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes à partir de ce jour, qu’il libère et souscrit comme suit:

- par conversion en capital d’une créance détenue par l’associé unique contre la société à concurrence d’un montant

de cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-sept mille quatre cent un (132.687.401,-) francs luxembourgeois, et

- par conversion en capital du poste: «changement de la monnaie d’expression du capital», à concurrence d’un

montant de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599,-) francs luxembourgeois.

Ladite créance est certaine, liquide et exigible et persiste à la date de ce jour et peut être évaluée au moins à cent

trente-deux millions six cent quatre-vingt-sept mille quatre cent un (132.687.401,-) francs luxembourgeois, ainsi que cela
résulte d’un certificat émis par la société en date du 22 avril 1997, ci-annexé.

Cette créance figure à une situation bilantaire intermédiaire arrêtée au 30 décembre 1996, restée annexée au prédit

acte notarié du 31 décembre 1996.

Le poste «changement de la monnaie d’expression du capital» a été crée dans le même prédit acte, et est inchangé à

ce jour.

III. L’associé unique décide, en conséquence de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quatre millions (164.000.000,-) de francs luxembourgeois; il est

représenté par cent soixante-quatre mille (164.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Ces parts sociales appartiennent toutes à l’unique associé:
SUPELLEX AG, société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-8500 Frauenfeld, Bahnhofstrasse 49.
Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

IV. L’associé unique décide de modifier le quatrième alinéa de l’article dix des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un

fondé de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

20032

V. L’associé unique accepte la démission de Monsieur Maurice Selhorst, administrateur de sociétés, demeurant à

Amsterdam/Pays-Bas, en sa qualité d’administrateur de la société, et nomme en son remplacement Mademoiselle
Christelle Ferry, administrateur de sociétés, demeurant à Metz/France,

son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à un million quatre cent cinquante mille (1.450.000,-)
francs luxembourgeois environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au mandataire de la comparante, connu du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Slinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 98S, fol. 25, case 10. – Reçu 1.326.880 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1997.

R. Neuman.

(16951/226/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.851.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

R. Neuman.

(16952/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

INVESTROM, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.509.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant 2A, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16950/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour MICHIGAN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(16970/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20033

J.A.G. INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.235.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16953/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

J.C.G.S. INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.843.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16954/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

JOE &amp; JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.011.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16955/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20034

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.625.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

(16960/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LAU RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.859.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAU RE, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 6 avril 1988, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 178 du 30 juin 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 18 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 49 du 31 janvier
1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Girardon, Directeur de la société SECOIA,

demeurant à F-94440 Marolles-en-Brie, 5, rue du Faubourg Saint Marceau,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine de Thezan, Secrétaire Générale de la société WILLIS CORROON

FRANCE, demeurant à F-75011 Paris, 76, avenue Parmentier.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Philippe Charpentier, Directeur Général de la société WILLIS

CORROON FRANCE, demeurant à F-75008 Paris, 18, boulevard Malesherbes.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) à quatre-vingt millions
de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) par la souscription et la création de trente mille (30.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

2. Souscription et libération à concurrence de 100% des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire par un

versement en numéraire de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF).

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) à quatre-
vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF) par la souscription et la création de trente mille (30.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
KNOTWILG BEHEER II BV, établie et ayant son siège social à Amsterdam,

20035

ici représentée par Monsieur Philippe Girardon, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 18 avril 1997,
laquelle société déclare souscrire les trente mille (30.000) actions nouvelles.
Les trente mille (30.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces, de

sorte que la somme de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF), représenté par

quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent soixante mille francs (360.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Girardon, C. de Thezan, P. Charpentier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 32, case 2. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mai 1997.

G. Lecuit.

(16958/220/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LAU RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mai 1997.

G. Lecuit.

(16959/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LUXROYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 25.484.

Les bilans aux 31 décembre 1992, 1993, 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 48,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un administrateur.

(16965/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.205.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16961/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20036

MATHIAS ET RAISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 66-70, rue de Bonnevoie.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

(16966/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

MAURON, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 29.797.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 6 janvier 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 132 du 16 mai 1989, actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 30 septembre 1991, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 133 du 9 avril 1992, et par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 juillet 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 505 du 25 octobre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

MAURON, Société Anonyme

Signatures

(16967/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

MAYON, S.à r.l. et CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.808.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

Signature.

(16968/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Nico Russo, menuisier, demeurant à L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg,
Rocco Russo, interior designer, demeurant à L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg,
seuls associés de la société à responsabilité limitée LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-3378

Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains
du 6 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266 du 4 juin 1993.

Nico Russo, propriétaire de quatre cent soixante-quinze (475) parts sociales de LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l.

déclare céder à Rocco Russo, ce acceptant, ses quatre cent soixante-quinze (475) parts pour le prix de quatre cent
soixante-quinze mille francs (475.000,- LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront produc-

tives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite, Nico Russo, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de ladite société, accepte, au nom de la société, cette

cession, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense le cessionnaire à la faire signifier à la société, déclarant
n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter sont effet.

De son côté, Rocco Russo, agissant en sa qualité de seul associé, donne sont agrément en ce qui concerne cette

cession. Finalement, il déclare modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF).

Ces parts sociales ont été souscrites par Rocco Russo, susdit.

20037

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.»

Il accepte la démission de Nico Russo, susdit, comme gérant et lui donner décharge de ses fonctions.
Il se nomme gérant pour une durée illimitée.
La société est engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Russo, R. Russo, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 5 mai 1997, vol. 459, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 12 mai 1997.

F. Molitor.

(16962/223/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

(16963/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.756.

Les comptes annuels, la proprition d’affectation du résultat, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Signature.

(16971/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.756.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 1997, que l’Assemblée a pris, entre autre,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer pour une terme de 1 (un) an, la société ABILFIDA S.A., ayant son siège social à

Lugano (Suisse), Casella Postale 3027, Via Zurigo, 5, en tant que Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 14 mai 1997.

MIROGLIO FINANCE S.A.

C. Miroglio

G. Coccodrilli

U. Cassinelli

<i>Président

<i>Vice-Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16972/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

NEWFOUNDLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.003.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16977/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20038

R.L. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.386.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 décembre 1996, que Monsieur John Seil,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, a été nommé président du conseil d’administration
de la société.

Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16999/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.479.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on June 22nd, 1992, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial number 308 of July 7th, 1992, the articles of incorporation of which have been amended by
deeds of the undersigned notary, on December 13th, 1994, published in the Mémorial C, number 136 of March 27th,
1995, on June 27th, 1995, published in the Mémorial C, number 496 of September 30th, 1995, on August 9th, 1995,
published in the Mémorial C, number 561 of November 3rd, 1995 and on February 4, 1997, not yet published.

The meeting was opened by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Chantal Kirschenbilder, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Claudia Hilger, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the followlng:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of USD 14,960,000.- in order to raise it from the amount of USD 10,040,000.-

to USD 25,000,000.- by the issue of 14,960 new shares with a nominal value of USD 1,000.- each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder, Mr Nasser Musaed Abdullah Al Sayer,

and subscription and full payment of the 14,960 new shares with a nominal value of USD 1,000.- each by contribution of
USD 14,960,000.- by the majority shareholder, NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital to the extent of fourteen million nine hundred and

sixty thousand US Dollars (14,960,000.- USD) in order to raise it from the amount of ten million forty thousand US
dollars (10,040,000.- USD) to twenty-five million US Dollars (25,000,000.- USD) by the issue of fourteen thousand nine
hundred and sixty (14,960) new shares with a nominal value of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the minority shareholder, Mr Nasser Musaed Abdullah Al Sayer,

waived his preferential subscription rights, decides to admit to the subscription of the fourteen thousand nine hundred
and sixty (14,960) new shares the majority shareholder NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, having its registered
office in Safat, Kuwait.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company NATIONAL BANK 0F KUWAIT SAK, prenamed,
here represented by Mr Charles Lahyr, prenamed,
by virtue of a proxy established in Kuwait City, on April 18, 1997,

20039

declared to subscribe to the fourteen thousand nine hundred and sixty (14,960) new shares and to have them fully

paid up in cash so that the amount of fourteen million nine hundred and sixty thousand Us dollars (14,960,000.- USD) is
at the disposal of the company; proof of the payment has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur, by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. Second paragraph.  The subscribed capital of the corporation is set at twenty-five million US Dollars

(25,000,000.- USD), represented by twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one thousand US Dollars
(1,000.- USD) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of fourteen million nine hundred and sixty thousand US Dollars

(14,960,000.- USD) is valued at five hundred and thirty million four hundred and eighty-one thousand six hundred francs
(530,481,600.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately five million five hundred
thousand francs (5,500,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 22 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 308 du 7 juillet 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date
du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 136 du 27 mars 1995, en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial
C, numéro 496 du 30 septembre 1995, en date du 9 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 561 du 3 novembre 1995
et en date du 4 février 1997, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Chantel Kirschenbilder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Claudia Hilger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de USD 14.960.000,- pour le porter du montant de USD 10.040.000,- à

USD 25.000.000,- par l’émission de 14.960 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur Nasser Musaed Abdullah Al Sayer, à son droit de souscription

préférentiel et souscription et libération des 14.960 actions nouvelles avec une valeur nominale de USD 1.000,- chacune
moyennant contribution de USD 14.960.000,- par l’actionnaire majoritaire, NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents oureprésentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

20040

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatorze millions neuf cent soixante mille US dollars

(14.960.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de dix millions quarante mille US dollars (10.040.000,- USD)
à vingt-cinq millions de US dollars (25.000.000,- USD) par l’émission de quatorze mille neuf cent soixante (14.960)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire, Monsieur Nasser Musaed Abdullah AI Sayer, ayant renoncé à son droit de souscription

préférentiel, est alors intervenue aux présentes:

NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, ayant son siège social à Safat, Koweit,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée à Koweit City, le 18 avril 1997,
laquelle société déclare souscrire les quatorze mille neuf cent soixante (14.960) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de quatorze millions neuf cent soixante mille
US dollars (14.960.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire
instrumentant.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa.  Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de US dollars (25.000.000,- USD), repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatorze millions neuf cent soixante mille US dollars

(14.960.000,- USD) est évalué à cinq cent trente millions quatre cent quatre-vingt-un mille six cents francs
(530.481.600,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq millions cinq cent mille francs (5.500.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lahyr, C. Kirschenbilder, C. Hilger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 32, case 5. – Reçu 5.307.658 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mai 1997.

G. Lecuit.

(16975/220/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.479.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mai 1997.

G. Lecuit.

(16976/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.436.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Signature.

(16980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20041

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.436.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise par voie circulaire ainsi que du procès-verbal de

l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 avril 1997 que M. Akira Nishimura a été nommé Administrateur, en rempla-
cement de M. Akira Hirano, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16981/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

NSM ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.060.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 mai 1997

- L’assemblée décide de reporter le bénéfice, soit LUF 3.950.547,- à nouveau.
- Messrs Wayne P. Chapman, Jean Hamilius et Ewen A. Macpherson sont nommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1998.

- Monsieur Georges Kioes est nommé commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

NSM ADVISORY SERVICES S.A.

L. Limpach

<i>Fondé de Pouvoir

(16982/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

MESA VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.034.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MESA VERDE S.A., avec siège social à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 35.034, constitutée suivant acte du notaire Paul Frieders de Luxembourg du 3 octobre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 108 du 7 mars 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à Aubange;
qui désigne comme secrétaire, Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur, à savoir Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur la liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées aux
présentes, les procurations d’éventuels actionnaires représentés.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

20042

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadeleine.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les article 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Reimmel, H. Muller, J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 avril 1997, vol. 459, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 mai 1997.

F. Molitor.

(16969/223/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

NEW TRADING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.520.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 1997

<i>Démission d’administrateur

L’assemblée prend acte de la démission de sa fonction d’administrateur-délégué de M. Chani Medjdoub et lui donne

quittance de sa gestion à ce jour.

<i>Nomination d’administrateurs

L’assemblée, pour autant que de besoin, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Claisse Dominique, demeurant

à Thionville (F) et de Mlle Rodrigues Maria, demeurant à Herserange (F) et appelle aux fonctions d’administrateur-
délégué, M. Hameur Abderrhamane, demeurant à Florange (F).

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16978/732/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

NEW TRADING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.520.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 2 janvier 1997

Présents:

M. Hameur Abderrhamane, demeurant à Florange (F);
Mlle Rodrigues Maria, demeurant à Herserange (F);
M. Claisse Dominique, demeurant à Thionville (F).

<i>Ordre du jour:

1) Délégation de pouvoir.

<i>Décision

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer M. Hameur Abderrhamane, demeurant à Florange (F), comme administrateur-délégué, avec les pouvoirs

les plus étendus pour assurer la gestion journalière de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

M. Hameur Mlle Rodrigues M. Claisse

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16979/732/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20043

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.119.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16983/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

PAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 17.492.

Constituée par-devant Maître Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1980, acte publié

au Mémorial C, n° 161 du 24 juillet 1980, dissoute et mise en liquidation par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 24 novembre 1987, acte publié au Mémorial C, n° 43 du 18 février 1988.

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAGRI, S.à r.l. (en liquidation)

KPMG Financial Engineering

Signature

(16987/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

PAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 17.492.

Constituée par-devant Maître Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1980, acte publié

au Mémorial C, n° 161 du 24 juillet 1980, dissoute et mise en liquidation par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 24 novembre 1987, acte publié au Mémorial C, n° 43 du 18 février 1988.

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAGRI, S.à r.l. (en liquidation)

KPMG Financial Engineering

Signature

(16988/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

PAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 17.492.

Constituée par-devant Maître Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1980, acte publié

au Mémorial C, n° 161 du 24 juillet 1980, dissoute et mise en liquidation par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 24 novembre 1987, acte publié au Mémorial C, n° 43 du 18 février 1988.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAGRI, S.à r.l. (en liquidation)

KPMG Financial Engineering

Signature

(16989/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20044

PAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 17.492.

Constituée par-devant Maître Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1980, acte publié

au Mémorial C, n° 161 du 24 juillet 1980, dissoute et mise en liquidation par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 24 novembre 1987, acte publié au Mémorial C, n° 43 du 18 février 1988.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAGRI, S.à r.l. (en liquidation)

KPMG Financial Engineering

Signature

(16990/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

PAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 17.492.

Constituée par-devant Maître Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1980, acte publié

au Mémorial C, n° 161 du 24 juillet 1980, dissoute et mise en liquidation par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 24 novembre 1987, acte publié au Mémorial C, n° 43 du 18 février 1988.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAGRI, S.à r.l. (en liquidation)

KPMG Financial Engineering

Signature

(16991/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

PAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 17.492.

Constituée par-devant Maître Lucien Schumann, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1980, acte publié

au Mémorial C, n° 161 du 24 juillet 1980, dissoute et mise en liquidation par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 24 novembre 1987, acte publié au Mémorial C, n° 43 du 18 février 1988.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAGRI, S.à r.l. (en liquidation)

KPMG Financial Engineering

Signature

(16992/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

PAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.896.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue extraordinairement au siège social, le 5 mai 1997

Le mandat de l’administrateur, Monsieur Antonio Raffa, étant venu à échéance les actionnaires décident de nommer

en tant qu’administrateur, Monsieur Rui Fernandes Da Costa. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle en 1998.

Le mandat du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,

étant venu à échéance, les actionnaires décident de la réélire pour une nouvelle période se terminant à l’assemblée
générale annuelle de 1997 délibérant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16993/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

20045

O.I.M., OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du notaire Frank Molitor de résidence à Mondorf-

les-Bains du 11 avril 1997, enregistré à Remich, le 14 avril 1997, volume 459, folio 86, case 11, que la nouvelle adresse
de la société est fixée à L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 17 avril 1997.

F. Molitor.

(16984/223/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

O.I.M., OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 41, rue de Strassen.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

(16985/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 41.025.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration du 24 avril 1997

Le conseil d’administration reçoit la démission de Monsieur Mark Weber en tant qu’administrateur et vice-président

de la société. Le conseil d’administration remercie Monsieur Marc Weber pour sa collaboration et ses services rendus
tout au long de son mandat en qualité d’administrateur et de vice-président de la SICAV et décide de ne pas pourvoir à
son remplacement.

Le mandat d’administrateur restera vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

septembre 1997.

Copie certifiée conforme

J. M. Loehr

<i>Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16994/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

PERFETTI CHOCOLATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.794.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 février 1992, acte publié au

Mémorial C, n° 364 du 26 août 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 1995, acte
publié au Mémorial C, n° 170 du 4 avril 1996.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERFETTI CHOCOLATE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(16995/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

SOPRAFIN S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.964.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Agent domiciliataire

SOPRAFIN S.A.

Signature

(16805/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

20046

PRAROSE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.790.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant 2A, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16996/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

PRAVERT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.791.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant 2A, rue des

Capucins, L-1313 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16997/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

RAISON ET MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

(16998/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997.

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 1997.

<i>Pour THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(16814/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

20047

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 18 March 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement and the Report of the Auditors and the Report and Financial

Statements for the period ended 30 November 1996.

2. The meeting declared a nil final dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the period from 1 December 1995 (date of incorporation) to 30 November
1996.

4. The meeting re-elected The Rt. A. Hon. Norman Lamont, M.P. and Messrs Pierre C. A. de Blonay, Hamid A. Haris

and John L. Duffield and Tan Sri Datuk Arshad Ayub as Directors of the Board for a period of one year ending at the
Annual General Meeting of 1998.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 1998.

6. The meeting ratified payment of Directors’ fees of US$ 20,000 gross per annum to The Rt. Hon. Norman Lamont

M.P. and Tan Sri Datuk Arshad Ayub and US$ 15,000 gross per annum to Messrs Pierre C. A. de Blonay, Haris A. Hamid
and John L. Duffield in respect of the year to 30 November 1996.

The meeting approved payment of Directors’ fees of US$ 20,000 gross per annum to The Rt. Hon. Norman Lamont,

M.P. and Mr Tan Sri Datuk Arshad, Ayub and US$ 15,000 gross per annum to Messrs Pierre C.A. de Blonay, Hamid A.
Haris and John L. Duffield in respect of the year to 30 November 1997.

<i>For THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16815/041/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16800/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 38.171.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

Signature.

(16825/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 26.097.

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
– SOCIETE DE CONTROLE TECHNIQUE (SOCOTEC), société anonyme au capital de 45.100.000,- francs, dont le

siège est à F-78182 Saint-Quentin-en-Yvelines, Les Quadrants, 3, avenue du Centre, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Versailles sous le n° B 542 016 654, représentée par son président directeur général,
Monsieur Yves Le Sellin;

– SOCOTEC INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 20.761.500,- francs, dont le siège est à F-78180

Montigny-le-Bretonneux (Yvelines), 1, avenue du Parc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Versailles sous le n° B 323 210 161, représentée par son président directeur général, Monsieur Bernard Quetier

ont, préalablement à l’acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit:

20048

<i>Exposé:

Suivant acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, le 12 juin 1987, sous le n° 668/87, il a été formé

entre diverses personnes physiques et morales désignées audit acte, sous la dénomination sociale SOCOTEC LUXEM-
BOURG, une société à responsabilité limitée au capital d’origine de 1.500.000,- LUF, dont le siège est actuellement à
L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel, et qui est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le n° B 26.097.

Le capital social, d’un montant actuel de 3.000.000,- LUF, est divisé en 300 parts nominatives de 10.000,- LUF chacune,

sur lesquelles 180 parts sont la propriété de la société SOCOTEC, la société SOCOTEC INTERNATIONAL en
possédant de son côté 30.

Lesdites parts ne sont représentées par aucun titre.
Il résulte de l’article 7 des statuts que la cession des parts sociales entre associés est libre, et ne nécessite aucun

agrément de la collectivité des associés.

Ces faits exposés, il est passé à la cession de parts, objet des présentes:

CESSION DE PARTS

La SOCIETE DE CONTROLE TECHNIQUE (SOCOTEC) cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et

de droit, à la société SOCOTEC INTERNATIONAL, qui accepte les 180 (cent quatre vingts) parts sociales de 10.000,-
LUF chacune lui appartenant dans la société SOCOTEC LUXEMBOURG.

La société SOCOTEC sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour. Elle sera subrogée dans tous les droits

et obligations attachés aux parts faisant l’objet de la présente cession.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 3.498.390,- LUF (trois millions quatre cent

quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois), qui a fait l’objet d’un règlement entre les
parties pour la contre-valeur en francs français de cette somme.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de l’exécution de toutes

formalités prescrites par la loi luxembourgeoise.

Les frais et droits des présentes, et des formalités qui en seront la conséquence, seront supportés par la société

SOCOTEC INTERNATIONAL, qui s’y oblige.

Luxembourg, le 26 décembre 1996, 

<i>Pour SOCOTEC INTERNATIONAL

<i>Pour SOCOTEC

en quatre exemplaires originaux.

<i>Le Cessionnaire

<i>Le Cédant

B. Quetier

Y. Le Sellin

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

16801/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 26.097.

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
– SOCOTEC INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 20.761.500,- francs, dont le siège est à F-78180

Montigny-le-Bretonneux (Yvelines), 1, avenue du Parc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Versailles sous le n° B 323 210 161, représentée par son président directeur général, Monsieur Bernard Quetier;

– Monsieur Ernest Taesch, ingénieur, demeurant à F-67205 Oberhausbergen, 6, rue de la Paix,
ont, préalablement à l’acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit:

<i>Exposé:

Suivant acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, le 12 juin 1987, sous le n° 668/87, il a été formé

entre diverses personnes physiques et morales désignées audit acte, sous la dénomination sociale SOCOTEC LUXEM-
BOURG, une société à responsabilité limitée au capital d’origine de 1.500.000,- LUF, dont le siège est actuellement à
L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel, et qui est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le n° B 26.097.

Le capital social, d’un montant actuel de 3.000.000,- LUF, est divisé en 300 parts nominatives de 10.000,- LUF chacune,

sur lesquelles 210 parts sont la propriété de la société SOCOTEC INTERNATIONAL.

Lesdites parts ne sont représentées par aucun titre.
Il résulte de l’article 7 des statuts que la cession des parts sociales au profit de personnes physiques ou morales non

associées nécessite l’agrément préalable de la collectivité des associés.

En vertu de cette disposition, la cession, objet du présent acte, a été autorisée par délibération de l’assemblée

générale de SOCOTEC LUXEMBOURG en date du 24 mai 1996, au terme de laquelle Monsieur Taesch a été agréé en
qualité d’associé.

Ces faits exposés, il est passé à la cession de parts, objet des présentes:

<i>Cession de part

La société SOCOTEC INTERNATIONAL cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à

Monsieur Ernest Taesch, qui accepte une part sociale (1 part) de 10.000,- LUF sur les 210 lui appartenant dans la société
SOCOTEC LUXEMBOURG.

20049

Monsieur Taesch sera propriétaire de la part cédée à compter de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et

obligations attachés à ladite part.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 19.435,- LUF (dix-neuf mille quatre cent trente-

cinq francs luxembourgeois), qui a fait l’objet d’un règlement entre les parties pour la contre-valeur en francs français de
cette somme.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de l’exécution de toutes

formalités prescrites par la loi luxembourgeoise.

Les frais et droits des présentes, et des formalités qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire,

qui s’y oblige.

Luxembourg, le 4 février 1997, 

E. Taesch

<i>Pour SOCOTEC INTERNATIONAL

en quatre exemplaires originaux.

<i>Le Cessionnaire

B. Quetier

<i>Le cédant

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

16802/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 26.097.

CESSION DE PARTS

Les soussignés:
– SOCOTEC INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 20.761.500,- francs, dont le siège est à F-78180

Montigny-le-Bretonneux (Yvelines), 1, avenue du Parc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Versailles sous le n° B 323 210 161, représentée par son président directeur général, Monsieur Bernard Quetier;

– Monsieur Jean-Louis Vespignani, ingénieur, demeurant à F-57070 Saint-Julien-les-Metz, 2, rue des Wades,
ont, préalablement à l’acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit:

<i>Exposé:

Suivant acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, le 12 juin 1987, sous le n° 668/87, il a été formé

entre diverses personnes physiques et morales désignées audit acte, sous la dénomination sociale SOCOTEC LUXEM-
BOURG, une société à responsabilité limitée au capital d’origine de 1.500.000,- LUF, dont le siège est actuellement à
L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel, et qui est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le n° B 26.097.

Le capital social, d’un montant actuel de 3.000.000,- LUF, est divisé en 300 parts nominatives de 10.000,- LUF chacune,

sur lesquelles 210 parts sont la propriété de la société SOCOTEC INTERNATIONAL.

Lesdites parts ne sont représentées par aucun titre.
Il résulte de l’article 7 des statuts que la cession des parts sociales au profit de personnes physiques ou morales non

associées nécessite l’agrément préalable de la collectivité des associés.

En vertu de cette disposition, la cession, objet du présent acte, a été autorisée par délibération de l’assemblée

générale de SOCOTEC LUXEMBOURG en date du 24 mai 1996, au terme de laquelle Monsieur Vespignani a été agréé
en qualité d’associé.

Ces faits exposés, il est passé à la cession de parts objet des présentes:

<i>Cession de part

La société SOCOTEC INTERNATIONAL cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à

Monsieur Jean-Louis Vespignani, qui accepte une part sociale (1 part) de 10.000,- LUF sur les 210 lui appartenant dans la
société SOCOTEC LUXEMBOURG.

Monsieur Vespignani sera propriétaire de la part cédée à compter de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et

obligations attachés à ladite part.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 19.435,- LUF (dix-neuf mille quatre cent trente-

cinq francs luxembourgeois), qui a fait l’objet d’un règlement entre les parties pour la contre-valeur en francs français de
cette somme.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue de l’exécution de toutes

formalités prescrites par la loi luxembourgeoise.

Les frais et droits des présentes, et des formalités qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire,

qui s’y oblige.

Luxembourg, le 4 février 1997, 

J.-L. Vespignani

<i>Pour SOCOTEC INTERNATIONAL

en quatre exemplaires originaux.

<i>Le Cessionnaire

B. Quetier

<i>Le cédant

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

16803/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

20050

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of May.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN S.A., residing in Greenwich (Connecticut) USA,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., by virtue of

minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995, copy of which document had been affixed to a deed
of the undersigned notary, dated 25th February 1997, not yet published,

who declared and required the notary to state that:
STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société anonyme, with its registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C.

Luxembourg B 43.172, was incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by a deed of the under-
signed notary on 10th March 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 190 of 28th April 1993.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., prenamed, is organised with an issued capital of thirty-four million seven thousand

United States Dollars (34,007,000.- USD), represented by (a) three million three thousand and five hundred (3,003,500)
Common Shares, par value two United States Dollars (2,00 USD) per share, and (b) fourteen million (14,000,000) Class
B Shares, par value two United States Dollars (2,00 USD) per share, all of said shares being fully paid and the authorised
capital is fixed at one hundred million United States Dollars (100,000,000.- USD) to be represented by (a) twenty-five
million (25,000,000) Common Shares, par value two United States Dollars (2,00 USD) per share, and (b) twenty-five
million (25,000,000) Class B Shares, par value two United States Dollars (2,00 USD) per share. Any authorised but
unissued Common Shares or Class B Shares shall lapse five (5) years after the publication of the Articles of Incorpo-
ration, or any amendment thereto, in the Mémorial.

The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the

total authorised shares at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the Board or its
delegate(s) may in its or their discretion resolve. The Board of Directors may suppress the pre-emptive rights of
shareholders to the extent it deems advisable.

Each time the Board of Directors or its delegate(s) shall have issued authorised Common Shares or Class B Shares

and accepted payment therefore, Article 5 shall be amended to reflect the result of such issue and the amendment will
be recorded by notarial deed at the request of the Board of Directors or its delegate(s).

Any share premium which shall be paid in addition to the par value of the Common Shares or the Class B Shares shall

be transferred to paid-in surplus.

The extraordinary general meeting of shareholders recorded by deed of the undersigned notary on 28th April 1993,

published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 300 of 22nd June 1993 resolved the approval of a Stock Option
Plan for key employees of the Company and its subsidiaries.

The extraordinary general meeting of shareholders recorded by deed of the undersigned notary on 26th February

1997, not yet published, decided to approve the recommendation of the Board of Directors of the Company to increase
the number of Common Shares reserved for issuance under the Company’s 1993 Stock Option Plan from the current
five hundred seventy-five thousand (575,000) Common Shares to one million six hundred and fifty thousand (1,650,000)
Common Shares.

Pursuant to options exercised between December 1st, 1996 and February 28th, 1997, seven thousand seven hundred

and fifty (7,750) new Common Shares with a par value of two United States Dollars (2,00 USD) have been issued at an
issue price of eight point three hundred and seventy-five United States Dollars (8.375 USD) per share for five hundred
(500) Common Shares, at an issue price of nine United States Dollars (9,00 USD) per share for six thousand five
hundred (6,500) Common Shares and at an issue price of fifteen point fifty United States Dollars (15.50 USD) per share
for seven hundred and fifty (750) Common Shares.

These seven thousand seven hundred and fifty (7,750) new Common Shares have all been subscribed and paid up in

cash, so that the amount of seventy-four thousand three hundred and twelve point fifty United States Dollars (74,312.50
USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the
undersigned notary.

From the amount of seventy-four thousand three hundred and twelve point fifty United States Dollars (74,312.50

USD), fifteen thousand five hundred United States Dollars (15,500 USD) have been allocated as contribution to the
share capital, one thousand five hundred and fifty United States Dollars (1,550.- USD) have been allocated to the legal
reserve and fifty-seven thousand two hundred and sixty-two point fifty United States Dollars (57,262.50 USD) have been
credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. Second paragraph.  The issued capital of the Company is set at thirty-four million twenty-two thousand

five hundred United States dollars (USD 34,022,500.-), represented by (a) three million eleven thousand two hundred
and fifty (3,011,250) Common Shares, par value USD 2.00 per share, and (b) fourteen million (14,000,000) Class B
Shares, par value USD 2.00 per share, all of said shares being fully paid.»

<i>Translation into Luxembourg Currency

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of seventy-four thousand three hundred and twelve

point fifty United States Dollars (74,312.50 USD) is valued at two million six hundred and thirty-nine thousand six
hundred Luxembourg francs (2,639,600.- LUF).

20051

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately seventy-five thousand Luxembourg
francs (75,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN S.A., demeurant à Greenwich (Connecticut) USA,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., en vertu

d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995, copie dudit document a été annexée à
l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 1997, en voie de publication.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
STOLT COMEX SEAWAY S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C. Luxem-

bourg B 43.172, a été constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 190 du 28 avril 1993.

Ladite société STOLT COMEX SEAWAY S.A. a un capital souscrit de trente-quatre millions sept mille dollars U.S.

(34.007.000,- USD), représenté par (a) trois millions trois mille cinq cents (3.003.500) Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, et (b) quatorze millions (14.000.000) Actions de Catégorie B d’une
valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, entièrement libérées et un capital autorisé de cent millions de
dollars US (100.000.000,- USD), représenté par (a) vingt-cinq millions (25.000.000) Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune et (b) vingt-cinq millions (25.000.000) Actions de Catégorie B d’une
valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune. Toute Action Ordinaire ou de Catégorie B autorisée non émise
sera périmée cinq (5) ans après la publication des statuts ou de toute modification au Mémorial.

Le Conseil d’Administration ou son/ses délégué(s) dûment mandaté(s) pourra (pourront) émettre de temps à autre

des actions dans les limites du capital autorisé aux temps et aux modalités et conditions et à un prix d’émission, que le
Conseil d’Administration ou son (ses) délégué(s) pourra (pourront) déterminer à sa/leur convenance. Le Conseil
d’Administration peut supprimer le droit de préemption des actionnaires dans la mesure qu’il juge utile.

Chaque fois que le Conseil d’Administration ou son (ses) délégué(s) aura (auront) émis des Actions Ordinaires ou de

Catégorie B autorisées et en aura (auront) accepté le paiement, l’article 5 sera modifié pour refléter le résultat de telle
émission et la modification sera documentée par acte notarié à la demande du Conseil d’Administration ou de son (ses)
délégué(s).

Toute prime d’actions qui sera payée en plus de la valeur nominale des Actions Ordinaires et des Actions de

Catégorie B sera transférée à une réserve.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documentée par acte du notaire instrumentaire du 28 avril

1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 300 du 22 juin 1993, a décidé l’approbation du Plan d’Options
sur Actions pour les employés clés de la société et de ses filiales.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documentée par acte du notaire instrumentaire du 26 février

1997, en voie de publication, a décidé d’approuver la recommandation du conseil d’administration de la société pour
augmenter le nombre des Actions Ordinaires réservées à l’émission sous le Plan d’Options de 1993 de la société de cinq
cent soixante-quinze mille (575.000) Actions Ordinaires existantes à un million six cent cinquante mille (1.650.000)
Actions Ordinaires.

Aux termes des options levées entre le 1

er

décembre 1996 et le 28 février 1997, sept mille sept cent cinquante (7.750)

Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, ont été émises à un prix
d’émission de huit virgule trois cent soixante-quinze dollars US (8,375 USD) par action pour cinq cents (500) Actions
Ordinaires, à un prix d’émission de neuf dollars US (9.00 USD) par action pour six mille cinq cents (6.500) Actions
Ordinaires et à un prix d’émission de quinze virgule cinquante dollars US (15,50 USD) par action pour sept cent
cinquante (750) Actions Ordinaires.

Les sept mille sept cent cinquante (7.750) nouvelles Actions Ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et

libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quatorze mille trois cent douze virgule cinquante dollars US
(74.312,50 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit
paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

Du montant de soixante-quatorze mille trois cent douze virgule cinquante dollars US (74.312,50 USD), un montant

de quinze mille cinq cents dollars US (15.500,- USD) a été alloué au capital social, un montant de mille cinq cent
cinquante dollars US (1.550,- USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de cinquante-sept mille deux cent
soixante-deux virgule cinquante dollars US (57.262,50 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

20052

«Art. 5. Deuxième alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à trente-quatre millions vingt-deux mille cinq cents

dollars US (34.022.500,- USD), représenté par (a) trois millions onze mille deux cent cinquante (3.011.250) Actions
Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, et (b) quatorze millions (14.000.000) Actions
de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède de soixante-quatorze mille trois cent

douze virgule cinquante dollars US (74.312,50 USD) est évaluée à deux millions six cent trente-neuf mille six cents francs
luxembourgeois (2.639.600,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs luxembour-
geois (75.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte, avec le notaire.

Signé: A.B. Winsor, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 46, case 1. – Reçu 26.396 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1997.

P. Frieders.

(16806/212/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

P. Frieders.

(16807/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office

in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and under the
denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. R.C. Luxembourg B
12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which document had
been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial C, Number 317 of
29th June 1996,

who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and autho-

rised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue of
shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the official gazette (Mémorial
C) on February 18, 1997, number 78.

Mr Jean-Paul Reiland, further declared that pursuant to options exercised between September 1, 1996 and November

30, 1996, twelve thousand eight hundred and seventy-five (12,875) new Common Shares without par value have been
issued at an issue price of ten point twenty-five United States Dollars (10.25 USD) per share for one thousand six
hundred and twenty-five (1,625) Common Shares, at an issue price of twelve point seventy-five United States Dollars
(12.75 USD) per share for nine thousand (9,000) Common Shares, at an issue price of fifteen point seventy-five United
States Dollars (15.75 USD) per share for one thousand two hundred and fifty (1,250) Common Shares and at an issue
price of seventeen point one hundred and twenty-five United States Dollars (17.125 USD) per share for one thousand
(1,000) Common Shares and as a consequence thereof new Founder’s Shares have also been issued in an amount equal
to twenty-five per cent (25%) of said Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e.
three thousand two hundred and eighteen point seventy-five (3,218.75) which increased by the entitlement to zero point
fifty (0.50) Founder’s Shares carried forward from the capital increase dated November 25, 1996, adds up to an 

20053

aggregate entitlement of three thousand two hundred and nineteen (3,219); the entitlement to zero point twenty-five
(0.25) Founder’s Shares, being carried forward until a next issue.

The twelve thousand eight hundred and seventy-five (12,875) new Common Shares have all been subscribed and paid

up in cash, so that the amount of one hundred and sixty-eight thousand two hundred and eighteen point seventy-five
United States Dollars (168,218.75 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription
and payment was given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 has decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, conse-
quently to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid. By its
resolution of 8th March 1996, the board of directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the
Company issued pursuant to the provisions of the Plan, (a) U.S.$ 1.00 per share be allocated to the «stated capital»
account of the Company, (b) U.S.$ 0.10 be allocated to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to
the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issuance of twelve thousand eight hundred and seventy-five (12,875)

new Common Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, six thousand four
hundred and thirty-seven (6,437) new Class B Shares have been issued. The Class B Share total is zero point fifty (0.50)
shares less than fifty per cent (50%) of the Common Share figure due to cash out of fractional shares.

From the amount of one hundred and sixty-eight thousand two hundred and eighteen point seventy-five United States

Dollars (168,218.75 USD), twelve thousand eight hundred and seventy-five United States Dollars (12,875.- USD) and six
thousand four hundred and thirty-seven United States Dollars (6,437.- USD) have been allocated as contribution to the
share capital, one thousand two hundred and eighty-seven point fifty United States Dollars (1,287.50 USD) and six
hundred and forty-three point seventy United States Dollars (643.70 USD) have been allocated to the legal reserve
which following such allocation, according to the party appearing hereto equals six million one hundred and fifty-eight
thousand five hundred and seventy-one point seventy United States Dollars (6,158,571.70 USD) and one hundred and
forty-six thousand nine hundred and seventy-five point fifty-five United States Dollars (146,975.55 USD) have been
credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

As a consequence of the foregoing issuance of twelve thousand eight hundred and seventy-five (12,875) new

Common Shares, the board of directors has made a proportionate issue of three thousand two hundred and nineteen
(3,219) Founder’s Shares to the holders of the Founders’s Shares then in issue, adding the fractional entitlements and
with a fractional entitlement to zero point twenty-five (0.25) Founder’s Shares, being carried forward until a next issue.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares

according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR
ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founders, shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

«Art. 5. Second paragraph, first sentence.  The presently recorded issued capital of the Company is fixed at

sixty-one million five hundred and eighty-five thousand seven hundred and seventeen United States Dollars (61,585,717.-
USD), represented by thirty million eight hundred and thirty-three thousand eight hundred and five (30,833,805)
Common Shares of no par value and thirty million seven hundred and fifty-one thousand nine hundred and twelve
(30,751,912) Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.

Last paragraph, last sentence. Seven million seven hundred and eight thousand four hundred and fifty-one

(7,708,451) Founder’s Shares have been issued.»

<i>Translation into Luxembourg currency

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of one hundred and sixty-eight thousand two

hundred and eighteen point seventy-five United States Dollars (168,218.75 USD) in relation with the issuance of twelve
thousand eight hundred and seventy-five (12,875) Common Shares and of six thousand four hundred and thirty-seven
(6,437) Class B Shares is valued at five million nine hundred and fifteen thousand Luxembourg francs (5,915,000.- LUF).

<i>Estimate of the founder’s shares

The three thousand two hundred and nineteen (3,219) Founder’s Shares are estimated at one thousand six hundred

and ten Luxembourg francs (1,610.- LUF).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg
francs (100,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

20054

Follows the French version:

Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., avec siège social à

Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la dénomi-
nation de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. R.C. Luxembourg
B 12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document
a été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 317
du 29 juin 1996.

Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, qui a

mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d”actions conformément au plan d’option dont question audit acte
notarié, publié au Mémorial C numéro 78 du 18 février 1997.

Monsieur Jean-Paul Reiland, préqualifié, déclare en outre qu’aux termes des options levées entre le 1

er

septembre

1996 et le 30 novembre 1996, douze mille huit cent soixante-quinze (12.875) actions ordinaires nouvelles sans valeur
nominale, ont été émises à un prix d’émission de dix virgule vingt-cinq dollars US (10,25 USD) par action pour mille six
cent vingt-cinq (1.625) actions ordinaires, à un prix d’émission de douze virgule soixante-quinze dollars US (12,75 USD)
par action pour neuf mille (9.000) actions ordinaires, à un prix d’émission de quinze virgule soixante-quinze dollars US
(15,75 USD) par action pour mille deux cent cinquante (1.250) actions ordinaires et à un prix d’émission de dix-sept
virgule cent vingt-cinq dollars US (17,125 USD) par action pour mille (1.000) actions ordinaires et en conséquence des
parts bénéficiaires nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25%) des actions
ordinaires conformément à l’article 8 des statuts, soit trois mille deux cent dix-huit virgule soixante-quinze (3.218,75)
parts bénéficiaires nouvelles, augmentées du reste de zéro virgule cinquante (0.50) part bénéficiaire reporté de l’aug-
mentation de capital du 25 novembre 1996, soit au total trois mille deux cent dix-neuf (3.219) parts bénéficiaires; un
reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Les douze mille huit cent soixante-quinze (12.875) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement

souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-huit mille deux cent dix-huit virgule soixante-
quinze dollars US (168.218,75 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que
prévu ci-dessus. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour chaque action ordinaire
et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) U.S $ 1.00 par action est à allouer
au compte capital de la société, (b) U.S.$ 0.10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence est à allouer à la réserve
extraordinaire. A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de douze mille huit cent soixante-
quinze (12.875) actions ordinaires nouvelles conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, six mille
quatre cent trente-sept (6.437) nouvelles actions de catégorie B ont été émises. Le total des actions de catégorie B est
inférieur à zéro virgule cinquante (0,50) actions de cinquante pour cent (50%) du total des actions ordinaires en raison
de paiements de fractions d”actions.

Du montant de cent soixante-huit mille deux cent dix-huit virgule soixante-quinze dollars US (168.218,75 USD), un

montant de douze mille huit cent soixante-quinze dollars US (12.875,- USD) et un montant de six mille quatre cent
trente-sept dollars US (6.437,- USD) ont été alloués au capital social, un montant de mille deux cent quatre-vingt-sept
virgule cinquante dollars US (1.287,50 USD) et un montant de six cent quarante-trois virgule soixante-dix dollars US
(643,70 USD) ont été alloués à la réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations
du comparant à six millions cent cinquante-huit mille cinq cent soixante et onze virgule soixante-dix dollars US
(6.158.571,70 USD) et un montant de cent quarante-six mille neuf cent soixante-quinze virgule cinquante-cinq dollars
US (146.975,55 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de l’émission ci-dessus des douze mille huit cent soixante-quinze (12.875) nouvelles actions ordinaires, le

conseil d”administration a réalisé l’émission proportionnelle de trois mille deux cent dix-neuf (3.219) parts bénéficiaires
aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation, compte tenu des droits partiels; le reste de zéro virgule vingt-
cinq (0,25) part bénéficiaire étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions

ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg,
antérieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations
antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également à la présente
augmentation de capital.

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article

5 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa, première phrase.  Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à

soixante et un millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille sept cent dix-sept dollars des Etats-Unis (61.585.717 USD),
représenté par trente millions huit cent trente-trois mille huit cent cinq (30.833.805) Actions Ordinaires sans valeur
nominale et trente millions sept cent cinquante et un mille neuf cent douze (30.751.912) Actions de Catégorie B sans
valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

20055

Dernier alinéa, dernière phrase.  Sept millions sept cent huit mille quatre cent cinquante et une (7.708.451) parts

bénéficiaires ont été émises.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède de cent soixante-huit mille deux cent dix-

huit virgule soixante-quinze dollars US (168.218,75 USD) en relation avec l’émission de douze mille huit cent soixante-
quinze (12.875) actions ordinaires et de six mille quatre cent trente-sept (6.437) actions de catégorie B, est évaluée à
cinq millions neuf cent quinze mille francs luxembourgeois (5.915.000,- LUF).

<i>Evaluation des parts bénéficiaires

Les trois mille deux cent dix-neuf (3.219) parts bénéficiaires sont évaluées à mille six cent dix francs luxembourgeois

(1.610,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 19, case 4. – Reçu 59.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

P. Frieders.

(16808/212/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Alan B.Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN S.A., residing in Greenwich (Connecticut) USA,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office

in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and under the
denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. R.C. Luxembourg B
12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which document had
been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial C, Number 317 of
29th June 1996,

who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and autho-

rised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue of
shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the official gazette (Mémorial
C) on February 18, 1997, number 78.

Mr Alan B. Winsor, further declared that pursuant to options exercised between December 1, 1996 and February 28,

1997, one hundred and ten thousand six hundred (110,600) new Common Shares without par value have been issued at
an issue price of ten point twenty-five United States Dollars (10.25 USD) per share for five thousand (5,000) Common
Shares, at an issue price of twelve point seventy-five United States Dollars (12.75 USD) per share for thirty-four
thousand five hundred (34,500) Common Shares, at an issue price of fifteen point seventy-five United States Dollars
(15.75 USD) per share for sixteen thousand (16,000) Common Shares, at an issue price of seventeen point one hundred
and twenty-five United States Dollars (17.125 USD) per share for fourteen thousand two hundred (14,200) Common
Shares, at an issue price of nineteen point seventy-five United States Dollars (19.75 USD) per share for twelve thousand
six hundred (12,600) Common Shares, at an issue price of twenty-one point seventy-five United States Dollars (21.75
USD) per share for twelve thousand eight hundred (12,800) Common Shares, at an issue price of twenty-three point
seventy-five United States Dollars (23.75 USD) per share for thirteen thousand five hundred (13,500) Common Shares
and at an issue price of twenty-eight point six hundred and twenty-five United States Dollars (28.625 USD) per share
for two thousand (2,000) Common Shares and that one thousand three hundred (1,300) Class B Shares have been issued
at an issue price of seventeen point fifty United States Dollars (17.50 USD) per share and as a consequence thereof new
Founder’s Shares have also been issued in an amount equal to twenty-five per cent (25%) of said Common Shares in
conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e. twenty-seven thousand six hundred and fifty (27,650); the
entitlement to zero point twenty-five (0.25) Founder’s Shares carried forward from the capital increase dated April 21,
1997, being carried forward until a next issue.

20056

The one hundred and ten thousand six hundred (110,600) new Common Shares and the one thousand three hundred

(1,300) new Class B Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount of one million nine hundred
and fourteen thousand one hundred and seventy-five United States Dollars (1,914,175.- USD) was at the free and entire
disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 has decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, conse-
quently to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid. By its
resolution of 8th March 1996, the board of directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the
Company issued pursuant to the provisions of the Plan, (a) U.S.$ 1.00 per share be allocated to the «stated capital»
account of the Company, (b) U.S.$ 0.10 be allocated to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to
the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issuance of one hundred and ten thousand six hundred (110,600) new

Common Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, fifty-five thousand nine
hundred and forty-six (55,946) new Class B Shares have been issued. The Class B Share total recorded in this deed is
six hundred and forty-six (646) shares more than fifty per cent (50%) of the Common Share figure due to cash out of
eight (8) fractional shares; plus the exercise of one thousand three hundred (1,300) Common Shares and one thousand
three hundred (1,300) Class B Shares on February 21, 1997 by the wife of a recently deceased employee.

From the amount of one million nine hundred and fourteen thousand one hundred and seventy-five United States

Dollars (1,914,175.- USD), one hundred and ten thousand six hundred United States Dollars (110,600.- USD) and fifty-
five thousand nine hundred and forty-six United States Dollars (55,946.- USD) have been allocated as contribution to
the share capital, eleven thousand and sixty United States Dollars (11,060.- USD) and five thousand five hundred and
ninety-four point sixty United States Dollars such allocation, according to the party appearing hereto equals six million
one hundred and seventy-five thousand two hundred and twenty-six point thirty United States Dollars (6,175,226.30
USD) and one million seven hundred and thirty thousand nine hundred and seventy-four point forty United States
Dollars (1,730,974.40 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

As a consequence of the foregoing issuance of one hundred and ten thousand six hundred (110,600) new Common

Shares, the board of directors has made a proportionate issue of twenty-seven thousand six hundred and fifty (27,650)
Founder’s Shares to the holders of the Founders’s Shares then in issue, with a fractional entitlement to zero point
twenty-five (0.25) Founder’s Shares, being carried forward until a next issue.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares

according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR
ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founders’ Shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

«Art. 5. Second paragraph, first sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at

sixty-one million seven hundred and fifty-two thousand two hundred and sixty-three United States Dollars (61,752,263.-
USD), represented by thirty million nine hundred and forty-four thousand four hundred and five (30,944,405) Common
Shares of no par value and thirty million eight hundred and seven thousand eight hundred and fifty-eight (30,807,858)
Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.

Last paragraph, last sentence. Seven million seven hundred and thirty-six thousand one hundred and one

(7,736,101) Founder’s Shares have been issued.»

<i>Translation into Luxembourg currency

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of one million nine hundred and fourteen thousand

one hundred and seventy-five United States Dollars (1,914,175.- USD) in relation with the issuance of one hundred and
ten thousand six hundred (110,600) Common Shares and of fifty-five thousand nine hundred and forty-six (55,946) Class
B Shares is valued at sixty-eight million Luxembourg francs (68,000,000.- LUF).

<i>Estimate of the founder’s shares

The twenty-seven thousand six hundred and fifty (27,650) Founder’s Shares are estimated at thirteen thousand eight

hundred and twenty-five Luxembourg francs (13,825.- LUF).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately seven hundred and eighty thousand
Luxembourg francs (780,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

20057

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alan B. Winsor, General Counsel of STOLT-NIELSEN S.A., demeurant à Greenwich (Connecticut) USA,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d”administration de STOLT-NIELSEN S.A., avec siège social à

Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la dénomi-
nation de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. R.C. Luxembourg B
12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document a
été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 317
du 29 juin 1996.

Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, qui a

mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont question audit acte
notarié, publié au Mémorial C numéro 78 du 18 février 1997.

Monsieur Alan B. Winsor, préqualifié, déclare en outre qu’aux termes des options levées entre le 1

er

décembre 1996

et le 28 février 1997, cent dix mille six cents (110.600) actions ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émises
à un prix d’émission de dix virgule vingt-cinq dollars US (10,25 USD) par action pour cinq mille (5.000) actions
ordinaires, à un prix d’émission de douze virgule soixante-quinze dollars US (12,75 USD) par action pour trente-quatre
mille cinq cents (34.500) actions ordinaires, à un prix d’émission de quinze virgule soixante-quinze dollars US (15,75
USD) par action pour seize mille (16.000) actions ordinaires, à un prix d’émission de dix-sept virgule cent vingt-cinq
dollars US (17,125 USD) par action pour quatorze mille deux cents (14.200) actions ordinaires, à un prix d’émission de
dix-neuf virgule soixante-quinze dollars US (19,75 USD) par action pour douze mille six cents (12.600) actions
ordinaires, à un prix démission de vingt et un virgule soixante-quinze dollars US (21,75 USD) par action pour douze mille
huit cents (12.800) actions ordinaires, à un prix d’émission de vingt-trois virgule soixante-quinze dollars US (23,75 USD)
par action pour treize mille cinq cents (13.500) actions ordinaires, à un prix d’émission de vingt-huit virgule six cent
vingt-cinq dollars US (28,625 USD) par action pour deux mille (2.000) actions ordinaires et que mille trois cents (1.300)
actions de catégorie B ont été émises à un prix d’émission de dix-sept virgule cinquante dollars US (17,50 USD) par
action et en conséquence des parts bénéficiaires nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour
cent (25%) des actions ordinaires conformément à l’article 8 des statuts, soit vingt-sept mille six cent cinquante (27.650)
parts bénéficiaires nouvelles; un reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire reporté de l’augmentation de
capital du 21 avril 1997, étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Les cent dix mille six cents (110.600) nouvelles actions ordinaires et les mille trois cents (1.300) nouvelles actions de

catégorie B ont toutes été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million neuf cent
quatorze mille cent soixante-quinze dollars US (1.914.175,- USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société;
la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d”augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que
prévu ci-dessus. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil dadministration a décidé que pour chaque action ordinaire
et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) U.S.$ 1.00 par action est à allouer
au compte capital de la société, (b) U.S.$ 0.10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence est à allouer à la réserve
extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l”émission dont question ci-dessus de cent dix mille six cents (110.600) actions

ordinaires nouvelles conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, cinquante-cinq mille neuf cent
quarante-six (55.946) nouvelles actions de catégorie B ont été émises. Le total des actions de catégorie B documenté au
présent acte est supérieur de six cent quarante-six (646) actions à cinquante pour cent (50%) du total des actions
ordinaires en raison de paiements de huit (8) fractions dactions, augmenté de mille trois cents (1.300) actions ordinaires
et de mille trois cents (1.300) actions de catégorie B souscrites le 21 février 1997 par l’épouse d’un employé récemment
décédé.

Du montant d’un million neuf cent quatorze mille cent soixante-quinze dollars US (1.914.175,- USD), un montant de

cent dix mille six cents dollars US (110.600,- USD) et un montant de cinquante-cinq mille neuf cent quarante-six dollars
US (55.946,- USD) ont été alloués au capital social, un montant de onze mille soixante dollars US (11.060,- USD) et un
montant de cinq mille cinq cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante dollars US (5.594,60 USD) ont été alloués à la
réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions cent
soixante-quinze mille deux cent vingt-six virgule trente dollars US (6.175.226,30 USD) et un montant d’un million sept
cent trente mille neuf cent soixante-quatorze virgule quarante dollars US (1.730.974,40 USD) a été alloué à la réserve
extraordinaire.

A la suite de l’émission ci-dessus des cent dix mille six cents (110.600) nouvelles actions ordinaires, le conseil d’admi-

nistration a réalisé l’émission proportionnelle de vingt-sept mille six cent cinquante (27.650) parts bénéficiaires aux
détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation; le reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire étant à
reporter jusqu’à une prochaine émission.

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions

ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg,
antérieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations

20058

antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également à la présente
augmentation de capital.

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article

5 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa, première phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à

soixante et un millions sept cent cinquante-deux mille deux cent soixante-trois dollars des Etats-Unis (61.752.263,-
USD), représenté par trente millions neuf cent quarante-quatre mille quatre cent cinq (30.944.405) Actions Ordinaires
sans valeur nominale et trente millions huit cent sept mille huit cent cinquante-huit (30.807.858) Actions de Catégorie
B sans valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

Dernier alinéa, dernière phrase. Sept millions sept cent trente-six mille cent une (7.736.101) parts bénéficiaires

ont été émises.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède d’un million neuf cent quatorze mille cent

soixante-quinze dollars US (1.914.175,- USD) en relation avec l’émission de cent dix mille six cents (110.600) actions
ordinaires et de cinquante-cinq mille neuf cent quarante-six (55.946) actions de catégorie B, est évaluée à soixante-huit
millions de francs luxembourgeois (68.000.000,- LUF).

<i>Evaluation des parts bénéficiaires

Les vingt-sept mille six cent cinquante (27.650) parts bénéficiaires sont évaluées à treize mille huit cent vingt-cinq

francs luxembourgeois (13.825,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à sept cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (780.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. B. Winsor, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 45, case 9. – Reçu 680.053 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1997.

P. Frieders.

(16809/212/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

P. Frieders.

(16810/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

ADORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Madame Anne Scharlé, maître-ébéniste, épouse de Monsieur Michael Staff, demeurant à L-9960 Hoffelt (Grand-Duché

de Luxembourg), Maison 45.

Laquelle comparante a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée ADORA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 130, rue

du Kiem,

a été constituée suivant acte, reçu par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 22

janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266 du 6 août 1990, modifiée
suivant acte, reçu par-devant le notaire Marc Cravatte, susdit, en date du 17 avril 1990, publié au susdit Mémorial C,
n° 387 du 19 octobre 1990.

20059

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

– Que la comparante, Madame Anne Scharlé, susdite, est devenue successivement propriétaire de la totalité des

parts sociales de la société ADORA, S.à r.l.

– Que, par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
– Que la comparante requiert le notaire instrumentant d’acter par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, qu’elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

– Que l’activité de la société a cessé.
– Que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute.
– Que, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
– Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
– Que les livres et documents de la société ADORA, S.à r.l. sont conservés pendant cinq ans à Strassen, 130, rue du

Kiem.

Pour les publications et dépôts à faire, tous les pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Scharlé, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 5 mai 1997, vol. 459, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 13 mai 1997.

F. Molitor.

16860/223/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

THELAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.330.

<i>Extract from the minutes of the annual general meeting of the company’s shareholders

<i>held in Luxembourg on 1st April 1997 at the registered office

The meeting approved and ratified the resignation of Mr A.A.J. Kalshoven as director of the company. After delibe-

ration and by special vote, the meeting granted full discharge to Mr A.A.J. Kalshoven in respect of his duties as director
for the period of his term in office.

The meeting decided to appoint Mr C. Capaul, private employee, residing in Zürich (CH), as new director of the

company.

French translation – Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i>avril 1997 au siège social

L’assemblée acte et accepte la démission de Monsieur A.A.J. Kalshoven de ses fonctions d’administrateur de la

société. Après délibération et par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur A.A.J.
Kalshoven pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer Monsieur C. Capaul, employé privé, demeurant à Zurich (CH), en tant que nouvel

administrateur de la société.

Certified true extract /

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Directors / Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16816/520/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

SWINDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.747.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour SWINDON INVESTMENTS S.A.

BANQUE DE GESTION PRIVEE

Signature

(16812/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

20060

SWINDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.747.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 3 mars 1997

Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur général, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Pierre Deland-

meter, avocat, demeurant à Luxembourg sont réélus en tant qu’Administrateurs de la Société pour une nouvelle période
statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Madame Michèle Musty informe l’Assemblée Générale qu’elle ne souhaite pas renouveler son mandat d’Admi-

nistrateur.

L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant 2, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg en remplacement de Madame Michèle Musty, pour une période statutaire de 1 an, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

La Compagnie de Révision ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, est réélue en tant que Commissaire aux Comptes

pour une nouvelle période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

SWINDON INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16813/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.090.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg

sous la dénomination de TRADE FOOD S.A., R.C. B n° 51.090, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 5 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 388 du 14 août 1995.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit,

demeurant à 15A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trois mille

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de trois
millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société comme suit:
La société à pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine administratif et financier au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organi-
sations et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de surveillance
et d’expertise de tous genres en matiere economique et commmerciale excepté les activités expressement réservées
par la loi à des professionnels agrées.

Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

La société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute 

20061

opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

L’assemblée, apres avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement

constituée et en avoir délibére, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société à pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine administratif et financier

au sens le plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entre-
prises, organisations et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de
sur-veillance et d’expertise de tous genres en matière économique et commerciale excepté les activités expréssément
réservées par la loi à des professionnels agrées.

Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.
Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

La société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signe avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D.C. Oppelaar, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16818/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.090.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 337/97 du 25 avril 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16819/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 48.266.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET

IMMOBILIERS S.A., R.C. B n° 48.266, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 10 avril 1997, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A. fut constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 12 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Numéro 458 du 15 novembre 1994.

20062

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 27 novembre 1995, publié

au Mémorial C, numéro 60 du 2 février 1996.

II. Ladite société TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A. a actuellement un capital

entièrement souscrit et libéré de cent vingt millions (120.000.000,-) de lires italiennes, divisé en trente mille (30.000)
actions d’une valeur nominale de quatre mille (4.000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) d’actions d’une valeur nominale de quatre mille (4.000,-) lires italiennes chacune.

Les alinéas 3 à 7 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas a cette date d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission
des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes tout en
réservant les actions à emettre aux porteurs des obligations convertibles.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-2 (5) alinéa 2 de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émissions et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

III. En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 10 avril 1997, les administrateurs de la

société ont obtenu et accepté la souscription à un total de cent quinze mille (115.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de quatre mille (4.000,-) lires italiennes chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des bulletins de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre cent soixante

millions (460.000.000,-) de lires italiennes est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital est fixé à cinq cent quatre-vingts millions (580.000.000,-) de lires italiennes,

divisé en cent quarante-cinq mille (145.000) actions d’une valeur nominale de quatre mille (4.000,-) lires italiennes
chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué a neuf millions six cent quatorze mille

(9.614.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à environ deux cent cinq mille (205.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 29, case 6. – Reçu 96.163 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16821/230/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme,

(originairement GALLO &amp; CO S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 48.266.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16822/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

20063

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.380.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1997: les mandats des administrateurs MM. Jody

Giovanni Vender, Vittorio Brunello, Domenico Vigilante et de Mme Arianne Neumark ont été renouvelés pour une
durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000; les administrateurs MM. Jean Bodoni,
Georges L.A. Ugeux, Bernard J. Sabrier, Franco Taddei et Giuseppe Daveri se sont démis de leurs fonctions et n’ont pas
été remplacés; M. Arnaldo Lanteri, conseiller, Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur, également pour
une durée de trois ans; la société PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG a été nommée commissaire aux comptes
pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Jacoby démissionnaire; le siège social de la
société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mai 1997.

<i>Pour S.O.PA.F. INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

Pierre Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16804/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 492, fol. 24, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

(16811/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

VANTAGE ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.080.

<i>Extract from the minutes of the Board of Directors’ meeting

<i>held on 3rd April, 1997 at the registered office

Following the resignation of Mr A.A.J. Kalshoven as director of the company, the Board of Directors decided not to

proceed with his replacement. The question of the discharge of Mr A.A.J. Kalshoven as regards the duties he carried out
during his term of directorship will be put on the agenda of the next general meeting of the Shareholders.

Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 3 avril 1997 au siège social

Faisant suite à la démission de Monsieur A.A.J. Kalshoven de ses fonctions d’administrateur de la société, le conseil

d’administration décide de ne pas procéder à son remplacement. La question de la décharge à accorder à Monsieur
A.A.J. Kalshoven sera portée à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Certified true extract /

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Directors / Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16823/520/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

20064


Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIE FINANCIERE DE LÕAUDE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE, Soci t  Anonyme.

DAFFODILS INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

DECOGEST S.A., Soci t  Anonyme.

DIEGO S.A., Soci t  Anonyme.

DIEGO S.A., Soci t  Anonyme.

D.G.C. CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

DEXCO HOLDINGS, Soci t  Anonyme.

DEXCO HOLDINGS, Soci t  Anonyme.

DIETETIQUE &amp; SANTE, Soci t  Anonyme.

DIET INVEST, Soci t  Anonyme.

ECUPAR, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ECUPAR, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EURO ASSECURANCE, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

EURO ASSECURANCE, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

DOMUS DESIGN S.A., Soci t  Anonyme.

EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FL TRUST ASIA, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FL TRUST ASIA, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EFCO-FORODIA S.A., Soci t  Anonyme. Capital: 12.000.000,- LUF.

EFCO-FORODIA S.A., Soci t  Anonyme. Capital: 12.000.000,- LUF.

HOGALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELFA S.A., EUROLEASE-FACTOR, Soci t  Anonyme.

ELFA S.A., EUROLEASE-FACTOR, Soci t  Anonyme.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORP., Soci t  Anonyme.

ELITE (LOCATIONS INTERNATIONALES) LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPRODUCTS S.A., Soci t  Anonyme.

F.A.C. S.A., Soci t  Anonyme, (anc. S.D. PARTICIPATIONS S.A.).

GERHOLDÐGESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

GERHOLDÐGESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

F.A.I. S.A., Soci t  Anonyme, (anc. S.D. 2B S.A.).

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Soci t  Anonyme.

FIPROLUX S.A., Soci t  Anonyme.

GERINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

GOLDEN WHEEL, Soci t  Anonyme.

HARTFORD HOLDING, Soci t  Anonyme.

KOOKAI LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. (Premier alin a).  

Art. 5. (Deuxi me alin a). 

KOOKAI LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

IMO 18, Soci t  Anonyme.

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

MARCEL GROSBUSCH &amp; FILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL BRANDS HOLDINGS, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL DESIGN S.A., Soci t  Anonyme.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

INTERST CK S.A., Soci t  Anonyme.

IRIS GARDEN FINANCE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

IRIS GARDEN FINANCE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INVESTROM, Soci t  Anonyme.

MICHIGAN S.A., Soci t  Anonyme.

J.A.G. INVESTMENT, Soci t  Anonyme.

J.C.G.S. INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

JOE &amp; JOE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LES TROIS ANNEAUX S.A., Soci t  Anonyme.

LAU RE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

LAU RE S.A., Soci t  Anonyme.

LUXROYLE S.A., Soci t  Anonyme.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MATHIAS ET RAISON, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MAURON, Soci t  Anonyme.

MAYON, S.  r.l. et CIE, Soci t  en commandite par actions.

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5. 

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MIROGLIO FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

MIROGLIO FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

NEWFOUNDLAND HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

R.L. RESOURCES S.A., Soci t  Anonyme.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Second paragraph. 

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5. Deuxi me alin a.  

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND.

NSM ADVISORY SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

MESA VERDE S.A., Soci t  Anonyme.

NEW TRADING, Soci t  Anonyme.

NEW TRADING, Soci t  Anonyme.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PAGRI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e (en liquidation).

PAGRI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e (en liquidation).

PAGRI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e (en liquidation).

PAGRI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e (en liquidation).

PAGRI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e (en liquidation).

PAGRI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e (en liquidation).

PAMIX S.A., Soci t  Anonyme.

O.I.M., OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

O.I.M., OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PARIBAS INSTITUTIONS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PERFETTI CHOCOLATE S.A., Soci t  Anonyme.

SOPRAFIN S.A., Soci t  Anonyme de droit luxembourgeois.

PRAROSE HOLDING, Soci t  Anonyme.

PRAVERT HOLDING, Soci t  Anonyme.

RAISON ET MATHIAS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Soci t    responsabilit  limit e.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Soci t    responsabilit  limit e.

SOCOTEC LUXEMBOURG, Soci t    responsabilit  limit e.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Second paragraph. 

Follows the French version:

Art. 5. Deuxi me alin a. 

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Soci t  Anonyme.

STOLT-NIELSEN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Second paragraph, first sentence.  

Last paragraph, last sentence.

Follows the French version:

Art. 5. Deuxi me alin a, premi re phrase.  

Dernier alin a, derni re phrase. 

STOLT-NIELSEN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Second paragraph, first sentence.

Last paragraph, last sentence.

Follows the French version:

Art. 5. Deuxi me alin a, premi re phrase.

Dernier alin a, derni re phrase.

STOLT-NIELSEN S.A., Soci t  Anonyme.

ADORA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

THELAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

French translationÐTraduction en fran ais:

SWINDON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SWINDON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

TRADE FOOD S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.

TRADE FOOD S.A., Soci t  Anonyme.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme, (originairement GALLO &amp; CO S.A.).

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme

SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

VANTAGE ADVISORS S.A., Soci t  Anonyme.

Traduction en fran ais: