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19969
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 417
1
er
août 1997
S O M M A I R E
Bewissen S.A., Luxembourg ……………………………… page 19969
Goods and Services S.A., Luxembourg ……… 19970, 19972
Haykal S.A.H, Luxembourg …………………………………………… 19972
Hormuz S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 19977
Interplast S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 20013
Lamborelle Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……… 19987
L.F.P., S.à r.l., Luxemburg………………………………………………… 20006
Lux Leasing S.A., Luxembourg ……………………………………… 20006
Luxwerk, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 19988
Marguerite S.A.H., Luxembourg…………………………………… 19980
Meditor International Holding S.A., Luxembourg 19985
Mercury Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20006
M.K. LUX, Michel Klinkenberg Lux S.A., Bertrange 19983
Montrose S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………… 19989
Moulins de Bissen, Luxembourg …………………………………… 20006
Nacarat S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20011
Newtown Holding S.A., Luxembourg ………… 20015, 20016
Phoenix Innovation Associates, S.à r.l., Luxembg 20006
Promac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 20007
Proximus Consulting, S.à r.l., Steinsel ……………………… 19991
RMB Holdings S.A., Luxembourg ………………… 20011, 20012
Roa Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette ……… 20005
R.O.C. S.C.I., Schifflange …………………………………………………… 19992
Rosenberg Global Management Company S.A.,
Luxembourg………………………………………………………… 20007, 20008
Rosenberg Management S.A., Luxembg …… 20009, 20010
Rosenberg U.S. Japan Management Company S.A.,
Luxembourg………………………………………………………… 20008, 20009
Royalux Immobilière and Partners S.A., Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………… 20011
Safe International S.A., Luxembourg ………………………… 20012
Serrano Holding S.A., Luxembourg …………………………… 20012
Service Developments Europe S.A., Luxembourg 20011
S.F. International, S.à r.l., Luxembourg …………………… 20013
Shirt Land Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……… 20013
Silocentrale, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 20015
Smaragtin S.A., Luxembourg ………………………………………… 20012
Société Civile Immobilière Sinner & Mirizzi S.C.I.,
Steinsel …………………………………………………………………………………… 19994
Société Immobilière Luxembourg Centre S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 20015
Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 20014
(Lo) Spuntino, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 19976
Sun S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………… 19997
Vollupro S.A., Luxembourg …………………………………………… 19999
Vulcan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 20002
BEWISSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour BEWISSEN S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(16878/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.
GOODS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOODS AND SERVICES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg, comme à l’étranger:
- la location, la vente, la location-financement de matériel informatique (ordinateurs, périphériques et accessoires),
programmes informatiques, matériel audiovisuel, matériel de bureau, fournitures informatiques et de bureau ainsi que
tout matériel généralement quelconque ayant un rapport direct avec l’activité;
- l’importation et l’exportation de ces mêmes biens ainsi que le transport, l’installation, la maintenance et le stockage
de ce même matériel;
- la location de salles équipées ou non du matériel décrit;
- la prestation de tous services administratifs, informatiques ou de gestion au sens large;
- le stockage et le traitement de données informatiques.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la
societé pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où
elle le jugera nécessaire.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut également participer par voie d’apport, de souscription, de fusion, ou par tout autre moyen à d’autres
associations, sociétés qui poursuivent un but similaire ou connexe, ou qui sont simplement utiles pour la réalisation
partielle ou totale de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
19970
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
sociéte. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qtii bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée genérale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- C.C.M. LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
19971
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, employé privé, demeurant rue Nicolas Roth, 1, L-4943 Hautcharage;
b) Madame Sylvie Theisen, prénommée;
c) Monsieur Alain Vasseur, employé privé, demeurant à Holzem.
Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2003.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, prénommé,
comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1997, vol. 402, fol. 5, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1997.
E. Schroeder.
(16648/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
GOODS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 22 avril 1997i>
Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Jean-Pierre Lefebvre, employé privé, demeurant rue Nicolas
Roth, 1, L-4943 Hautcharage, comme administrateur-délégué.
Signature.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1997, vol. 402, fol. 5, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(16649/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TINIAN LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, Osprey House, 5 Old Street,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 1997;
2) FIDELIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
19972
Art. 1
er
. Dénomination et siège social. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de
HAYKAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou dans
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer et gérer un portefeuille de brevets, ensemble
avec les droits y rattachés et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts
obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),
représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions
de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés et l’article 4 des présents statuts.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par trans-
formation de créances en capital ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. Modalités de rachat. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions
prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la
Société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Art. 5. Obligations convertibles autorisées. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts
obligataires convertibles ou non, avec droit de souscription ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obli-
gations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la
loi prévoit la forme nominative.
19973
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Art. 7. Conseil d’administration: mandat d’administrateur. La Société est administrée par un conseil
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Conseil d’administration: compétences. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.
Art. 9. Conseil d’administration: convocations. Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit
jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’administrateur qu’il délègue à cette fin.
Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.
La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.
Art. 10. Conseil d’administration: délibérations. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout
moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Conseil d’administration: résolutions circulaires. Le Conseil d’Administration peut également
délibérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les propositions de résolutions sont envoyées aux adminis-
trateurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout moyen écrit de télécommunication étant admis.
Art. 12. Conseil d’administration: délégations. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13. Conseil d’administration: représentation de la société en justice. Les actions judiciaires, tant en
demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du Conseil ou la personne à ce déléguée
par le Conseil.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 15. Exercice social et bilan. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente
septembre de l’année suivante.
Chaque année le trente septembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 16. Assemblée générale: pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 17. Assemblée générale: convocations. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-
mément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés
et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
19974
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote afférent
est attribué à l’usufruitier.
Art. 18. Assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de
novembre à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 19. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est
autorisé à procéder à un versement d’acompte sur dividendes.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) TINIAN LIMITED, prénommée, deux cent quarante-cinq actions …………………………………………………………………………… 245
2) FIDELIN S.A., prénommée, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 5
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de six cent mille
francs luxembourgeois (600.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Demare, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage;
c) Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELEN & DE SCHAETZEN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 98S, fol. 11, case 1. – Reçu 500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
F. Baden.
(16652/200/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
19975
LO SPUNTINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 45, rue de Strasbourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Francesco Spinelli, commerçant, demeurant à Luxembourg, 16, rue Glesener.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-
geois, et à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de LO SPUNTINO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet, l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que l’exploi-
tation d’un restaurant (petite restauration sur place ou à emporter).
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Francesco Spinelli, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale des associés, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 13. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
19976
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du capital
social et réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Aversa, commerçant, demeurant à L-1326 Luxembourg, 36, rue Auguste Charles.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco Spinelli, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-2561 Luxembourg, 45, rue de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Spinelli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997, vol. 832, fol. 40, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997.
N. Muller.
(16655/224/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
HORMUZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TINIAN LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, Osprey House, 5 Old Street,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 avril 1997;
2) FIDELIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 avril 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Dénomination et siège social. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de
HORMUZ S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou dans
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer et gérer un portefeuille de brevets, ensemble
avec les droits y rattachés et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts
obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
19977
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF),
représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés et l’article 4 des présents statuts.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par trans-
formation de créances en capital ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. Modalités de rachat. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions
prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la
Société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Art. 5. Obligations convertibles autorisées. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts
obligataires convertibles ou non, avec droit de souscription ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obli-
gations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la
loi prévoit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Art. 7. Conseil d’administration: mandat d’administrateur. La Société est administrée par un conseil
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Conseil d’administration: compétences. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.
Art. 9. Conseil d’administration: convocations. Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit
jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’administrateur qu’il délègue à cette fin.
Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.
La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.
Art. 10. Conseil d’administration: délibérations. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout
19978
moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Conseil d’administration: résolutions circulaires. Le Conseil d’Administration peut également
délibérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les propositions de résolutions sont envoyées aux adminis-
trateurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout moyen écrit de télécommunication étant admis.
Art. 12. Conseil d’administration: délégations. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13. Conseil d’administration: représentation de la société en justice. Les actions judiciaires, tant en
demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du Conseil ou la personne à ce déléguée
par le Conseil.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 15. Exercice social et bilan. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente
septembre de l’année suivante.
Chaque année le trente septembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 16. Assemblée générale: pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus
pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 17. Assemblée générale: convocations. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-
mément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés
et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote afférent
est attribué à l’usufruitier.
Art. 18. Assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois
de novembre à 15.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 19. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est
autorisé à procéder à un versement d’acompte sur dividendes.
Art. 20. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
19979
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) TINIAN LIMITED, prénommée, cinq mille neuf cents actions ………………………………………………………………………………… 5.900
2) FIDELIN S.A., prénommée, cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante millions de francs
luxembourgeois (60.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de sept cent dix
mille francs luxembourgeois (710.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Demare, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage;
c) Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELEN & DE SCHAETZEN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 98S, fol. 7, case 10. – Reçu 600.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1997.
F. Baden.
(16653/200/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
MARGUERITE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton
Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 15 avril 1997;
2. La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Mémorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnee en date du 15 avril 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARGUERITE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
19980
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration
peut décider d’augmenter le capital par voie d’apport en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation
de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est donnée au conseil d’administration pour
une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs
fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’adminis-
tration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif net
- tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
19981
La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans
les rapports avec les administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, deux mille cinq cents actions ………………………………………………… 2.500
2) ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………… 2.500
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les resolutions
suivantes:
19982
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-2148 Luxembourg, 1, rue Fernand Mertens;
4) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et apres lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 avril 1997, vol. 409, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 12 mai 1997.
A. Weber.
(16657/236/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
M.K. LUX, MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer,
ici représentée par sa gérante, Madame Nicoline De Deken, épouse L. Clabbers;
2.Madame Nicoline De Deken, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., en abrégé:
M.K. LUX S.A.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de faire pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, ou en sous-traitance,
l’entreprise générale de tous travaux d’électricité, en ce compris le négoce et le placement de tous appareils électriques
et d’éclairage, la détection d’incendie, la fourniture et le placement de tous appareillages d’antivol ainsi que tous travaux
de négoce se rapportant au chauffage électrique.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter, directement ou indirectement,
la réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.
L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
19983
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délegue, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11 L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin, à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2. Madame Nicoline De Deken, prénommee, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
19984
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel, Mathieu, Ghislain Klinkenberg, entrepreneur-électricien, demeurant à B-4870 Trooz, Clos Bois
Lemoine 32;
b) Monsieur Alain Vielvoye, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff, rue de la Charette 48;
c) Monsieur Christophe Klinkenberg, étudiant, demeurant à B-4730 Hauset, rue de l’Eglise 97B.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
l’an 2002.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Michel Mathieu Ghislain Klinkenberg,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. De Deken, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 avril 1997, vol. 402, fol. 6, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1997.
E. Schroeder.
(16659/228/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
MEDITOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société DHOO GLASS SERVlCES Ltd, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean
Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
19985
Art. 1
er
. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de MEDITOR INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La
société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale, suivant les conditions fixées par la
loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Monsieur Fabrizio Codoni, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Castel San Pietro.
c) Monsieur Giancarlo Pagani, comptable, demeurant à CH Rancate.
19986
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ABILFlDA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 832, fol. 51, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 mai 1997.
G. d’Huart.
(16658/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
LAMBORELLE ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4080 Esch-sur-Alzette, 22-24, rue Dieswee.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Romain Lamborelle, boucher-charcutier, demeurant à L-4080 Esch-sur-Alzette, 22-24, rue Dieswee.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et, à ces
fins, arrête le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de LAMBORELLE ROMAIN, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec petite restauration.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Romain Lamborelle, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
19987
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du capital
social et réuni en assemblée générale, a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Lang, boulanger-pâtissier, demeurant à L-3936 Mondercange, 17, op Feileschterkeppchen.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Lamborelle, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4080 Esch-sur-Alzette, 22-24, rue Dieswee.
Dont acte, ait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Lamborelle, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1997, vol. 832, fol. 43, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997.
N. Muller.
(16654/224/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
LUXWERK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding GUARANTEE GENERAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 82,
avenue Victor Hugo, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire Lucien Schuman, de résidence à
Luxembourg, en date du 14 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 354 du 7 décembre 1987, ici
représentée par Monsieur Ardito Toson, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg;
2.- La société anonyme holding PAMAR RESEARCH ENTERPRISE S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 82,
avenue Victor Hugo, constituée en vertu d’un acte reçu par Ie notaire instrumentaire Norbert Muller, de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 8 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 187 du 8 juin 1990, ici
représentée par Monsieur Ardito Toson, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg.
Les comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent
constituer comme suit:
Art. 1
er
. lI est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui est régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.
La société prend la dénomination de LUXWERK, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’importation et d’exportation de marchandises.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou
sociétés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de
nature à en favoriser la réalisation ou l’extension.
En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement ou indirectement la réalisation de son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille U.S. dollars (USD 50.000,-), représenté par cinquante (50) parts
sociales de mille U.S. dollars (USD 1.000,-) chacune.
Art. 6. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, lequels pourront
également nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir qui auront la signature sociale.
19988
Art. 7. Les pouvoirs du ou des gérants seront déterminés chaque fois lors de la nomination de ceux-ci par les
associés.
Art. 8. Les associés exercent les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions des associés prises
dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre les associés et la société sont inscrits sur un procès-verbal ou par écrit. Ceci ne
vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 9. Simples mandataires de la société, les gérants et fondés de pouvoir ne contractent, en raison de leurs
fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de celle-ci. Ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leurs mandats.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture des associés ne met pas fin à la société.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.
Art. 12. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais, fonds généraux et charges et des amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution du fonds de réserve légale qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint le dixième du capital social.
Art. 13. Pour tous les points non règlés aux présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par les comparantes de la manière suivante:
1) GUARANTEE GENERAL HOLDlNGS S.A., dûment représentée par
Monsieur Ardito Toson, préqualifié; vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………
25
USD 25.000,-
2) PAMAR RESEARCH ENTERPRlSE S.A.H., dûment représentée par
Monsieur Ardito Toson, préqualifié; vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………
25
USD 25.000,-
Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
50
USD 50.000,-
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille (50.000)
de U.S. dollars est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à environ
LUF 95.000,- (quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois).
<i>Décisions des associési>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital, ont ensuite pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant unique avec pouvoir
d’engager la société en toutes circonstances par sa signature unique.
2.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, est nommée fondée de pouvoir avec
faculté d’engager la société en toutes circonstances par sa signature unique.
3.- Le siége social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1997, vol. 832, fol. 36, case 8. – Reçu 17.650 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1997.
N. Muller.
(16656/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
MONTROSE S.A., Société de Participations Financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur
Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL, avec siège à Panama, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,
préqualifié.
19989
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières, qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MONTROSE S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-neuf millions de lires italiennes (ITL 69.000.000,-) divisé en soixante-neuf
(69) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………
1 action
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL, préqualifiée ………………………………………………………………………………… 68 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 69 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
neuf millions de lires italiennes (ITL 69.000.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- de Iires italiennes.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans I’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où iI n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de I’acte déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
19990
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent trente-cinq mille deux cents
(1.435.200,-) francs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon;
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 832, fol. 51, case 11. – Reçu 14.297 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 mai 1997.
G. d’Huart.
(16660/207/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
PROXIMUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7312 Steinsel, 10, rue des Champs.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) GLENCORMAC INDUSTRIES Ltd., ayant son siège social à Dublin, Irlande, ici représentée en vertu d’une procu-
ration donnée par M. Daniel Verheecke, architecte, demeurant à Steinsel;
2) M. Daniel Verheecke, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PROXIMUS CONSULTING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinsel. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet:
– toutes prestations de consultation, d’assistance, de contrôle, d’étude, de développement et de coordination se
rattachant directement ou indirectement à la promotion immobilière, à la construction en général et au développement
des projets immobiliers, ainsi que les activités de transactions immobilières et de gérance administrative d’immeubles,
– le commerce en matériaux de construction,
– l’activité d’entreprise de construction,
– la représentation commerciale de produits et de marchandises de tout genre, ainsi que la représentation commer-
ciale de firmes,
– l’importation et l’exportation de marchandises,
et ceci tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Ces activités pourront être réalisées tant pour elle-même que pour le compte de tiers. La société pourra faire seule
ou en participation par elle-même ou avec des tiers, pour elle-même ou pour le compte d’un tiers, toutes les opérations
commerciales, civiles et financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
19991
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à sept cent vingt-cinq mille (725.000,-) francs, divisé en sept cent
vingt-cinq (725) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
– GLENCORMAC INDUSTRIES Ltd.,………………………………………………………………………………………………………
724 parts sociales
– M. Daniel Verheecke,…………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part sociale
_______________
Total: sept cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………
725 parts sociales
La somme de 725.000,- francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de
durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La
cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à 30.000,- francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant M. Daniel Verheecke.
2. La société est valablement engagée par la signature unique du gérant.
3. Le siège social de la société est éTABLI à L-7312 Steinsel, 10, rue des Champs.
4. Est élue la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., pour la tenue de comptabilité.
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: D. Verheecke, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997, vol. 832, fol. 41, case 1. – Reçu 7.250,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 avril 1997.
G. d’Huart.
(16661/207/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
R.O.C. S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Brehm.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Osvaldo Costantini, commerçant, demeurant à L-3825 Schifflange, 17, Cité Schifflange-Berg;
2.- Monsieur Renato Costantini, commerçant, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue Gomery.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Denomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de R.O.C. S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion de tous
immeubles bâtis et non bâtis.
La société pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Schifflange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par décision des associés.
19992
Titre II. - Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-
associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.
La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convo-
quera une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.
A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de
l’assemblée. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son
droit de reprise à un autre associé.
A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront
alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée d’un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert et ces
experts désigneront ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de
recours le prix de vente des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable en trois annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de
cession, sans intérêts.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommes par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés sur tous les points, y compris les modifications
statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V. - Dispositions qénérales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Les cent (100) parts sociales, représentant le capital social, sont souscrites comme suit:
a) Monsieur Osvaldo Costantini, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………
50
b) Monsieur Renato Costantini, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces parts ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-
mativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. - Messieurs Osvaldo Costantini et Renato Costantini, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une
durée indéterminée.
Ils pourront engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.
19993
2. - Le siège de la société est fixé à L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Costantini, R. Costantini, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 avril 1997, vol. 409, fol. 75, case 3. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 12 mai 1997.
A. Weber.
(16662/236/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SINNER & MIRIZZI S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7339 Steinsel, 40, rue des Vergers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Achille Sinner, gérant d’entreprise, demeurant à L-8120 Bridel, 6, rue Biergerkraeiz,
2) Monsieur Gianfranco Mirizzi, employé privé, demeurant à L-7339 Steinsel, 40, rue des Vergers,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société
civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise
de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières;
- la participation, sous toutes les formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirec-
tement aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,
- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE SINNER & MIRIZZI S.C.I.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le
contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société, soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts
de l’associé sortant, soit, au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant, à l’unanimité, un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.
En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts, il sera procédé
conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.
Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers
amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Achille Sinner, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Gianfranco Mirizzi, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cent mille francs (100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.
19994
Si un associé se propose de céder, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, tout ou partie de ses parts sociales, il doit
les offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent
céder leurs parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été
constitué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort a des non-associés que moyennant
l’agrément unanime de tous les associés.
Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-
tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai
de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été
constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou
contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute à l’expiration d’un délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et
les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle par rapport au nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés,
inscrites en comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.
19995
Titre III. - Gérance
Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obliga-
toirement parmi eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous
les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de
toute administration.
Le ou les gérants peuvent acheter, échanger et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de crédits
et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.
Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils
jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, et en
donnent valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent
toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies,
oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes, associées ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.
Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans
l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple
des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou
représentés.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-
ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
19996
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille
(30.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, des résolu-
tions suivantes:
1. L’adresse du siège social est fixée à L-7339 Steinsel, 40, rue des Vergers.
2. Les associés Monsieur Achille Sinner, préqualifié, et Monsieur Gianfranco Mirizzi, préqualifié, sont nommés gérants
de la SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE SINNER & MIRIZZI S.C.I. pour une durée illimitée.
Chacun des deux gérants engagera la société par sa seule signature jusqu’à un montant de cent mille (100.000,-)
francs.
Pour toute somme dépassant les cent mille francs, la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Contern, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Sinner, G. Mirizzi, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 1997, vol. 500, fol. 36, case 3. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 12 mai 1997.
J. Gloden.
(16663/213/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SUN S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A. (anc. SANDRO PICA S.A.), avec siège social
à L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 1994, numéro 631 de son répertoire,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 351 du 22 septembre 1994,
modifiée suivant acte reçu par Ie notaire instrumentant en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 392 du 12 octobre 1994,
ici représentée par:
1. Madame Yvette Goedert, employée privée, demeurant à Differdange,
2. Monsieur Fernand Oberweis, employé privé, demeurant à Belvaux,
agissant en leur qualité d’administrateurs, fonctions auxquelles ils ont été nommés lors de l’Assemblée Générale
Extraordinaire tenue à la suite de l’acte constitutif, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant
valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Madame Yvette Goedert, prédite, et d’un
autre adminis-trateur;
2.- Monsieur Sandro Pica, directeur de sociétés, demeurant à L-4336 Esch-sur-Alzette, 8, rue de la Tuilerie.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénominationde SUN S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte ainsi que toutes opéra-
tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec
effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste
à son ou ses coassociés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II. - Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, divisé en cent parts sociales de mille
(1.000,-) francs de valeur nominale chacune.
19997
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- la société anonyme ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A. (anc. SANDRO PICA S.A.),
prédite, quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………
90 parts
2.- Monsieur Sandro Pica, prédit, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………
10 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés en espèces, de sorte que la somme de cent
mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.
Toutefois, la transmission pour cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts pour cause de mort à des personnes non-
associées, les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:
L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non associée doit préalablement
informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
de l’adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion
des parts qu’ils possèdent, devront dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs inten-
tions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur
droit de préemption.
Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins du ou des gérants endéans un délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.
En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur
base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission pour cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le
conjoint survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat
calculé conformément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur
auteur, requérir des autres associés survivants qu’ils disent s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les
associés survivants devront, dans le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer
également par lettre recommandée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de
préemption, soit d’y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à
l’alinéa trois qui précède.
A défaut d’agrément par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants
droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle par rapport au nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
19998
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés sur tous les points, y compris les modifications
statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.
Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.
Titre V. - Dissolution et liquidation
Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-)
sauf à parfaire ou diminuer.
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
A) Est nommée gérante:
Madame Yvette Goedert, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Goedert, F. Oberweis, S. Pica, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997, vol. 832, fol. 40, case 1. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997.
N. Muller.
(16664/224/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
VOLLUPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société POST SCRIPTUM S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 avril 1997;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Mémorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 avril 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
19999
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VOLLUPRO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances donnees.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 4. La société a pour objet:
- toute activité relative au développement, à la promotion et à la vente de produits de volaille ainsi que l’élaboration
de procédés relatifs à la volaille et à ses sous-produits;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations;
- toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles ainsi
que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.
En outre, la société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-
tement ou indirectement à son objet;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des interêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. -Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), divisé en trois mille
(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en une fois ou plusieurs fois, à concurrence de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est donnée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif
net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
20000
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les
rapports avec les administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 17.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la reserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société POST SCRIPTUM S.A., prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………… 2.999
2) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
20001
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerees à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement a quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiques, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-2148 Luxembourg, 1, rue Fernand Mertens;
4) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 1997, vol. 409, fol. 80, case 2. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 12 mai 1997.
A. Weber.
(16665/236/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
VULCAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
dûment représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 avril 1997;
2.- Monsieur Pierre Lentz, licencie en sciences économiques, demeurant à Strassen, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VULCAN S.A.
20002
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt
mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF), qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 avril 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
20003
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième vendredi du mois d’octobre à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mai 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
20004
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions … 19.998
2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt millions de
francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (280.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financieres, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 mai 1997, vol. 409, fol. 80, case 4. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 mai 1997.
A. Weber.
(16666/236/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROA IMMOBILIERE & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 1997i>
En date du 17 février 1997, les actionnaires de la société anonyme ROA IMMOBILIERE & CO se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à son siège social à Esch-sur-Alzette et la résolution suivante a été prise à l’unanimité
des voix:
– A été nommé administrateur-délégué, Monsieur Eric Roa, de sorte que la société se trouve valablement engagée
par sa seule signature.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 306, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(16771/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20005
L.F.P., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 23.956.
—
Nach Ableben von Frau Jacqueline Serafini-Greiner am 23. April 1997, wurden die Anteile, welche sie in der Gesell-
schaft hielt auf ihren einzigen Sohn und Erben Herrn Marco Serafini, Filmregisseur, wohnhaft in D-80538 München, Pfarr-
straße 7, überschrieben.
Demgemäß setzt sich das Kapital der Gesellschaft wie folgt zusammen:
Fräulein Jeanny Schlimpen, Musikprofessorin, wohnhaft in München………………………………………………………………
333 Anteile
Herr Marco Serafini, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………
167 Anteile
Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 5. Mai 1997.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16749/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
LUX LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.096.
—
EXTRAIT
Il résulte des procès-verbaux:
– de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1996, que Monsieur Paul Laplume, Luxembourg, a été désigné
comme membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur René Schmitter, Luxembourg;
– de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1995, que Monsieur Klaus Feinen, Düsseldorf, a été désigné
comme membre du conseil d’administration et comme administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Hans-
Werner Schiess, Düsseldorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16754/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
MERCURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 50.393.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(16755/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
MOULINS DE BISSEN.
Siège social: L-2980 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.336.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 21, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
Signature.
(16758/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
PHOENIX INNOVATION ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 43.775.
—
Le bilan au 15 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 28, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
Signature.
(16766/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20006
PROMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 18 mars 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,
Madame Sylvie Sibenaler et Madame Sylvette Kropp pour l’exercice de leurs fonctions.
Madame Nathalie Carbotti et Madame Cristina Fileno ont été nommées administrateurs en remplacement des
administrateurs démissionnaires.
Le siège social a été transféré du 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg, au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16768/614/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.185.
—
EXTRACT
On 23 April 1996 all the shareholders of ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 31 March 1996 amounting to USD 10,178 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 26 April 1996.
<i>For ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16772/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.185.
—
EXTRACT
On 12 January 1996 all the shareholders of ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 31 December 1995 amounting to USD 11,358 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 19 January 1996.
<i>For ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16773/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.185.
—
EXTRACT
On 14 October 1996 all the shareholders of ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 30 September 1996 amounting to USD 8,125 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 18 October 1996.
<i>For ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16774/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20007
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.185.
—
EXTRACT
On 23 January 1997 all the shareholders of ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 31 December 1996 amounting to USD 7,704 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 29 January 1997.
<i>For ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16775/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.185.
—
EXTRACT
On 28 April 1997 all the shareholders of ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 31 March 1997 amounting to USD 7,006 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a payment
date of 2 May 1997.
<i>For ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16776/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.133.
—
EXTRACT
On 12 January 1996 all the shareholders of ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 31 December 1995 amounting to USD 31,727 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 19 January 1996.
<i>For ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16782/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.133.
—
EXTRACT
On 23 April 1996 all the shareholders of ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 31 March 1996 amounting to USD 23,564 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 26 April 1996.
<i>For ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16783/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20008
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.133.
—
EXTRACT
On 14 October 1996 all the shareholders of ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved
that after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 30 September 1996 amounting to USD 17,636 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 18 October 1996.
<i>For ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16784/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.133.
—
EXTRACT
On 23 January 1997 all the shareholders of ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 31 December 1996 amounting to USD 15,462 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 29 January 1997.
<i>For ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16785/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.133.
—
EXTRACT
On 28 April 1997 all the shareholders of ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 31 March 1997 amounting to USD 12,684 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 2 May 1997.
<i>For ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16786/041/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.311.
—
EXTRACT
On 12 January 1996 all the shareholders of ROSENBERG MANAGEMENT S.A. resolved that after allocation from the
net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month period to 31 December 1995
amounting to USD 5,048 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a payment date of 19 January 1996.
<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16777/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20009
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.311.
—
EXTRACT
On 23 April 1996 all the shareholders of ROSENBERG MANAGEMENT S.A. resolved that after allocation from the
net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month period to 31 March 1996
amounting to USD 4,414 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a payment date of 26 April 1996.
<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16778/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.311.
—
EXTRACT
On 14 October 1996 all the shareholders of ROSENBERG MANAGEMENT S.A. resolved that after allocation from
the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month period to 30 September
1996 amounting to USD 4,435 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a payment date of 18 October
1996.
<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16779/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.311.
—
EXTRACT
On 23 January 1997 all the shareholders of ROSENBERG MANAGEMENT S.A. resolved that after allocation from the
net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month period to 31 December 1996
amounting to USD 4,291 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a payment date of 29 January 1997.
<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16780/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.311.
—
EXTRACT
On 28 April 1997 all the shareholders of ROSENBERG MANAGEMENT S.A. resolved that after allocation from the
net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month period to 31 March 1997
amounting to USD 4,051 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a payment date of 2 May 1997.
<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16781/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20010
NACARAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 46.005.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
(16761/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.
R. C. Luxembourg B 47.621.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 août 1996i>
En date du 29 août 1996, les actionnaires de la société anonyme ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A. se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire à son siège social à Esch-sur-Alzette et les résolutions suivantes ont
été prises à l’unanimité des voix:
1) Démission de leur fonction d’administrateur de Messieurs Eric Roa et Biagio Virduzzo.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à deux:
a) Monsieur Sandro Pica, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) Monsieur Fernand Oberweis, employé privé, demeurant à Belvaux.
3) Est nommée administrateur-délégué, Madame Yvette Goedert, demeurant à Differdange, 139, rue Woiver.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1997, vol. 306, fol. 43, case 4/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(16787/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.
R. C. Luxembourg B 47.621.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>mai 1997i>
En date du 1
er
mai 1997, les actionnaires de la société anonyme ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A. se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire à son siège social à Esch-sur-Alzette et les résolutions suivantes ont
été prises à l’unanimité des voix:
1) Démission de Madame Yvette Goedert de sa fonction d’administrateur-déléguée.
2) Est nommée administrateur-déléguée à partir du 1
er
juin 1997, Madame Josiane Groche, demeurant à Esch-sur-
Alzette, 27, rue Mathias Koener.
Signature
<i>Le géranti>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1997, vol. 306, fol. 43, case 4/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(16788/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SERVICE DEVELOPMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 32.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16792/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 35.267.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16769/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20011
RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 35.267.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la société,i>
<i>qui s’est tenue en date du 15 octobre 1996 au siège sociali>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Graham J. Wilson au poste d’administrateur de la société. Par votes
spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur J. P. Milne pour l’exercice de son mandat.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16770/520/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SAFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.776.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 23, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
SAFE INTERNATIONAL S.A.
Signature
(16789/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SAFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.776.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 mai 1997i>
Messieurs A. de Bernardi, L. Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
Pour extrait sincère et conforme
SAFE INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16790/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(16791/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SMARAGTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 52.228.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(16796/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20012
S.F. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 44.208.
—
Il ressort d’une cession de parts sociales du 9 septembre 1996, que les associés sont les suivants:
SORELAND CONSULTANTS LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, B.V.I. …………………………………
495 parts
Monsieur Pascal Ceresoli, étudiant, demeurant à F-57920 Kédange-Canvers ………………………………………………
5 parts
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16793/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SHIRT LAND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47-49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.624.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de Rambrouch, le 16 avril 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le
17 avril 1997, vol. 396, fol. 21, case 9, les parts de la société sont détenues par Madame Alix Wolff, épouse Lingen,
gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg, (87 %) et Monsieur Gustave Welter, directeur de société, demeurant à
Noertzange (13 %), lesquelles ont déclaré vouloir dissoudre la société. Tout l’actif et le passif ainsi que les frais et charges
éventuels sont repris par eux au prorata de leurs participations et les documents de la société resteront déposés au
domicile de Madame Alix Wolff, préqualifiée, à l’adresse suivante: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 mai 1997.
L. Grethen.
(16794/240/015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
INTERPLAST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 15.420.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de INTER-
PLAST S.A., R.C. Numéro B 15.420, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 octobre 1977, publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 289 du 15 décembre 1977.
Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 14 mars 1988 et 21 mars 1989,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 95 du 11 avril 1988 et C n° 163 du 12 juin 1989.
Les statuts de la société ont été modifiés par un acte de Maître Jean-Paul Hencks, en date du 26 janvier 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 165 du 13 juin 1989.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à
Bertrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à
Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à Echternach.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 4 mars 1997 pour délibérer sur
le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Six (6) actions sur les quarante mille (40.000) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs chacune, étant seulement représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été
ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil
Spécial du Mémorial C n° 151 du 27 mars et 1997 et n° 183 du 12 avril 1997, au Letzeburger Journal des 27 mars 1997
et 12 et 13 avril 1997, au Tageblatt des 27 mars 1997 et 12 avril 1997.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions,
2.- Augmentation du capital social de BEF 35.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de BEF 40.000.000,- à
BEF 75.000.000,- sans émissions d’actions nouvelles.
3.- Libération des actions par incorporation de résultats reportés à concurrence de BEF 35.000.000,-.
4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
20013
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.
V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs, six (6) actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus
reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq millions (35.000.000,-) de
francs, pour le porter de son montant actuel de quarante millions (40.000.000,-) de francs à soixante-quinze millions
(75.000.000,-) de francs luxembourgeois, sans émission d’actions nouvelles.
Le capital a été entièrement libéré par incorporation des résultats réportés pour un montant total de trente-cinq
millions (35.000.000,-) de francs.
La réalité des résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du bilan au
23 avril 1997, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions (75.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
quarante mille (40.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourront incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à soixante mille (60.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Hermes, G. Hoffmann, M. Scholtus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16738/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.071.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16798/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.071.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 12, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(16799/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20014
SILOCENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2980 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 21, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
Signature.
(16795/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 51.311.
—
La domiciliation de la société sise au 61, avenue de la Gare à Luxembourg, est dénoncée.
La société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG CENTRE est maintenant établie à l’adresse suivante:
20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
R. Arama
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16797/761/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
NEWTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. NEWTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 32.679.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la
dénomination de NEWTOWN HOLDING S.A., R.C. B Numéro 32.679, ayant son siège social à Luxembourg constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro, 237 du 16 juillet 1990.
Les statuts ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date du 6 décembre 1990 et 16 octobre
1991, respectivement publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 247 du 17 juin 1991 et
n° 159 du 23 avril 1992.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Véronique Remy, employée privée, demeurant à
Metz (France).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé demeurant à Woippy
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les sept mille
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembougeois chacune constituant l’intégralité du capital social de sept
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de presence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 (transformation en soparfi).
2) Augmentation de capital de LUF 7.000.000,- par incorporation des résultats.
3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 (transformation
en soparfi).
20015
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions (7.000.000,-)
de francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de sept millions (7.000.000,-) de francs luxembourgeois
à quatorze millions (14.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission de sept mille (7.000) nouvelles actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembougeois chacune.
Le capital a été entièrement libéré par incorporation des résultats reportés pour un montant total de sept millions
(7.000.000,-) de francs luxembourgeois, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre 1996 restera annexée au présent acte pour être enregistrée
en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux précédentes résolutions, l’article 2, l’article 3, ainsi que l’article 13 des statuts sont modifiés pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.»
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatorze millions (14.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»
«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
(125.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Remy, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16762/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
NEWTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 32.679.
—
Statuts coordonnés suivant acte n° 333/97 du 24 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16763/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
20016
S O M M A I R E
BEWISSEN S.A., Soci t Anonyme.
GOODS AND SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.-Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.-Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.-Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V.-Disposition g n rale Art. 15.
GOODS AND SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
HAYKAL S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1. D nomination et si ge social.
Art. 2. Objet social.
Art. 3. Capital social.
Art. 4. Modalit s de rachat.
Art. 5. Obligations convertibles autoris es.
Art. 6. Actions.
Art. 7. Conseil dÕadministration: mandat dÕadministrateur.
Art. 8. Conseil dÕadministration: comp tences.
Art. 9. Conseil dÕadministration: convocations.
Art. 10. Conseil dÕadministration: d lib rations.
Art. 11. Conseil dÕadministration: r solutions circulaires.
Art. 12. Conseil dÕadministration: d l gations.
Art. 13. Conseil dÕadministration: repr sentation de la soci t en justice.
Art. 14. Surveillance.
Art. 15. Exercice social et bilan.
Art. 16. Assembl e g n rale: pouvoirs.
Art. 17. Assembl e g n rale: convocations.
Art. 18. Assembl e g n rale ordinaire.
Art. 19. Acomptes sur dividendes.
Art. 20. Droit applicable.
LO SPUNTINO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
HORMUZ S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1. D nomination et si ge social.
Art. 2. Objet social.
Art. 3. Capital social.
Art. 4. Modalit s de rachat.
Art. 5. Obligations convertibles autoris es.
Art. 6. Actions.
Art. 7. Conseil dÕadministration: mandat dÕadministrateur.
Art. 8. Conseil dÕadministration: comp tences.
Art. 9. Conseil dÕadministration: convocations.
Art. 10. Conseil dÕadministration: d lib rations.
Art. 11. Conseil dÕadministration: r solutions circulaires.
Art. 12. Conseil dÕadministration: d l gations.
Art. 13. Conseil dÕadministration: repr sentation de la soci t en justice.
Art. 14. Surveillance.
Art. 15. Exercice social et bilan.
Art. 16. Assembl e g n rale: pouvoirs.
Art. 17. Assembl e g n rale: convocations.
Art. 18. Assembl e g n rale ordinaire.
Art. 19. Acomptes sur dividendes.
Art. 20. Droit applicable.
MARGUERITE S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.
M.K. LUX, MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Soci t Anonyme.
Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.
Art. 11
Art. 12.
Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V: Disposition g n rale Art. 15.
MEDITOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
LAMBORELLE ROMAIN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
LUXWERK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
MONTROSE S.A., Soci t de Participations Financi res.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
PROXIMUS CONSULTING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
R.O.C. S.C.I., Soci t Civile Immobili re.
Titre I. - Denomination - Objet - Dur e - Si ge Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital - Apports - Parts Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Titre III. - Administration Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 12.
Art. 13.
Titre V. - Dispositions q n rales Art. 14.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SINNER &MIRIZZI S.C.I., Soci t Civile Immobili re.
Titre I- D nomination, Objet, Dur e, Si ge Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Titre III. - G rance Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre IV. - Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Titre V. - Dissolution, liquidation Art. 22.
Art. 23.
SUN S.C.I., Soci t Civile Immobili re.
Titre I. - D nomination, Objet, Dur e, Si ge Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Apports, Capital social, Parts Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III. - Administration de la soci t Art. 12.
Art. 13.
Titre IV. - Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Titre V. - Dissolution et liquidation Art. 17.
Titre VI. - Dispositions g n rales Art. 18.
VOLLUPRO S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. -Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.
VULCAN S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
ROA IMMOBILIERE & CO S.A., Soci t Anonyme.
L.F.P., S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
LUX LEASING S.A., Soci t Anonyme.
MERCURY HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MOULINS DE BISSEN.
PHOENIX INNOVATION ASSOCIATES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
PROMAC S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
NACARAT S.A., Soci t Anonyme.
ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Soci t Anonyme.
ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Soci t Anonyme.
SERVICE DEVELOPMENTS EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
RMB HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
RMB HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
SAFE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SAFE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SERRANO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SMARAGTIN S.A., Soci t Anonyme.
S.F. INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SHIRT LAND LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
INTERPLAST S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 3.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Soci t Anonyme.
SILOCENTRALE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG CENTRE S.A., Soci t Anonyme.
NEWTOWN HOLDING S.A., Soci t Anonyme, (anc. NEWTOWN HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding).
Art. 2.
Art. 3.
Art. 13.
NEWTOWN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.