19921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 416

31 juillet 1997

S O M M A I R E

Addax Holding Co S.A., Luxembourg …………… page 19936
AFL Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 19963
All 4 House S.A., Luxembourg ……………………………………… 19925
Alternative Finance S.A., Luxembourg ……………………… 19967
A.M.P.G. Grenailles S.A., Luxembourg ……………………… 19963
A.N.C.O.R. S.A., Luxembourg ……………………… 19962, 19963
Armel S.A., Steinsel …………………………………………………………… 19966
Aurea Finance Company S.A., Steinsel……………………… 19964
Autogrill International S.A., Luxembourg ……………… 19935
Banque Ferrier Lullin (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 19964

Bisf, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 19933
BK Bis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 19934
Bloomfield Holding S.A., Luxembourg ……………………… 19965
Breba - Cars, S.à r.l., Schrassig ……………………………………… 19942
Bulfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19921
Canford Holding S.A., Luxembourg …………… 19953, 19954
Caraque S.A., Luxembourg……………………………………………… 19964
(La) Charrue d’Or, S.à r.l., Peppange ………………………… 19961
COFIND - Compagnie Financière Industrielle S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 19929

Coljon D, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 19956
Colombe Assurances S.A., Luxembourg…………………… 19938
CS  First  Boston  Umbrella  Pacific  Investment

Portfolio III - Emerging Asia………………………………………… 19965

D.D.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19966

Edfor International S.A., Luxembourg ……………………… 19966

El Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg ………… 19944

Fernbach-Software S.A., Luxemburg ………………………… 19944

First Aragon International Union S.A., Luxembourg 19947

Flin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 19968

Fondation Henry J. & Erna D. Leir, Luxembourg 19924

Global Security S.A., Luxembourg ……………………………… 19954

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch …… 19968

Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg ……………… 19967

I.P. Productions S.A., Luxembourg ……………………………… 19951

KPMG  Implementation  Services, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 19957

Krisal Securities S.A., Luxembourg……………………………… 19959

Marsid Holdings S.A., Luxembourg……………………………… 19967

Maybe S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 19967

Prime Merchants S.A., Luxembourg…………………………… 19922

Software International S.A., Luxemburg ………………… 19947

Technotrans AG, Luxemburg ………………………………………… 19966

Tinos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19922

Transmedia Holding S.A., Luxembourg …………………… 19922

Vantage Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 19925

WP Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 19923

Zamfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19924

Zanparfi S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19924

BULFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.496.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(16884/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

TINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 24.257.

—

Monsieur le Préposé est requis d’inscrire la modification dans la composition du conseil d’administration:
«Suite à l’autorisation de l’assemblée des actionnaires du 29 octobre 1996, le conseil d’administration a nommé

Monsieur Patrick Rochas, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué. Il pourra engager la société par sa
signature individuelle.»

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16817/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

TRANSMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 16.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(16820/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de participations financières PRIME

MERCHANTS S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 juin 1996, publié au
Mémorial C, n° 483 du 27 septembre 1996, et modifiée pour la dernière fois, suivant acte notarié, en date du 29 octobre
1996, publié au Mémorial C, n° 38 du 29 janvier 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million quatre cent cinquante mille francs suisses (CHF
1.450.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de CHF 100.000,-, pour le porter de son montant actuel de CHF 1.450.000,- à CHF

1.550.000,-, par la création et l’émission de 100 actions nouvelles de CHF 1.000,- chacune.

2. Libération du capital nouvellement souscrit par la société MULTISERVICES LTD, avec siège à Douglas / Isle of Man.
3. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
4. Démission d’un administrateur, Mademoiselle Nicole Thommes.
5. Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Roberto Demanuelli, administrateur de sociétés, demeurant à

I-Alessandria.

6. Décharge à l’administrateur sortant.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constiutée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première et deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter la capital social de CHF 100.000,-, pour le porter de son montant actuel de CHF

1.450.000,- à CHF 1.550.000,-, par la création et l’émission de 100 actions nouvelles de CHF 1.000,- chacune.

Les actions nouvellement créées ont été libérées par la société MULTISERVICES LTD, avec siège à Douglas / Isle of

Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

19922

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le capital social est fixé à un million cinq cent cinquante mille francs suisses (CHF 1.550.000,-), divisé en

1.550 actions de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Démission de Mademoiselle Nicole Thommes comme administrateur.

<i>Cinquième résolution

Est nommé nouvel administrateur, Monsieur Roberto Demanuelli, préqualifié.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accorde décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour ses mandat et gestion jusqu’à

ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à deux millions trois cent quatre-vingt-cinq

mille (2.385.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excéderont pas trois cent mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, N. Thommes, A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997, vol. 832, fol. 40, case 11. – Reçu 23.862 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 avril 1997.

G. d’Huart

<i>Notaire

(16767/207/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1997.

<i>Pour WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(16826/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 1 April 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Audited Annual Report and the Auditor’s Report for the period from 8 March 1996

(Date of Incorporation) to 31 December 1996.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the period from 8 March 1996 (date of incorporation) to 31 December 1996.

3. The meeting re-elected Messrs William P. Stewart, C. Graydon Rogers, Stephen E. Memishian, Daniel B. Stick-

berger, Kevin A. Aarons and Wayne P. Chapman as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 1998.

4. The meeting re-elected as Auditor ERNST &amp; YOUNG for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1998.

<i>For WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16827/041/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

19923

FONDATION HENRY J. &amp; ERNA D. LEIR.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Marie-Antoine-Paul-Octave-Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, en date du 14 mars 1972, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, n° 108 du 28 juillet 1972.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>Passif

Portefeuille ……………………………………………………

53.198.792

Excédent d’Actif ………………………………………………

14.993.644

Comptes financiers ……………………………………

61.864.852

Frais à payer ………………………………………………………

 70.000

115.063.644

115.063.644

COMPTE DE RECETTES ET DE DEPENSES 1996

<i>Dépenses

<i>Recettes

Frais généraux………………………………………………

471.846

Intérêts reçus ……………………………………………………

3.133.845

Taxes diverses ……………………………………………

158.750

Rev. s/Portefeuille ……………………………………………

1.629.712

Intérêts payés ………………………………………………

3.397

Diff. de change …………………………………………………

4.606.602

Subventions …………………………………………………

4.650.000

Don reçu ……………………………………………………………

15.875.000

Excéd. s/Recettes ………………………………………

19.961.166
25.245.159

25.245.159

BUDGET DE L’EXERCICE 1997

<i>Dépenses

<i>Recettes

Frais généraux………………………………………………

450.000

Intérêts et div. …………………………………………………

6.800.000

Subventions …………………………………………………

  6.350.000

6.800.000

6.800.000

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Henry J. Leir, président honoraire;
Monsieur Jacques Loesch, président du conseil d’administration;
Madame Margot Gibis, administrateur;
Monsieur Arthur S. Hoffman, administrateur;
Monsieur Lucien Dalscheid, administrateur;
Monsieur Edmond Israel, administrateur;
Monsieur Marcelo Leipziger, administrateur;
Monsieur Paul-Henri Meyers, administrateur;
Madame Mady Moyse, administrateur.

FONDATION HENRY J. ET ERNA D. LEIR

A. Serrig

<i>Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16830/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

ZAMFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(16828/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

ZANPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(16829/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

19924

VANTAGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.974.

—

<i>Extract from the minutes of the Board of Directors’ meeting

<i>held on 3rd April, 1997 at the registered office

Following the resignation of Mr A.A.J. Kalshoven as director of the company, the Board of Directors decided not to

proceed with his replacement. The question of the discharge of Mr A.A.J. Kalshoven as regards the duties he carried out
during his term of directorship will be put on the agenda of the next general meeting of the Shareholders.

Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 3 avril 1997 au siège social

Faisant suite à la démission de Monsieur A.A.J. Kalshoven de ses fonctions d’administrateur de la société, le conseil

d’administration décide de ne pas procéder à son remplacement. La question de la décharge à accorder à Monsieur
A.A.J. Kalshoven sera portée à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Certified true extract /

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Directors / Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16824/520/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.

ALL 4 HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept (17) avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société VESMAFIN (B.V.I) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town Tortola-British Vergin Islands,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, emloyée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 81, rue Claire-

Chêne,

en vertu d’une procuration donnée le 9 avril 1997;
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair Chêne,
La procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALL 4 HOUSE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

19925

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. Concéder à des tiers les droits d’exploitation de ses brevets en jouissant des royalties y relatives.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider mais seulement de l’accord de l’assemblée, l’émission d’emprunts

obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion. Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Le conseil d’administration peut se réunir dans le lieu du siège social de la société ou dans un autre lieu dans les pays

de l’Union Européenne.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

19926

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

19927

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou
deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les mille deux cent

cinquante actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société VESMAFIN, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2. Madame Vania Migliore-Baravini, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

Lires Italiennes de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

19928

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celuides commissaires à un.
2. - Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Grand-Duché de Luxembourg,

Président,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Grand-Duché de Luxem-

bourg, Administrateur,

- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair Chêne, Grand-

Duché de Luxembourg, Administrateur.

3. - La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000.

4. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS, 2,

boulevard Grande-Duchese Charlotte, Luxembourg.

5. - La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000.

6. - Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 98S, fol. 19, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1997.

J. Delvaux.

(16833/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la société ci-avant société par actions de droit italien COFIND -
COMPAGNIE FINANCIÈRE INDUSTRIELLE S.A., constituée par acte du notaire Ricardo Ferrario de résidence à Milan,
en date du 1

er

décembre 1979. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire Alberto Gallizia en date

du 30 décembre 1996 comportant la décision de transférer le siège à Luxembourg et d’adopter la nationalité luxembour-
geoise.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures.
L’assemblée générale est présidée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach et Monsieur

Gilles Herrmann, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues ou représentées

ont été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les actionnaires présents et

les mandataires des actionnaires représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être
enregistrée en même temps.

Mademoiselle le Président expose ensuite:
I. - que sur les dix millions quatre cent vingt-six mille cinquante (10.426.050) actions nominatives, constituant

l’intégralité du capital social de la Société, huit millions cent vingt-sept mille trois cent cinquante-neuf (8.127.359) actions
sont dûment représentées à la présente assemblée comme il résulte de la liste de présence;

Il. - que soixante-dix-sept virgule quatre-vingt-quinze pour cent (77,95%), soit plus de la moitié du capital social étant

dûment représentée, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut par conséquent valablement délibérer
sur les points figurant à l’ordre du jour:

Ill. - que les actionnaires à la présente assemblée ont été régulièrement convoqués à la présente assemblée par publi-

cation en date du 7 avril 1997 dans la Gazette Officielle numéro 80bis:

19929

IV. - que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. a) entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Milan le 30 décembre 1996

par-devant le notaire Alberto Gallizia et qui a décidé, entre autres, de modifier les statuts sociaux de la Société, de trans-
férer le siège social à Luxembourg, d’approuver la situation patrimoniale de la Société au 15 novembre 1996 en tant que
bilan de clôture des opérations en Italie;

b) approbation du texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg;
2. confirmation du transfert du siège de la Société à Luxembourg, 23, rue Beaumont et changement de la nationalité

de la Société italienne en luxembourgeoise;

3. approbation du bilan et situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société luxembourgeoise;

4. élections d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à la majorité des actionnaires présents ou repré-

sentés, et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

à Milan, par-devant Maître Dott. Alberto Gallizia, notaire de résidence à Milan, le 30 décembre 1996, homologuée par
le Tribunal civil et pénal de Milan en date du 19 février 1997, et qui a pris en outre les décisions suivantes:

« delibera
- di trasferire la sede legale della Società da Milano (MI) Foro Buonaparte n. 48 a Lussemburgo 23, rue Beaumont

modificando l’articolo 2) dello statuto sociale come segue:

«Art. 2. La Società ha sede in Lussemburgo 23, rue Beaumont.»;
- di dare atto che l’attuale Organo Amministrativo ed il Collegio Sindacale restino in carica fino alla nomina dei nuovi

organi sociali, dando discarico agli attuali componenti gli organi sociali per l’attività svolta nell’interesse della Società;

- di confermare che tutto l’attivo ed il passivo saranno assunti in carico dalla Società secondo il dirirto lussemburghese

dal primo gennaio 1997;

- di delegare l’Avv. Nico Schaeffer, nato a Echternach (Lussemburgo) il 15 maggio 1937 ed il Signor Dott. Gabriele

Bravi, nato a Milano il 24 febbraio 1940, con firma tra loro disgiunta a svolgere ed espletare presso le competenti
Autorità Lussemburghesi tutte le pratiche e gli adempimenti necessari ai fini dell’iscrizione della Società presso il Registro
delle Imprese nonchè presso ogni e qualsiasi altro preposto organo quale previsto dalla legislazione Lussemburghese;

- di dare mandato al Presidente dell’odierna assemblea ed agli altri membri del Consiglio di Amministrazione affinchè,

anche disgiuntamente, abbiano ad introdurre nelle delibere come sopra assunte e nell’allegato statuto le eventuali modifi-
cazioni, soppressioni ed aggiunte che venissero richieste dall’autorità competente ai fini dell’omologazione, iscrizione e
pubblicazione ai sensi di legge.

L’assemblea approva le delibere proposte con il solo voto contrato di n. 23 azioni. Indi, null’altro essendovi da

deliberare e nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta la presente Assemblea alle ore 16,45.»

Suit la traduction française de ces décisions:

«décide
- de transférer le siège légal de la société de Milan (MI) Foro Buonaparte 48 à Luxembourg, 23, rue Beaumont en

modifiant l’article 2 des statuts sociaux comme suit:

«Art. 2. La Société a son siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont, de prendre acte que l’actuel organe administratif

et le collège des commissaires aux comptes resteront en fonctions jusqu’à la nomination des nouvaux organes sociaux,
en donnant la décharge aux membres actuels des organes sociaux pour les activités effectuées dans l’intérêt de la
société;

- de confirmer que tout l’actif et tout le passif seront pris en charge par la société suivant la loi luxembourgeoise à

partir du 1

er

janvier 1997;

- de conférer à Maître Nico Schaeffer, né à Echternach (Luxembourg) le 15 mai 1937 et Monsieur Gabriele Bravi, né

à Milan le 24 février 1940, avec signature individuelle entre eux aux fins d’entreprendre et d’accomplir auprès des
autorités luxembourgeoises compétentes toutes les démarches et conditions nécessaires aux fins de l’inscription de la
Société au registre de commerce ainsi qu’auprès de tout autre organe public tel que prévu par la législation luxembour-
geoise;

- de déléguer le Président de la présente assemblée et les autres membres du conseil d’administration, même aux fins

d’introduire seul sans le concours de l’autre dans le présent procès-verbal ainsi que dans les statuts annexés toutes les
modifications, suppressions et ajoutes éventuelles qui seront requises par les autorités compétentes aux fins d’homolo-
gation, inscription et publication conformément aux termes de la loi.

L’assemblée approuve les délibérations proposées avec l’unique vote contracté de 23 actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare l’assemblée close à

16.45 heures.»

L’assemblée générale décide d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Les statuts de la Société, tels qu’ils ont été approuvés par la susdite assemblée extraordinaire, et après adaptation aux

lois luxembourgeoises, expressément décidée à la majorité des actionnaires présents ou représentés à cette assemblée
générale extraordinaire, auront désormais la teneur suivante:

19930

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination COFlND - COMPAGNIE FINANCIÈRE INDUSTRIELLE, Société anonyme.

Art. 2. Le siége social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant le transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à 3.127.815.000,- (trois milliards cent vingt-sept millions huit cent quinze mille) lires

italiennes, représenté par un million quarante-deux mille six cent cinq (1.042.605) actions d’une valeur nominale de
3.000,- (trois mille) lires italiennes chacune, intégralement souscrites et libérées.

Le capital autorisé est fixé à 12.239.895.000,- (douze milliards deux cent trente-neuf millions huit cent quatre-vingt-

quinze mille) lires italiennes, représenté par quatre millions soixante-dix-neuf mille neuf cent soixante-cinq (4.079.965)
actions d’une valeur nominale de 3.000,- (trois mille) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être émises, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en titres représentants

de plusieurs actions.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept

membres aux plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat, qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à un administrateur.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur au moyen d’une simple procuration. Un

administrateur ne peut représenter à la fois qu’un seul collègue absent.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.

19931

Art. 8. Le procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à un ou plusieurs

administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en
observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privée.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, laquelle ne peut pas excéder six ans.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger si des circonstances de

force majeure empêchent la tenue de l’assemblée générale dans la commune du siège ou dans le pays et qui seront
souverainement appréciées par le conseil d’administration et motivées. Le conseil d’administration fixera les conditions
requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions et limites

prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de
vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. L’exercice en cours se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert et l’établissement du siège de la Société à Luxembourg, 23, rue Beaumont

et le changement de la nationalité de la Société italienne en luxembourgeoise.

19932

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, et

précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris par
la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous
les engagements de la société ci-avant italienne.

<i>Quatrième résolution

a) L’assembléé générale décide de procéder à des élections statutaires.
L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gabriele Bravi, gérant de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
- Monsieur Carlo Corba Colombo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (ltalie).
b) Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

annuelle de 2002.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalue a soixante-cinq millions trois cent soixante et onze

mille trois cent trente-quatre francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à 160.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, N. Boumans, G. Herrmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 98S, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16837/230/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

BISF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Frank Sevenig, associé-gérant, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.-P. Brasseur.
Le comparant a requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de BlSF, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se référent aux dispositions légales.

19933

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Frank Sevenig, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.-P. Brasseur.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Frank Sevenig, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l‘étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Sevenig, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 avril 1997, vol. 459, fol. 91, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 mai 1997.

F. Molitor.

(16834/223/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

BK BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize (16) avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bernard Kornek, commerçant, né à Villerupt (F), le 8 juin 1952, demeurant à F-54190 Villerupt, 7, rue des

Camélias.

Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts et affecter les biens dont question ci-après, à l’exercice de l’activité plus amplement décrite à
l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BK BlS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet social l’achat et la vente d’articles de textiles avec tous accessoires s’y rapportant.
D’une façon générale elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et indus-

trielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

19934

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

L’intégralité des parts sociales a été souscrite comme suit:
Monsieur Bernard Kornek, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 500.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 34.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1) La société est gérée par un gérant.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des présents

statuts, Monsieur Bernard Kornek, préqualifié.

3) La société a son siège à Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Kornek, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 98S, fol. 19, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1997.

J. Delvaux.

(16835/208/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 7 mars 1997, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

J. Delvaux.

(16873/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

19935

ADDAX HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- HALKETT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama/République du Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 avril 1997, ci-annexée;
2.- Monsieur Jean Wagener, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxem-

bourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADDAX HOLDING CO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille (60.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par six cents (600)

actions d’une valeur nominale de cents (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

19936

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième vendredi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 1998.

<i>Souscription

Les six cents (600) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- HALKETT S.A., préqualifié, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………… 599
2.- Monsieur Jean Wagener, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600

19937

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille

(60.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à deux millions cent vingt-deux mille neuf

cent vingt (2.122.920,-) francs luxembourgeois.

Les parties ont estimé les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2002:

- Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alain Rukavina, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2002:

- Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Beauraing (Belgique).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 42, case 10. – Reçu 21.229 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1997.

R. Neuman.

(16832/226/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

COLOMBE ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 5, rue J. Junck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ITM ENTREPRISES, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75015 Paris, 24, rue Auguste

Chabrières,

ici représentée par Monsieur Philippe Girardon, Directeur de la société SECOIA, demeurant à F-94440 Marolles-en-

Brie, 5, rue du Faubourg Saint Marceau,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 18 avril 1997;
2. LAU RE, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 26, place de la

Gare,

ici représentée par Monsieur Philippe Girardon, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 avril 1997;
3. SECOIA, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75015 Paris, 24, rue Auguste Chabrières,
ici représentée par Monsieur Philippe Girardon, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 18 avril 1997;
4. WlLLIS CORROON FRANCE, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 18,

boulevard Malesherbes,

ici représentée par Monsieur Philippe Charpentier, Directeur Général, demeurant à F-75008 Paris, 18, boulevard

Malesherbes,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 16 avril 1997;
5. Monsieur Lucien Juge, Président de la société anonyme BURLA, demeurant à F-86140 Scorbe Clairvaux, 9 lot Les

Chagnerottes,

ici représenté par Monsieur Philippe Girardon, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 avril 1997.

19938

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société

anonyme.

Elle existera sous la dénomination de COLOMBE ASSURANCES S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou paraîtront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Des agences, succursales, bureaux ou autres établissements secondaires pourront être créés, transférés ou

supprimés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet de faire, pour elle ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger:

- toutes opérations d’assurance et de coassurance des branches autres que Vie visées aux paragraphes 1 à 18 de

l’annexe I.A. de la loi modifiée du 6 décembre 1991, et notamment, toutes opérations d’assurance en matière de:

* Marchandises transportées,
* Incendie et éléments naturels,
* Autres dommages aux biens,
* Pertes pécuniaires diverses;
- toutes opérations d’assurance autorisées par les lois et règlements du pays d’exercice de l’activité, ceci tant direc-

tement que par l’intermédiaire de tout établissement, succursale, filiale, agence, bureau, personne morale de toute
nature et tout autre mode de représentation ou d’exercice d’activité;

- toutes opérations de réassurance;
- toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent directement à cet objet social ou

de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.

La société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assurance de

nature à favoriser ces opérations, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou
achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’unions ou autres
conventions quelconques.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté

par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 introduites par la loi

du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915. La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables
à l’amortissement du capital social dans les formes prescrites par la loi.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Toute action est indivisible. La société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux

actionnaires qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartenait à plusieurs personnes, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son
égard propriétaire du titre.

Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III: Administration

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur nommé
dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Organisation du conseil. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et le cas

échéant, un vice-président. En cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé
pour présider la réunion du conseil.

19939

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à un autre

administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple

lettre, télégramme, télex ou téléfax. Les lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de cette
consultation, qui sera dressé par le président du conseil ou par son remplaçant.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 10. Délibérations du conseil. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des

procès-verbaux signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un membre du conseil ou par une personne

déléguée à cette fin.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Engagement de la société. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des présents statuts.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration, après autorisation préalable de l’assemblée

générale, peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomi-
nation d’administrateur-délégué. Il peut aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales
à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 14. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de

la société par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces
fins.

Art. 15. Rémunération. L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des rémunéra-

tions, indemnités et jetons de présence, à inscrire au compte des frais généraux.

Les rémunérations des directeurs et fondés de pouvoir sont fixées par le conseil d’administration.

Titre IV: Surveillance

Art. 16. Réviseurs d’entreprises. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépen-

dants, membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre. Les
réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre, par l’administration, un état résumant la situation active et passive. Les réviseurs

d’entreprises doivent soumettre à l’assemblée générale des actionnaires dans un rapport le résultat de leurs opérations
avec les propositions qu’ils croient convenables, et s’exprimer sur la concordance du rapport de gestion du conseil
d’administration avec les comptes annuels de l’exercice.

Titre V: Assemblée générale

Art. 17. Réunions de l’assemblée. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où

est établi le siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le quatrième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 18. Convocations de l’assemblée. Le conseil d’administration convoquera les assemblées générales. Il est

obligé de les convoquer de façon qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le
cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

Elle se tient également dans la commune où est établi le siège, à la date, au lieu et à l’heure indiqués dans les avis de

convocation.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à la délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 19. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix.

Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et de ses lois modificatives. Dans les assemblées générales non modificatives des statuts, les décisions sont
prises à la majorité simple des voix représentées.

19940

Art. 21. Organisation de l’assemblée. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’adminis-

tration ou à défaut par le vice-président, ou, soit par un administrateur, soit par le représentant d’un actionnaire choisi
par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée élit deux scrutateurs.
Art. 22. Délibérations de l’assemblée. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un

procès-verbal qui mentionne les décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les action-
naires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un administrateur ou par une personne déléguée à cette fin.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et l’administration dresse un inventaire contenant

l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant en résumé, tous ses
engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et directeurs envers la société.

Art. 24. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements

nécessaires doivent être faits.

Le conseil d’administration a la liberté la plus absolue pour l’évaluation des créances et de toutes les valeurs

composant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour assurer la bonne gestion des
affaires, la solidité et l’avenir de la société.

Il remet les pièces avec un rapport de gestion sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée

générale ordinaire, aux réviseurs d’entreprises qui doivent faire un rapport à l’assemblée.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, le bilan et le compte de profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 25. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des

amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions

prévues par la loi.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 27. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives actuelles et futures.

Art. 28. Contestations. Toutes contestations qui pourraient s’installer au cours de l’existence de la société ou

après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou
d’administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution
des dispositions statutaires, devront faire l’objet, entre les parties concernées, d’une conciliation amiable. Dans les cas
où aucune conciliation amiable ne serait intervenue dans un délai de deux semaines après la première démarche d’une
des parties en vue d’une telle conciliation amiable, les parties pourront, alors, soumettre leur différend à trois arbitres.

Les trois arbitres seront nommés unanimement par les parties. Ils seront désignés dans un délai de quinze jours à

partir de la notification par l’une des parties de son intention de recourir à l’arbitrage.

A défaut d’accord sur ces trois arbitres, l’arbitre ou les arbitres non désignés, dans les délais, seront nommés par voie

d’ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement du Luxembourg statuant à la requête de la partie
ou de l’arbitre le plus diligent.

En cas de décès, d’empêchement ou de démission du ou des arbitres, il sera pourvu dans le délai de quinze jours à

son, ou à leur, remplacement dans les conditions exposées ci-dessus et le délai prévu à l’alinéa suivant sera prorogé d’un
mois.

Les arbitres ne seront pas tenus d’observer ni les règles, ni les délais prescrits par le Code de la Procédure; les

arbitres rendront leur sentence dans un délai de trois mois à compter de la désignation du dernier arbitre. Les parties
renoncent expressément à l’appel.

Les honoraires et frais d’arbitrage, qui seront avancés par parts égales par les parties, seront à la charge de la ou des

parties condamnées.

Les parties s’engagent à exécuter la sentence arbitrale; la partie qui s’y refuserait supporterait la charge de tous frais

et droits auxquels l’exécution judiciaire de ladite sentence donnerait lieu.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

19941

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ITM ENTREPRISES, préqualifiée, cinq mille quatre-vingt-quatorze actions…………………………………………………………… 5.094
2. LAU RE, préqualifiée, trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………… 3.500
3. SECOIA, préqualifiée, mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………… 1.400
4. WILLIS CORROON FRANCE, préqualifiée, cinq actions …………………………………………………………………………………………

5

5. Monsieur Lucien Juge, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent millions des francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million cent mille francs
luxembourgeois (1.100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des réviseurs à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lucien Juge, prénommé,
b) ITM ENTREPRISES, préqualifiée,
c) LAU RE, préqualifiée,
d) WILLIS CORROON FRANCE, préqualifiée.
3. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998. A partir de

cette date, les mandats des administrateurs seront d’un an.

4. Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997:
La société civile ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1839 Luxembourg, 5, rue Joseph Junck.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Girardon, P. Charpentier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 32, case 3. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 mai 1997.

G. Lecuit.

(16838/220/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

BREBA - CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5364 Schrassig, 8, Schlassgewan.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Mike Bredimus, mécanicien, célibataire, demeurant à Luxembourg, 281, route de Neudorf,
2. - Monsieur Yves Back, ouvrier, célibataire, demeurant à Sandweiler, 11, rue de la Vallée,
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de véhicules automoteurs, d’accessoires et de pièces

de rechange pour véhicules automoteurs.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

19942

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BREBA - GARS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schrassig. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Mike Bredimus, mécanicien, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante parts sociales…………… 250
2. - Monsieur Yves Back, ouvrier, demeurant à Sandweiler, deux cent cinquante parts sociales ………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers. créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

19943

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Mike Bredimus, préqualifié, est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article

12 des statuts, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de deux cent
mille (200.000,-) francs; au delà de ce montant, la signature conjointe de Monsieur Mike Bredimus, ensemble avec celle
de Monsieur Yves Back, préqualifié, est requise.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

Le siège social de la société est fixé à L-5364 Schrassig, 8, Schlassgewan.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bredimus, Y. Back, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 98S, fol. 25, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1997.

R. Neuman.

(16836/226/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 36.700.

—

AUSZUG

Gemäss einem Beschluss des Verwaltungsrates wurde der Sitz der FERNBACH-SOFTWARE S.A., mit Wirkung zum

24. Juni 1997 von der augenblicklichen Adresse in L-2680 Luxemburg, 10, rue de Vianden an die neue Geschäftsadresse
L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper verlegt.

Für gleichlautenden Auszug

RA A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26940/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

EL BAIK FOOD SYSTEMS CO, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ADDAX HOLDING CO S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte notarié du 25 avril 1997, reçu par le notaire instrumentant,

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, pouvant engager ladite société sous leur signa-

ture conjointe conformément à l’article douze des statuts, à savoir:

- Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Jean Wagener, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquel comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qui est

présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EL BAIK FOOD SYSTEMS CO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

19944

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

19945

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à onze heures et demie.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en l’an 1998.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ADDAX HOLDING CO S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

499

2. - Monsieur Jean Wagener, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

(50.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à un million sept cent soixante-deux mille

cent (1.762.100,-) francs luxembourgeois.

Les parties ont estimé les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2002:

- Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alain Rukavina, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

19946

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2002:

Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Beauraing (Belgique).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 44, case 10. – Reçu 17.871 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 1997.

R. Neuman.

(16839/226/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 36.978.

—

AUSZUG

Gemäss einem Beschluss des Verwaltungsrates wurde der Sitz der SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., mit

Wirkung zum 24. Juni 1997 von der augenblicklichen Adresse in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt an die neue
Geschäftsadresse L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper verlegt.

Für gleichlautenden Auszug

RA A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27032/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («Interconsult»), société anonyme de droit luxembour-

geois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège social
à L-2324 Luxembourg, 4, av. J-P Pescatore, ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de
sociétés, résidant à Luxembourg;

(2) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, résidant à B-4430 Ans, 25, rue de la Ferme,
ici représentés par Monsieur Gilles Dusemon, avocat, résidant à Esch-sur-Alzette, en vertu de deux procurations sous

seing privé données à Luxembourg, 25 mars 1997.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FlRST ARAGON INTERNATIONAL UNION
S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la gestion et l’exploitation

d’immeubles et toutes les opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, à la gestion et au financement, que ce soit et par
voie d’apports, souscriptions, cessions, prêts, crédits et avances et généralement, sous quelque forme que ce soit, de
toutes sociétés ou entreprises ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société pourra effectuer l’achat de biens immobiliers et fonds de commerce ou industriel, sous toute forme ou

dénomination, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, et toutes autres activités liées, directement ou
indirectement, à l’objet social.

19947

La Société peut s’intéresser à la prise en location par bail locatif de tous locaux, appartements, immeubles, terrains, à

usage professionnel, civil ou commercial. Elle peut de même s’intéresser à l’acquisition, l’exploitation, la location, la
construction, la création, l’installation, l’aménagement, la vente, l’échange, la prise en location, ainsi que l’exploitation
directe ou indirecte de tous complexes commerciaux, industriels ou financiers, de murs, de villas, d’appartements, de
baux commerciaux et industriels.

La Société pourra effectuer l’achat, la vente, la location et la représentation de toutes marques, matériels, outillages,

pièces détachées et généralement toute matière nécessaire aux activités ci-dessus énumérées.

La Société pourra faire de la franchise tant au Luxembourg, qu’à l’étranger. Elle pourra exploiter, créer, acquérir,

éditer, rechercher et faire toutes opérations de publicité, faire toutes les activités d’une compagnie maritime, toutes
opérations de construction et d’armements.

Elle pourra importer et exporter vers et du Luxembourg et vers et de l’étranger tous métaux précieux et pierres

précieuses, en l’état brut, taillé ou raffiné. Elle pourra pratiquer l’exploitation, la vente et l’achat de toutes concessions
minières.

La Société pourra s’intéresser à la pêche industrielle et commerciale de tous produits de la mer, à l’exploitation de

licences de pêche, à l’exploitation de navires de pêche, chalutiers, navires usines, à l’achat, à la vente, à l’importation et
à l’exportation de produits de la mer aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger. La Société pourra de même s’intéresser
à tout ce qui se rapporte à l’agroalimentaire.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des action-

naires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-
après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois de juin
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les conditions de délais et quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les actions nominatives, envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. Pour les
actions au porteur, les convocations se feront par voie de publications ainsi que prévu par la loi.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

19948

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des action-
naires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par le président ou deux

administrateurs à tous les administrateurs et au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra
passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme
ou télex, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité au moins des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour du conseil d’administration, le conseil d’administration pourra être tenue sans avis
de convocation préalable.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration réguliè-

rement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le
cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas
engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil
d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, directeur, associé, actionnaire,
fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé

d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas de ce seul fait privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée 

19949

par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura

pleins pouvoirs pour agir au nom de, et engager, la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite
de l’orientation générale de la Société. La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne a qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article quatorze ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire qui se prononcera également dans son attestation

sur ce que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats
de la Société et sur la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels. Le commissaire sera élu par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera
seule de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réferent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., précitée: ………………………………………………………… 1.249 actions
2) Jean-Marc Debaty, précité: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que le montant de LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de LUF 60.000,-
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

19950

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1997:

a) Monsieur Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, résidant à B-4430 Ans, 25, rue de la Ferme;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, résidant à L-1750 Luxembourg, Résidence Les Lycées,

4, avenue Victor Hugo;

c) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1997: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTlNG S.A. («Interconsult»), société anonyme de droit
luxembourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son
siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P Pescatore.

5. Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P Pescatore
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, ledit comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 57, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16840/230/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

I.P. PRODUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à Lewes,

DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, fiduciaire et administrateur de sociétés, demeurant à Houston, Texas,

USA,

agissant en sa qualité de director;
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège social à

Lewes, DE 19958, USA, 25 Greystone Manor,

ici représentée par Monsieur Ben C. Smet, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.P. PRODUCTIONS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

19951

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aurafait constater authentiquement une augmentation ducapital souscrit,

il fera adapter le présentarticle.

Les actions de la société peuvent être créées auchoix du propriétaire en titres unitaires ou encertificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque annee.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

19952

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2. CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée,
b) CORONA HOLDING GROUP L.L.C., préqualifiée,
c) Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Julie Torfs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Kleinbeekweg 19.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Ben C. Smet, comme
administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. C. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 21, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mai 1997.

G. Lecuit.

(16842/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(16886/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

19953

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre;
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart;
Madame Marie-José Reyter, employée de banque, Freylange.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé de bnaque, Wecker.
Luxembourg, le 29 avril 1997.

<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16887/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

GLOBAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Petrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Antonio Tavares, directeur de société, demeurant à P-1000 Lisbonne, 62, rue des Açores, 2

e

étage,

2. - Monsieur Toussaint Leca, employé privé, demeurant à F-94600 Choisy-Le-Roi, 24, avenue J. Bouin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL SECURITY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

19954

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’abscence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

19955

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et lLibération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Antonio Tavares, directeur de société, demeurant à P-1000 Lisbonne, 62, rue des Açores, 2

e

étage, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. - Monsieur Toussaint Leca, employé privé, demeurant à F-94600 Choisy-Le-Roi, 24, avenue J. Bouin, une 

action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Antonio Tavares, prénommé,
2. - Monsieur Toussaint Leca, prénommé,
3. - Monsieur Serafim Simoes Da Silveira Pinheiro, consul honoraire, demeurant à 21121 Malmö (Suède), Langgards-

gatan 1.

Leur mandat expire lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice de l’an 1998.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire Monsieur Giuseppe Cicolani, demeurant à Castel Madama, Via Sant’Anna 19.
Son mandat expire lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exercice de l’an 1998.
3) Le siège social de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Tavares, T. Leca, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 23, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 mai 1997.

P. Decker.

(16841/206/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

COLJON D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 30.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Signature.

(16897/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

19956

KPMG IMPLEMENTATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg,

ici représentée par son gérant, Monsieur Colin Holland, management consultant, demeurant à Luxembourg;
2. KPMG PEAT MARWICK, société anonyme de droit français, ayant son siège social à Tour Framatome, 1, Place de

la Coupole, Paris La Défense,

ici représentée par Monsieur Alain Richard, consultant, demeurant à Paris,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 24 mars 1997;
3. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, société civile coopérative de droit belge, ayant son siège social à 101-103,

rue Neerveld, B-1200 Bruxelles,

ici représentée par Monsieur Joseph De Gheldere, consultant, demeurant à Lasne, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Bruxelles, le 25 mars 1997;

4. KPMG, société civile de droit anglais, ayant son siège social à 8, Salisbury Square, Londres,
ici représentée par Monsieur David Henry Boyd, consultant, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 24 mars 1997;
5. KPMG MANAGEMENT CONSULTING N.V., société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social à

NL-3584 BL Utrecht, Euclideslaan 1,

ici représentée par Monsieur Marten La Haye, consultant, demeurant à Bavel (NL)
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 avril 1997 à Utrecht.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion et de l’organisation d’entreprises au

sens le plus large. Elle pourra en outre exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de KPMG IMPLEMENTATION SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par une décision

prise par la totalité des associés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF), représenté par six

cent vingt-cinq (625) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entiè-
rement libérées en espèces et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs:

1. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

2. KPMG PEAT MARWICK, société anonyme de droit français, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales………… 125
3. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, société civile coopérative de droit belge, préqualifiée, cent vingt-

cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

4. KPMG, société civile de droit anglais, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………… 125
5. KPMG MANAGEMENT CONSULTING N.V., société anonyme de droit néerlandais, préqualifiée, cent 

vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  125

Total: six cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 625
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées ce que les associés reconnaissent.
Art. 6. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. La cession des parts s’opérera par acte
authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs

associés. Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite de l’un des
associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au
moins du capital social appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément n’est pas requis
lorsque les parts sociales sont soit transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d’agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption, proportionnel à leur participation

dans le capital restant, à exercer à un prix fixé par convention sous seing privé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

19957

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens et propres de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion.

Art. 8. Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu

par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société

a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son
égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou
un débiteur et un créancier-gagiste.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un de ses gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils
exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions,
compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations, prêts et toutes mainlevées
d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes les propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour. Ils peuvent conférer à telle personne que
bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. La présente énumération est énonciative et non
limitative. En cas de pluralité de gérants, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. La

surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble au moins
un quart (1/4) du capital le demandent.

Art. 14. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de la convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés possédant 50 %
du capital social. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recom-
mandées adressées aux associés au moins 2 semaines à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 16. Toute l’assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence des trois quarts

au moins du capital existant. Si l’assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une
seconde, à quinze jours d’intervalle au moins, et à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise,
quel que soit le nombre de parts représentées. Les associés pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée.
Toutes décisions portant sur les points suivants, qui sont réservées à l’assemblée générale des associés, ne seront
valablement prises que par au moins la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social:

- cession des parts sociales,
- mise en gage des parts sociales,
- toutes modifications des statuts, y compris la dissolution anticipée.
Les assemblées sont présidées par l’associé représentant le plus grand nombre de parts. Dans toutes les réunions

chaque part donne droit à une voix.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. Le ou
les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-
ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est reparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoi-
rement à deux arbitres, chacune des deux parties en nommant un. En cas de désaccord, les deux premiers arbitres
désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions seront prises à la majorité.

19958

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l’une des parties d’un

arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre recommandée la partie la plus diligente aura recours
à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera
un arbitre.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué à trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. L’assemblée générale fixe le nombre des gérants à six et désigne comme gérants:
a) Monsieur Serge Bertoldo, consultant, demeurant à Charleroi (Belgique),
b) Monsieur David Henry Boyd, prénommé,
c) Monsieur Joseph De Gheldere, prénommé,
d) Monsieur Colin Holland, prénommé,
e) Monsieur Marten La Haye, prénommé.
f) Monsieur Alain Richard, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Holland, A. Richard, J. De Gheldere, D.H. Boyd, M. La Haye, S. Bertoldo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 31, case 11. – Reçu 6.250 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mai 1997.

G. Lecuit.

(16843/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

KRISAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - BYNEX INTERNATIONAL LTD avec siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à L-4876 Lamadelaine,
18, rue de Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé du 22 avril 1997;

2. - BESTON ENTERPRlSES Inc. avec siège social à Panama City, ici représentée par Jean-François Bouchoms, ci-avant

qualifié, en vertu d’un pouvoir sous seing privé ci-annexé du 22 avril 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KRISAL SECURlTIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

19959

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BYNEX INTERNATIONAL LTD, susdite, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2. BESTON ENTERPRlSES Inc., susdite, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

19960

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
2. - Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
3. - Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’an 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 avril 1997, vol. 459, fol. 92, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 mai 1997.

F. Molitor.

(16844/223/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

LA CHARRUE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de la Montagne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Carlos Marques, employé de société, demeurant à L-8024 Strassen, 45, rue Henri Dunant.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LA CHARRUE

D’OR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Peppange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par dérogation la

première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1997.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

19961

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges d toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Le nombre de gérants est fixé à deux.
- Est nommé gérant technique pour le restaurant pour une durée indéterminée Monsieur Ghislain Thuillier, cuisinier

demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, 2, rue Guyot.

- Est nommé gérant technique pour le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et gérant administratif pour

une durée indéterminée Monsieur Carlos Marques, prénommé.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant Monsieur Carlos Marques, prénommé.
- Le siège social est établi à L-3391 Peppange, 1, rue de la Montagne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Marques, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 41, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 mai 1997.

P. Decker.

(16845/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

A.N.C.O.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour A.N.C.O.R. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(16865/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

A.N.C.O.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour A.N.C.O.R. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(16866/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

19962

A.N.C.O.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour A.N.C.O.R. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(16867/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

A.N.C.O.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour A.N.C.O.R. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(16868/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

AFL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.782.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16881/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

A.M.P.G. S.A.,

A.M.P. GRENAILLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 35.568.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 décembre 1990, acte publié

au Mémorial C, n° 184 du 17 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 janvier 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 269 du 13 juillet 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 8 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.M.P.G. S.A.

<i>A.M.P. GRENAILLES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(16864/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

19963

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

H. de Crouy-Chanel

<i>Administrateur-délégué

(16871/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

H. de Crouy-Chanel

<i>Administrateur-délégué

(16872/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.418.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 492, fol. 33, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16874/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.418.

Société anonyme constituée en date du 9 février 1988 par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,

acte publié au Mémorial C, n° 77 du 23 mars 1988.

—

Il résulte des décisions prises lors de l’assemblée générale statutaire, tenue le 30 avril 1997, que les mandats des

administrateurs et du réviseur d’entreprises en fonction à l’issue de l’assemblée générale du 30 avril 1997 expireront lors
de la prochaine assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 12 mai 1997.

Pour extrait conforme

BANQUE FERRIER LULLIN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16875/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

CARAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.065.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue en date du 30 avril 1997 à Luxembourg

* Cooptation en tant qu’administrateur de la société de Monsieur Rui da Costa, comptable, demeurant à Luxem-

bourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Kieffer. La ratification de la nomination de
Monsieur Da Costa sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Monsieur Da Costa achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 1998.

Luxembourg, le 14 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1997, vol. 492, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16889/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

19964

CS FIRST BOSTON UMBRELLA

PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA.

—

By decision of the Board of Directors of CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. taken on 24th July

1997 in joint agreement with the Custodian Bank, the above-mentioned Subfund of the mutual investment Fund under
Luxembourg law CS FIRST BOSTON UMBRELLA shall be dissolved as of 31st July 1997 as the continuously decreasing
assets of the Subfund do not allow an efficient risk-spreading management as stated in the investment policy of the Fund
and the Subfunds.

No shares of CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III- EMERGING ASIA may be

issued or repurchased with effect from the 24th July 1997.

The liquidator is CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
The net liquidation proceeds shall be published 2 bank business days after the dissolution of the Subfund.
In order to close the liquidation, the accounts and the books of the above-mentioned Subfund shall be filed with

CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. and be available for 5 years.

<i>The Board of Directors of CS FIRST BOSTON

<i>PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

Signature

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27660/736/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

CS FIRST BOSTON UMBRELLA

PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA.

—

Der Verwaltungsrat der CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. hat am 24. Juli 1997 im Einver-

ständnis mit der Depotbank beschlossen, den obengenannten Subfonds des CS FIRST BOSTON UMBRELLA, eines
Anlagefonds unter dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, zum 31. Juli 1997 aufzulösen, da das anhaltend geringe
Volumen dieses Subfonds es nicht erlaubt, ein breit diversifiziertes Portefeuille von Anlagen aufzubauen, wie es die
Anlagepolitik des Fonds und der Subfonds vorsieht.

Ab dem 24. Juli 1997 werden keine Anteile des CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT

PORTFOLIO III mehr ausgegeben oder zurückgenommen.

Als Liquidator fungiert die CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
Der Nettoliquidationserlös wird 2 Bankgeschäftstage nach der Liquidation veröffentlicht.
Um die Liquidation abzuschliessen, werden die Konten und Bücher des obengenannten Subfonds bei CREDIS FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

<i>Der Verwaltungsrat der CS FIRST BOSTON

<i>PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

Unterschrift

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27661/736/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

BLOOMFIELD HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.189.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1997

1. Démission d’un administrateur
Le conseil d’administration accepte, à l’unanimité, la démission de Madame Michèle Musty en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le conseil d’administration coopte, à l’unanimité, Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant 22, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg, en remplacement de Madame Michèle Musty, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16880/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

19965

ARMEL, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 29.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 490, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

H. de Crouy-Chanel

<i>Administrateur-délégué

(16869/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1997.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue exceptionnellement en date du <i>18 août 1997 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

générale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation de deux nouveaux administrateurs
7. Nominations statutaires
8. Divers.

I  (3227/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECNOTRANS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 21.282.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>19. August 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1997.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (03118/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

D.D.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.454.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03119/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

19966

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.002.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 19, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1997.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (03117/526/16)

<i>The Board of Directors.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.125.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 août 1997 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I  (03162/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.113.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 août 1997 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I  (03164/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.540.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 août 1997 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I  (03166/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

19967

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>19 août 1997 à 14.00 heures en l’étude du notaire Maître Marc Cravatte, 58A, Grand-
rue, Ettelbruck, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Reformulation de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article quatre des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la gestion forestières, l’exploitation de scieries, commerce de

bois et de ses dérivés, l’exploitation de centrales hydro-électriques, l’achat et la vente de machines et matériel
relatant du secteur de l’objet social, la location de ses immeubles ainsi que toutes activités commerciales, industri-
elles, financières, civiles, mobilières et immobilières, d’intermédiaire et autres se rattachant directement ou
indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou pouvant faciliter la réali-
sation aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur

accorder toute assistance.

D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le

développement de son objet.»

2. Décision de donner une durée illimitée à la société, avec modification de l’article deux et cinquante des statuts;
3. Refonte intégrale des statuts sans changer les bases essentielles du pacte social;
ainsi qu’à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>19 août 1997 à 18.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Décision conformément à l’article 100 sur les sociétés;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour prendre part auxdites assemblées, les actionnaires sont priés de déposer au siège social cinq jours francs avant

la date fixée pour lesdites assemblées leurs actions ou un certificat de blocage de leurs actions émis par un établissement
bancaire de droit luxembourgeois.

De même les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter auxdites assemblées générales par un autre

actionnaire devront déposer leur(s) procuration(s) au siège social cinq jours avant lesdites assemblées.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant lesdites assemblées générales.
I  (03273/000/46)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.761.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 août 1997 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

II  (03230/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

19968

---

Document Outline

S O M M A I R E

BULFIN S.A., Soci t  Anonyme.

TINOS S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSMEDIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PRIME MERCHANTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FONDATION HENRY J. &amp; ERNA D. LEIR.

ZAMFIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ZANPARFI S.A., Soci t  Anonyme.

VANTAGE FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Traduction en fran ais:

ALL 4 HOUSE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

COFIND - COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Soci t  Anonyme.

Art.2.

Suit la traduction fran aise de ces d cisions:

Art. 2.

Titre I. - D nomination, si ge social, objet, dur e, capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre Il. - Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assembl es g n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, r partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, liquidation Art. 18.

BISF, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.   Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

BK BIS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ADDAX HOLDING CO S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

COLOMBE ASSURANCES S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Dur e, Objet Art. 1.D nomination.

Art. 2.Si ge social.

Art. 3.Dur e. Art. 4.Objet.

Titre Il: Capital, Actions Art. 5.Capital. 

Art. 6.Actions.

Titre III: Administration Art. 7. Conseil dÕadministration.

Art. 8.Organisation du conseil.

Art. 9.

Art. 10.D lib rations du conseil.

Art. 11.Pouvoirs du conseil.

Art. 12.Engagement de la soci t .

Art. 13.D l gation de pouvoirs.

Art. 14.Actions judiciaires.

Art. 15.R mun ration.

Titre IV: Surveillance Art. 16.R viseurs dÕentreprises.

Titre V: Assembl e g n rale Art. 17. R unions de lÕassembl e.

Art. 18.Convocations de lÕassembl e.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.Organisation de lÕassembl e.

Art. 22.D lib rations de lÕassembl e.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 23.Ann e sociale.

Art. 24.

Art. 25.R partition des b n fices.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 26. Dissolution.

Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 27. Loi applicable.

Art. 28.Contestations.

BREBA - CARS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17. Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

FERNBACH-SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

EL BAIK FOOD SYSTEMS CO, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

I.P. PRODUCTIONS, Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II: Capital, Actions Art. 5.

Titre III: Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 17.

CANFORD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CANFORD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GLOBAL SECURITY S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, si ge social, objet, dur e, capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assembl es g n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Ann e sociale, r partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. Dissolution, liquidation Art. 18.

COLJON D, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KPMG IMPLEMENTATION SERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

KRISAL SECURITIES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

LA CHARRUE DÕOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

A.N.C.O.R. S.A., Soci t  Anonyme.

A.N.C.O.R. S.A., Soci t  Anonyme.

A.N.C.O.R. S.A., Soci t  Anonyme.

A.N.C.O.R. S.A., Soci t  Anonyme.

AFL LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

A.M.P.G. S.A., A.M.P. GRENAILLES, Soci t  Anonyme.

AUREA FINANCE COMPANY, Soci t  Anonyme.

AUREA FINANCE COMPANY, Soci t  Anonyme.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CARAQUE S.A., Soci t  Anonyme.

CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA.

CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO III - EMERGING ASIA.

BLOOMFIELD HOLDING, Soci t  Anonyme.

ARMEL, Soci t  Anonyme.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TECNOTRANS A.G., Aktiengesellschaft.

D.D.G., Soci t  Anonyme.

MARSID HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

MAYBE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4.

FLIN S.A., Soci t  Anonyme.