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19825
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 414
31 juillet 1997
S O M M A I R E
ADEL, Automobiles de Luxembourg, S.à r.l.,
Mamer …………………………………………………………………………………… 19830
A 3 D International S.A., Strassen ……………………………… 19828
Agence Multi Conseils S.A., Rodange ………………………… 19868
Alhena S.A., Luxembourg………………………………… 19867, 19868
Ambo S.A., Luxembourg ………………………………… 19870, 19871
America Index Plus Fund, Sicav, Luxembg 19847, 19848
Aquazoopêche, S.à r.l., Colmar-Berg ………… 19869, 19870
Arche Freie Holzarchitektur AG, Grevenmacher 19868
Armitage Security S.A., Luxembourg ………………………… 19851
Arts et Cuisines, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 19832
Asa Finance & Holding S.A., Luxembourg ……………… 19833
AS Investment S.A., Luxemburg…………………………………… 19837
Auberge Rest. Brass. de la Gare, S.à r.l., Pétange 19854
Audrina S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 19855
Auf dem Monkeler, S.C.I., Schifflange………… 19860, 19861
Auto-Delta, S.à r.l., Differdange …………………………………… 19863
Auto-Moto-Ecole Pier Gaul, S.à r.l., Mersch …………… 19864
Barkingside, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 19842
Basic Trademark S.A.H., Luxembourg ……… 19864, 19865
Baso Mode, GmbH, Luxembourg ………………………………… 19869
Batelec S.A., Foetz ……………………………………………………………… 19864
Befco Investments S.A., Luxembourg ……………………… 19825
Bestinver International Fund, Sicav, Luxembourg 19872
Boucherie Am Zentrum, S.à r.l., Differdange ………… 19848
Bruno Color S.A., Hesperange ……………………… 19865, 19866
Capital International Emerging Countries Fund,
Sicav, Luxembourg…………………………………………………………… 19866
Capital International Latin American Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 19867
Céline, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………… 19869
Chase Manhattan Vista Funds, Sicav, Luxembourg 19871
Chez l’Boucher, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 19867
Crazy, S.à r.l., Erpeldange ………………………………………………… 19849
Euro-Lux Construction, S.à r.l., Luxembourg ………… 19851
Euro Verwaltungs, S.à r.l., Mertert ……………………………… 19835
First Project S.A., Luxembourg …………………………………… 19852
Flot’ Ici, S.C.I., Dudelange………………………………………………… 19855
F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg)
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 19827
For West S.A., Luxembourg …………………………………………… 19857
Franchising Building System S.A.H., Luxembourg 19861
Murat Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 19826
Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxembourg 19826
Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich 19826
Poeckes, S.à r.l., Rumelange …………………………………………… 19827
Socafin S.A., Luxembourg………………………………………………… 19827
Sopex International S.A., Luxembourg……………………… 19827
União de Bancos Portugueses (Luxembourg) S.A. 19850
Video Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 19826
Winterthur Financial Services (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 19847
Zinal S.A.H., Luxembourg………………………………………………… 19830
BEFCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.853.
—
Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 27, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(16681/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1997.
MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 47.101.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MURAT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(16402/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.789.
Acte constitutif publié à la page 845 du Mémorial C, n° 18 du 11 janvier 1996.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 491, fol. 16, case 1, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
(16404/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.
Siège social: Windhof/Koerich.
R. C. Luxembourg B 8.272.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 22 avril 1997i>
Les pouvoirs fixés par le conseil d’administration du 3 octobre sont remplacés par les pouvoirs tels que définis ci-
après:
– Monsieur Francesco Guidetti, directeur général PMB, demeurant à B-1050 Bruxelles, 69, avenue Louis Lepoutre;
– Monsieur Andrew King, directeur Finance & Administration PMB, demeurant à B-1020 Bruxelles, 107B, avenue de
Meysse;
– Monsieur Yves Istas, Manager Personnel Administration PMB, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 8, Nilleveldstraat;
– Monsieur Chris Dilley, Director Marketing & Sales PMB, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 23, Hoevelaan;
– Monsieur Geoffrey Barraclough, Country Manager PML, demeurant à L-1933 Luxembourg, 6, rue Siggy vu Lëtze-
buerg.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16407/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
VIDEO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.391.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée tenue en date du 24 avril 1997, que:
1. L’assemblée générale décide de démissionner Madame Béatrice Niedercorn et Madame Sabine Perrier en tant
qu’administrateurs.
2. L’assemblée générale décide de coopter:
– Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Thiaumont, Belgique, est coopté administrateur en
remplacement de Madame Béatrice Niedercorn;
– AVONDALE NOMINEES LIMITED, société ayant son sège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, est
cooptée administrateur en remplacement de Madame Sabine Perrier.
Les deux nouveaux administrateurs achèveront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE ROYAL S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16424/509/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
19826
POECKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3743 Rumelange, 1A, rue Nic. Pletschette.
R. C. Luxembourg B 21.717.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 294/97 du 15 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16410/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.014.
—
Les comptes annuels aux 30 septembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 73,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 janvier 1997i>
<i>Conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration en fonction pour l’exercice 1996/97 est composé comme suit:
– Madame la Baronne Kronacker, administrateur de sociétés, demeurant à B-2950 Kappellen;
– Monsieur Hugues Kronacker, président administrateur-délégué, demeurant à GB-SW 12 8RF Londres;
– Monsieur Paul Kronacker, licencié en journalisme & communications sociales, demeurant à B-Ohain;
– Monsieur Philippe Croonenberghs, administrateur de sociétés, demeurant à B-2610 Wilrijck;
– Monsieur Yves Brasseur, administrateur de sociétés, demeurnat à B-9830 St. Martens-Latem.
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-Strassen.
REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 22.888.165 pour l’exercice se
terminant au 30 septembre 1996.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
Signature.
(16419/750/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.270.
—
Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.
(16423/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
SOCAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 38.282.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FIROD INVESTMENT N.V., une société ayant son siège social à International Trade Center TM I26, Piscadera Bay,
P.O. Box 6060, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Drik C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 avril 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
– Le 1
er
octobre 1991 a été constituée par acte du notaire instrumentaire la société anonyme SOCAFIN S.A., R.C.
numéro 38.282, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 130 du
7 avril 1992.
19827
– La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-
geois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement libérées.
– Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SOCAFIN S.A.
– Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
– Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société SOCAFIN S.A., déclare que tout le passif de la société
SOCAFIN S.A. est réglé.
– L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
– Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
– Sur ce, le comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.
A. Schwachtgen.
(16417/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
A 3 D INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-8039 Strassen, 11, rue des
Prés,
ici représentée par Mademoiselle Céline Humbert, assistante de direction, demeurant à F-57700 Rangueveaux,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8002 Strassen, 11, rue des Prés;
ici représentée par Mademoiselle Céline Humbert, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-dessus, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une
société anonyme qui est présentement constituée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A 3 D INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-
prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.
La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
19828
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions et de la manière prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mars à 10.00 heures dans
la commune du siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut également, conformément aux dispositions de la loi, décider de la distribution de
dividendes intérimaires.
Art. 11. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………
625
2. CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
19829
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-huit mille francs luxem-
bourgeois (48.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le siège de la société est établi à L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en l’an 2003:
a) Monsieur Pascal Zacharie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8039 Strassen, 11, rue des Prés;
b) Mademoiselle Caroline Bouillart, étudiante, demeurant à F-91600 Savigny sur Orge, 16-18, rue des Primevères;
c) Monsieur Franck Olivier Bouillart, étudiant, demeurant à F-91600 Savigny sur Orge, 16-18, rue des Primevères.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2003.
FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, société à responsabilité limitée, avec siège social à Strassen.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Humbert, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1997, vol. 832, fol. 47, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 mai 1997.
Fr. Kesseler.
(16432/219/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
ZINAL S.A.H., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.696.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mai 1997i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ZINAL S.A.H. en
liquidation, que:
– il est donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne l’exé-
cution de leur mandat;
– la clôture de la liquidation est prononcée et la société ZINAL S.A.H. a définitivement cessé d’exister;
– les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 6 mai 1997
à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
<i>Pour ZINAL S.A.H.i>
<i>(en liquidation)i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16430/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
ADEL, AUTOMOBILES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Madame Ljubica Djordjevic, secrétaire, demeurant à Mamer;
2.- Madame Jocelyne Ravasini, retraitée, demeurant à Heisdorf,
ici représentée par Monsieur Guy Flener, indépendant, demeurant à Mamer, agissant en vertu d’un pouvoir lui délivré
en date du 21 avril 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes, pour être formalisé avec elles;
19830
3.- Monsieur Jean-Paul Reding, commerçant, demeurant à Mamer;
4.- Monsieur Guy Flener, indépendant, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de tous véhicules automoteurs
d’occasion et d’accessoires automobiles.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de ADEL, AUTOMOBILES DE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord entre les
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Madame Ljubica Djordjevic, prénommée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………
25
2.- Madame Jocelyne Ravasini, prénommée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………
25
3.- Monsieur Jean-Paul Reding, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………
25
4.- Monsieur Guy Flener, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………… 25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
19831
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Paul Reding, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Flener, L. Djordjevic, J.-P. Reding, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 avril 1997, vol. 409, fol. 73, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 29 avril 1997.
A. Biel.
(16433/203/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
ARTS ET CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance;
2.- Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de
Bragance;
3.- Monsieur Rui Manuel Fernandes Silva, commerçant, demeurant à L-3322 Fennange, 30, route d’Esch;
4.- Madame Irène Martins Mendes, commerçante, demeurant à L-3322 Fennange, 30, route d’Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ARTS ET CUISINES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de restaurants accessibles au public et notamment le restaurant
dénommé BRAGANCE situé, 21, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, la préparation, le service, la fourniture sur place
ou à domicile de tous ce qui rentre dans la branche d’alimentation, l’achat ou la location d’immeuble en vu de ces exploi-
tations et travaux, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques commerciales, industrielles et financières,
que les exploitations et travaux afférants nécessiteront ou qui seront susceptibles d’en favoriser l’extension et le
développement, que ce soit directement ou indirectement.
Elle pourra prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans des entreprises, associations, ou
sociétés, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou fusionner avec ces dernières.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de
cinq cents francs (500,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Alain Lorang, prédit, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………
250
- Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, prédite, deux cent cinquante parts sociales ……………………………
250
- Monsieur Rui Manuel Fernandes Silva, prédit, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………
250
- Madame Irène Martins Mendes, prédite, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
19832
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1330 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
- Est nommé gérant Monsieur Rui Manuel Fernandes Silva, prédit.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang. M.-B. Wingerter de Santeul, R.M. Fernandes Silva, I. Martins Mendes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1997, vol. 827, fol. 49, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 29 avril 1997.
C. Doerner.
(16434/209/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
ASA FINANCE & HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg,
ici représentée par son directeur Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,
demeurant à Dalheim;
2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ASA FINANCE & HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
19833
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-), divisé en cinq cents (500)
actions de cent mille francs belges (BEF 100.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures, au
siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
19834
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499
2.- Monsieur Emile Vogt, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 650.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, demeurant à Schoenfels;
b) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim;
c) Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Vogt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 17, case 1. – Reçu 500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.
E. Schlesser.
(16437/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
EURO VERWALTUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten April.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO HAUS + LUFTTECHNIK, S.à r.l, mit Sitz in L-6686 Mertert, 51,
route de Wasserbillig,
hier vertreten durch Herrn Kristian Groke, wohnhaft in L-5407 Bous,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 18. April 1997;
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WIZARD, S.à r.l., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la
Pétrusse,
hier vertreten durch Herrn Kristian Groke, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht erteilt durch die Generalversammlung vom 24. März 1997,
welche vorerwähnte Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beige-
bogen verbleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
19835
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung EURO VERWALTUNGS, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Verwaltungsarbeiten der eigenen Betriebe, sowie
jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern
kann.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert
(500) Geschäftsanteile zu je eintausend Franken (1.000,-).
Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO HAUS + LUFTTECHNIK, S.à r.l., vorgenannt………
499 Anteile
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung WIZARD, S.à r.l., vorgenannt ………………………………………………
1 Anteil
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
fünf- hunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der
Gesellschaft.
Art. 8. Im Falle einer Übertragung von Geschäftsanteilen wird den übrigen Gesellschaftern ein gegenseitiges
Vorkaufsrecht eingeräumt, wobei der Verkaufswert festgesetzt wird nach dem Durchschnittswert der drei (3) letzten
Bilanzen der Gesellschaft. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Übertragung noch keine 3 Jahre bestehen genügt
hier der Wert der letzten Bilanzen.
Eine Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter darf nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter
erfolgen.
Im Todesfalle eines Gesellschafters wird auch hier den übrigen Gesellschaftern ein uneingeschränktes Vorkaufsrecht
gegenüber den Erben eingeräumt.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie
werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen;
- Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
- Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
19836
1) Herr Horst Lehnerts, in D-54516 Wittlich, Boxtelstrasse, 13 wohnend.
2) Herr Guido Borgmann, in D-54294 Trier, Zum Römersprudel, 66 wohnend.
3) Herr Herbert Hein, in D-54344 Kenn, Kapellenstrasse, 12 wohnend.
4) Herr Jürgen Weber, in D-54338 Schweich, Corneliuspforte wohnend.
Die Geschäftsführer können die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 40.000,- LUF durch ihre alleinige Unterschrift
vertreten. Die Gesellschaft kann bei einem Betrag von über 40.000,- LUF bis zu 100.000,- LUF nur durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei der obengenannten Geschäftsführern vertreten werden. Bei einem Betrag von über 100.000,- LUF
kann die Gesellschaft nur durch die Unterschrift aller Geschäftsführer gemeinsam vertreten werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1997, vol. 827, fol. 53, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg le 1
er
mai 1997.
C. Doerner.
(16444/209/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
AS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Sind erschienen:
1.- AS INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Maggy Kohl-Birget, Gesellschaftsdirektorin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 25. April 1997,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert
zu werden;
2.- Frau Maggy Kohl-Birget, vorgenannt.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AS INVESTMENT S.A., gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wieder-
herstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in anderen luxemburgischen oder aus-
ländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung ihrer Beteiligungen.
Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche
Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder
Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördern.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
19837
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (LUF 1.250,-).
Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital zu erhöhen, um es von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) auf zwölf Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF
12.500.000,-) zu bringen, durch die Ausgabe von neuntausend (9.000) Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (LUF 1.250,-) Nominalwert, welche die gleichen Rechte geniessen wie die bestehenden Aktien.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort
und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle Beding-
ungen, die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in dieser Satzung
erwähnt sind.
Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-
geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder
Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede
andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.
Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingung und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist
der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der
früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversamlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividende zu zahlen, unter den gesetzlich vorgeschriebenen Be-
dingungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
19838
Art. 11.
Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitze oder an jedem anderen, in den Ein-
berufungsschreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am letzten Freitag des Monats April um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt, und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genusscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie die
annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf
die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V. Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf deren späteren Änderungen.
<i>VI. Vorübergehende Bestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-
hundertsiebenundneunzig.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig statt.
<i>VII. Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1.- AS INTERNATIONAL INVESTMENT, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien………………………………
999
2.- Frau Maggy Kohl-Birget, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
<i>VIII. Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX. Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-
wärtiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken (LUF 70.000,-).
<i>X. Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Maggy Kohl-Birget, Gesellschaftsdirektorin, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Rui Fernandes Da Costa, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg;
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
TMF LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5) Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres neunzehnhundertachtundneunzig.
6) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Frau Maggy Kohl-Birget, vorgenannt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass, auf Anfrage der Kompa-
renten, diese Urkunde in deutscher Sprache mit englischer Übersetzung abgefasst wurde und dass, auf Anfrage der
Komparenten, im Falle von Uneinstimmigkeiten zwischen der deutschen und der englichen Fassung, der deutsche Text
massgebend sein wird.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
19839
There appeared:
1.- AS INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on April 25th, 1997; which proxy, initialled ne varietur shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
I. Name - Registered Office - Object - Duration - Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme the name of which shall be AS
INVESTMENT S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. It may borrow and lend money with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interest.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares of one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs
(LUF 1,250.-) each.
The shares can either be in bearer form or in registered form, unless otherwise stipulated by law.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by eleven million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 11,250,000.-) in order to raise it from one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) to twelve million five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 12,500,000.-)
as the case may be by the issue of nine thousand (9,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg Francs (LUF 1,250.-) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once or by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present
resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective
increase of capital and finally to bring the Articles of Incorporation in accordance with the amendments deriving from
the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the Law of August 10th, 1915 and especially
under the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article ten hereafter,
the Board od Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by Law.
19840
II. Management and Supervision
Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by Law or by the Articles
of Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes
of the Company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present
or represented, a proxy directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and signed by all directors
shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings. Resolutions of the Board of Directors shall
be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the delegate of the board or by the collective signature of
two directors.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a
term not exceeding six years. They shall be re-eligible.
III. General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the Company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Friday of April at 2.00 p.m. in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices.
If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
IV. Accounting Year - Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
V. General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>VI. Transitory Provisionsi>
1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of
December nineteen hundred and ninety-seven.
2. The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-eight.
<i>VII. Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- AS INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., previously named, nine hundred and ninety-nine shares …………
999
2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have all been fully paid up in cash, so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,250,000.-) are as of now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>VIII. Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in article twenty-six of the Law of Trading Companies
have been observed and expressly acknowledges their observation.
<i>IX. Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand
Luxembourg Francs (LUF 70,000.-).
19841
<i>X. Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3.- Are appointed as directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in Luxembourg;
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- Is appointed as statutory auditor,
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.
5.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year nineteen hundred and ninety-eight.
6.- Has been appointed as delegate of the board:
Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in German, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the German and the English texts, the German text will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Gezeichnet: M. Kohl-Birget, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 42, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 12. Mai 1997.
E. Schlesser.
(16436/227/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
BARKINGSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 84, Grand-rue.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of April
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of BARKINGSIDE CORPORATION N.V. (the
«Company»), a company incorporated under the laws of the Netherlands Antilles on 18th December 1987 by a deed of
M
e
Marcel van der Plank, notary in Curaçao, having its registered office in Curaçao, International Trade Center, Unit II-
03, Piscadora Bay.
The meeting was presided over by Mr Carlo Hoffmann, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requested the undersigned notary to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office of the Company from Curaçao, Netherlands Antilles, to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,
2. Change of nationality of the Company; adoption of the corporate form of a société à responsabilité limitée under
the law of Luxembourg,
3. Change of the corporate capital to Luxembourg francs,
4. Restatement of the Articles of Incorporation to comply with Luxembourg law,
5. Determination of the registered office of the Company.
6. Appointment of the Managers.
The chairman reported that by resolution of the board of directors of the Company of 25th April 1997, based on a
shareholders’ resolution passed by a deed of M
e
Adèle Pauline Pluijm-Vrede, notary in Curaçao on 24th April 1997 in
Curaçao, it has been decided that the statutory seat of BARKINGSIDE CORPORATION be transferred to the Grand
Duchy of Luxembourg and that the purpose of this meeting under items 1) and 2) of the agenda is to state the transfer
and change of nationality of the Company in accordance with the requirements of Luxembourg law.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their Shares are
shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the Chairman
of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed.
19842
III. The entire corporate capital of the Company is represented at the present meeting.
IV. The shareholders waive their right to a convening notice and declare to be fully aware of the agenda of this
meeting.
V. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
agenda set out above.
<i>First resolutioni>
The meeting confirms the decision taken to transfer, and hereby transfers as of this day, the statutory seat of the
Company from Curaçao, Netherlands Antilles, to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company shall adopt the legal form of a société à responsabilité limitée and shall be
governed by Luxembourg law.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides that the capital of the Company shall be expressed in Luxembourg francs by converting the
present capital of two million three hundred and fifty-nine thousand three hundred (2,359,300.-) Dutch Guilder at the
rate of eighteen point twelve (18,12) Luxembourg francs for one (1) Dutch Guilder thus resulting into a capital of forty-
two million seven hundred and fifty thousand (42,750,000.-) Luxembourg francs, represented by forty-two thousand
seven hundred and fifty (42,750) shares of a par value of thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
<i>Fourth resolutioni>
The Articles of Incorporation of the Company are restated so as to read as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of Shares issued hereafter, a
Company in the form of a société à responsabilité limitée under Luxembourg law.
Art. 2. The name of the Company is BARKINGSIDE, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.
In a general fashion it may carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment and development
of its purposes and shall not be bound by the limitations set forth by the law of 31st July 1929 concerning holding
companies.
Art. 4. The statutory seat is established in Luxembourg.
The statutory seat may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the
Manager(s) which will have the power to amend the present Article as a result of any such decision.
Art. 5. The share capital of the Company is forty-two million seven hundred and fifty thousand (42,750,000.-)
Luxembourg francs, represented by forty-two thousand seven hundred and fifty (42,750) shares of a par value of one
thousand (1,000.-) Luembourg francs each.
The shareholders declare and recognize that the amount of the share capital is fully paid in.
If, and as long as only one shareholder holds all the Shares in the Company, the Company is a one person company
in the sense of Article 179(2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
In any such case, inter alia, Article 200-1 and 200-2 of such law will apply.
Art. 6. Joint-owners of Shares, bare-owners or owners of usufruct of the Shares have to be represented vis-à-vis
the Company by a single person who has received the prior agreement of the remaining shareholders given by three
quarters of all Shares in issue. Such agreement may only be refused by the shareholders for a valid reason.
Art. 7. The Company is established for an indefinite period of time.
Without prejudice to the foregoing the Company may be dissolved at any time by decision of the shareholders.
Art. 8. The Shares are freely transferable by reason of death or by way of will to the surviving spouse or to any heir
compulsorily entitled to a portion of the estate. Any other beneficiary may be a shareholder only upon prior agreement
by the shareholders given at a majority of 3/4 of the Shares in issue of the remaining shareholders. In case of refusal the
beneficiary has to proceed in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation except paragraph (d) and will
be bound by the result of the appraisal. In case that none of the other shareholders is willing to buy the Shares at the
price so determined the beneficiary shall be deemed to be accepted as a shareholder.
Art. 9. (a) If a shareholder proposes to sell all or part of his Shares, or in the case mentioned in Article 8 above, he
must offer them in priority to the remaining shareholders in proportion to their participation in the Company.
(b) In case of continuing disagreement among shareholders on the price to be paid for the Shares after a period of
two weeks of notification of the intention to sell to the other shareholders, any shareholder may request the
appointment of an appraiser by the chairman of the district court in Luxembourg, the remaining shareholders being duly
called, in order to determine the share price applicable to the sale on the basis of the average balance sheet for the last
three years. The expert must be qualified as a réviseur d’entreprises in Luxembourg.
(c) The Manager informs, by registered mail, all shareholders of the result of the appraisal inviting them to inform the
Company within four weeks of their willingness to buy or sell, as the case may be, all or part of their Shares at the price
determined by the appraiser. If one or more shareholders accept to acquire the Shares proposed to be sold they will be
offered to those shareholders in proportion to their participation. In case of silence of the shareholders during the delay
of four weeks they shall be deemed to have refused the sale.
19843
(d) If the Shares are not acquired in accordance with the preceding paragraph (c), the shareholder proposing to sell
the Shares may offer them to any other person provided that a further pre-emption right is reserved to the other
shareholders in proportion to their participation during a period of two weeks following the date upon which they have
been notified the name of the third party willing to purchase the Shares and the terms and conditions upon which such
purchase should take place.
To the extent permitted by law Article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies is replaced by
Articles 8 and 9 of the present Articles of Incorporation.
(e) The preceding provisions are applicable in case of sale even by public auction whether by judicial decision or
otherwise.
Art. 10. The Company may by decision of the general meeting of shareholders taken at the simple majority of
Shares in issue decide to redeem its own Shares and to resell them. As long as Shares are held in treasury by the
Company the voting rights are suspended and no dividends or no liquidation proceeds will be paid in respect of them.
They will not be counted for the establishment of the quorum. In case of resale the Company will proceed in accordance
with Article 9.
Art. 11. The Company is managed by one or more Managers, which may be shareholders or not. They are
appointed and revoked by the general meeting of shareholders which determines their powers and the duration of their
mandate by decision taken at the simple majority of all Shares in issue. Manager(s) may be re-elected and may be revoked
at any time without motives.
The Manager(s) may, but only collectively and by unanimous decision, delegate all or part of their powers to one or
more agents or offices.
Art. 12. The decisions in general meeting of shareholders are validly taken only, unless otherwise indicated in these
Articles of Incorporation, if adopted by shareholders representing a simple majority i.e. more than half of the Shares in
issue subject to Article 194 of the law of 10th August 1915 on commercial companies. Any decision amending the
present Articles of Incorporation must be approved by a majority of 3/4 of all Shares in issue.
Art. 13. Any decisions to be made by the general meeting of shareholders according to these Articles may be taken
by the shareholders in writing in accordance with Article 194, 2nd paragraph of the law of 10th August 1915 on
commercial companies.
Art. 14. The supervision of the Company will be entrusted to one or more statutory auditors only if the number
of shareholders exceeds 25.
Art. 15. The fiscal year of the Company starts on 1st July and ends on 30th June of the next year, except that the
accounts having been closed on this day, a new fiscal year will start this day ending on 30th June 1997.
Art. 16. In case of dissolution and liquidation of the Company the liquidation will be carried out by the Manager(s)
then in office unless the general meeting of shareholders decides otherwise. The proceeds of liquidation will be shared
among shareholders in proportion to their participation in the Company.
Art. 17. Anything not provided for by the present Articles of Incorporation will be dealt with by applicable law.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the address of the Company at 84, Grand-rue, Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to appoint as Manager of the Company:
- Mr Carlo Hoffmann, Company director, residing in Luxembourg;
- Mr Kurt Sonderegger, Company director, residing in Zurich.
The Company shall be bound by joint signatures of the managers provided that the managers may, in accordance with
Article 11, last paragraph of the Articles, jointly give proxy to one of them.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, pursuant to Articles 3, paragraph 2, and 8, paragraph 2 of the law «concernant
l’impôt sur les rassemblements de capitaux», it is hereby declared that the net assets of the Company are two million
three hundred and fifty-nine thousand three hundred (2,359,300.-) Dutch Guilder, equivalent to forty-two million seven
hundred and fifty thousand (42,750,000.-) Luxembourg francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one hundred thousand (100.000,-) Luxembourg francs.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the Chairman, known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem, en remplacement de M
e
Camille Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg qui restera le dépositaire de la présente minute.
19844
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de BARKINGSIDE CORPORATION N.V. (la «Société»),
une société constituée sous les lois des Antilles Néerlandaises suivant acte en date du 18 décembre 1987 par M
e
Marcel
van der Plank, notaire à Curaçao, et ayant son siège social à Curaçao, International Trade Center, Unit II-03, Piscadora
Bay.
L’assemblée a été présidée par Monsieur Carlo Hoffmann, demeurant à Luxembourg.
Le président de l’assemblée déclare et demande au notaire soussigné d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de Curaçao, Antilles Néerlandaises, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Changement de la nationalité de la Société; adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée.
3. Changement du capital social en francs luxembourgeois.
4. Modification des statuts pour les mettre en conformité avec la loi luxembourgeoise.
5. Détermination du siège social de la Société.
6. Nomination des gérants.
Le président déclare que par décision du Conseil d’administration de la Société, en date du 25 avril 1997 prise en
vertu d’une résolution des associés prise par acte de M
e
Adèle Pauline van der Pluijm-Vrede en date du 24 avril 1997 à
Curaçao, il a été décidé de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et que l’objet de cette
assemblée générale pour ce qui est des points 1) et 2) de l’ordre du jour est d’acter le transfert et le changement de
nationalité de la Société en conformité avec les exigences de la loi luxembourgeoise.
II. Les associés représentés, les procurations des associés représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont
inscrits sur une liste de présence; cette liste de présence signée par le mandataire des associés représentés, le Président
et le notaire soussigné est annexée au présent acte.
III. L’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée.
IV. Les associés renoncent unanimement à leur droit de recevoir une convocation et déclarent être entièrement
informés de l’ordre du jour de cette assemblée.
V. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour énoncé ci-avant.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée confirme la décision prise de transférer, et par conséquent transfère avec effet à ce jour, le siège social
de la Société de Curaçao, Antilles Néerlandaises à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la Société aura la forme d’une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que le capital de la Société sera exprimé en francs luxembourgeois par la conversion du capital
existant de deux millions trois cent cinquante-neuf mille trois cents (2.359.300,-) florins néerlandais au taux de dix-huit
virgule douze (18,12) francs luxembourgeois pour un (1) florin néerlandais donnant un capital de quarante-deux millions
sept cent cinquante mille (42.750.000,-) francs luxembourgeois, représenté par quarante-deux mille sept cent cinquante
(42.750) parts sociales ayant une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Quatrième résolutioni>
Les statuts de la société sont reformulés comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts sociales
ci-après créées, une Société sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
Art. 2. La Société prend la dénomination de BARKINGSIDE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs de
toutes sortes, ainsi que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le
développement de son objet sans être tenue par les limitations imposées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les
sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision
du ou des gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article pour le rendre conforme à une telle décision.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-deux millions sept cent cinquante mille (42.750.000,-) francs luxem-
bourgeois, représenté par quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750) parts sociales de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
19845
Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des autres
associés, prise à la majorité des trois quarts du capital émis. L’agrément ne pourra être refusé par les associés que pour
des justes motifs.
Art. 7. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la Société pourra être dissoute à toute instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière
volonté, à condition que le bénéficiaire soit un héritier légal ou le conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire ne pourra
être associé qu’après l’agrément par une décision prise à la majorité de trois quarts du capital social émis, appartenant
aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf de ces statuts, à
l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun autre associé n’est disposé à acquérir
les parts au prix fixé de cette manière, le bénéficiaire sera accepté de plein droit comme associé.
Art. 9. (a) Si un associé se propose de céder toute ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à
l’article huit ci-avant il doit les offrir prioritairement à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la
Société.
(b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines de la notification de
l’intention de vendre aux autres associés, tout associé peut demander la nomination en justice d’un expert par le
président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, les autres associés dûment appelés, afin de déterminer le prix
applicable à la vente des parts sur base de la valeur comptable calculée sur base des trois derniers bilans établis. L’expert
devra avoir la qualification de réviseur d’entreprises à Luxembourg.
(c) Le Gérant communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder toutes ou partie des parts au prix arrêté.
Si un ou plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés
en proportion de leur participation. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut à un
refus.
(d) Dans le cas où les parts ne sont pas acquises conformément au paragraphe (c) ci-dessus, l’associé qui entend les
céder peut les offrir à toute personne, étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres associés
en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication du nom
du tiers acquéreur et des termes et conditions de cette vente.
Dans la mesure où la loi le permet, l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est remplacé
par les articles 8 et 9 des présents statuts.
(e) Les dispositions qui précèdent seront applicables en cas de vente, même si elle aura lieu par adjudication publique,
en vertu d’une décision de justice ou autrement.
Art. 10. La Société peut, sur décision de l’assemblée générale des associés, prise à la majorité simple des parts
émises, décider de procéder au rachat de ses propres parts sociales ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi
longtemps qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la Société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des
dividendes, ni à une part du produit de la liquidation. Elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un
quorum. En cas de revente, la Société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions par une décision prise à la
majorité simple des parts en émission. Le ou les gérants sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Le ou les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et par une décision unanime, de déléguer tout ou partie
de leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir et ou à des directeurs.
Art. 12. Sauf s’il en est disposé autrement par ces statuts, les décisions des assemblées générales d’associés ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés représentant la majorité simple c’est-à-dire
plus de la moitié des parts en émission sous réserve de l’article 194 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. Les décisions ayant pour objet de modifier les présents statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social émis.
Art. 13. Les décisions qui sont à prendre par l’assemblée générale des associés conformément aux dispositions des
présents statuts peuvent être prises par écrit par les associés conformément à l’article 197, paragraphe 2 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La surveillance de la Société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires au cas où le nombre des
associés est supérieur à 25.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante sauf que,
les comptes de la Société ayant été clôturés ce jour, un nouvel exercice court à partir de ce jour et expirera le trente
juin 1997.
Art. 16. En cas de dissolution et de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en
exercice, à moins que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat de la liquidation sera réparti
entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
applicables.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la Société au 84, Grand-rue, Luxembourg.
19846
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme gérants de la Société:
- Monsieur Carlo Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Kurt Sonderegger, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich.
La Société sera engagée par la signature conjointe des gérants qui cependant pourront ensemble, conformément à
l’article 11, dernier alinéa des statuts, donner procuration à l’un deux.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’Enregistrement et conformément à l’article 3 paragraphe 2, et 8 paragraphe 2 de la loi sur les
rassemblements de capitaux, il est déclaré que les avoirs nets de la Société sont évalués à deux millions trois cent
cinquante-neuf mille trois cents (2.359.300,-) florins néerlandais à quarante-deux millions sept cent cinquante mille
(42.750.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite du présent acte sont estimés approximativement à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à l’assemblée, le Président connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, a signé
avec Nous, le notaire, la présente minute.
Signé: C. Hoffmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 38, case 2. – Reçu 427.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
C. Hellinckx.
(16438/215/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
WINTERTHUR FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 35.122.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 1996 au 31 décembre
1996 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 5, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
<i>Pour WINTERTHUR FINANCIAL SERVICESi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
Signatures
L’assemblée générale annuelle de WINTERTHUR FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ayant eu lieu à
Luxembourg, le 25 avril 1997, a été enregistrée à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 5, case 3, a été déposée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997, dont extrait:
1. Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs, pour l’accomplissement de leur
fonction durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. La décision a été prise de réélire les administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle se prononçant sur les
états financiers au 31 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
<i>Pour WINTERTHUR FINANCIAL SERVICESi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
Signatures
(16429/656/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 1997.
AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 47.074.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 22, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
<i>Pour AMERICA INDEX PLUS FUNDi>
A. Jovet
<i>Fondé de Pouvoiri>
(16468/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19847
AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 47.074.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 22, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
<i>Pour AMERICA INDEX PLUS FUNDi>
A. Jovet
<i>Fondé de Pouvoiri>
(16469/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
BOUCHERIE AM ZENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 9, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Mademoiselle Chantal Flammang, employée privée, demeurant à Differdange, 9, avenue de la Liberté.
Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BOUCHERIE
AM ZENTRUM, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Mademoiselle Chantal Flammang, pré-
qualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché
qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
19848
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Christian Lambert, maître-boucher, demeurant à Differdange, 9, avenue de la Liberté, est nommé
gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4601 Differdange, 9, avenue de la Liberté.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Flammang, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 27, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 12 mai 1997.
P. Bettingen.
(16439/202/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
CRAZY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5421 Erpeldange. 4, rue de Mondorf.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Lucy Meyers, sans état, demeurant à Differdange, rue de la Montagne.
Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CRAZY, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Erpeldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune:
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique Madame Lucy Meyers, préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées comme suit:
a) par un versement en espèces d’un montant de deux cent mille francs (200.000,-), fait par l’associé unique, de sorte
que cette somme se trouve dès à présent à la libre diposition de la société.
b) par l’apport de la part de Madame Lucy Meyers, d’un stock de boissons, une machine espresso, un grand frigo et
un service, évalué à trois cent mille francs (300.000,-),
le tout suivant liste d’inventaire annexée aux présentes.
19849
Ladite liste restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par la comparante et par le notaire
instrumentant.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché
qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Henry Meyers, commerçant, demeurant à Remerschen, rue Wollefskaul, est nommé gérant unique de la
société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5421 Erpeldange, 4, rue de Mondorf.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Meyers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 27, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 12 mai 1997.
P. Bettingen.
(16442/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
UNIÃO DE BANCOS PORTUGUESES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
En conformité avec les dispositions des articles 13 et 14 des statuts, à la liste des signatures autorisées parue au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 156 du 1
er
avril 1997, pages 7453 et 7454, il y a lieu de rajouter le
nom suivant:
Catégorie «C» :
Madame Rosa Fajardo Florindo.
UNIÃO DE BANCOS PORTUGUESES
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16481/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19850
ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 43.053.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 1997.
Signature.
(16474/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
EURO-LUX CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Giuseppe Traina, commerçant, demeurant à L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et, à ces
fins, arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de EURO-LUX CONSTRUCTION, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux de gros-oeuvre, de transformation, de réparation et de
rénovation ainsi que la vente et l’achat de maisons, appartements et maisons clés-en-mains.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Giuseppe Traina, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………
100 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
19851
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Giuseppe Traina, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 82, rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Traina, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997, vol. 832, fol. 39, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1997.
N. Muller.
(16443/224/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
FIRST PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,
Fitzwilliam Square,
constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3
juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 5; et
2. la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square,
constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue
de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 5 mars 1997 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5
mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 830, fol. 92, case 11.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIRST PROJECT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
19852
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, savoir:
a) l’achat, la vente, l’importation-exportation de et vers tous pays de véhicules et matériels roulants, pièces détachées
neuves et d’occasion, ainsi que tous les produits de la branche;
b) tous produits et prestations de service de la branche mécanique automobile, notamment participation et/ou organi-
sation de manifestations et compétitions sportives mécaniques.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante actions ……
50 actions
2. La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions ………………
50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en
proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
19853
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) la prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, représentée comme il est indiqué ci-
dessus;
2) Monsieur Fabien Giroix, directeur de société, demeurant à F-77540 Couraplay; et
3) Madame Manuela Sand, sans état, épouse de Monsieur Fabien Giroix, demeurant à F-77540 Couraplay.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs tous présents, ont nommé, à l’unanimité des voix, comme administrateurs-délégués, savoir:
1) Monsieur Fabien Giroix, prédit; et
2) Monsieur Jean Deletraz, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1227 Genève, 20, rue St. Victor.
2. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’un des adminis-
trateurs-délégués, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
3. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare.
4. Le mandat des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes prendra fin lors de
l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
5. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. R. Arama, P. Arama, F. Giroix, J. Deletraz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1997, vol. 832, fol. 36, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1997.
N. Muller.
(16445/224/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
AUBERGE REST. BRASS. DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 32, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.936.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 95, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
<i>Pour la S.à r.l. AUBERGE REST. BRASS. DE LA GAREi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(16475/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19854
AUDRINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24
septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 377 du 23 décembre 1987
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 15 juin 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, n° 486 du 26 octobre 1992, et en date du 13 novembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, n° 55 du 5 février 1993,
au capital social de vingt millions deux cent cinquante mille francs (20.250.000,-), représenté par vingt mille deux
cent cinquante (20.250) actions, sans désignation de valeur nominale.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 avril 1997,
documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme holding AUDRINA S.A., avec siège
social à Luxembourg,
se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg,
3, rue Adames.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997.
F. Kesseler.
(16476/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
FLOT’ ICI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3467 Dudelange, 4, rue A. Fleming.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacky Talon, médecin, né à Amboise (F), le 16 janvier 1948,
2. et son épouse Madame Mireille Feldbrugge, chef de laboratoire, née à Brest (F), le 14 avril 1949,
demeurant tous deux à L-3467 Dudelange, 4, rue Alexandre Fleming.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile
immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.
Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de FLOT’ ICI.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,
soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de
la société.
Art. 5. La capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent parts d’intérêts de mille francs
(1.000,- LUF) chacune.
Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jacky Talon, prénommé, cinquante parts d’intérêts…………………………………………………………………………………
50
2. Madame Mireille Feldbrugge, prénommée, cinquante parts d’intérêts …………………………………………………………………
50
Les cent parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs
(100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront
modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les
parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles
ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
19855
Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts.
Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-
priétaires indivis.
Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.
La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.
Administration de la société
Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés
décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils
consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Exercice social
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre . Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
Réunion des associés
Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
19856
Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.
Dissolution, Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).
Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Dispositions générales
Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,- francs).
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont
pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jacky Talon, prénommé,
b) Madame Mireille Feldbrugge, prénommée.
La société est valablement engagée sous la signature individuelle d’un des deux gérants.
2. Le siège est établi à L-3467 Dudelange, 4, rue Alexandre Fleming.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Talon, M. Feldbrugge, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 avril 1997, vol. 409, fol. 71, case 9. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 avril 1997.
A. Biel.
(16446/203/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
FOR WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm;
2) Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Wormeldange.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FOR WEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
19857
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder trois ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
19858
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser trois
ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
19859
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures
en 1998.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions, exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Rémy Meneguz, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………
250
2. Monsieur Raffaele Gentile, prénommé, mille actions………………………………………………………………………………………………
1.000
Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm;
b) Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Wormeldange.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Arnaldo Cavalieri, demeurant à Rome (Italie), 2,
Largo Ginnasi.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 1999.
5. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, R. Gentile, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 98S, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.
C. Hellinckx.
(16447/215/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
AUF DEM MONKELER, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle Monkeler.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Luc Auburtin, gérant, demeurant à Evrange (France), rue du Puits;
2) Monsieur Alain Carli, gérant, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière AUF DEM MONKELER,
avec siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial C de
1993, page 27674.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution
suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-4149 Schifflange, Zone Industrielle Um Monkeler.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 4 est à lire comme suit:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Schifflange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
19860
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ladite assemblée générale, est évalué approximativement à la somme de douze
mille francs (12.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Aubertin, A. Carli, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1997, vol. 827, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 28 avril 1997.
C. Doerner.
16477/209/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
AUF DEM MONKELER, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle Monkeler.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.
C. Doerner.
(16478/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
FRANCHISING BUILDING SYSTEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
Ont comparu:
1. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Brouch/ Mersch;
2. VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FRANCHISING BUILDING SYSTEM
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.950.000,-), divisé
en mille neuf cent cinquante (1.950) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
19861
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-, par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à quinze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
19862
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille neuf cent quarante-six actions ……………………
1.946
2. VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………
4
Total: mille neuf cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.950
Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million neuf cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.950.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano;
b. Monsieur Antonio Mandra, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano;
c. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 38, case 11. – Reçu 19.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
C. Hellinckx.
(16448/215/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
AUTO-DELTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 46.150.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1996, vol. 306, fol. 30, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES
Signature
(16479/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19863
AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.
R. C. Luxembourg B 52.805.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 10 avril 1997, vol. 258, fol. 89, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 avril 1997.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(16480/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
BATELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 39.954.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1996, vol. 491, fol. 95, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
<i>Pour BATELEC S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(16485/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
BATELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 39.954.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 25 avril 1997i>
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Joseph Reding, demeurant à L-8538 Hovelange;
– Monsieur Elisio De Jesus Rodrigues, demeurant à F-54590 Hussigny;
– Madame Jeanny Pepin, demeurant à L-8562 Schweich.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos en 1999.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16486/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.374.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASIC TRADEMARK S.A.
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 25 septembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613 du 2 décembre 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
19864
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera la suivante:
L’assemblée Générale Ordinaire se tiendra chaque année le quatrième vendredi du mois d’avril et pour la première
fois en 1997.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolution i>
L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire pour qu’elle se tienne désormais le
quatrième vendredi du mois d’avril et pour la première fois en 1997; le premier alinéa de l’article huit des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième vendredi du mois
d’avril à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 98S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
C. Hellinckx.
(16482/215/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.374.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
C. Hellinckx.
(16483/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thonville.
R. C. Luxembourg B 55.642.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRUNO COLOR S.A., ayant
son siège social à L-1430 Luxembourg, 1, boulevard Pierre Dupong, R. C. Luxembourg section B numéro 55.642,
constituée suivant acte reçu le 26 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 519 du
15 octobre 1996, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du siège social pour le fixer à L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
2. Constatation de la libération intégrale du capital social.
3. Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
19865
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer l’établissement du siège social de la société et de le transférer à L-5885 Hesperange,
n° 281, route de Thionville.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée constate que les actionnaires ont versé sur le compte de la société et aux fins de la libération intégrale
du capital social, la somme globale de LUF 625.000,- (six cent vingt-cinq mille francs), et elle décide d’adapter les statuts
en conséquence.
<i>Troisième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les
articles 3 et 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Hesperange.»
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.000 (mille) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois),
chacune intégralement libérée et disposant d’une voix aux assemblées générales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 98S, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
C. Hellinckx.
(16489/215/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thonville.
R. C. Luxembourg B 55.642.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
<i>Pour le notaire.i>
(16490/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 50.548.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(16491/013/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 50.548.
—
L’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1997 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs, Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maison-
neuve, Christopher Edge, Rudolf Staehelin, Shaw B. Wagener et David Wallace.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
2. PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, a été réélue réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 492, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16492/013/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19866
CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 54.852.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 103, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(16493/013/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 54.852.
—
L’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1997 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs, Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maison-
neuve, Christopher Edge, Farhad Tavakoli, Shaw B. Wagener et David Wallace.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
2. PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, a été réélue réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 492, fol. 103, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16494/013/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
CHEZ L’BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 55.783.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1997, vol. 306, fol. 31, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mai 1997.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES
Signature
(16499/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
ALHENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.493.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 janvier 1997, que le Conseil a pris la
résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 31 janvier
1997 a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité de président du
Conseil d’Administration.
Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
ALHENA S.A.
R. Tonelli
S. Vandi
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16464/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19867
ALHENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.493.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 1997, que l’assemblée a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, demeurant à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.
L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Angelo de Bernardi, demeurant à Uebersyren
(Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.
L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Luigi Bonani, demeurant à Hoesdorf (Grand-
Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.
L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Adrien Schaus, demeurant à Tétange (Grand-
Duché de Luxembourg), de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société.
<i>Troisième résolutioni>
En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets;
. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8-14, rue des
Franciscaines;
. Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), 1, cité Thiergart.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prend effet immédiatement et expirera à l’assemblée générale annuelle
à tenir en 1999.
En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’assemblée décide de nommer la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en tant que Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi nommé prend effet immédiatement et expirera à l’assemblée générale
annuelle à tenir en 1999.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
ALHENA S.A.
R. Tonelli
S. Vandi
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16465/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
AGENCE MULTI CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue Docteur Gaasch.
R. C. Luxembourg B 51.190.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 19, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 1997.
Signature.
(16463/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.
H. R. Luxemburg B 45.638.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung vom 21. Dezember 1996i>
<i>Verwaltungsrati>
Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Matthias Hettinger;
Herr Manfred Müller;
Herr Ferdinand Steffen.
<i>Aufsichtsratskommissari>
Ernennung des neuen Aufsichtsratskommissars LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat endet bei der Gesellschafterversammlung von 2002.
Grevenmacher, den 21. Dezember 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16473/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19868
BASO MODE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 2.000.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 39.242.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.
Signature.
(16484/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
CELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 211, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.499.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 7 mars 1997, vol. 165, fol. 36, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
<i>Pour la société CELINE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(16495/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
AQUAZOOPECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à L-5720 Aspelt, 27, op Laangert;
2) Madame Angèle Piazza, sans état, épouse de Monsieur Nico Schmit, demeurant à L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de
Bissen;
3) Monsieur Jean-Claude Vinandy, demeurant à Vianden;
4) Monsieur Claude Schmit, demeurant à Schieren;
ici représenté par Monsieur John Kleinschmidt, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 avril 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité
limitée AQUAZOOPECHE, S.à r.l., avec siège social à L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette, en date du 28 août 1991,
publié au Mémorial C de 1991, page 4.287.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur John Kleinschmidt, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jean-Claude Vinandy,
prédit, et ce acceptant, douze (12) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée AQUAZOO-
PECHE, S.à.r.l .
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de 60.000,- francs, montant que Monsieur John Kleinschmit
reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Angèle Piazza, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Claude Schmit, prédit, et
ce acceptant, dix (10) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée AQUAZOOPECHE, S.à.r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de 50.000,- francs, montant que Madame Angèle Piazza reconnaît
par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
19869
- Monsieur John Kleinschmidt, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………………
44
- Madame Angèle Piazza, prédite……………………………………………………………………………………………………………………………………………
34
- Monsieur Jean-Claude Vinandy, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………
12
- Monsieur Claude Schmit, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Kleinschmidt, A. Piazza, J.-C. Vinandy. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1997, vol. 827, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 28 avril 1997.
C. Doerner.
(16471/209/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
AQUAZOOPECHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 18, rue de Bissen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.
C. Doerner.
(16472/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
AMBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 42.057.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 1997, que l’assemblée a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, demeurant à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.
L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Angelo de Bernardi, demeurant à Uebersyren
(Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.
L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Luigi Bonani, demeurant à Hoesdorf (Grand-
Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.
L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Adrien Schaus, demeurant à Tétange (Grand-
Duché de Luxembourg), de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société.
<i>Troisième résolutioni>
En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets;
. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8-14, rue des
Franciscaines;
. Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), 1, cité Thiergart.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prend effet immédiatement et expirera à l’assemblée générale annuelle
à tenir en 1999.
En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’assemblée décide de nommer la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en tant que Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi nommé prend effet immédiatement et expirera à l’assemblée générale
annuelle à tenir en 1999.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
AMBO S.A.
R. Tonelli
S. Vandi
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16466/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19870
AMBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 42.057.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 janvier 1997, que le Conseil a pris la
résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 31 janvier
1997 a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité de président du
Conseil d’Administration.
Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
AMBO S.A.
R. Tonelli
S. Vandi
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(16467/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 52.429.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
<i>Pour CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(16496/013/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 52.429.
—
L’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1997 a pris les décisions suivantes:
<i>Conseil d’administrationi>
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs, Messieurs Richard W. McWalters, Fergus Reid, William A.
Semmes, Leonard M. Spalding Jr., Terence J. Todman Jr., H. Richard Vartabedian.
2. Les actionnaires ont élu Monsieur Georges Vergnion aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Pierfranco De Vita.
3. Les actionnaires ont élu Madame Sarah E. Jones aux fonctions d’administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, a été réélue réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
<i>Pour CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(16497/013/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19871
BESTINVER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 48.065.
—
<i>Extract of the Resolutions taken by the Board of Directors on 28 March 1997i>
The Board of Directors of BESTINVER INTERNATIONAL FUND, SICAV (the «Fund») has decided that effective as
from 1 April 1997:
– the Registered Office of the Fund will be transfered from 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, to 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
– BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG will be appointed Custodian, Domiciliary,
Registrar, Transfer, Paying, Listing and Administrative Agent for the Fund.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD
LUXEMBOURG
Société Anonyme
X. Balthazar
G. Verhoustraeten
<i>Mandatairei>
<i>Sous-Directeuri>
<i>commerciali>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16487/010/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
BESTINVER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 48.065.
—
<i>Extract of the Resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
<i>held on 29 April 1997i>
Resolution to advance the date of the Annual General Meeting of Shareholders to the last Tuesday in the month of
April.
Ratification of the cooptation of Mrs Anne de La Vallée Poussin in replacement of Mr Rafik Fischer resigning from the
Board of Directors.
Replacement of the auditor KPMG LUXEMBOURG by DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG with effect as from
1 January 1997.
<i>Extract of the Resolutions taken at the Ordinary General Meeting of Shareholdersi>
<i>held on 29 April 1997i>
No dividend will be distributed for the fiscal year ended on 31 December 1996.
Discharge given to Mr Rafik Fischer and KPMG LUXEMBOURG, not standing for re-election, for the execution of
their mandates during the fiscal year ended on 31 December 1996.
Discharge given to the outgoing Directors.
Re-election of the following Directors until the Annual General Meeting to be held in 1998:
Mr Armando Mayo Rebollo;
Mrs Gloria Alonso Martinez;
Mr Francisco Garcia Paramés;
Mrs Alida Lopez-Acevedo Sanz;
Mr Alberto Lorencio Chacon;
Mrs Anne de La Vallée Poussin.
Re-election of the auditor DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG until the Annual General Meeting to be held in
1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD
LUXEMBOURG
Société Anonyme
X. Balthazar
G. Verhoustraeten
<i>Mandatairei>
<i>Sous-Directeuri>
<i>commerciali>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 492, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(16488/010/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1997.
19872
S O M M A I R E
BEFCO INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
MURAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Soci t Anonyme.
VIDEO HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
POECKES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SOPEX INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
SOCAFIN S.A., Soci t Anonyme.
A 3 D INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
ZINAL S.A.H., Soci t Anonyme (en liquidation).
ADEL, AUTOMOBILES DE LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
ARTS ET CUISINES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
ASA FINANCE & HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
EURO VERWALTUNGS, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
AS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
I.Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
II.Verwaltung - berwachung Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
III.Generalversammlung und Gewinnverteilung Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
IV.Gesch—ftsjahr - Aufl sung Art. 13. Art. 14.
V.Allgemeine Bestimmungen Art. 15.
Folgt die englische bersetzung des vorstehenden Textes:
I.Name - Registered Office - Object - Duration - Corporate Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
II.Management and Supervision Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
III.General Meeting and Distribution of Profits Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
IV.Accounting Year - Dissolution Art. 13. Art. 14.
V.General Provisions Art. 15.
BARKINGSIDE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
WINTERTHUR FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BOUCHERIE AM ZENTRUM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
CRAZY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
UNIÌO DE BANCOS PORTUGUESES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
ARMITAGE SECURITY S.A., Soci t Anonyme.
EURO-LUX CONSTRUCTION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
FIRST PROJECT S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
AUBERGE REST. BRASS. DE LA GARE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
AUDRINA S.A., Soci t Anonyme Holding.
FLOTÕ ICI, Soci t Civile Immobili re.
D nomination, Objet, Dur e, Si ge Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Administration de la soci t Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Exercice social Art. 17.
R union des associ s Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Dissolution, Liquidation Art. 21.
Dispositions g n rales Art. 22.
FOR WEST S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Assembl e g n rale Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 24. Art. 25.
Dissolution - Liquidation Art. 26.
Disposition g n rale Art. 27.
AUF DEM MONKELER, Soci t Civile Immobili re.
Art. 4. Premier alin a.
AUF DEM MONKELER, Soci t Civile Immobili re.
FRANCHISING BUILDING SYSTEM S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
AUTO-DELTA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BATELEC S.A., Soci t Anonyme.
BATELEC S.A., Soci t Anonyme.
BASIC TRADEMARK S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 8. Premier alin a.
BASIC TRADEMARK S.A., Soci t Anonyme Holding.
BRUNO COLOR S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3. Premier alin a. Art. 5. Premier alin a.
BRUNO COLOR S.A., Soci t Anonyme.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING COUNTRIES FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CHEZ LÕBOUCHER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ALHENA S.A., Soci t Anonyme.
ALHENA S.A., Soci t Anonyme.
AGENCE MULTI CONSEILS S.A., Soci t Anonyme.
ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR AG, Aktiengesellschaft.
BASO MODE, GmbH, Soci t responsabilit limit e. Capital social: 2.000.000,- LUF.
CELINE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
AQUAZOOPECHE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 5.
AQUAZOOPECHE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
AMBO S.A., Soci t Anonyme.
AMBO S.A., Soci t Anonyme.
CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BESTINVER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BESTINVER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.