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19489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 407

28 juillet 1997

S O M M A I R E

Actua S.A., Mamer……………………………… pages  19535, 19536

Aktiengesellschaft Martel, Luxemburg……………………… 19503

Audiotechno S.A., Luxembourg …………………………………… 19536

Auriga, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 19533, 19534

CL Asia Europe Equity Fund ………………………………………… 19490

(L)’Européenne d’Intérim S.A., Luxembourg………… 19490

Fondation Jean Think - Fonds de Secours, Etabli-

ssement d’utilité publique, Luxembourg …………… 19518

Golden Car S.A., Luxembourg ……………………… 19522, 19524

Horizon Investments S.A., Luxembourg ………………… 19536

Lakeview Acquisitions S.A., Luxembourg ……………… 19531

L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 19502

Logis Décor S.A., Foetz …………………………………………………… 19501

Lux-Development, S.à r.l., Luxembourg ………………… 19502

Master  Investment  Management S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 19502

Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg ………… 19504

M. J. S., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 19503

Navigator International Fund, Sicav, Luxembourg 19504

Nedee Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 19505

Nestor  Investment  Management  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 19505

New  Composites  Development  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 19525

N.Y.K. International Luxembourg S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 19506, 19507

Occidental Holding S.A., Luxembourg……………………… 19507

Parfinance S.C.A., Luxembourg …………………………………… 19508

Poeckes Invest, S.à r.l., Rumelange …………………………… 19510

Poeckes Participations, S.à r.l., Rumelange …………… 19509

Poeckes, S.à r.l., Rumelange…………………………………………… 19508

Profidec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 19513

Quadrilux S.A., Lintgen …………………………………………………… 19519

Quilvest S.A., Luxembourg …………………………… 19490, 19494

R + V Luxembourg Lebensversicherung S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 19513

Safe Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19514

Sankora, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 19513

Sarint S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19515

Sava et Compagnie S.C.A., Luxembourg ………………… 19514

Schmitz-Mond, S.à r.l., Foetz ………………………… 19504, 19505

Security Capital (EU) Management S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 19494

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entre-

prises Touristiques S.A., Luxembourg ………………… 19516

Société Decofin S.A., Luxembourg …………………………… 19516

Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 19517

Sofra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19517

Steyn Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 19517

Stop Choc International S.A., Luxembourg …………… 19518

Submitsave Trading Limited, Luxembourg ………… 19518

Sun & Fun Charter S.A., Luxembourg ……… 19515, 19516

Toho Life Luxembourg S.A., Luxembourg……………… 19517

Ukozi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19518

Unicum S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19522

Unison Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 19514, 19515

3V Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 19534

L’EUROPEENNE D’INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 83, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 47.872.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société L’EUROPEENNE D’INTERIM S.A. tenue le 29 avril 1997

que:

- La démission de M. Jean Ramos en date du 31 mars 1997 de son poste d’administrateur, respectivement admi-

nistrateur-délégué de la société est acceptée.

- M. Robert Oddi est élu administrateur afin de terminer le mandat de l’administrateur démissionnaire.
- Le nombre des administrateurs de la société est porté de trois à quatre.
- M. Eugène Weber est élu administrateur de la société.
Suite à ces changements, le conseil d’administration se compose ainsi:
- M. Michel Avila
- Mlle Laure Avila
- M. Rober Oddi
- M. Eugène Weber
Le mandat desdits administrateurs expirera lors de l’assemblée générale de l’an 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16107/743/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

CL ASIA EUROPE EQUITY FUND.

DISSOLUTION

Le conseil d’Administration a décidé de mettre en liquidation CL ASIA EUROPE EQUITY FUND avec effet au 1

er

juillet 1997. L’émission et le rachat des parts ainsi que le calcul de la valeur nette d’inventaire ont été suspendus avec
effet au 1

er

juillet 1997.

A la fin de la procédure de liquidation, le produit net de liquidation sera payé aux porteurs de parts en proportion du

nombre de parts détenues par chacun d’eux. Tout solde du produit de liquidation sera déposé à la Caisse des Consig-
nations à Luxembourg.

A la clôture de la liquidation, les comptes et les dossiers de CL ASIA EUROPE EQUITY FUND seront conservés

pendant une période de 5 ans dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25243/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

QUILVEST, Société Anonyme,

(anc. ENTREPRISES QUILMES S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 84, Grand-rue.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ENTREPRISES

QUILMES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

La société a été constituée à Paris, le 25 octobre 1888 sous le nom de BRASSERIE ARGENTINE et prend en 1901 la

dénomination de BRASSERIE ARGENTINE QUILMES. Suite à la fusion de la BRASSERIE ARGENTINE QUILMES et de
la S.C.U.P.A. (SOCIETE CHERIFIENNE D’UTILISATION DE PRODUITS AGRICOLES), société anonyme, Casablanca,
la société a transféré son siège à Casablanca. Les statuts déposés chez Maître Florio, notaire à Casablanca, le 2 juin 1950,
ont été modifiés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 1959.

En 1959 et 1960, les ENTREPRISES QUILMES se sont transformés en société holding par constitution de filiales. Le

siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 décembre 1960, suivant acte reçu par Maître
Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1 du 14 janvier 1961.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juin 1992, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 339 du 6 août 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Louis James de Viel Castel, administrateur de société, demeurant à Paris.

19490

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Hoffmann, directeur de société, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs:
- Monsieur Charles de Montalembert, administrateur de société, demeurant à Paris,
- Monsieur Christian Baillet, administrateur de société, demeurant à Paris.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que quarante-cinq (45) actionnaires possédant ensemble un million neuf

cent six mille cent treize (1.906.113) actions sur les trois millions quatre cent vingt mille (3.420.000) actions ayant droit
de vote sont présents ou sont représentés, de sorte que plus de la moitié du capital social est présente ou représentée.

III) Que l’assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour, envoyés aux actionnaires

nominatifs quinze jours avant la présente assemblée et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 9 juin 1997, numéro 285 et le 18 juin 1997, numéro 306,
- au Luxemburger Wort, le 9 juin 1997, numéro 131 et le 18 juin 1997, numéro 139.
IV) Que les actions au porteur représentées à l’assemblée générale ont été déposées dans les délais requis auprès des

établissement agréés.

V) Que la présente assemblée générale est donc régulièrement constituée et peut décider valablement de tous les

points portés à l’ordre du jour.

Au regard du point 2 de l’ordre du jour, le conseil d’administration présente à l’assemblée générale extraordinaire son

rapport dans les termes suivants:

Conformément aux articles 32 et 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, le conseil d’administration

propose que l’assemblée générale des actionnaires décide le renouvellement pour une durée de cinq ans de l’autori-
sation au Conseil d’Administration d’émettre des actions dans les limites du capital autorisé de cent millions de dollars
U.S. (USD 100.000.000,-) et plus particulièrement que l’assemblée générale des actionnaires approuve de conférer au
conseil d’administration, dans le cadre de ce capital autorisé, le pouvoir de limiter et même de supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de telles émissions d’actions ou de l’émission d’obligations
convertibles en de telles actions.

Le Conseil d’Administration considère en effet qu’il pourra être utile, dans l’avenir, de pouvoir procéder à des

émissions d’actions ou d’obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé en faisant appel, le cas échéant, au
marché international des capitaux avec le maximum de rapidité et de souplesse. Le Conseil d’Administration considère
encore que chaque fois qu’il fera application de cette habilitation, il devra être à même de fixer le prix d’émission des
actions nouvelles compte tenu du cours de bourse et de la situation du marché au moment de la réalisation de l’aug-
mentation de capital étant entendu que lors de la fixation du prix d’émission il prendra en considération les seuls intérêts
de la société et de ses actionnaires.

Ceci étant déclaré, l’ordre du jour sera le suivant:
1. Modification de la raison sociale qui sera désormais QUILVEST.
2. Prorogation de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions et d’emprunts

obligataires convertibles ou non convertibles dans le cadre du capital autorisé de USD 100.000.000,- sans réserver aux
actionnaires ou titulaires d’obligations convertibles un droit de préférence pour la souscription de ces actions ou obliga-
tions.

3. Modification de la date et de l’heure de l’Assemblée Générale Annuelle de façon à ce qu’elle se tienne à Luxem-

bourg de plein droit à 11.00 heures le premier jour ouvrable qui suit le quatrième jeudi du mois de juin.

Si ce dernier jour est un jour férié légal ou bancaire, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable précédent.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la dénomination sociale d’ENTREPRISES QUILMES en

QUILVEST.

L’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination et Forme juridique. QUILVEST est une société anonyme régie par les présents statuts

et les lois et règlements du Grand-Duché de Luxembourg concernant les sociétés commerciales et les sociétés de parti-
cipations financières et plus particulièrement par les lois du 10 août 1915 et du 31 juillet 1929, telles que ces lois se
trouvent modifiées par des lois et règlements postérieurs, et par les deux arrêtés grand-ducaux du 17 décembre 1938,
le régime spécial prévu par ces deux arrêtés, auquel la Société est soumise, devant prévaloir sur toutes autres disposi-
tions légales.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de proroger pour une nouvelle durée de 5 ans à partir du présent acte

l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1992 d’émettre
des actions et des emprunts obligataires convertibles ou non convertibles dans le cadre du capital autorisé de cent
millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-), sans réserver aux actionnaires ou titulaires d’obligations conver-
tibles un droit de préférence pour la souscription de ces actions ou obligations.

19491

Le troisième alinéa de l’article 5 des statuts sera remplacé pour avoir la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans à partir de la publication de l’acte notarié

constatant la modification des statuts par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 1997 au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Les actions à souscrire en vue de ces augmentations de capital seront émises à un prix à déterminer par le
Conseil d’Administration, ce prix pouvant comprendre une prime d’émission. Sauf décision contraire du Conseil d’Admi-
nistration, les actionnaires existants n’auront pas un droit de préférence à la souscription de ces actions ni à la
souscription d’obligations convertibles en de telles actions. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout admini-
strateur, directeur ou autre personne pour recueillir les souscriptions et donner toutes instructions quant au paiement
du prix des actions, représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil d’Admini-
stration fera constater, en la forme requise par la loi, une augmentation du capital souscrit, il fera acter l’adaptation du
présent article à la modification ainsi intervenue.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier la date et l’heure de l’Assemblée Générale Annuelle

Ordinaire qui aura lieu à Luxembourg de plein droit à 11.00 heures le premier jour ouvrable qui suit le quatrième jeudi
du mois de juin.

Si ce dernier jour est un jour férié légal ou bancaire, l’Assemblée est reportée au premier jour ouvrable précédent.
L’article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Date et Lieu. L’assemblée Générale Ordinaire se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué

dans les avis de convocation; elle a lieu de plein droit à 11.00 heures le premier jour ouvrable qui suit le quatrième jeudi
du mois de juin.

Si ce dernier jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable précédent.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en pays étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure à apprécier par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, les
formes et conditions à observer pour que ces assemblées puissent valablement délibérer, ainsi que pour la publication
éventuelle de leurs délibérations, seront celles qui seront prescrites par les lois du lieu où l’assemblée est appelée à se
tenir dans la mesure où il sera possible d’observer ces formes et de remplir ces conditions. A défaut de formalités
prescrites par les lois du lieu où l’assemblée est appelée à se tenir, l’information des actionnaires se fera selon la manière
qui, pour assurer l’information des actionnaires et compte tenu de la forme des actions, sera jugée la plus adéquate par
ceux qui procéderont à la convocation de ces assemblées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme holding ENTREPRISES

QUILMES S.A., having its registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated in Paris on October 25th, 1888 under the name of BRASSERIE ARGENTINE

and has adopted in 1901 the name of BRASSERIE ARGENTINE QUILMES. Following the merger of BRASSERIE
ARGENTINE QUILMES limited company, and S.C.U.P.A. (SOCIETE CHERIFIENNE D’UTILISATION DE PRODUITS
AGRICOLES), limited company, Casablanca, the head office was transferred to Casablanca. The Articles of Incorpo-
ration were deposited with Maître Florio, notary in Casablanca, on June 2, 1950 and were amended by the Extraordinary
General Meeting on October 13, 1959.

In 1959 and 1960, ENTREPRISES QUILMES became a holding company through incorporation of subsidiaries. The

registered office was transferred to the Grand-Duchy of Luxembourg on December 20, 1960, by a deed of Maître Roger
Wurth, then notary residing in Luxembourg-Eich, published in the Mémorial, Recueil Spécial number 1 of January 14,
1961.

The articles of incorporation were amended by a deed of the undersigned notary on June 11th, 1992, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 339 of August 6th, 1992.

The meeting was presided over by Mr Louis James de Viel Castel, administrateur de société, residing in Paris.
The chairman appointed as secretary Mr Carlo Hoffmann, administrateur de société, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers:
- Mr Charles de Montalembert, administrateur de société, residing in Paris.
- Mr Christian Baillet, administrateur de société, residing in Paris.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

19492

II) It appears from the attendance list that forty-five (45) shareholders who are together in possession of one million

nine hundred and six thousand one hundred and thirteen (1,906,113) out of the three million four hundred and twenty
thousand (3,420,000) shares having the voting right are present or represented, so that more as the half of the capital is
present or represented at this meeting.

III) The present general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by letters to the registered

shareholders fifteen days before the present meeting and published in the:

- Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 9th of June 1997, number 285 and the 18th of June 1997,

number 306,

- Luxemburger Wort on the 9th of June 1997 number 131 and the 18th of June 1997, number 139.
IV) That the bearer shares represented at the present general meeting have been deposited at the approved establish-

ments within the limits laid down.

V) That the present general meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the items of

the agenda.

Concerning item number two of the agenda, the Board of Directors reports to the Extraordinary General Meeting as

follows:

In accordance with Articles 32 and 32-3 (5) of the law of August 10th, 1915 as amended, the Board of Directors

proposes to the Extraordinary General Meeting of shareholders the extension for another period of 5 years of the
authorization for the Board of Directors to issue further shares out of the authorized share capital of U.S. Dollars one
hundred million (USD 100,000,000.-). The Board proposes in particular that the Extraordinary General Meeting of
shareholders confer power to the Board of Directors, when acting within the frame of such authorized share capital, to
limit and exclude the preferential subscription right of existing shareholders in connection with such issues of shares or
with the issue of bonds convertible into such shares.

The Board of Directors is of the opinion that it may in the future be in the interest of the company, when issuing

shares or convertible bonds within the authorized share capital, to solicit the international capital markets as promptly
and with such flexibility as required. The Board of Directors further is of the opinion that each time it shall be acting
within such authorization, is should be in a position to fix the issue price of the new shares with regard to the price of
the shares on the stock exchange and to the market situation at such time, being understood that when determining
such issue price, it shall be guided by the sole interests of the company and of its shareholders.

This being declared, the agenda shall be as follows:
1. Change of the name which now will be QUILVEST.
2. Extention of the authorisation given to the Board of Directors in view of the issuance of shares, bonds or bonds

convertible into shares within the limits of the authorized capital of USD 100,000,000.- without giving a preferential right
to the shareholders or holders of convertible bonds.

3. Change of the date and the hour of the Ordinary Annual General Meeting which shall meet ipso jure in the City of

Luxembourg on the first business day following the fourth Thursday of June at 11.00 a.m.

If the latter day is a legal or banking holiday, the meeting shall be held on the preceding business day.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting decides to change the name of the Company from ENTREPRISES QUILMES to

QUILVEST.

Following this change, Article 1 shall read as follows:
«Art. 1. Name and Legal structure. QUILVEST is a société anonyme governed by these Articles of Incorp-

oration and by the laws and regulations of the Grand Duchy of Luxembourg governing business corporations and holding
companies, and more specifically by the laws of August 10, 1915 and July 31, 1929 such as those laws were amended by
subsequent laws and regulations and by two Grand-Ducal decrees of December 17, 1938; the special rules provided for
by these two decrees, to which the company shall be subject, shall prevail over any other legal provision.»

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting decides to extent for another period of 5 years from the date of the present deed

the authorization granted by the Extraodinary General Meeting of June 11, 1992 to the Board of Directors in view of
the issuance of shares, bonds or bonds convertible into shares within the limits of the authorized capital of one hundred
million United States Dollars (USD 100,000,000.-) without giving a preferential right to the shareholders or holders of
convertible bonds.

The third paragraph of article five of the articles of incorporation shall be replaced to read as follows: «The Board of

Directors is authorized for a period of five (5) years starting from the date of publication of the notarial deed stating the
amendement of the articles of assocaition by the extraordinary general meeting in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, to increase the subscribed capital in whole or in part from time to time within the limits of the authorized
capital. The shares to be subscribed as a result of such increases of capital shall be issued at a price which may include
such issue premium as the Board of Directors shall decide. Unless otherwise decided by the Board of Directors, the
existing shareholders shall not have any preferential right to subscribe to such shares or to bonds convertible into such
shares. The Board of Directors may authorize any director, manager or other person to accept subscriptions and direct
payment of the price of the shares being whole or part of such increases of capital. Whenever the Board of Directors
shall have such increase of capital recorded in the form required by law, it shall have the amendement of this Article as
a result thereof recorded at the same time.»

19493

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting decides to change the date and the hour of the Ordinary Annual General Meeting

which shall meet ipso jure in the City of Luxembourg on the first business day following the fourth Thursday of June at
11.00 a.m.

If the latter day is a legal or banking holiday, the meeting shall be held on the preceding business day.
Article 18 shall read as follows:
«Art. 18. Date and Place. The ordinary general meeting shall meet ipso jure in the City of Luxembourg at the

place indicated in the notices of meeting on the first business day following the fourth Thursday of June at 11.00 a.m.

If the latter day is a legal or banking holiday, the meeting shall be held on the preceeding business day.
The general meetings, including the ordinary general meeting, may be held in a foreign country whenever there occur

circumstances of force majeure as determined by the Board of Directors in its discretion. In such event, the terms and
conditions necessary to provide proper deliberations and publications will be those provided for by the laws of the place
where the meeting is to be convened as far as it may be possible to comply with said forms and procedures.

In the absence of legal provisions prescribed by the laws of the place where the meeting is to be convened, the

communications to the shareholders will, in consideration of the form of the shares, be those deemed to be the most
adequate by the persons convening the meeting.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholders expressing the request to sign.

Signé: L.J. de Viel Castel, C. Hoffmann, C. de Montalemberg, C. Baillet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23496/215/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

QUILVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 84, Grand-rue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23497/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Head office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 69, route

d’Esch, L-1470, Luxembourg,

duly represented by Mr Claude Niedner, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on

20th June, 1997;

2) SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, a company having its registered office at 86, Jermyn Street,

London, SW1Y 6JD, United Kingdom,

duly represented by Mr Claude Niedner, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on

20th June, 1997.

The aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a public limited company which they declare organised among themselves:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SECURITY CAPITAL (EU)
MANAGEMENT S.A.

19494

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and/or

foreign companies, including in SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, an investment company incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in
any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The
corporation shall act as investment advisor for SECURITY CAPITAL U.S. REALTY in connection with the management
and the promotion of its assets, but shall not provide any such assistance to any other company.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial

establishment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and may issue bonds and debentures. In general, it may take any controlling

and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accom-
plishment and development of its purpose, remaining, however, always within the limits established by the law of July
31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-) consisting of ten

thousand (10,000) shares of a par value of ten United States dollars (USD 10.-) per share, entirely paid up.

The authorised capital is fixed at one million United States dollars (USD 1,000,000.-), consisting of one hundred

thousand (100,000) shares, of a par value of ten United States dollars (USD 10.-) per share. During the period of five
years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorised to
issue shares and to grant options to subscribe to the shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued).

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions set out by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share must name one single attorney to represent the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday
in June at 12.30 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The legal requirements in respect of the length of the notice period and the quorum for the meetings of shareholders

of the corporation shall apply, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

19495

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal requirements.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least twenty-four hours in

advance of the date selected for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the reunion to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal

in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, whether a shareholder or not, acting alone or jointly to
be appointed and dismissed by the board of directors who shall set their powers. Their nomination, revocation and
powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors
is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also grant special
powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or the sole signature of any

person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st of the same year.

19496

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed in accordance with the terms and conditions set out by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their renumeration.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final Clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto as well as the law of 31st July 1929
on holding companies.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1997.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., prenamed, nine thousand nine hundred and

ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9,999

2) SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………        1
Total: ten thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………10, 000
All the shares have been entirely paid up so that the amount of one hundred thousand United States dollars (USD

100,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 150,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr William D. Sanders, Chairman and Chief Executive Officer of SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED

of Santa Fe, New Mexico, U.S.A.

- Mr Jeffrey A. Cozad, Managing Director of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, 69, route d’Esch, L-1470, Luxem-

bourg.

- Mr David A. Roth, Vice-President of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, 69, route d’Esch, L-1470, Luxembourg.
3. Is appointed statutory auditor:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1997.

The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

19497

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470,

Luxembourg, dûment représentée par Maître Claude Niedner, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Londres, le 20 juin 1997;

2) SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social au 86, Jermyn Street, London, SW1Y

6JD, United Kingdom, dûment représentée par Maître Claude Niedner, avocat de résidence à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Londres, le 20 juin 1997.

Les prédites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, y compris dans SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, une société d’investissement,
constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat,
souscription, ou de toute autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obli-
gations, de dettes et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle,
le développement et la gestion de son portefeuille. La société agira comme conseiller en investissements pour
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY en relation avec la gestion et la promotion de ses avoirs, mais ne fournira pas une
telle assistance à une autre société.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d’établissement commercial

ouvert au public.

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant néanmoins
toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’article 209 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-), représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune. Pendant une
période de cinq ans à partir de la publication de ces Statuts, le conseil d’administration est généralement autorisé à
émettre des actions et à consentir des options pour souscrire les actions de la société, aux personnes et aux conditions
qu’il détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Status. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze 

19498

concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant 20 % au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à midi
trente. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de

19499

communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux des administrateurs ou la seule signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2) SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………         1
Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cent mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

19500

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 150.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur William D. Sanders, Président et Chief Executive Officer de SECURITY CAPITAL GROUP INCORPO-

RATED, Santa Fe, Nouveau Mexique, U.S.A.

- Monsieur Jeffrey A. Cozad, Managing Director de SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, 69, route d’Esch, L-1470,

Luxembourg.

- Monsieur David A. Roth, Vice-Président de SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, 69, route d’Esch, L-1470, Luxem-

bourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg.

4. L’adresse de la société est fixée au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale amenée à

se prononcer sur les comptes de l’année 1997.

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Signé: C. Niedner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 94, case 6. – Reçu 35.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

F. Baden.

(24408/200/456)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

LOGIS DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

Le lundi 6 janvier 1997 à 14.00 heures, s’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois LOGIS DECOR S.A., établie à L-3898 Foetz, rue du Brill, constituée le 16 décembre 1992, en vertu d’un acte
reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, et immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 19.536.

<i>Ordre du jour:

Cooptation de Monsieur René Arama en qualité d’Administrateur à la suite de l’indisponibilité pour maladie de

Monsieur Danilo Poletto intervenue le 5 janvier 1997.

<i>Première résolution

Le conseil d’administration, étant régulièrement constitué, décide, à l’unanimité des voix, de coopter Monsieur René

Arama en qualité d’Administrateur.

Il est précisé que la prédite décision fera l’objet d’une résolution lors de la prochaine Assemblée Générale des

actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent procès-verbal.

Fait et passé à Luxembourg, le 6 janvier 1997.

D. Poletto

E. Poletto

F. Poletto

R. Arama

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(16108/761/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 ami 1997.

19501

L.I. S.A. LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.408.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(16113/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.378.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Signatures

(16115/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

LUX-DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 16.123.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

F. A. Koos

<i>Directeur

(16109/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

LUX-DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 16.123.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

F. A. Koos

<i>Directeur

(16110/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

LUX-DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 16.123.

<i>Conseil d’Administration

Président:

1) Sar le Prince Guillaume de Luxembourg, Luxembourg

Vice-Président:

2) Hippert Paul, Directeur de la Chambre de Commerce du Luxembourg, Luxembourg

Administrateurs:

3) Buchler Félix, Administrateur-Délégué de la LUXCONSULT S.A., Steinsel
4) Elsen Gustave, Administrateur-Délégué de la EFG S.A., Echternach
5) Fleming John, Chef de Service Adjoint de l’ARBED S.A., Garnich
6) Jung Lucien, Administrateur-Directeur de la FEDIL, Luxembourg
7) Kieffer Ady, Président de la Chambre des Métiers de Luxembourg, Kockelscheuer
8) Heinen Georges, Conseiller de Gouvernement auprès du Ministère du Trésor, Esch-sur-Sûre
9) Bichler Marc, Secrétaire de Légation 1

er

en rang auprès du Ministère des Affaires Etrangères, Luxembourg

10) Schmit Nicolas, Directeur des Relations Economiques Internationales auprès du Ministère des Affaires Etrangères,

Strassen

19502

11) Streff René, Directeur de PAUL WURTH S.A., Luxembourg
12) Reuter Fernand, Directeur-adjoint de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg

<i>Conseil de surveillance

Président:
1) Hentgen Marc, Chef du Département Entreprises BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Membre:
2) Hoffmann Serge, Inspecteur-adjoint des Finances, l’Inspection Générale des Finances, Hobscheid
3) Verte Pierre, Responsable administratif d’ELCO S.A., Beckerich

<i>Réviseur d’entreprises

1) FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16109/592/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

AKTIENGESELLSCHAFT MARTEL.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 62, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 32.781.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten Oktober, sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MARTEL,

Société Anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 62, rue Charles Martel (H. R. Luxemburg B 32.781) zu einer ausserordenlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Sitzung wird um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Uwe Jacobsen, Geschäftsführer, wohnhaft in

D-Bübingen/Saar, eröffnet.

Der Vorsitzende bezeichnet zum Stimmenzähler Herrn Roland Dernoeden, wohnhaft in L-Hesperange, und zum

Sekretär Herrn Dr. Michael Jung, wohnhaft in D-Bübingen/Saar.

Der Verwaltungsrat hat folgende Mitglieder:
1. Herr Uwe Jacobsen, Präsident, wohnhaft in D-Büdingen/Saar
2. Herr Robert Wiget, Vizepräsident, wohnhaft in L-Dalheim
3. Herr Roland Dernoeden, wohnhaft in L-Hesperange
4. Herr Dr. Norbert Dietrich, wohnhaft in D-Bübinden/Saar
Als Gast anwesend: Herr Günter Kamissek.
Verzeichnis der vertretenen Aktionäre:
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass das gesamte Aktienkapital von einer Million

zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) auf den Namen
lautende Aktien zu je eintausendzweihundertfünfzig luxemburgischen Franken (LUF 1.250,-), auf gegenwärtiger
Versammlung vertreten ist.

Feststellung des Vorsitzenden:
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung lautet:
1. Ausscheiden von Herrn Dr. Dietrich aus dem Verwaltungsrat der MARTEL S.A.
Herr Dr. Norbert hat aufgrund anderer Verpflichtungen seine Demisson aus dem Verwaltungsrat der MARTEL einge-

reicht.

2. Eintritt von Herrn Günter Kamissek in den Verwaltungsrat der MARTEL S.A. auf Vorschlag des Aktionärs

INFEUROPE S.A.

Herr Günter Kamissek wird auf Vorschlag des Aktionärs INFEUROPE S.A. als neues Verwaltungsratsmitglied vorge-

schlagen. Diesem Vorschlag wird einstimmig zugestimmt.

3. Verschiedenes
Zu dem Punkt «Verschiedenes» liegen keine Wortmeldungen vor.
II. Die Einberufung zu gegenwärtiger Generalversammlung konnte mit Zustimmung der Gesellschafter der MARTEL

aufgrund der Anwesenheit aller Gesellschafter ohne vorherige Einladung erfolgen.

Luxemburg, den 1. Oktober 1996.

U. Jacobsen

M. Jung

R. Wiget 

R. Dernoeden

Dr. N. Dietrich

<i>Sekretär

<i>Stimmenzähler

(16114/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

M. J. S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Le soussigné Martin Louis Kuypers, gérant de la société à responsabilité limitée M. J. S. déclare que le siège social de

la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat, au 30, rue de
Cessange, L-1320 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 février 1997.

M. L. Kuypers.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16118/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19503

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.141.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16117/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.082.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 1997 

En date du 18 mars 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de réélire M. Harry J. Clark, M. Peter Hieb et SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, représentée par Antoine Gilson de

Rouvreux, en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 1998;

- de réélire ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en l’an 1998.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1997.

(16119/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.082.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 1997 

En date du 18 mars 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de réélire M. Harry J. Clark, M. Peter Hieb et SUEZ LUX GLOBAL SERVICES, représentée par Antoine Gilson de

Rouvreux, en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 1998;

- de réélire ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en l’an 1998.

Luxembourg, le 18 mars 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16120/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SCHMITZ-MOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.

R. C. Luxembourg B 40.017.

Constituée en date du 26 mars 1992 par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

395 du 11 septembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16141/743/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19504

SCHMITZ-MOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.

R. C. Luxembourg B 40.017.

Constituée en date du 26 mars 1992 par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

395 du 11 septembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16142/743/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SCHMITZ-MOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.

R. C. Luxembourg B 40.017.

Constituée en date du 26 mars 1992 par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

395 du 11 septembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16143/743/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SCHMITZ-MOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.

R. C. Luxembourg B 40.017.

Constituée en date du 26 mars 1992 par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

395 du 11 septembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(16144/743/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

NEDEE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 52.886.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

C. Elleboudt

<i>Directeur

(16121/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.832.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Signatures

(16122/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19505

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.218.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Miss Véronique Houters, private employee, residing in Ethe (Belgium),
acting as a proxy of the corporation N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., R.C. Number B 9.218, having

its registered office in Luxembourg,

pursuant to a resolution of an anticipated annual general meeting of the company held on March 29, 1996, a certified

copy of which shall remain attached to the present deed.

Who declared and required the notary to act that:
I. The Company N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. was organized as a «société anonyme» pursuant to

a deed of the undersigned notary dated October 6th, 1970, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Number 210 of December 21st, 1970.

The Articles of Incorporation were amended by six deeds of the undersigned notary, on April 11, 1972, October 16,

1985, April 24, 1986, June 5, 1987, November 26, 1990 and March 27, 1991, respectively published in the Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Number 122, on August 17, 1972, Number 352, on December 3, 1985,
Number 214, on July 29, 1986, Number 273, on October 5, 1987, Number 193 on April 23, 1991 and Number 397 on
October 18th, 1991.

II. The Company N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. has presently a fully subscribed capital of twelve

million four hundred and eighty thousand (12,480,000.-) US dollars, divided into twelve thousand four hundred and
eighty (12.480) shares having a par value of one thousand (1.000.-) US dollars each.

All the shares have been partly paid up in cash at a rate of twenty-five (25%) per cent, making an amount of three

million one hundred and twenty thousand (3,120,000.-) US dollars.

IIl. Pursuant to an extraordinary general meeting held on September 30, 1991 and an anticipated annual general

meeting held on March 29th, 1996 which resolved to utilize part of the retained earnings, i.e. respectively six million
three hundred thousand (6,300,000.-) US dollars and two million two hundred and ninety thousand (2,290,000.-) US
dollars, in order to pay in a supplementary portion of the share capital, it is stated a supplementary payment of all the
shares of the company at a rate of sixty-eight (68%) per cent.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of eight million five

hundred and ninety thousand (8,590,000.-) US dollars is at the free disposal of the company.

All the shares are henceforth paid in at a rate of ninety-three (93%) per cent.
IV. As a consequence of the above supplementary payment, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve million four hundred and eighty thousand (12,480,000.-) US dollars,

represented by twelve thousand four hundred and eighty (12,480) shares having a par value of one thousand (1,000.-)
US dollars each.

All of the shares are registered.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Véronique Houters, employée privée, demeurant à Ethe (Belgique),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme holding N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., R.C.

B 9.218, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution d’une assemblée générale annuelle anticipée tenue en date du 29 mars 1996 qui restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société N.Y. K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par

acte du notaire instrumentaire en date du 6 octobre 1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 210 du 21 décembre 1970.

Les statuts de la Société ont été modifiés par six actes du notaire instrumentaire en date des 11 avril 1972, 16 octobre

1985, 24 avril 1986, 5 juin 1987, 26 novembre 1990 et 27 mars 1991, respectivement publiés au Mémorial, Recueil

19506

Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 122 du 17 août 1972, numéro 352 du 3 décembre 1985, numéro 214 du
29 juillet 1986, numéro 273 du 5 octobre 1987, numéro 193 du 23 avril 1991 et numéro 397 du 18 octobre 1991.

II. Ladite société N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit de

douze millions quatre cent quatre-vingt mille (12.480.000,-) dollars US, représenté par douze mille quatre cent quatre-
vingts (12.480) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.

Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent soit pour

un montant de trois millions cent vingt mille (3.120.000,-) dollars US.

III. Suite aux résolutions prises lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 1991 et d’une

assemblée générale annuelle anticipée en date du 29 mars 1996 qui ont décidé d’utiliser une partie du bénéfice reporté
à savoir respectivement six millions trois cent mille (6.300.000,-) dollars US et deux millions deux cent quatre-vingt-dix
mille (2.290.000,-) dollars US pour libérer une partie supplémentaire du capital social, il est constaté une libération
supplémentaire de toutes les actions de la société à concurrence de soixante-huit (68%) pour cent.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de huit millions cinq cent

quatre-vingt-dix mille (8.590.000,-) dollars US a été mise à la libre disposition de la Société.

Toutes les actions sont désormais libérées à concurrence de quatre-vingt-treize (93%) pour cent.
IV. A la suite de la libération supplémentaire qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions quatre cent quatre-vingt mille (12.480.000,-) dollars US, représenté

par douze mille quatre cent quatre-vingts (12.480) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.

Toutes les actions sont nominatives.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Houters, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 98S, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16123/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.218.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

322/97 du 22 avril 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16124/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

OCCIDENTAL HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Georges Joseph Moussalli, administrateur de banque, demeurant à Beyrouth (Liban),
ici représenté par Monsieur Nadim Melki, directeur de banque, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 avril 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme holding OCCIDENTAL HOLDING, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire en dateu du 18 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, N° 105 du 21 avril 1988.

2.- Le capital social actuel est fixé à cinquante mille dollars US (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions

de cent dollars US (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

3.- Le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentaire.

19507

Ensuite le comparant, agissant comme seul et unique actionnaire de la société OCCIDENTAL HOLDING, a déclaré

expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, il expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par lui et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions.
Et aussitôt il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires et à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à Luxembourg, 16, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Melki, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 98S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

J.-P. Hencks.

(16125/216/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.425.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

A. Vandewiele

<i>Associé-Commandité-Gérant

(16126/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.425.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1997

<i>Résolution

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge à l’Associé-Commandité-Gérant

et aux commissaires pour l’exercice écoulé.

Pour extrait conforme

A. Vandewiele

<i>Associé-Commandité-Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16127/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

POECKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3743 Rumelange, 1A. rue Nic. Pletschette.

R. C. Luxembourg B 21.717.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange,
2) Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
3) Monsieur Nicolas Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
4) Madame Germaine Poeckes-Dax, sans état, demeurant à Rumelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A) Les comparants étaient avec feu Patrick Poeckes les seuls associés de la société POECKES, S.à r.l.,  R.C. B n

o

21.717, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 20 juin 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n

o

204 du 31 juillet 1984.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire

instrumentaire en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page n

o

2487 de 1992.

19508

B) Le capital de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinquante (50)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

C) Les associés constatent que l’associé Patrick Poeckes est décédé à Esch-sur-Alzette le 1

er

aout 1996.

En vertu de son testament olographe du 15 juillet 1996, complété par un codicile du 16 juillet 1996, ayant tous les

deux fait l’objet d’ordonnances de dépôt de la part du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en
date du 20 septembre 1996, puis de deux actes de dépôt reçus les 16 octobre 1996 par le notaire instrumentaire, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 890B, fol. 22, cases 3 et 4, feu Patrick Poeckes a légué ses parts dans la
société à sa veuve Gaby Majerus.

Les associés accueillent donc comme nouvelle associée Madame Gabrielle dite Gaby Poeckes-Majerus, sans état parti-

culier, demeurant à Rumelange.

Suite au remplacement d’associé ainsi effectué, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), représenté par cinquante

(50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement
liberées.

Ces parts sociales ont été attribuées comme suit:
1) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, préqualifiée, douze parts………………………………………………………………………

12

2) Madame Germaine Poeckes-Dax, préqualifiée, douze parts ………………………………………………………………………………

12

3) Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifié, douze parts………………………………………………………………………………………………

12

4) Madame Gaby Poeckes-Majerus, préqualifiée, douze parts …………………………………………………………………………………

12

5) Monsieur Nicolas Poeckes, préqualifié, deux parts ………………………………………………………………………………………………

12

Total: cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 »

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.J. Hansen-Poeckes, G. Poeckes, N. Poeckes, G. Poeckes-Dax, G. Poeckes-Majerus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 98S, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16128/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3743 Rumelange, 1A. rue Nic. Pletschette.

R. C. Luxembourg B 47.671.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange,
2) Monsieur  Gilbert Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
3) Monsieur Nicolas Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
4) Madame Germaine Poeckes-Dax, sans état, demeurant à Rumelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A) Les comparants étaient avec feu Patrick Poeckes les seuls associés de la société POECKES PARTICIPATIONS, 

S.à r.l., R.C. B n

o

47.671, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page n

o

17209 de 1994.

B) Le capital de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinquante (50)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

C) Les associés constatent que l’associé Patrick Poeckes est décédé à Esch-sur-Alzette le 1

er

août 1996.

En vertu de son testament olographe du 15 juillet 996, complété par un codicile du 16 juillet 1996, ayant tous les deux

fait l’objet d’ordonnances de dépôt de la part du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du
20 septembre 1996, puis de deux actes de dépôt reçus les 16 octobre 1996 par le notaire instrumentaire, enregistrés à
Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 890B, fol. 22, cases 3 et 4, feu Patrick Poeckes a légué ses parts dans la société à
sa veuve Gaby Majerus.

Les associés accueillent donc comme nouvelle associée, Madame Gabrielle dite Gaby Poeckes-Majerus, sans état

particulier, demeurant à Rumelange.

Suite au remplacement d’associé ainsi effectué, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

19509

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinquante

(50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Ces parts sociales ont été attribuées comme suit:
1) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, préqualifiée, douze parts……………………………………………………………………………

12

2) Madame Germaine Poeckes-Dax, préqualifiée, douze parts ……………………………………………………………………………………

12

3) Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifié, douze parts ……………………………………………………………………………………………………

12

4) Madame Gaby Poeckes-Majerus, préqualifiée, douze parts ………………………………………………………………………………………

12

5) Monsieur Nicolas Poeckes, préqualifié, deux parts ……………………………………………………………………………………………………

 2  

Total: cinquante parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 »

D) Les associés décident de mettre la société en liquidation avec effet à partir de ce jour.
E) Ils nomment Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes et Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifiés, comme liquidateurs

de la société, avec les pouvoirs et les obligations définis par la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémuérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.J. Hansen-Poeckes, G. Poeckes, N. Poeckes, G. Poeckes-Dax, G. Poeckes-Majerus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16129/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

POECKES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. POECKES PARTICIPATIONS S.à r.l. &amp; CIE, Société en commandite simple).

Siège social: L-3743 Rumelange, 1A, rue Nic. Pletschette.

R. C. Luxembourg B 47.673.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société à responsabilité limitée POECKES PARTlClPATlONS, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page n

o

17216

de 1994, ici représentée par ses deux gérants:

a) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange;
b) Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange;
2) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, préqualifiée, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifié, agissant en son nom personnel;
4) Madame Germaine Poeckes-Dax, sans état particulier, demeurant à Rumelange;
5) Monsieur Nicolas Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A. Les comparants étaient avec feu Patrick Poeckes les seuls associés de la société POECKES PARTlClPATlONS, 

S.à r.l. &amp; ClE, établie à Rumelange, sous la dénomination de POECKES PARTlClPATlONS S.à r.l. &amp; ClE, société en
commandite simple, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date 9 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, page n

o

17.216 de 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentaire en date du 29 août 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page n

o

25481 de 1994.

B. Le capital social de cette société est de quarante-sept millions cent cinquante-trois mille quatre cents francs luxem-

bourgeois (LUF 47.153.400,-), représenté par quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (4.578) parts sociales d’une valeur
nominale de dix mille trois cents francs luxembourgeois (LUF 10.300,-) chacune.

C. Les associés constatent que l’associé Patrick Poeckes est décédé à Esch-sur-Alzette le 1

er

août 1996.

En vertu de son testament olographe du 15 juillet 1996, complété par un codicile du 16 juillet 1996, ayant tous les

deux fait l’objet d’ordonnances de dépôt de la part du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en
date du 20 septembre 1996 puis de deux actes de dépôt reçus le 16 octobre 1996 par le notaire instrumentaire,
enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 890B, fol. 22, cases 3 et 4, feu Patrick Poeckes a légué ses parts dans
la société à sa veuve Gaby Majerus.

Les associés accueillent comme nouvelle associée Madame Gabrielle dite Gaby Poeckes-Majerus, sans état particulier,

demeurant à Rumelange.

Suite au remplacement d’un des associés, il y a lieu de modifier les deux premiers alinéas de l’article six des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

19510

«Art. 6. (alinéas 1

er

et 2). Le capital social est fixé à quarante-sept millions cent cinquante-trois mille quatre cents

francs luxembourgeois (LUF 47.153.400.-), divisé en quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (4.578) parts sociales de dix
mille trois cents francs luxembourgeois (LUF 10.300.-) chacune, entièrement libérées.

Les apports des associés sont constitués comme suit:
1) POECKES PARTlClPATlONS, S.à r.l., vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

25

2) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, mille cent huit parts sociales ……………………………………………………………………… 1.108
3) Madame Gaby Poeckes-Majerus, mille cent huit parts sociales ………………………………………………………………………………… 1.108
4) Madame Germaine Poeckes-Dax, mille cent huit parts sociales………………………………………………………………………………… 1.108
5) Monsieur Gilbert Poeckes, mille cent huit parts sociales …………………………………………………………………………………………… 1.108
6) Monsieur Nicolas Poeckes, cent vingt et une parts sociales ………………………………………………………………………………………  121
Total: quatre mille cinq cent soixante-dix-huit part sociales …………………………………………………………………………………………… 4.578
D) Les associés décident de transformer avec effet au 1

er

avril 1997 la société en commandite simple POECKES

PARTlClPATlONS S.à r.l. &amp; ClE en société à responsabilité limitée qui aura la dénomination de POECKES INVEST, 
S.à r.l. sans pour autant changer l’objet et la durée de la société.

Par cette transformation de la société en commandite simple POECKES PARTlClPATlONS S.à r.l. &amp; ClE en une

société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est créée. La société à responsabilité limitée est la conti-
nuation de la société en commandite simple telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec même personnalité juridique et
sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

E) L’assemblée décide de procéder comme suit à la refonte des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme de

société:

«Art. 1

er

Le nom de la société est POECKES INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision des associés prise dans les conditions prévues pour la modification.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoise ou étrangères ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que parti-

ciper à la création et au développement de toute entreprise.

La société peut s’intéresser par toutes voies à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ou à faciliter le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée qui court à partir du jour du présent acte. Elle pourra

être dissoute par décision collective de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-sept millions cent cinquante-trois mille quatre cents frans luxembourgeois

(LUF 47.153.400,-), divisé en quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (4.578) parts sociales de dix mille trois cents francs
luxembourgeois (LUF 10.300,-) chacune, entièrement libérées.

Les apports des associés sont constitués comme suit:
1) POECKES PARTlClPATlONS, S.à r.l., vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

25

2) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, mille cent huit parts sociales ……………………………………………………………………… 1.108
3) Madame Gaby Poeckes-Majerus, mille cent huit parts sociales ………………………………………………………………………………… 1.108
4) Madame Germaine Poeckes-Dax, mille cent huit parts sociales………………………………………………………………………………… 1.108
5) Monsieur Gilbert Poeckes, mille cent huit parts sociales …………………………………………………………………………………………… 1.108
6) Monsieur Nicolas Poeckes, cent vingt et une parts sociales ………………………………………………………………………………………  121
Total: quatre mille cinq cent soixante-dix-huit part sociales …………………………………………………………………………………………… 4.578
Art. 6. Un registre sera tenu à la libre disposition des associés au siège social. Ce registre contient copie intégrale

des présents statuts et de toute modification des statuts et renseigne les nom, prénom et domicile des associés, les
cessions de parts sociales ainsi que la date de la signification ou de l’acceptation de pareilles cessions.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les 3/4 du capital social.

En cas de proposition de transfert entre vifs, les associés restants ont un droit de préemption sur les titres proposés

au transfert et peuvent les acquérir en proportion de leur participation dans la société par rapport à tous les associés
qui désirent bénéficier de ce droit de préemption.

En cas d’offre de cession, les associés doivent déclarer leur intention d’exercer le droit de préemption endéans les

trois mois de l’offre par lettre recommandée de l’associé cédant à la société et aux autres associés qui contiendra le nom
du tiers acquéreur ainsi que le prix proposé par ce dernier.

Les associés qui bénéficient du droit de préemption ont le droit d’acquérir les parts sociales au prix auquel 1/3 se

porterait acquéreur ou, à leur choix, pourront acquérir ces parts sociales à un prix à convenir, et à défaut de prix
convenu, à un prix à déterminer définitivement et sans recours par arbitrage conformément à la loi luxembourgeoise.

A cet effet, les arbitres procéderont à une situation intermédiaire de la société et évalueront les avoirs de la société

à la valeur réelle, aucune valeur n’étant à attribuer dans ces cas aux éléments immatériels, tels que fonds de commerce,
licences, know-how, etc.

Le prix ainsi déterminé par arbitrage subira un abattement de 10% sous la réserve toutefois que le prix ainsi

déterminé après l’abattement ne peut être inférieur à la valeur comptable.

Le prix est payable lors de l’acquisition.

19511

Les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de mort que sous les mêmes conditions, sauf qu’aucun consen-

tement n’est requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant et, pour
autant que les statuts le permettent ou des décisions ultérieures des associés le permettront, aux autres héritiers légaux
ou à des donataires ou légataires déterminés.

Lorsque le consentement des autres associés est requis en cas de transmission à cause de mort, les bénéficiaires de

ces transmissions à cause de mort doivent informer la société du décès intervenu et les associés survivants ont alors un
délai de trois mois pour exercer leur droit de préemption. En cas de défaut de notification de la part des bénéficiaires,
les associés survivants peuvent encore exercer leur droit de préemption endéans les trois mois après avoir eu connais-
sance du décès de l’associé. Les notifications sont à faire par lettre recommandée à la société et aux autres associés.

Si un ou plusieurs associés déclarent ne pas vouloir utiliser le droit de préemption, soit en sa totalité, soit pour partie,

le droit de préemption non utilisé passe aux autres associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale et s’il y a plusieurs propriétaires par part sociale,

la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant, à l’égard de la société, le propriétaire. ll en sera de même en cas d’un conflit opposant
l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Art. 8. Toute modification des statuts, également celle ayant pour objet une augmentation de capital, pourra être

décidée par la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social. La majorité ne pourra toutefois pas
contraindre un associé à augmenter le montant de sa participation dans le capital.

Art. 9. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés statuant à la majorité

simple des parts sociales. Les gérants sont révocables pour cause légitime par l’assemblée des associés statuant à la
majorité des 3/4 des parts sociales.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou d’un gérant et d’un délégué ou fondé de

pouvoir.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux associés sont de la

compétence des gérants.

Les gérants ont le pouvoir de passer tous contrats et de prendre valablement tous engagements, toucher toutes

sommes dues à la société, en donner décharge, accomplir et autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds,
d’obligations et de créances et d’autres avoirs de la société. Ils peuvent prendre à bail, acquérir, aliéner et échanger tous
biens mobiliers et tous immeubles nécessaires au service de la société. Ils peuvent accepter et consentir toutes sortes
d’hypothèques et autres garanties avec ou sans stipulation de voie parée, renoncer à tous privilèges, hypothèques et
actions résolutoires, rétablir toutes inscriptions, donner mainlevée avant ou après paiement de tous privilèges et
hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions et tous autres empêchements. Ils peuvent consentir tous endossements
et subrogations, plaider devant tous tribunaux tant en demandant qu’en défendant, requérir l’exécution des décisions
judiciaires, transiger, compromettre ou régler de n’importe quelle manière les affaires de la société; l’énumération qui
précède n’étant pas limitative, mais seulement énonciative.

Art. 10. Sans préjudice aux droits de signature des gérants, les associés réunis en assemblée générale peuvent

autoriser le ou les gérants à déléguer la signature à des directeurs et des fondés de pouvoir de la société.

Art. 11. L’assemblée générale des associés valablement constituée représente l’ensemble des associés. Ses décisions

engagent les associés absents, ceux qui auraient voté contre ou qui se seraient abstenus de voter.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour accomplir ou ratifier tous actes concernant la société.
Toutes les décisions de l’assemblée générale des associés seront prises à la majorité des parts sociales présentes ou

représentées, à moins que la loi ou les présents statuts n’en décident autrement. Aucune assemblée générale des
associés ne pourra délibérer valablement que si plus de 50% des parts sociales sont représentées. Des décisions
pourront également être prises, à l’unanimité, sous forme d’écrit, signé par tous les associés.

Chaque part sociale donne droit à une voix, l’associé pouvant voter en personne ou par un représentant qui devra

être associé.

Les gérants seront responsables de la convocation des assemblées générales d’associés et la présidence de l’assemblée

revient au gérant le plus ancien en rang.

Les gérants seront obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’associés représentant au

moins 1/4 du capital souscrit le demandera par écrit en indiquant l’ordre du jour. Tout avis contenant convocation à
l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Si le capital social est entièrement représenté, les délibérations de l’assemblée générale sont considérées comme

valables même si aucun avis de convocation n’a été envoyé.

Les gérants déterminent la forme des procurations employées et doivent exiger qu’elles soient déposées dans le délai

et à la place qu’ils indiquent.

Art. 12. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par le(s) gérant(s) et par tout associé qui le

demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui

en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le ou les gérants conformément à
l’article neuf.

Art. 13. L’exercice social court du 1

er

avril de chaque année au 31 mars de l’année suivante.

Art. 14. Chaque année au 31 mars, les gérants établiront le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société

et de toutes les dettes actives et passives ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements ainsi
que les dettes des gérants à l’égard de la société.

19512

A la même date, les comptes seront clos et les gérants prépareront un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé. Les gérants convoqueront annuellement les associés en assemblée générale dans les 6 mois de la clôture de
l’exercice, lors de laquelle ils leur soumettront le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs déterminés par les gérants et définitivement fixés par
l’assemblée générale des associés, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année 5% du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire

lorsque la réserve légale aura atteint 1/10 du capital social.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition des associés. Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront

attribués à l’époque et au lieu fixés par les gérants.

Art. 16. La société pourra être dissoute à tout moment par une décision prise par l’assemblée générale à la majorité

des associés représentant les 3/4 du capital social.

Art. 17. Dans le cas de la dissolution de la société à quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation

sera faite par les gérants alors en fonction ou à leur défaut par des liquidateurs nommés par les associés, étant entendu
que la représentation de la société se fera conformément à l’article neuf.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion du nombre de parts

sociales qu’ils détiennent.

Cette décision est prise par 4578 voix favorables.
F. Les associés décident de confirmer Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes et Monsieur Gilbert Poeckes aux

fonctions de gérant de la société pour une durée indéterminée.

Cette décision est prise par 4578 voix favorables.
Dont acte, fait et passé à Rumelange, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.J. Hansen-Poeckes, G. Poeckes, G. Poeckes-Dax, N. Poeckes, G. Poeckes-Majerus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 98S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16130/230/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

PROFIDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROFERTEC).

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.369.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signature.

(16131/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.704.

Acte constitutif publié à la page 8922 du Mémorial C, n° 186 du 13 avril 1996.

Le bilan au 5 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16136/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

R + V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.899.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1977.

R + V LUXEMBOURG

LEBENSVERSICHERUNG S.A.

Signatures

(16133/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19513

SAFE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.361.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signature.

(16134/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SAFE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.361.

L’assemblée générale des actionnaires du 16 avril 1997 a confirmé la cooptation de Monsieur Pierre Iserbyt, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, comme administrateur de la société, en remplacement de Monsieur
Michel Beduwe, docteur en droit, demeurant à B-1070 Bruxelles, démissionnaire.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16135/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SAVA ET COMPAGNIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.484.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions

SAVA ET COMPAGNIE, tenue à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, en date du 28 juin 1996, que:

1. l’assemblée a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995 ainsi que le rapport

de gestion de la gérance et le rapport du collège des commissaires;

2. l’assemblée a décidé de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice 1995;
3. l’assemblée a donné décharge pleine et entière à la gérance et au collège des commissaires pour la période

couvrant l’exercice au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16139/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.151.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signature.

(16160/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.151.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signature.

(16161/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19514

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.151.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

Signature.

(16162/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6 , case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(16137/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1997, que les organes sociaux se composent

dorénavant comme suit:

<i>a) Administrateurs

– Dr Massimo Moratti, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), président du conseil d’administration;
– Monsieur Corrado Costanzo, dirigeant de sociétés, demeurant à Arese / Milan (Italie);
– Monsieur Angelo Gino Moratti, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie).

<i>b) Commissaire aux comptes

– Dr Franco Buccarella, dirigeant industriel, demeurant à Milan (Italie).

<i>c) Réviseur Indépendant

– La société COOPERS &amp; LYBRAND S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 avril 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16138/535/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SUN &amp; FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B);
- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Echternach.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

(16153/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19515

SUN &amp; FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056.

REQUISITION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 mars 1997 de façon extraordinaire

que:

- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Echternach et Monsieur Christophe Bach,

comptable, demeurant à Hondelange (B) ont été élus aux postes d’Administrateur en remplacement de Monsieur Marc
Depaue, Administrateur-Délégué, démissionnaire et Mademoiselle Françoise Faber, Administrateur démissionnaire;

- Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg a été élue au poste de Commissaire aux Comptes en

remplacement de Madame Marie-Claire Claus, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1997.

Pour inscription

- réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16154/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SOCIETE DECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.808.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 5 septembre 1996

L’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la démission des anciens administrateurs, à savoir Monsieur Luc de Clercq, Madame

Anne Oldyck et Monsieur Karel Ringoet.

Elle décide de nommer des nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Claus Borup Sorensen, demeurant à DK-8600 Silkeobrg, (Danemark);
b) Monsieur Jens Jorgen Madsen, demeurant à DK-8450 Hammel (Danemark);
c) Monsieur Luc de Clercq, industriel, demeurant à B-1761 Roosdaal.
L’assemblée décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de l’Auxiliaire Générale d’Entreprises. Est

nommée comme nouveau commissaire aux comptes:

DELOITTE ET TOUCHE, FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen (G.D. de

Luxembourg).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra fin de l’an 2002

tandis que le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l’an 1999.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres. Le conseil d’administration décide de nommer administrateur-délégué Monsieur Luc de Clercq.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16146/514/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

L. Grégoire

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-Directeur

(16148/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19516

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.222.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

P. Marmann

<i>Directeur adjoint

(16147/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.305.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SOFRA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16149/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

STEYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.697.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 avril 1997

Les démissions de Messieurs Edward Patteet, Edward Vermeer et Jean-Pierre Van Keymeulen en tant qu’administra-

teurs et de FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. en tant que commissaire aux comptes sont acceptées. Sont
nommés administrateurs en leur remplacement:

M. J.H.M. De Jong, Belgique
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Est nommée commissaire aux comptes: F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 3,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg qui terminera également le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

STEYN HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16150/695/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mars 1997

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Messieurs Yasuhiro Ishizaka, Kazuo Tomita et Toshimaro

Ohkubo et comme commissaire aux comptes Monsieur Kunihiko Saito. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l’an 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(16157/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19517

STOP CHOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.351.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 1997

Confirmation du mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Norbert Schmitz pour une période d’un an.
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

STOP CHOC INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

Signature

(16151/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SUBMITSAVE TRADING LIMITED, Bureau de liaison de Luxembourg.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.281.

Il a été décidé par le directeur du bureau de liaison de Luxembourg que le siège social du bureau de liaison de Luxem-

bourg soit transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

<i>Pour le bureau de liaison de Luxembourg

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

<i>Le nouveau domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16152/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

UKOZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.986.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

UKOZI S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16158/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

FONDATION JEAN THINK - Fonds de Secours, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Approuvée par arrêté Grand-Ducal en date du 19 novembre 1974

A. Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 11 mars 1997:
1) Sont nommés pour la période allant du 1

er

janvier 1997 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire au printemps 1999:

a) Président du conseil d’administration:
Monsieur René Eicher, pensionné, demeurant à Belvaux.
b) Secrétaire-trésorier:
Madame Ginette Mamer, demeurant à Greisch.
c) Commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Azzeri, expert-comptable, demeurant à Schifflange.
2) La FONDATION JEAN THINK, Fonds de Secours sera représentée par Messieurs René Eicher et Pierre Azzeri,

prénommés, dont la signature individuelle engagera la Fondation en toutes circonstances.

B. Composition actuelle du conseil d’administration:
1. Monsieur Pierre Azzeri, expert-comptable, demeurant à Schifflange, commissaire aux comptes;
2. Monsieur le docteur André Beissel, médecin-spécialiste, demeurant à Luxembourg, membre;
3. Monsieur René Eicher, pensionné, demeurant à Belvaux, président;
4. Monsieur Pierre Lommel, agronome, demeurant à Differdange, membre;
5. Madame Ginette Mamer, sans état, demeurant à Greisch, secrétaire-trésorier;

19518

6. Monsieur le docteur Henri Metz, médecin-spécialiste, demeurant à Luxembourg, membre;
7. Monsieur Ernest Schumacher, vigneron, demeurant à Wintrange, membre;
8. Monsieur Raymond Ewerling, pensionné, demeurant à Hivange, membre
9. Monsieur Robert Baddé, professeur, demeurant à Luxembourg, membre.
C. Rapport financier

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>Passif

Immeubles …………………………………………………………………………………………………………………………

37.849.626

Titres …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.534.000

Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………

27.795.587

Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………

14.400

Frais à payer ………………………………………………………………………………………………………………………

60.455

Capital…………………………………………………………………………………………………………………………………

65.190.817

Bénéfice………………………………………………………………………………………………………………………………

   1.942.341

67.193.613

67.193.613

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 1996

<i>Débit

<i>Crédit

Frais d’immeubles ……………………………………………………………………………………………………………

376.663

Frais d’administration………………………………………………………………………………………………………

323.019

Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100.000

Intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………

712.942

Dividendes …………………………………………………………………………………………………………………………

296.812

Revenus divers …………………………………………………………………………………………………………………

142.272

Loyers …………………………………………………………………………………………………………………………………

4.874.541

Bénéfice………………………………………………………………………………………………………………………………

   1.942.341

5.884.295

5.884.295

BUDGET 1997

<i>Dépenses

<i>Recettes

Frais d’immeubles ……………………………………………………………………………………………………………

2.310.000

Frais d’administration………………………………………………………………………………………………………

340.000

Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.600.000

Intérêts actifs ……………………………………………………………………………………………………………………

700.000

Dividendes …………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

Loyers …………………………………………………………………………………………………………………………………

  4.950.000

4.250.000

5.950.000

Excédent des recettes ……………………………………………………………………………………………………

     1.700.000

5.950.000

5.950.000

22 avril 1997.

Pour extrait conforme

R. Eicher

<i>Le président

Enregistré à Capellen, le 22 avril 1997, vol. 192, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(16172/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

QUADRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Stéphane Claude André Verheyden, infographiste, demeurant à B-1190 Forest-Bruxelles, 34, rue Pieter,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Jean-Claude Materne, publiciste,

demeurant à B-1040 Etterbeek, 78, rue des Cultivateurs,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Bruxelles le 25 avril 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUADRILUX S.A.

19519

Art. 2. Le siège de la société est établi à Lintgen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
I) la production graphique, photographique, publicitaire, le scanning, l’achat, la vente en gros ou au détail, l’impor-

tation, l’exportation, la création, le conditionnement, la conception de tous produits et réalisations publicitaires, la
création de dessins, d’illustrations, de layouts et autres projets, la mise au net, la photogravure, l’imprimerie, la photo-
graphie, les réalisations vidéo et télévisées, l’emballage, la création d’événements, de concours, la promotion en général,
l’insertion d’annonces et d’encarts dans la presse, l’affichage, le lettrage et la découpe informatisés, la construction et la
décoration de stands et de vitrines, la décoration de tous véhicules, le routage, le direct-mailing, l’achat et la vente de
cadeaux d’affaires, l’édition de périodiques et de magazines, de livres, le marketing et toutes autres études, créations et
réalisations dans le domaine de la communication en général,

II) la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acqui-

sition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter sa réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

19520

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures, et ce pour la première fois en l’an 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obigatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire les actions

comme suit:

1. Monsieur Stéphane Claude André Verheyden, infographiste, demeurant à B-1190 Forest-Bruxelles,

34, rue Pieter, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Jean-Claude Materne, publiciste, demeurant à B-1040 Etterbeek, 78, rue des Cultivateurs,

six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     625

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart par versements en espèces, faisant pour chaque action

deux cent cinquante francs (250,- LUF), de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social,

présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt.

19521

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2001:

1. Monsieur Stéphane Claude André Verheyden, prénommé;
2. Monsieur Jean-Claude Materne, prénommé;
3. La société AMERICAN PRINT COMPANY INC, avec siège social à Dover-Delaware 19903-0841 USA, Looker-

manstreet 15.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an 2001:

- Monsieur Freddy Maenhout, expert-comptable demeurant à B-6111 Montigny Le Tilleul, 2A, Chemin de Halage,

boîte 3.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

1. Monsieur Stéphane Verheyden, prénommé, agissant tant en sa qualité d’administrateur que:
2. de mandataire de Monsieur Jean-Claude Materne, administrateur, sur base d’une procuration sous seing privé, faite

et donnée à Bruxelles le 25 avril 1997, et

3. de présidence de la AMERICAN PRINT COMPANY INC., nommé à cet effet suivant décision du 18 avril 1997,
a pris, ès qualités qu’il agit, les résolutions suivantes:
1. Est élu président du conseil d’administration, Monsieur Stéphane Verheyden, prénommé.
2. De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Messieurs Stéphane Verheyden et Jean-Claude Materne, sont

désignés administrateurs-délégués, chargés de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la
société par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Verheyden, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 98S, fol. 31, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 mai 1997.

P. Decker.

(16183/206/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

UNICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hellange.

R. C. Luxembourg B 40.483.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1997, vol. 306, fol. 30, cases 1/1, 1/2, 1/3, 1/4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(16159/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

GOLDEN CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Guillaume Beze, commercial, demeurant à F-30000 Nîmes (France), 312B, Chemin des 4 Pilons,
2. Monsieur Marcel Beze, administrateur de sociétés, demeurant à E-08349 Barcelone (Espagne), Randa Catalunya, 6,

Cabrera De Mar.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN CAR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

19522

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises et plus particulièrement l’achat, la vente, l’importation, l’exportation d’auto-
mobiles, de bateaux et de motos.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

19523

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Guillaume Beze, prénommé, cinq cent dix actions………………………………………………………………………………………

510

2. Monsieur Marcel Beze, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………  490
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 50%, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxem-

bourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guillaume Beze, prénommé,
b) Monsieur Marcel Beze, prénommé,
c) FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Beze, M. Beze, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 16, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mai 1997.

G. Lecuit.

(16177/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

GOLDEN CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 avril 1997

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Beze Guillaume, demeurant 312B, Chemin des 4 Pilons, F-30000 Nîmes

(France) est nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée
générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion
journalière par sa seule signature.

Fait le 17 avril 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 16, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Hesperange, le 2 mai 1997.

G. Lecuit.

(16178/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19524

NEW COMPOSITES DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of April.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

1) CASA TRUST HOLDING S.A., registered at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, represented by two of its

directors F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. and F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.. These
two corporate directors are represented by Mr J.P. Warren, residing in Luxembourg, and Ms C.A.M. Peuteman, residing
in Arlon, Belgium;

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, represented

by two of its directors: Mr J.P. Warren, residing in Luxembourg, and Ms C.A.M. Peuteman, residing in Arlon, Belgium.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of NEW COMPOSITES DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly

to the taking of participation interests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control
and development of these participating interests.

The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions whatever which are directly

or indirectly connected with its purposes.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits

established by the law of 31st July, 1929 and article 209 in company law as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the company is set at NLG 69,000.- (sixty-nine thousand

Dutch Guilders), divided into 100 (one hundred) shares with a par value of NLG 690.- (six hundred and ninety) Dutch
Guilders, each fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the board of directors. The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of

19525

such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the
agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it has been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other as may be specified in the notice convening the meeting on March
15th of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

19526

Chapter V. - Accounting year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on March 15, 1998, at 11.00

a.m.

By special dispensation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company

and will end on the last day of December 1997.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

CASA TRUST HOLDING  S.A., prenamed:
subscribed capital: 68,310.- Dutch Guilders
number of shares: 99
amount paid in: 68,310.- Dutch Guilders
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed:
subscribed capital: 690.- Dutch Guilders
number of shares: 1
amount paid in: 690.- Dutch Guilders
Total:
subscribed capital: 69,000.- Dutch Guilders
number of shares: 100
amount paid in: 69,000.- Dutch Guilders
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

For registration purposes, the corporate capital is valuated 1,265,115.- LUF.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

19527

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Luxembourg.
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1998:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) CASA TRUST HOLDING S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée par deux de

ses administrateurs F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. et F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Ces deux administrateurs sont representés par M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman,
demeurant à Arlon, Belgique;

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée

par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant à
Arlon, Belgique.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination sociale NEW COMPOSITES DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise
en valeur de ces participations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes

les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à NLG 69.000,- (soixante-neuf mille florins hollandais),

divisé en 100 (cent) actions, chacune d’une valeur nominale de NLG 690,- (six cent quatre-vingt-dix florins hollandais),
chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des

actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

19528

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils

resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 15 mars de chaque année à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

19529

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le 15 mars 1998 à 11.00 heures.
Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant été ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés:

CASA TRUST HOLDING S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 68.310,- florins hollandais
nombre d’actions: 99
libération: 68.310,- florins hollandais
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 690,- florins hollandais
nombre d’actions: 1
libération: 690,- florins hollandais
Total:
capital souscrit: 69.000,- florins hollandais
nombre d’actions: 100
libération: 69.000,- florins hollandais

19530

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 80.000,- LUF. Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à
1.265.115,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg,
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Luxembourg,
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.-P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 98S, fol. 8, case 3. – Reçu 12.659 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

J. Delvaux.

(16182/208/437)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

LAKEVIEW ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CRAWFORD WORLDWIDE INC., ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, délivrée le 9 avril 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. SIGNATURES HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Panama City, République du Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, prénommé,
en vertu d’une procuration générale délivrée le 10 septembre 1993.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAKEVIEW ACQUISITIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

19531

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

19532

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CRAWFORD WORLDWIDE INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

999

2. SIGNATURES HOLDINGS S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d'un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Carcenat, directeur, demeurant à F-75116 Paris, 77, boulevard Lannes,
b) Monsieur Alain Damiani, directeur, demeurant à F-75008 Paris, 103, rue de la Boétie,
c) F I T P S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5. Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Felten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 15, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 avril 1997.

G. Lecuit.

(16179/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

AURIGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 24.998.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour AURIGA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16198/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

19533

AURIGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 24.998.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour AURIGA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(16199/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

3V LUXEMBOURG S.A., Société Anoynme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.974.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf avril à 9.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3V LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Christiane Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 8 juin

1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

290, page 13879. Elle est immatriculée au registre de commerce de

Luxembourg sous la section B et le n° 47.974.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à

F-Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

La Présidente met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts,
2) la feuille de présence.
Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Il existe actuellement 2.146 actions. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou

représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

II. La présente assemblée a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts.
2) Divers.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.
Le Président ouvre alors les débats et expose que les actionnaires de la société souhaitent que la société abandonne

son statut de société holding de 1929 pour adopter le statut de droit commun; divers propos sont échangés entre les
présents, puis, plus personne ne demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle
prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en donnant à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
Dans la version française:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et la
propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

19534

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

Par ailleurs, elle peut faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.»

Dans la version anglaise:
«The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg companies and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

Furthermore, it may acquire and develop patents and connected licences.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.»

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 9.15 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue, aux membres de l’assemblée, les membres du

bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: T. Stocklausen, C. Bour, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 97S, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

J. Delvaux.

(16188/208/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

ACTUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 53.475.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ACTUA S.A., R. C. B 53.475, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136 du 19 mars 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur José Allard, administrateur de sociétés,

demeurant à Virton (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée.

Par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement

sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
2) Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

et du premier alinéa de l’article 9 des statuts.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

et le premier alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

19535

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Mamer.»

«Art. 9. Alinéa 1

er

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à seize

heures à Mamer au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signe avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Allard, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédfition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16189/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

ACTUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 53.475.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 312/97 du 17 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(16190/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 1997.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.021.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>12 août 1997 à 14.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

Le quorum légal n’ayant pas été atteint, la première assemblée générale des actionnaires convoqués pour le 16 juin

1997 n’a pu se tenir. Le Conseil d’Administration informe les actionnaires que conformément à la loi, la seconde
assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
II  (03029/742/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997.

4. Divers.

II  (03196/005/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

19536


Document Outline

S O M M A I R E

LÕEUROPEENNE DÕINTERIM S.A., Soci t  Anonyme.

CL ASIA EUROPE EQUITY FUND.

QUILVEST, Soci t  Anonyme, (anc. ENTREPRISES QUILMES S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1. D nomination et Forme juridique.

Art. 18. Date et Lieu.

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Art. 1. Name and Legal structure.

Art. 18. Date and Place.

QUILVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

I. Name, Duration, Object, Registered Office Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Share Capital, Shares Art. 5.

Art. 6.

III. General Meetings of Shareholders Art. 7.

Art. 8.

IV. Board of Directors Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Supervision of the Corporation Art. 14. 

VI. Accounting Year, Balance Art. 15.

Art. 16.

VII. Liquidation Art. 17.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation Art. 18.

IX. Final Clause - Applicable law Art. 19.

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

I. Nom, Dur e, Objet, Si ge Social Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Capital Social - Actions Art. 5.

Art. 6.

III. Assembl es G n rales des Actionnaires Art. 7.

Art. 8.

IV. Conseil dÕAdministration Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Surveillance de la Soci t  Art. 14.

VI. Exercice Social - Bilan Art. 15.

Art. 16.

VII. Liquidation Art. 17.

VIII. Modification des Statuts Art. 18.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable Art. 19.

LOGIS DECOR S.A., Soci t  Anonyme.

L.I. S.A. LUXEMBOURGEOISE DÕINTERVENTIONS S.A., Soci t  Anonyme.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

LUX-DEVELOPMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUX-DEVELOPMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUX-DEVELOPMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AKTIENGESELLSCHAFT MARTEL.

M. J. S., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

NAVIGATOR INTERNATIONAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SCHMITZ-MOND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SCHMITZ-MOND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SCHMITZ-MOND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SCHMITZ-MOND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NEDEE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme Holding.

OCCIDENTAL HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

PARFINANCE S.C.A., Soci t  en Commandite par Actions.

PARFINANCE S.C.A., Soci t  en Commandite par Actions.

POECKES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

POECKES PARTICIPATIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

POECKES INVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. POECKES PARTICIPATIONS S.  r.l. &amp; CIE, Soci t  en commandite simple).

Art. 6. (alin as 1et 2).

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

PROFIDEC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. PROFERTEC).

SANKORA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

R + V LUXEMBOURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Soci t  Anonyme.

SAFE RE S.A., Soci t  Anonyme.

SAFE RE S.A., Soci t  Anonyme.

SAVA ET COMPAGNIE, Soci t  en commandite par actions.

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SARINT S.A., Soci t  Anonyme.

SARINT S.A., Soci t  Anonyme.

SUN &amp; FUN CHARTER S.A., Soci t  Anonyme.

SUN &amp; FUN CHARTER S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DECOFIN S.A., Soci t  Anonyme.

S.I.E.T., SOCIETE DÕINVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SOFRA S.A., Soci t  Anonyme.

STEYN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

STOP CHOC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SUBMITSAVE TRADING LIMITED, Bureau de liaison de Luxembourg.

UKOZI S.A., Soci t  Anonyme.

FONDATION JEAN THINK - Fonds de Secours, Etablissement dÕutilit  publique.

QUADRILUX S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

UNICUM S.A., Soci t  Anonyme.

GOLDEN CAR S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

GOLDEN CAR S.A., Soci t  Anonyme.

NEW COMPOSITES DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Registered office.

Art. 3. Object.

Art. 4. Duration. Chapter II. - Capital, Shares Art. 5. Corporate capital.

Art. 6. Shares.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor Art. 7. Board of directors.

Art. 8. Meetings of the board of directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors.

Art. 11. Delegation of powers.

Art. 12. Representation of the company.

Art. 13. Statutory auditor.

Chapter IV. - Meeting of shareholders Art. 14. Powers of the meeting of shareholders.

Art. 15. Annual general meeting.

Art. 16. Other general meetings.

Art. 17. Procedure, Vote.

Chapter V. - Accounting year, Distribution of profits Art. 18. Accounting year.

Art. 19. Appropriation of profits.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.

Chapter VII. - Applicable law Art. 21. Applicable law.

Suit la traduction fran aise:

Titre I. - Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Dur e. Titre II. - Capital, Actions Art. 5. Capital social.

Art. 6. Forme des actions.

Titre III. - Conseil dÕadministration, Surveillance Art. 7. Conseil dÕadministration.

Art. 8. R unions du conseil dÕadministration.

Art. 9. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil dÕadministration.

Art. 11. D l gation de pouvoirs.

Art. 12. Repr sentation de la soci t .

Art. 13. Commissaire aux comptes.

Titre IV. - Assembl e g n rale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.

Art. 15. Assembl e g n rale annuelle.

Art. 16.Autres assembl es g n rales.

Art. 17.Proc dure, Vote.

Titre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 18. Ann e sociale.

Art. 19. Affectation des b n fices.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.

Titre VII. - Loi applicable Art. 21. Loi applicable.

LAKEVIEW ACQUISITIONS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il: Capital, Actions Art. 5.

Titre III: Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIIl: Dispositions g n rales Art. 17.

AURIGA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AURIGA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

V LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anoynme.

ACTUA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. Alin a 2. Art. 9. Alin a 1.

ACTUA S.A., Soci t  Anonyme.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

AUDIOTECHNO S.A., Soci t  Anonyme.