19441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 406

28 juillet 1997

S O M M A I R E

Absil, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………… 19487
Abtrust Fund Managers (Luxembourg) S.A., Luxbg 19487
Associated Consulting Engineers (Holdings) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 19487

Banco Di Napoli International S.A., Luxembourg… 19477
(E.) Berte & Cie, S.à r.l., Beringen-Mersch……………… 19487
(La) Bourgogne S.C.I., Luxembourg ………………………… 19448
Buffalveder, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 19457
Chilean Corporation of Transport S.A.H., Luxbg…… 19459
Damanko Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19446
Delux Eden Finance Company S.A., Luxembourg

19461

Executive Golf S.A., Luxembourg ………………………………… 19464
Frising Décoration, S.à r.l., Luxembourg ………………… 19470
Geram International S.A., Luxembourg …………………… 19442
Giezendanner Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 19443
Golden Art, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 19442
Hovra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19443
Ibelpack S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 19444
ICO, S.à r.l., ISO Control, S.à r.l., Howald ……………… 19472
Iledor Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 19443
Imm. International S.A., Luxembourg ……………………… 19443
Imprimerie Saint-Paul S.A., Luxembourg………………… 19444
Industrial Polimers S.A., Luxembourg ……………………… 19444
INFIPA,  Institute for Financing and Participation

Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 19444

International Art, S.à r.l., Luxembourg……………………… 19445
International Stars S.A., Luxembourg ……………………… 19445
International Tyre Company S.A., Luxembourg…… 19445
Interselex Equity, Sicav, Luxembourg………………………… 19442
Jowa Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 19445
Kanaka Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19446
Karlan International S.A., Luxembourg …………………… 19446
(Pierre) Kess & Fils, S.e.n.c., Luxembourg ……………… 19446
Kina S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 19447
Kiviä S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19447
Kleinwort Benson Japanese Warrant Fund, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 19447

Kleinwort Benson Select Fund, Sicav, Luxembourg 19448
Laios S.A. ………………………………………………………………………………… 19447
Lemon Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19449
Lusana Participations S.A., Luxembourg ………………… 19449
Luxus Investissement S.A., Luxembourg ………………… 19450
Lynes Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 19450
Maison Clees, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 19451
Marengo Investissements S.A., Luxembourg ………… 19447
Mesa Verde S.A., Luxembourg ……………………………………… 19449
MIH Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 19449
Monterey Trust, Sicav, Luxembourg ………………………… 19450
Munalux S.A., Luxembourg……………………………………………… 19451
Murray Universal, Sicav, Luxembourg ……………………… 19450

Neos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19452
Nordic Russia Holding S.A., Luxembourg ………………… 19451
Nordviking Gesellschaft Reederei S.A., Luxbg ……… 19452
Oedit, Oeko Audit, S.à r.l., Howald …………………………… 19473
Oefi, Oeko Fiduciaire, S.à r.l., Howald ……………………… 19475
Omni-Cash Conseil S.A., Luxembourg ……………………… 19445
Omni-Cash, Sicav, Luxembourg …………………………………… 19448
PEC Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 19449
Pelias S.A. ………………………………………………………………………………… 19452
Pieralisi International S.A., Luxembourg ………………… 19452
Plamex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19451
Poncellina S.A., Luxembourg ………………………………………… 19453
Putnam  International  Advisory  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 19454

Radio Finance S.A., Howald …………………………………………… 19453
Raphael S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19455
Rasena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19453
Risque Gestion S.A., Luxembourg ……………………………… 19452
Sailux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 19446
Salamina Holding S.A., Luxembourg ………………………… 19455
Scatlux S.A., Luxembourg………………………………………………… 19454
(4) Seasons S.A. …………………………………………………………………… 19477
Shogun Properties S.A., Luxembourg………………………… 19456
Sicav France-Luxembourg, Luxembourg ………………… 19456
Sicri S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 19455
Skymaster S.A., Luxembourg ………………………………………… 19479
Société Générale de Participations Agro-Alimen-

taires S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19457

Soutirages Luxembourgeois S.A., Howald-Luxbg…… 19457
Spinne Investments S.A., Luxembourg ……………………… 19468
Status Investment AG, Luxembourg ………………………… 19469
Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ……… 19454
Suprimo Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 19482
Telecommunications S.A., Luxembourg…………………… 19469
Telmoney International S.A.H., Luxembourg………… 19456
Toutatis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19470
Transovest Soparfi S.A., Luxembourg ……………………… 19470
UAP Group Managed Assets, Sicav, Luxembourg 19457
Val Paradiso S.A.H., Luxembourg………………………………… 19488
Veti «Z», S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 19470
Viler, S.à r.l., Schifflange …………………………………………………… 19453
Voice Concept Investment S.A., Luxembourg ……… 19488
Volnay Investment S.A., Luxembourg ……………………… 19488
V-Pile Technology (Luxembourg) S.A., Luxbg ……… 19470
Willerfunds Management Company S.A., Luxbg …… 19468
Wintergarden Holding S.A., Luxembourg ……………… 19488
Xfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 19484
Zerfin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 19469
Zuzax S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19469

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.372.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

GERAM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15901/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.372.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 janvier 1997

– Le mandat d’administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, Howald, et François Mesenburg, employé privé, Biwer, ainsi que de Madame Yolande Johanns, employée
privée, Reckange-sur-Mess, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2000.

– Le mandat de commissaire de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme établie à Luxembourg, est reconduit pour

une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

GERAM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15902/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

GOLDEN ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange,

en date du 22 avril 1997, non encore publié.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire de la GOLDEN ART, S.à r.l. qui s’est tenue le 22 avril 1997, les décisions

suivantes ont été prises:

Monsieur Jean Faber ayant présenté, en tant que gérant, sa démission à l’assemblée, cette dernière l’accepte et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée nomme comme nouveau gérant, la société TOGO LIMITED, avec siège social au 3 Burlington Road,

Dublin 4-Irelande.

Luxembourg, le 29 avril 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15904/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

INTERSELEX EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Mihai Charlier, Directeur Général du Département Asset Management, GENERALE DE
BANQUE, Bruxelles;

Administrateurs:

Willem Van Olphen, Directeur des Fonds d’Investissement au Département Asset Management de
la GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
William de Vijlder, Directeur, GENERALE DE BANQUE, Bruxelles;
Yves Wagner, Membre de la Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
Luxembourg.

Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour INTERSELEX EQUITY, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15918/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19442

GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 14, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 49.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15903/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

HOVRA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15905/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 21 janvier 1997

– La démission de Monsieur Marc Mommaerts, employé privé, Steinsel, de son mandat d’administrateur, est

acceptée.

– Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, est nommé en tant que nouvel administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

HOVRA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15906/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

ILEDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.861.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

ILEDOR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15909/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

IMM. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.045.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 22 avril 1997 que le mandat des administrateurs et

du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
les comptes annuels 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15910/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19443

IBELPACK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.110.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

IBELPACK S.A. HOLDING

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15907/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

IBELPACK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.110.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 mars 1997

– Le mandat d’administrateur de Madame Françoise Stamet et de Messieurs Hubert Hansen et Alain Renard est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

– Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

IBELPACK S.A. HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15908/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15911/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

INDUSTRIAL POLIMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

INDUSTRIAL POLIMERS S.A.

Y. Johanns

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15912/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

INFIPA, INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.105.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

INFIPA, INSTITUTE FOR FINANCING

AND PARTICIPATION HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15913/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19444

INTERNATIONAL ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange,

en date du 22 avril 1997, non encore publié.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire de la INTERNATIONAL ART, S.à r.l. qui s’est tenue le 22 avril 1997, les

décisions suivantes ont été prises:

Monsieur Jean Faber ayant présenté, en tant que gérant, sa démission à l’assemblée, cette dernière l’accepte et lui

donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée nomme comme nouveau gérant, la société TOGO LIMITED, avec siège social au 3 Burlington Road,

Dublin 4, Irlande.

Luxembourg, le 29 avril 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15915/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

INTERNATIONAL STARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.576.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

INTERNATIONAL STARS S.A.

Signature

(15916/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.317.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.

Signature

(15917/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

JOWA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.117.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 2, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(15919/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

OMNI-CASH CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.270.

—

Le conseil d’administration, tenu le 21 avril 1997, a décidé de transférer le siège social de la société au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 21 avril 1997.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

<i>Pour OMNI-CASH CONSEIL

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15944/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19445

DAMANKO HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

DAMANKO HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16048/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.535.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

KANAKA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15920/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.406.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

KARLAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15921/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

PIERRE KESS &amp; FILS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

—

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 29 mars 1997 que Madame Valérie Rech, veuve Fernand Kess, a cédé

24 (vingt-quatre) parts sociales de la société en nom collectif PIERRE KESS &amp; FILS, établie à Luxembourg, 76, route de
Thionville, à son fils, Monsieur Guy Kess.

PIERRE KESS &amp; FILS, S.e.n.c.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15922/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SAILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 février 1997, que Monsieur Fausto

Rapisarda a été nommé administrateur, en remplacement de Madame Jonella Ligresti, administrateur démissionnaire.

Il ressort d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 février 1997, que Monsieur Fausto

Rapisarda a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 25 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 491, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15960/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19446

KINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.726.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

Signature.

(15923/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

KIVIÄ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 1997 et enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15924/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.305.

—

Suite à diverses décisions, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Simon White, Chief Executive, KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, London;
M. Paul Andrew Stephens, Head of Investment Management Division, KLEINWORT BENSON (JERSEY) LIMITED;
M. Robert Hoffmann, Director of the Investment Funds Department, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

S.A.;

M. Jacques Prost, Head of the Investment Funds Department, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

Luxembourg.

Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15925/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 février 1997 que:
- M. Guy Broos est nommé commissaire aux comptes, avec effet immédiat, en remplacement de Mlle Sandrine Martz,

démissionnaire.

LAIOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15928/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

MARENGO INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.197.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.

Signature.

(15934/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19447

KLEINWORT BENSON SELECT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

M. Kenneth King, Directeur KLEIN BENSON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, London.

Administrateurs:

M. Shigeru Yamada, President and Chief Executive, KLEINWORT BENSON INVESTMENT
MANAGEMENT K.K., Tokyo;
M. Robert Hoffmann, General Manager, Investment Funds Department, BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
M. Jacques Prost, Head of Investment Funds Department, BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., Luxembourg;
M. Peter Saunders, Chief Executive, KLEINWORT BENSON INVESTMENT MANAGEMENT
LIMITED, London.

Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour KLEINWORT BENSON SELECT FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15926/004/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

LA BOURGOGNE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

—

Entre les associés:
1) Monsieur Michel Decker, d’une part
et
2) Monsieur Gaston Flesch,
3) Monsieur Josef Pannrucker,
4) Monsieur Henri Pesch,
5) Monsieur Jos Schroeder, d’autre part,
seuls associés de la société civile, il a été convenu ce qui suit:
a) L’associé sub 1) cède la totalité de ses parts, soit un total de 20 (vingt) parts, à parts égales, aux associés sub 2), 3),

4) et 5), qui déclarent accepter.

b) La cession prend effet le 1

er

mars 1997.

c) A la suite de cette cession, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs, représenté par cent parts d’intérets, entièrement libérées

en espèces.

Ces parts d’intérêts sont attribuées comme suit:
1. Monsieur Joseph Schroeder, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………… 25 parts
2. Monsieur Henri Pesch, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………… 25 parts
3. Monsieur Josef Pannrucker, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………… 25 parts
4. Monsieur Gaston Flesch, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………… 25 parts
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts»
Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le 24 février 1997.

<i>Les gérants

J. Schroeder

J. Pannrucker

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15927/507/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

OMNI-CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.269.

—

Le conseil d’administration, tenu le 21 avril 1997, a décidé de transférer le siège social de la société au 69, route

d’Esch, Luxembourg, avec effet au 21 avril 1997.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

<i>Pour OMNI-CASH, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15943/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19448

LEMON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Pour la société LEMON HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(15929/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.484.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

LUSANA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15930/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

MIH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 58.846.

—

EXTRACT

Pursuant to a decision of the general meeting of shareholders of MIH HOLDING S.A., société anonyme, with

registered office at 13, rue Robert Stumper, Luxembourg, held on 7th April 1997, the board of directors of the company
is composed as follows:

- Mr Steve Pacak, Director of MIH LIMITED, residing at 251, Oak Avenue, Randburg, 2194 Republic of South Africa;
- Mr Andries Malherbe, General Manager, MIH HOLDINDS LIMITED, residing at 251, Oak Avenue, Randburg, 2194

Republic of South Africa;

- Mr Serge Weber, Director, SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, residing at 13, rue Robert Stumper, L-2010

Luxembourg.

<i>On behaft of MIH HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15936/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

MESA VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 1997 et enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15935/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.965.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

(15945/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19449

LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

LUXUS INVESTISSEMENT S.A.

J.-E. Lebas

A. Scholtes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15931/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.584.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

LYNES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15932/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

MONTEREY TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
M. Alexander John Serocold Coombe-Tennant, Investment Consultant, CHIDDINGFOLD, Surrey;
M. Bryand Edward Albert Pascoe, CAZENOVE &amp; CO., London;
M. William Thomas Jackson Griffin, Former Chairman, G.T. MANAGEMENT PLC, London;
M. Mark Henry Coombe-Tennant, Fund Manager, NATIONAL PROVIDENT INSTITUTION, London;
M. Georges Arendt, Président Honoraire de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
M. Alain Georges, Administrateur-Délégué, Président du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A.;

M. Michel Waringo, Membre du Comité de Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
M. Jean Meyer, Membre du Comité de Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
M. Robert Hoffmann, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
M. Georges Gaasch, Chef du Département Titres, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
M. Jacques Prost, Chef du Département Fonds d’Investissement, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
M. David Brazier, CAZENOVE &amp; CO., London.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour MONTEREY TRUST

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15937/004/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

MURRAY UNIVERSAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.621.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

M.H.J. Parlett, Director, MURRAY JOHNSTONE LIMITED, Glasgow;

Administrateurs:

Eliott Lockhart, Managing Director, MURRAY JOHNSTONE LIMITED, Glasgow;
André Elvinger, Avocat à la Cour, Etude ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg;
Robert Hoffmann, Directeur, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Jacques Prost, Chef du Département Fonds d’Investissement, BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., Luxembourg.

Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour MURRAY UNIVERSAL

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15939/004/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19450

MAISON CLEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 50, rue de l’Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 1997, vol. 306, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour MAISON CLEES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(15933/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

MUNALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour MUNALUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15938/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

NORDIC RUSSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour NORDIC RUSSIA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15941/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

PLAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.059.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

PLAMEX S.A.

Signature

(15948/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

PLAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.059.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 1996

Messieurs M. Tosini, L. Bonani et A. De Bernardi sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois

ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

PLAMEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15949/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19451

NEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.271.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

Signature.

(15940/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.372.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.

Signature

(15942/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

PELIAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 2, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PELIAS S.A.

Signature

(15946/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 1997 et enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15947/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

RISQUE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15958/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

RISQUE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15959/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19452

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.339.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour PONCELLINA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15950/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.339.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour PONCELLINA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15951/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 16.364.

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue à Luxembourg en date du 8 avril 1997

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité:
– de transférer le siège social et ce, en accord avec l’article 3 des statuts, à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

Certifié sincère et conforme

RADIO FINANCE S.A.

C. Schlesser

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15954/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

RASENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 45.960.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

RASENA S.A.

Signature

(15957/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

VILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 41.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1997, vol. 306, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

(15984/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19453

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Pour PUTNAM INTERNATIONAL

<i>ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST

Signature

Signature

(15952/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.196.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 21 April 1997

– The net profit of the year, i.e. USD 115,063.- is carried forward to new account.
– Messrs John R. Verani, Takehiko Watanabe, Thomas M. Turpin, John C. Talanian, Steven Spiegel, Alfred F. Brausch

and Jean-Paul Thomas are re-elected as Directors for the ensuing year.

– DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the ensuing

year.

Certified true extract

<i>For PUTNAM INTERNATIONAL

<i>ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15953/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SCATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.366.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Pour SCATLUX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(15964/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Geoffrey Harrison-Dees, General Manager (Marketing &amp; Sales), SUN LIFE ASSURANCE SOCIETY
PLC, London.

Administrateurs:

Jean Brucher, BRUCHER &amp; TABERY, Luxembourg;
Jacques Prost, Chef du Département Fonds d’Investissement, BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., Luxembourg;
David W.H. Smith, Business Consultant, Madrid;
Bernd Walleczek, Director, SUN LIFE DEUTSCHLAND, G.m.b.H., Frankfurt am Main;
John L. Riley, Assistant General Manager, SUN LIFE ASSURANCE SOCIETY PLC, Bristol.

Luxembourg, le 11 avril 1997.

<i>Pour SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15975/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19454

RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.525.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

RAPHAEL S.A.

Signature

(15955/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.525.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 1997

Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Madame R. Scheifer-Gillen est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 10 mars 1997.

Pour extrait sincère et conforme

RAPHAEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15956/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.905.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

SALAMINA HOLDING S.A.

Signature

(15961/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.905.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 1997

Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

SALAMINA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15962/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.827.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

SICRI S.A.

Signature

(15968/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19455

SHOGUN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

SHOGUN PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15965/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

KREDIETRUST

Signature

Signature

(15966/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 7 avril 1997

– Messieurs Gérard de Bartillat, Jean-Pierre Thinsy, Laurent Agrech, Bruno d’Hérouville, André Elvinger et la

MUTUELLE D’ASSURANCE DES REGIONS FRANÇAISES, représentée par Monsieur Alexis Bardin, sont réélus comme
administrateurs, pour un nouveau terme statutaire d’un an expirant à l’assemblée générale statutaire de 1998.

– Monsieur Bernard Camblain, directeur de la SOGIP BANQUE, Paris, est nommé, sous réserve de l’accord de

l’Institut Monétaire Luxembourgeois, comme administrateur en remplacement de Monsieur Claude Roquerbe, démis-
sionnaire. Le mandat d’administrateur de Monsieur Camblain expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
1998.

– La COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue comme réviseur d’entreprises agréé pour un terme d’un

an, expirant à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15967/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

TELMONEY INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.093.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 454 du 6 décembre 1990.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société TELMONEY INTERNATIONAL S.A.

HOLDING qui s’est tenue le 27 juin 1996 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises, à l’unanimité des
voix:

Ont été élus pour un terme de six ans:
- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, président du conseil d’administration;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, administrateur;
- Monsieur Roberto de Blasi, demeurant à I-Rome, administrateur;
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 28 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15977/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19456

UAP GROUP MANAGED ASSETS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Henri Daru, Membre du Directoire d’UAP INTERNATIONAL, Paris;

Administrateurs:

Jacques de Beaupuy, BANQUE WORMS, Tour Voltaire, Paris;
Michel Berthezène, Directeur Central de la Stratégie, UAP, Paris;
Jean-Claude Chaboseau, Member of the Executive Boards of the CKAG INSURANCE
COMPANIES, Cologne;
Pierre Chevallier, Directeur, UAP GESTION FINANCIERE, Paris;
Michael B. Dangerfield, Group Investment Manager, NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY,
COLONIA NORDSTERN VERSICHERUNGS MGT, Dublin;
Gilbert Kervella, Directeur Général, GRUPPO UAP IN ITALIA, Milan;
Marcel Nicolai, Administrateur-Directeur Général, UAP GESTION FINANCIERE, Paris;
Edouard Piret, Directeur des Investissements, ROYALE BELGE, Bruxelles;
Gerhard K. Girner, Investment Director, COLONIA NORDSTEIN INSURANCE GROUP,
Cologne;
Timothy James Palmer, Managing Director, SUN LIFE INVESTMENT MANAGEMENT, London;
Michel Pariat, Directeur du Département des Investissements, UAP, Paris.

Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour UAP GROUP MANAGED ASSETS

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15980/004/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.972.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

SOCIETE GENERALE DE

PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A.

Signature

(15969/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: Howald-Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald-Luxembourg, le 5 mai 1997.

R. Gloden

<i>Directeur Général

(15972/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

BUFFALVEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques;

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé.

19457

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BUFFALVEDER S.à r.l. 

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à CHF 600.000,- (six cent mille francs suisses), divisé en 6.000 (six mille) parts sociales

de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

19458

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prédésignée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 5.999
2.- Gérard Becquer, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de CHF 600.000,- (six cent mille francs suisses) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté
qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sebastiano Brenni, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Piazza San Rocco 2, Suisse;
- Monsieur Paolo Brenni, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Via Frasca 10, Suisse.
Chaque gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir le franc suisse, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 28, case 8. – Reçu 145.256 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

C. Hellinckx.

(15996/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED (GUERNSEY), une société avec siège social à Guernesey;
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), une société avec siège social à Guernesey,
les deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 15 avril 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHILEAN CORPORATION OF

TRANSPORT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

19459

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-
) chacune.

Art. 4.  Les actions sont toutes nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, etant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

19460

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED (GUERNSEY), préqualifiée, six mille deux cent cinquante actions …………

6.250

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED (GUERNSEY), préqualifiée, six mille deux cent cinquante actions ……   6.250
Total: douze mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Attert (Belgique);
c) Monsieur Hovannes Kevork Bedikian, administrateur de sociétés, demeurant à Montréal (Québec), Canada.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
ARTHUR ANDERSEN avec siège social à Huerfanos, 770, Santiago de Chile (Chile).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2002.

5) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 98S, fol. 36, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

A. Schwachtgen.

(15997/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

DELUX EDEN FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue N. Bové.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DELUX PRODUCTIONS, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1253 Luxembourg,

2, rue Nicolas Bové,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur James de Brabant, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg;

2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1253 Luxem-

bourg, 2, rue Nicolas Bové,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur James de Brabant, prénommé.

19461

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un régime
fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel, dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELUX EDEN FINANCE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF), représenté

par quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présentes, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.

Titre III.- Administration 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

19462

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures, à

l’endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si a un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se refèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) DELUX PRODUCTIONS, prénommée, quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……… 44.999
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., prenommée, une action …………………………………………………………………………………………         1
Total: quarante-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 45.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de onze millions

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 600.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur James de Brabant, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Bob Bellion, employé privé, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Armand Harnois, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT REVISION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 1998.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

19463

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. de Brabant, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 34, case 12. – Reçu 450.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

J.-P. Hencks.

(15998/216/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

EXECUTIVE GOLF S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, with registered office at 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Irland);
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, with registered office at 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Irland),
both here represented by Mrs Marie-Line Schul, lawyer, residing in Herserange (France),
by virtue of two proxies given in Luxembourg on April 15th, 1997,
said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder, have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of EXECUTIVE GOLF S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the management and the development of its own real estate and the participation in

whatever form, in the Luxembourg or foreign companies and the management and the development of this participations.

The company may in particular by way of participation, subsription, option, purchase or in any other manner acquire

securities of all kinds negotiable or not (including those issued by any government or other international, national or
municipaly authority) and all other rights attaching thereto and exploit them by way of selling, transfer, exchange or
otherwise. It may also acquire and develop patents and connected licences.

The company may issue bonds by way of private or public subscription and issued loans in any manner in conformity

with the law.

Any activity of the company may be made directly or indirectly in Luxembourg or otherwere by way of its registered

office or subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere.

The company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, within the

limits of all activities permitted to a «Société de Participations financières.»

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer, at the option of the shareholder, except as otherwise provided by

the law.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24th, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

19464

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the

Managing Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Wednesday of the month of April at 10 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies

as amended by the law of April 24th, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles

of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment 

The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, prenamed, eight hundred shares …………………………………………………………………………

800

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, prenamed, two hundred shares ……………………………………………………………………………    200
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) francs is at the free disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses 

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Edzard Van Den Clooster Baron Sloet Tot Everlo, avocat, residing at 1 Naarderpoort, 1411 Ma Naarden (The

Netherlands), Chairman,

b) Mr Patrick Curtis, conseiller en administration, residing at 94, Sandpit Lane, St. Albans, Herts AL4 06X, (United

Kingdom),

19465

c) Mr Cornelis Van Veen, entraîneur sportif, residing at 9, Kerkstraat, 3211 AS Geerliet (The Netherlands),
d) Mr John Hewgill, conseiller en administration, residing at 26, Gloucester Terrace, London W2 3DD (United

Kingdom).

3) The following has been appointed Auditor:
Mr Franck McCarroll, text advisor, residing in Dublin (Irland).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The Company shall have its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) In accordance with article 60 of the law on commercial companies and with article 6 of the Article of Incorporation,

the Board of Directors is authorized to elect a Managing Director who may have all powers to validly bind the Company
by his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, avec siège social au 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Irlande);
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, avec siege social au 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Irlande),
toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 15 avril 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexees aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXECUTIVE GOLF S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

19466

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblee Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 Décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, huit cents actions ………………………………………………………………………………

800

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, deux cents actions ……………………………………………………………………………    200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

19467

a) Monsieur Edzard Van Den Clooster Baron Sloet Tot Everlo, avocat, demeurant au 1 Naarderpoort, 1411 MA

Naarden (Pays-Bas), Président,

b) Monsieur Patrick Curtis, conseiller en administration, demeurant au 94, Sandpit Lane, St. Albans, Herts AL4 06X

(Royaume-Uni),

c) Monsieur Cornelis Van Veen, entraîneur sportif, demeurant au 9, Kerkstraat, 3211 AS Geervliet (Pays-Bas),
d) Monsieur John Hewgill, conseiller en administration, demeurant au 26, Gloucester Terrace, Londres W2 3DD

(Royaume-Uni).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Franck McCarroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 29, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(15999/230/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.698.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15973/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Fondé de pouvoir

(15987/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.561.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 avril 1997

1. Messieurs Michael Hobson, Riccardo Zanon, Massimo Zanon, Edgardo Potoukian, Christer A. Arnbäck, The Right

Hon. Lord Charles Cecil, Massimiliano Zanon, Ernesto Porro, Giuseppe Tassitro, Michael Bassermann, S.A.R. le Prince
Amedeo Di Savoia Duca d’Aosta et André Schmit sont réélus comme administrateurs pour un nouveau terme statutaire
de trois ans, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

2. La COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue comme commissaire aux comptes pour un nouveau

terme statutaire de trois ans, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15988/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19468

STATUS INVESTMENT AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour STATUS INVESTMENT AG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15974/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.514.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

TELECOMMUNICATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15976/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

ZERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

<i>Pour ZERFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(15990/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

ZUZAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.368.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

ZUZAX S.A.

Signature

(15991/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

ZUZAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.368.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 1997

Madame M.-F. Ries-Bonani, Madame R. Scheifer-Gillen et Monsieur L. Bonani sont renommés administrateurs pour

une nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

ZUZAX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15992/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19469

TOUTATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 1, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

<i>Pour TOUTATIS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(15978/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

TRANSOVEST SOPARFI S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 42.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15979/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1997 et enregistré à Luxem-

bourg, le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15981/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

VETI «Z», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997, vol. 306, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VETI «Z», S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(15983/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

FRISING DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 10, rue Chimay.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Laurence Frising, étudiante, demeurant à Fentange, 22, rue V. Feyder,
ici représentée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 21 avril 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FRISING

DECORATION, S.à r.I.

19470

L’associé unique pourra à tout moment s’unir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de décoration, de rideaux et d’accessoires y

relatifs, d’objets de verrerie et d’articles de bimbeloterie.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune:

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique, Madame Laurence Frising, préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché

qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Madame Christiane Frising, employée privée, demeurant à Mamer, 1, Roudewée, est nommée gérant unique de la

société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1333 Luxembourg, 10, rue Chimay.

19471

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- frs).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 27, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 mai 1997.

P. Bettingen.

(16000/202/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

ICO, S.à r.l., ISO CONTROL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Howald.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitze in Redingen.

Sind erschienen:

1) Herr Klaus Krumnau, Assessor Jur., wohnhaft Howald; und
2) Herr Ulrich Voss, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Nagem,
beide alleinzeichnungsberechtigte Geschäftsführer der OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l., einer GmbH mit Sitz in Howald,

gegründet durch eine Urkunde des amtierenden Notars vom 25. April 1997, und handelnd für diese.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklären eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen

und den amtierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Die Gesellschaft ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen, insbesondere dem Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die Einmanngesellschaften, errichtet.

Sie führt den Namen: ISO CONTROL, S.à r.l. kurz ICO, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Howald. Er kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann ein oder mehrere gleichrangige
Büros unterhalten. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder
bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz beziehungsweise den
einzelnen Büros und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins
Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist - vorbehaltlich des Vorliegens der jeweils gesetzlich geforderten Zulassungen,

Bescheinigungen, Ermächtigungen oder sonstiger staatlicher Genehmigungen - jedwede Beratung, Schulung und Zertifi-
zierung/Testierung bezüglich Managementsystemen, Aufbauorganisationen und Ablauforganisationen im Inland und im
Ausland; insbesondere bezüglich der ISO-Vorschriften ISO 9000 ff. und ISO 14000 ff.

Die Gesellschaft kann ebenfalls all diejenigen industriellen Geschäfte, Handelsgeschäfte, Geldgeschäfte, Geschäfte mit

beweglichen und unbeweglichen Sachen tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
und seine Verwirklichung fördern, sowie bewegliche und unbewegliche Sachen aller Art kaufen, mieten, vermieten,
konstruieren, verkaufen oder tauschen.

Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jedwedem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist in fünfig (50) Anteile

von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-) eingeteilt.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter zu

sein brauchen; sie können von der Gesellschafterversammlung beliebig abberufen werden.

Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für
alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind. Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die Unterschrift eines Geschäftsführers
rechtskräftig verpflichtet.

Jegliche Bevollmächtigung Dritter mit Geschäftsführungsbefugnissen bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die

Gesellschafterversammlung.

Art. 5. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns

zur Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Soweit dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muss der Reservefonds neu aufgefüllt werden.

19472

Art. 6.

Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Entmündigung oder Konkurs des Gesellschafters aufgelöst.

Nachfolger und Gläubiger des Gesellschafters haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel
anzulegen, Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesell-
schaft beeinträchtigen können.

Art. 7.

Der Alleingesellschafter übt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus, jedoch müssen alle

Beschlüsse, die er in dieser Eigenschaft fasst, schriftlich fixiert werden. Die gleiche Vorschrift gilt für alle Verträge, welche
zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft geschlossen werden.

Art. 8.  Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den Änderungsgesetzen.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Die Gesellschaftsanteile wurden alle von der OEKO FIDUCIAIRE, S.à.r.l. gezeichnet.
Alle Anteile sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

<i>Erklärung 

Der Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen der Artikel 27 und 183 des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierzigtausend Luxemburger Franken
(40.000,-).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleingesellschafter, vertreten durch seine Geschäftsführer,

zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden und beschlossen:

1) Die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf zwei festgesetzt.
2) Es werden zu Geschäftsführern ernannt:
a) Ulrich Voss, vorgenannt
b) Klaus Krumnau, vorgenannt.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1232 Howald, 27, rue Ernest Beres.
Jeder Geschäftsführer ist alleinzeichnungsberechtigt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, U. Voss, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 avril 1997, vol. 396, fol. 23, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

<i>Bestätigung

Hiermit bestätigen die Unterzeichneten Ulrich Voss und Klaus Krumnau als Geschäftsführer der soeben gegründeten

ISO CONTROL, S.à r.l. gegenüber dem Notar Camille Mines mit Amtssitz in Redange, dass sie den Betrag von LUF
500.000,- zur Verfügung der Gesellschaft erhalten haben.

Redingen, den 25. April 1997.

U. Voss

K. Krumnau

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 5. Mai 1997.

C. Mines.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 avril 1997, vol. 396, fol. 23, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(16001/225/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

OEDIT, S.à r.l., OEKO AUDIT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1232 Howald, 27, rue Ernest Beres.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Redingen.

Sind erschienen:

1) Herr Klaus Krumnau, Assessor Jur., wohnhaft Howald, und
2) Herr Ulrich Voss, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Nagem,
beide alleinzeichnungsberechtigte Geschäftsführer der OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l., einer GmbH mit Sitz in Howald,

27, rue Ernest Beres, gegründet durch eine Urkunde des amtierenden Notars vom 25. April 1997 und handelnd für
diese.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklären eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen

und den amtierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

19473

Art. 1. Die Gesellschaft ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen, insbesondere dem Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die Einmanngesellschaften, errichtet.

Sie führt den Namen OEKO AUDIT, S.à r.l., kurz OEDIT, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Howald. Er kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann ein oder mehrere gleichrangige
Büros unterhalten. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder
bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz beziehungsweise den
einzelnen Büros und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins
Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist - vorbehaltlich des Vorliegens der jeweils gesetzlich geforderten Zulassungen,

Bescheinigungen, Ermächtigungen oder sonstiger staatlicher Genehmigungen - jedwede Beratung, Schulung und Zertifi-
zierung/ Testierung bezüglich Managementsystemen, Aufbauorganisationen und Ablauforganisationen im Inland und im
Ausland; insbesondere bezüglich des Gemeinschaftssystems für das Umweltmanagement und die Umweltbetriebs-
prüfung gemäss Verordnung (EWG) Nr. 1836/93 des Rates vom 29. Juni 1993 und der hierauf ergangenen Regelungen
der einzelnen Mitgliedstaaten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls all diejenigen industriellen Geschäfte, Handelsgeschäfte, Geldgeschäfte, Geschäfte mit

beweglichen und unbeweglichen Sachen tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
und seine Verwirklichung fördern, sowie bewegliche und unbewegliche Sachen aller Art zu kaufen, mieten, vermieten,
konstruieren, verkaufen oder tauschen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

auszuüben.

Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jedwedem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist in fünfzig (50) Anteile

von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-) eingeteilt.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter zu

sein brauchen; sie können von der Gesellschafterversammlung beliebig abberufen werden.

Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für
alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind. Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die Unterschrift eines Geschäftsführers
rechtskräftig verpflichtet.

Jegliche Bevollmächtigung Dritter mit Geschäftsführungsbefugnissen bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die

Gesellschafterversammlung.

Art. 5. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns

zur Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Soweit dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muss der Reservefonds neu aufgefüllt werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Entmündigung oder Konkurs des Gesellschafters aufgelöst.

Nachfolger und Gläubiger des Gesellschafters haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel
anzulegen, Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesell-
schaft beeinträchtigen können.

Art. 7. Der Alleingesellschafter übt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus, jedoch müssen alle

Beschlüsse, die er in dieser Eigenschaft fasst, schriftlich fixiert werden. Die gleiche Vorschrift gilt für alle Verträge, welche
zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft gesschlossen werden.

Art. 8. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst Änderungsgesetzen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Gesellschaftsanteile wurden alle von der OEKO FIDUCIAIRE, S.à.r.l., gezeichnet.
Alle Anteile sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

<i>Erklärung

Der Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen der Artikel 27 und 183 des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierzigtausend Luxemburger Franken
(40.000,-).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber, vertreten durch seine Geschäftsführer, zu

einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden und beschlossen:

19474

1) Die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf zwei festgesetzt.
2) Es werden zu alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführern ernannt:
a) Ulrich Voss, vorgenannt,
b) Klaus Krumnau, vorgenannt.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1232 Howald, 27, rue Ernest Beres.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, U. Voss, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 avril 1997, vol. 396, fol. 23, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

<i>Bestätigung

Hiermit bestätigen die Unterzeichneten Ulrich Voss und Klaus Krumnau als Geschäftsführer der soeben gegründeten

OEKO AUDIT, S.à r.l. gegenüber dem Notar Camille Mines mit Amtssitz in Redange, dass sie den Betrag von LUF
500.000,- zur Verfügung der Gesellschaft erhalten haben.

Redingen, den 25. April 1997.

U. Voss

K. Krumnau

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 5. Mai 1997.

C. Mines.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 avril 1997, vol. 396, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(16002/225/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

OEFI, S.à r.l., OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1232 Howald, 27, rue Ernest Beres.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Redingen.

Sind erschienen:

1) Herr Klaus Krumnau, Assessor Jur., wohnhaft in Howald,
handelnd für Elfriede Krumnau, geborene Ackermann, Rentnerin, wohnhaft in Rastatt, Deutschland, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift vom 24. April 1997, die dieser Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, und

2) Herr Ulrich Voss, Diplombetriebswirt, wohnhaft in Nagem,
handelnd für Elke Voss, geborene Wiedemann, Verwaltungsfachangestellte, wohnhaft in Nagem, Luxemburg, aufgrund

einer Vollmacht unter Privatschrift vom 24. April 1997, die dieser Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklären eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen

und ersuchen den amtierenden Notar, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Die Gesellschaft ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen, errichtet.

Sie führt den Namen OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l., kurz OEFI, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Howald. Er kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann ein oder mehrere gleichrangige Büros
unterhalten. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevor-
stehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz beziehungsweise den einzelnen
Büros und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins
Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist - vorbehaltlich des Vorliegens der jeweils gesetzlich geforderten Zulassungen,

Bescheinigungen, Ermächtigungen oder sonstiger staatlicher Genehmigungen - jedwede Beratung, sowie das Erbringen
jedweder Art von Dienstleistungen, insbesondere Beratungen und Dienstleistungen, die sich auf Buchhaltung und Bilanz-
erstellung sowie Domizilierung beziehen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls all diejenigen industriellen Geschäfte, Handelsgeschäfte, Geldgeschäfte, Geschäfte mit

beweglichen und unbeweglichen Sachen tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
und seine Verwirklichung fördern sowie bewegliche und unbewegliche Sachen aller Art kaufen, mieten, vermieten,
konstruieren, verkaufen oder tauschen.

Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jedwedem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (LUF 600.000,-) und ist in sechzig (60) Anteile

von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-) eingeteilt.

Art. 4. Die Gesellschaftsanteile bestehen nur in Form von Namensanteilen. Zwischen den Gesellschaftern sind die

Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, welche nur einen einzigen Besitzer anerkennt.
Die Übertragung der Anteile an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung aller übrigen Gesellschafter. Wird die 

19475

Zustimmung nicht erteilt, so sind die Gesellschafter, die die Zustimmung verweigert haben, verpflichtet, alle diese
Anteile nach dem Verhältnis ihrer bestehenden Anteile zu übernehmen. Kann hinsichtlich des Kaufpreises keine Einigung
erzielt werden, so wird der Kaufpreis durch eine unabhängige Unternehmensbewertung festgesetzt; die Kosten dieser
Bewertung sind in gleichen Teilen von der übertragungswilligen Partei und der Partei, welche die Zustimmung
verweigert hat, zu tragen. Austretende Gesellschafter, ihre Nachfolger oder ihre Gläubiger haben nicht das Recht, auf
die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel anzulegen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter zu

sein brauchen; sie können von der Gesellschafterversammlung beliebig abberufen werden.

Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für
alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind. Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die Unterschrift eines Geschäftsführers
rechtskräftig verpflichtet.

Jegliche Bevollmächtigung Dritter mit Geschäftsführungsbefugnissen bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die

Gesellschafterversammlung.

Art. 6. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns

zur Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die
übrigen Gewinne der Gesellschaft werden thesauriert.

Art. 7. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Jeder Gesellschafter kann

sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter ausüben, der nicht Gesellschafter zu sein braucht. Jeder Geschäfts-
anteil gibt das Anrecht auf eine Stimme.

Wirksame Gesellschaftsbeschlüsse bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens 60 % der Geschäfts-

anteile repräsentieren.

Gesellschafterversammlungen werden von den Geschäftsführern einberufen, sofern die Eigner von mehr als 25 v. H.

des Gesellschaftskapitals die Einberufung verlangen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Liquidation oder den Konkurs eines

Gesellschafters aufgelöst.

Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst Änderungsgesetzen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1) Elke Voss, vorgenannt, dreissig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………

30

2) Elfriede Krumnau, vorgenannt, dreissig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

   30

Total: sechzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Alle Anteile sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von sechshunderttausend Luxem-

burger Franken zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

<i>Erklärung

Der Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen der Artikel 27 und 183 des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierzigtausend Luxemburger Franken
(40.000,-).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Anteilsinhaber, vertreten durch ihre Bevollmächtigten, zu

einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden und haben nach Feststellung der ordnungs-
gemässen Einberufung und Zusammensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf zwei festgesetzt.
2) Es werden zu Geschäftsführern ernannt:
a) Ulrich Voss, vorgenannt, zum technischen Geschäftsführer,
b) Klaus Krumnau, vorgenannt, zum administrativen Geschäftsführer.
Jeder Geschäftsführer ist alleinzeichnungsberechtigt.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1232 Howald, 27, rue Ernest Beres.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, U. Voss, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 avril 1997, vol. 396, fol. 23, case 4. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

19476

<i>Bestätigung

Hiermit bestätigen die Unterzeichneten Ulrich Voss und Klaus Krumnau als Geschäftsführer der soeben gegründeten

OEKO FIDUCIAIRE, S.à r.l., gegenüber dem Notar Camille Mines mit Amtssitz in Redange, dass sie den Betrag von LUF
600.000,- zur Verfügung der Gesellschaft erhalten haben.

Redingen, den 25. April 1997.

U. Voss

K. Krumnau

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 5. Mai 1997.

C. Mines.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 avril 1997, vol. 396, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(16003/225/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

4 SEASONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.884.

—

Monsieur Emmanuel Gregoris démissionne de ses fonctions d’Administrateur de la société, fonction à laquelle il a été

nommé lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1994, suivant acte n° 1786 passé en l’étude de
Maître Norbert Muller à Esch-sur-Alzette.

En conséquence, il demande que le nécessaire soit fait lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la

société et notamment:

1. qu’elle prenne acte de sa démission qui prend effet à compter d’aujourd’hui;
2. qu’elle lui donne quitus pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

E. Gregoris.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1997, vol. 492, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16008/761/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

4 SEASONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.884.

—

Monsieur René Arama démissionne de ses fonctions d’Administrateur de la société, fonction à laquelle il a été nommé

lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1994, suivant acte n° 1786 passé en l’étude de Maître
Norbert Muller à Esch-sur-Alzette.

En conséquence, il demande que le nécessaire soit fait lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la

société et notamment:

1. qu’elle prenne acte de sa démission qui prend effet à compter d’aujourd’hui;
2. qu’elle lui donne quitus pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

R. Arama.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour réquisition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16009/761/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Sabino Fortunato, président;
Monsieur Marco Zanzi, vice-président;
Monsieur Oliviero Pesce, administrateur-délégué.

<i>Régime des signatures autorisées

Tous les actes engageant la société, en toute hypothèse et sans limitation de montant, sont signés par:
- L’Administrateur-Délégué ou
- Le Directeur Général.
La Banque est aussi valablement engagée, en toute hypothèse et sans limitation de montant, par:
- les signatures conjointes «A» + «D», pour les actes compris dans la gestion journalière.
Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure.
La Banque est aussi valablement engagée:
- par deux signatures conjointes «A» + «D», pour tous les actes ci-après énumérés:
Documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un crédit, sous quelque forme que

ce soit, y compris les crédits documentaires. Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la
Banque.

Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligations de sommes.

19477

Contrats d’achat et de vente de devises, au comptant et à terme.
- par deux signatures «D» + «D»:
Emission de chèques, ordres de paiement et de disposition concernant des titres et valeurs, des comptes ou espèces

ou des comptes-titres jusqu’à une limitation de LUF 1 million ou contre-valeur. Pour les signatures «A» + «D», sans
limitation de montant.

- par la signature unique «C» ou «D+D»:
Endossement de chèques et d’effets uniquement pour encaissement.
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir obligation de sommes, engage la banque par

les informations, avis et opinions y exprimés.

- par la signature unique «D»:
Reçus, quittances et accusés de réception d’espèces, de titres, de coupons de tous autres objets et valeurs. Décharges

à donner aux Administrateurs des Postes et Télécommunications, Chemins de fer, Entreprises de transport.

Avis de débit et crédit, décomptes et autres pièces, confirmés par un extrait de comptes.
Avis de mise à disposition de valeurs et documents.
Délégation de la Signature «A»:
- le directeur, le/les directeurs-adjoints qui sont désignés par le Conseil d’Administration,
- le/les sous-directeurs, le/les sous-directeurs et le/les fondés de pouvoir principaux qui sont désignés par le Conseil

d’Administration ou le président.

Savoir:
Monsieur Sabino Fortunato, président;
Monsieur Marco Zanzi, vice-président;
Monsieur Oliviero Pesce, administrateur-délégué.
Monsieur Lorenzo Ranzini, directeur général;
Monsieur Quirico Piras, directeur;
Monsieur Benedetto Rosetti, directeur-adjoint;
Monsieur Gabriele Nemi, sous-directeur;
Monsieur Robin Michael Haswell Alder, fondé de pouvoir principal;
Monsieur Luc Glaudé, fondé de pouvoir principal;
Monsieur Robert Kinet, fondé de pouvoir principal;
Monsieur Antonio Masullo, fondé de pouvoir principal;
Monsieur Marcello Pediconi, fondé de pouvoir principal;
Monsieur Jean Rillaert, fondé de pouvoir principal.
Sont porteurs de signatures B:
- le/les fondés de pouvoir qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le président.
Savoir:
Monsieur Vladimir Broz, fondé de pouvoir;
Monsieur Vito Cassone, fondé de pouvoir; 
Monsieur Renaud De Bernardi, fondé de pouvoir;
Monsieur Antonio Dos Santos Borges, fondé de pouvoir;
Monsieur Giovanni Iannello, fondé de pouvoir; 
Monsieur Jean-René Majewski, fondé de pouvoir;
Monsieur Gildo Mattivi, fondé de pouvoir;
Monsieur Silvio Rinaldi, fondé de pouvoir;
Monsieur Klaus Peter Schreiber, fondé de pouvoir;
Monsieur Mauro Siniscalchi-Guarino, fondé de pouvoir;
Monsieur Constant Watry, fondé de pouvoir.
Sont porteurs de signature «C»:
- le/les Mandataires Spéciaux qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le président.
Savoir:
Madame Brigitte Agostino-Capponi, mandataire spéciale;
Madame Josée Andreoli, mandataire spéciale;
Monsieur Marino Baruzzini, mandataire spécial;
Madame Maria Teresa Battaglia, mandataire spéciale; 
Monsieur Carlos De Figueiredo, mandataire spécial;
Mademoiselle Manuela Galli, mandataire spéciale;
Monsieur Vito Giannoccaro, mandataire spécial;
Madame Viviane Morocutti-Del Boccio, mandataire spéciale;
Mademoiselle Carla Pagliarini, mandataire spéciale; 
Monsieur Andrea Santini, mandataire spécial;
Madame Denise Schiltz, mandataire spéciale;
Monsieur Ettore Scotto Di Perta, mandataire spécial;
Madame Sonia Ury-Bianchi, mandataire spéciale;
Madame Christiane Wallasch-Kneib, mandataire spéciale.
Sont porteurs de signature «D»:
- les employés suivants qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le président (cette signature ne requiert

aucun grade spécifique)

19478

Savoir:
Monsieur Aktipis Efstratios, chef de section;
Madame Susanna Aktipis-Garavana, chef de section;
Monsieur Edouard Haas, chef de section;
Mademoiselle Lavinia Paolillo, chef de section;
Monsieur Vincent Pizzimenti, chef de section;
Monsieur Giuseppe Principe, chef de section;
Monsieur Roberto Rampino, chef de section;
Monsieur Celestino Fecchi, employé.

BANCO DI NAPOLI

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16019/000/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

SKYMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur John Ernest Clarke, directeur de société, demeurant au 24, Garden Close, Ashford, Middlesex, TW 15

ILH, Royaume-Uni,

ici représenté par Maître Fernand Entringer, ci-après dénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 avril 1997, laquelle restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui;

2) Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant au 34A, rue Philippe ll, L-2340 Luxembourg;
3) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualites, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKYMASTER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, éonomique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet à l’Aéroport de Luxembourg, en exécution des dispositions communautaires et natio-

nales en la matière:

- l’assistance aux passagers au départ, à l’arrivée, en transit ou en correspondance,
- l’assistance bagages,
- l’assistance fret, poste, et toutes opérations de dédouanement,
- l’assistance opération en piste,
- l’assistance nettoyage et service de l’avion,
- l’assistence carburant et huile,
- l’assistance transport de sol,
- l’assistance catering,
ainsi que toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou indirecte avec cet objet ou susceptibles

de le favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

19479

La société a un capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), divisé en cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représenté par cent mille (100.000) action de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administation est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches

successives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versement en espèces ou d’apport en nature, par
transformation de créances ou de toutes autres manières, et

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de la publication du présent acte

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme autentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L’assemblée générale arrête les rémunérations des administrateurs.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Le conseil d’administation se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procés-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de tous perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis -
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures et ce pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe  un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

19480

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève

approximativement à 50.000,- francs.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur John Ernest Clarke, prénommé, six cent cinquante actions ………………………………………………………………

650

2) Maître Fernand Entringer, prénommé, trois cents actions ……………………………………………………………………………………

300

3) Monsieur Armand Distave, prénommé, trois cents actions …………………………………………………………………………………

     300

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommes administrateurs:
a) Monsieur John Ernest Clarke, directeur de société, demeurant à Ashford; il est nommé administrateur-délégué;
b) Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg; il est nommé président du conseil d’administration;
c) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l’an 2002.

3) Le siège social de la société est établi à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Entringer, A. Distave, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 35, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

J.-P. Hencks.

(16004/216/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19481

SUPRIMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KAMEN S.A., une société anonyme holding avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux administrateurs, Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg, et Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel;

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUPRlMO INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateur seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopié.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

19482

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de tous perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumeration ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur remunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

19483

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre 1997.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 350.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KAMEN S.A., préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………

24.999

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………          1
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2002.

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel;
c) FIDIGA S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2002:

SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 35, case 4. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

J.-P. Hencks.

(16005/216/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

XFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 avril 1997;
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 avril 1997,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de XFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’amdinistration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

19484

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendra part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
8.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), le cas échéant par l’émission de huit mille sept
cent cinquante (8.750) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou
des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles
et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec
les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en mantière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

19485

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à seize heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désigné par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KREDIETRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’ accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Bob Faber, maître en droit, demeurant à Heisdorf;
2.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange;
3.- Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

19486

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Giuliani, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 18, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mai 1997.

C. Hellinckx.

(16007/215/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

ABSIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 25.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 1997, vol. 305, fol. 101, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(16010/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

ABTRUST FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.449.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril
1997, volume 98S, folio 28, case 7, que la société ABTRUST FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la société
dissoute, la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

C. Hellinckx.

(16011/215/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(16016/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

E. BERTE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen-Mersch, 38, rue d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 9.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 8 avril 1997, vol. 122, fol. 82, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

E. BERTE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(16020/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

19487

VAL PARADISO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.811.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 118 du 29 avril 1989.

- Modifiée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14

décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 238 du 7 juin 1991.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 24 mars 1997 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Thierry Kraeminger qui a démissionné de sa fonction d’admi-

nistrateur, en date du 20 novembre 1996.

- Il a été décidé, à l’unanimité des voix, de ratifier la nomination de Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée,

demeurant à L-Consdorf, comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Mademoi-
selle Jeanne Piek terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 24 mars 1997.

<i>Pour la société VAL PARADISO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15982/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

—

Le bilan au 30 avril 1995, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 1997 et enregistré à Luxembourg,

le 5 mai 1997, vol. 492, fol. 4, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signature.

(15985/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1997.

VOLNAY INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15986/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

WINTERGARDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.733.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

Signature.

(15989/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1997.

19488

---

Document Outline

S O M M A I R E

GERAM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

GOLDEN ART, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERSELEX EQUITY, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOVRA S.A., Soci t  Anonyme.

HOVRA S.A., Soci t  Anonyme.

ILEDOR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IMM. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

IBELPACK S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

IBELPACK S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRIAL POLIMERS S.A., Soci t  Anonyme.

INFIPA, INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL ART, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL STARS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

JOWA EUROPE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OMNI-CASH CONSEIL, Soci t  Anonyme.

DAMANKO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme de droit luxembourgeois.

KANAKA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PIERRE KESS &amp; FILS, S.e.n.c., Soci t  en nom collectif.

SAILUX, Soci t  Anonyme.

KINA S.A., Soci t  Anonyme.

KIVIÄ S.A., Soci t  Anonyme.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LAIOS S.A., Soci t  Anonyme.

MARENGO INVESTISSEMENTS, Soci t  Anonyme.

KLEINWORT BENSON SELECT FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LA BOURGOGNE, Soci t  Civile Immobili re.

OMNI-CASH, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LEMON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

MIH HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

MESA VERDE S.A., Soci t  Anonyme.

PEC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

LYNES HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MONTEREY TRUST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MURRAY UNIVERSAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MAISON CLEES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MUNALUX S.A., Soci t  Anonyme.

NORDIC RUSSIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PLAMEX S.A., Soci t  Anonyme.

PLAMEX S.A., Soci t  Anonyme.

NEOS S.A., Soci t  Anonyme.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Soci t  Anonyme.

PELIAS S.A., Soci t  Anonyme.

PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

RISQUE GESTION S.A., Soci t  Anonyme.

RISQUE GESTION S.A., Soci t  Anonyme.

PONCELLINA S.A., Soci t  Anonyme.

PONCELLINA S.A., Soci t  Anonyme.

RADIO FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

RASENA S.A., Soci t  Anonyme.

VILER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Soci t  Anonyme.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY, Soci t  Anonyme.

SCATLUX S.A., Soci t  Anonyme.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

RAPHAEL S.A., Soci t  Anonyme.

RAPHAEL S.A., Soci t  Anonyme.

SALAMINA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SALAMINA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SICRI S.A., Soci t  Anonyme.

SHOGUN PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TELMONEY INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., Soci t  Anonyme.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Soci t  Anonyme.

BUFFALVEDER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14. 

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

DELUX EDEN FINANCE COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination - Si ge social - Objet - Dur e Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Titre III.- Administration  Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Surveillance  Art. 13.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 14.

Titre VI.- Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre VIII.- Dispositions g n rales  Art. 18.

EXECUTIVE GOLF S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

STATUS INVESTMENT AG, Soci t  Anonyme.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

ZERFIN S.A., Soci t  Anonyme.

ZUZAX S.A., Soci t  Anonyme.

ZUZAX S.A., Soci t  Anonyme.

TOUTATIS S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSOVEST SOPARFI S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Soci t  Anonyme.

V-PILE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

VETI ÇZÈ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FRISING DECORATION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ICO, S.  r.l., ISO CONTROL, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

OEDIT, S.  r.l., OEKO AUDIT, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

OEFI, S.  r.l., OEKO FIDUCIAIRE, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

SEASONS S.A., Soci t  Anonyme.

SEASONS S.A., Soci t  Anonyme.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SKYMASTER S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl e g n rale Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 19.

Art. 20.

Dissolution - Liquidation Art. 21.

Disposition g n rale Art. 22.

SUPRIMO INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 19.

Art. 20.

Dissolution - Liquidation  Art. 21.

Disposition g n rale  Art. 22.

XFIN S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale  Art. 15.

ABSIL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ABTRUST FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

ASSOCIATED CONSULTING ENGINEERS (HOLDINGS) S.A., Soci t  Anonyme.

E. BERTE &amp; CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VAL PARADISO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

VOLNAY INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

WINTERGARDEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.