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19153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 400

24 juillet 1997

S O M M A I R E

Alexander Photo S.A., Luxembourg ……………    page 19193

Amethyst Investment S.A., Luxembourg………………… 19196

Analyticon Investment Holding S.A., Luxembourg 19181

Aquamarin-Transport AG, Grevenmacher …………… 19173

Bal Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 19195

Betonvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 19176

Black-Bird Records S.A., Luxembourg ……………………… 19186

Bocaril S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19197

Bonvent S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 19188

Bralu S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19198

Casia S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 19197

C.I.C.A.C. S.A., Luxembourg ………………………………………… 19194

Converter Technologies Holding S.A., Luxemburg 19197

D.C.I.-D.C. International S.A., Luxembourg ………… 19194

Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg ………………… 19196

Etablissement Général d’Investissement S.A., Lu-

    xembourg …………………………………………………………………………… 19195

Euramfin S.A., Luxembourg …………………………………………… 19196

Flin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 19193

Greenfield International S.A., Luxembourg …………… 19198

Harvest Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19198

(The) Japanese Warrant Fund, Sicaf,  Senninger-

    berg………………………………………………………………………………………… 19193

Jumi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19200

Liferla S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19195

Marined S.A., Luxemburg………………………………………………… 19198

Marsan Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19194

Mosais, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 19200

Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 19199

SBC Dynamic Floor Fund Management Company

    S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 19154

SBC Emerging Economies Portfolio Management

    Company S.A., Luxembourg …………………………………… 19157

SBC Equity Portfolio Management Company S.A., 

    Luxembourg ……………………………………………………………………… 19160

SBC Global Portfolio Management Company S.A.,

    Luxembourg ……………………………………………………………………… 19163

SBC  Government  Bond  Portfolio  Management

    Company S.A., Luxembourg …………………………………… 19166

SBC Money Market Fund Management Company

    S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 19170

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg ………………… 19199

Sea Line Investments S.A., Luxembourg ………………… 19199

Selini Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 19173

Share Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 19176

Siaca S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 19193

Sices Luxembourg S.A.H.,  Luxembourg ………………… 19180

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entre-

    prises Touristiques S.A., Luxembourg ………………… 19180

Sports and  Leisure Brands  Holding S.A., Luxem-

    bourg …………………………………………………………………………………… 19180

Sweets, S.à r.l., Bridel………………………………………………………… 19181

Tecanox S.A., Luxembourg …………………………………………… 19197

Technology System Holding S.A., Luxembourg…… 19194

Trans Capital Holding S.A., Luxembourg ……………… 19192

Troland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19196

Vamlux Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19192

Voyages Wengler, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 19179

Wave Investments S.A., Luxembourg ……………………… 19199

Yoda Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 19200

SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.182.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril, à Luxembourg au siège de la société ci-après désignée, à 14.45

heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 44.182, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mai

1993, publié au Mémorial C, numéro 408 du 8 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Günter Lutgen, demeurant à Mettendorf (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.

Ladite Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne
varietur par les parties et le notaire instrumentant:

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent mille francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF);

l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale de
chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-), pour
porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suisses (50,- CHF).

Cette augmentation sera libérée
- par l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le

débit du compte «autres réserves»;

- par incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinquante mille francs suissesÝ(50.000,-

CHF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur
nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-
CHF), pour porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suissesÝ(50,- CHF).

<i>Souscription et Libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte,

représentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence, agissant en vertu des procurations
annexées à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à
l’augmentation de capital, libéré leur souscription par:

1) l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le débit

du compte «autres réserves»;

2) l’incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence de réserves suffisantes en vue de l’incorporation et

la copie de l’ordre de transfert du compte «autres réserves» vers le compte capital présentée. Par rapport à
I’incorporation du bénéfice, la preuve a été apportée au notaire instrumentant d’un bénéfice suffisant en vue de
I’incorporation, par la présentation de la décision de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur I’affectation de ce
bénéfice ainsi que d’une copie de l’ordre de transfert vers le compte capital. En outre, il a été apporté une certification
émanant du conseil d’administration de la société, certifiant qu’il n’a pas été porté atteinte audit bénéfice, jusqu’à la date
de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises ci-dessus et de coordonner les

statuts pour leur donner la teneur suivante:

19154

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège

social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits évé-
nements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3.  La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit

luxembourgeois SBC DYNAMIC FLOOR, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle

pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC DYNAMIC

FLOOR.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les

rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil,
l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

19155

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 11.30 (onze heures trente) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu
indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est stipulé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix, sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17.  L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibére valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19.  Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés
à l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et Comptes annuels

Art. 21.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22.  A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale

Art. 25.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

19156

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, G. Lutgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mai 1997.

J. Delvaux.

(15610/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.090.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril, à Luxembourg au siège de la société ci-après désignée, à 15.00

heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.090, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 janvier

1995, publié au Mémorial C, numéro 92 du 6 mars 1995.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Günter Lutgen, demeurant à Mettendorf (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.

Ladite Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées des procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne
varietur par les parties et le notaire instrumentant:

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent mille francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF);

l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale de
chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-), pour
porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suisses (50,- CHF).

Cette augmentation sera libérée
- par l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le

débit du compte «autres réserves»;

- par incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinquante mille francs suissesÝ(50.000,-

CHF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur
nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-
CHF), pour porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suissesÝ(50,- CHF).

<i>Souscription et Libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte,

représentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations
annexées à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à
l’augmentation de capital, libéré leur souscription par:

19157

1) l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le débit

du compte «autres réserves»;

2) l’incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence de réserves suffisantes en vue de l’incorporation et

la copie de l’ordre de transfert du compte «autres réserves» vers le compte capital présentée. Par rapport à
I’incorporation du bénéfice, la preuve a été apportée au notaire instrumentant d’un bénéfice suffisant en vue de
I’incorporation, par la présentation de la décision de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur I’affectation de ce
bénéfice ainsi que d’une copie de l’ordre de transfert vers le compte capital. En outre, il a été apporté une certification
émanant du conseil d’administration de la société, certifiant qu’il n’a pas été porté atteinte audit bénéfice, jusqu’à la date
de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises ci-dessus et de coordonner les

statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège

social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits évé-
nements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3.  La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit

luxembourgeois SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un
caractère accessoire.

Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle

pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

19158

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

19159

Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC

EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les

rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil,
l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 15.00 (quinze) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la
convocation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est stipulé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix, sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17.  L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibére valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19.  Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés
à l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et Comptes annuels

Art. 21.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22.  A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-

19160

tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale

Art. 25.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, G. Lutgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mai 1997.

J. Delvaux.

(15611/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril, à Luxembourg au siège de la société ci-après désignée, à 14.45

heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 31.834, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18

octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 359 du 5 décembre 1989.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Günter Lutgen, demeurant à Mettendorf (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.

Ladite Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées des procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne
varietur par les parties et le notaire instrumentant:

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent mille francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF);

l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale de
chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-), pour
porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suisses (50,- CHF).

Cette augmentation sera libérée
- par l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le

débit du compte «autres réserves»;

19161

- par l’incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinquante mille francs suissesÝ(50.000,-

CHF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur
nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-
CHF), pour porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suissesÝ(50,- CHF).

<i>Souscription et Libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte,

représentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence, agissant en vertu des procurations
annexées à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à
l’augmentation de capital, libéré leur souscription par:

1) l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le débit

du compte «autres réserves»;

2) l’incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence de réserves suffisantes en vue de l’incorporation et

la copie de l’ordre de transfert du compte «autres réserves» vers le compte capital présentée. Par rapport à
I’incorporation du bénéfice, la preuve a été apportée au notaire instrumentant d’un bénéfice suffisant en vue de
I’incorporation, par la présentation de la décision de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur I’affectation de ce
bénéfice ainsi que d’une copie de l’ordre de transfert vers le compte capital. En outre, il a été apporté une certification
émanant du conseil d’administration de la société, certifiant qu’il n’a pas été porté atteinte audit bénéfice, jusqu’à la date
de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises 1 ci-dessus et de coordonner les

statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège

social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits évé-
nements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3.  La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit

luxembourgeois SBC EQUITY PORTFOLIO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle

pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

19162

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC EQUITY

PORTFOLIO.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les

rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil,
l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 11.00 (onze) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la
convocation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est stipulé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix, sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17.  L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibére valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19.  Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés
à l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

19163

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et Comptes annuels

Art. 21.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22.  A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale

Art. 25.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, G. Lutgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mai 1997.

J. Delvaux.

(15612/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.898.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril, à Luxembourg au siège de la société ci-après désignée, à 15.15

heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 36.898, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 avril

1991, publié au Mémorial C, numéro 257 du 29 juin 1991.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Günter Lutgen, demeurant à Mettendorf (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.

Ladite Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées des procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne
varietur par les parties et le notaire instrumentant:

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent mille francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,

19164

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF)

l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale de
chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-), pour
porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suisses (50,- CHF).

Cette augmentation sera libérée
- par l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le

débit du compte «autres réserves»;

- par l’incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinquante mille francs suissesÝ(50.000,-

CHF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur
nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-
CHF), pour porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suissesÝ(50,- CHF).

<i>Souscription et Libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte,

représentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence, agissant en vertu des procurations
annexées à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à
l’augmentation de capital, libéré leur souscription par:

1) incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le débit

du compte «autres réserves»;

2) incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence de réserves suffisantes en vue de l’incorporation et

la copie de l’ordre de transfert du compte «autres réserves» vers le compte capital présentée. Par rapport à
I’incorporation du bénéfice, la preuve a été apportée au notaire instrumentant d’un bénéfice suffisant en vue de
I’incorporation, par la présentation de la décision de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur I’affectation de ce
bénéfice ainsi que d’une copie de l’ordre de transfert vers le compte capital. En outre, il a été apporté une certification
émanant du conseil d’administration de la société, certifiant qu’il n’a pas été porté atteinte audit bénéfice, jusqu’à la date
de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises ci-dessus et de coordonner les

statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège

social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits évé-
nements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3.  La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit

luxembourgeois SBC GLOBAL PORTFOLIO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle

pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

19165

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC GLOBAL

PORTFOLIO.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les

rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil,
l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 9.00 (neuf) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la
convocation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est stipulé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix, sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17.  L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

19166

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibére valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19.  Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés
à l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et Comptes annuels

Art. 21.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22.  A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale

Art. 25.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, G. Lutgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mai 1997.

J. Delvaux.

(15613/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.924.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril, à Luxembourg au siège de la société ci-après désignée, à 15.30

heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.924, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 août

1993, publié au Mémorial C, numéro 473 du 12 octobre 1993.

19167

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Günter Lutgen, demeurant à Mettendorf (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.

Ladite Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées des procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne
varietur par les parties et le notaire instrumentant:

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent mille francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF);

l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale de
chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-), pour
porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suisses (50,- CHF).

Cette augmentation sera libérée
- par l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le

débit du compte «autres réserves»;

- par l’incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinquante mille francs suissesÝ(50.000,-

CHF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur
nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-
CHF), pour porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suissesÝ(50,- CHF).

<i>Souscription et Libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte,

représentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations
annexées à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à
l’augmentation de capital, libéré leur souscription par:

1) l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille et vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le

débit du compte «autres réserves»;

2) l’incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence de réserves suffisantes en vue de l’incorporation et

la copie de l’ordre de transfert du compte «autres réserves» vers le compte capital présentée. Par rapport à
I’incorporation du bénéfice, la preuve a été apportée au notaire instrumentant d’un bénéfice suffisant en vue de
I’incorporation, par la présentation de la décision de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur I’affectation de ce
bénéfice ainsi que d’une copie de l’ordre de transfert vers le compte capital. En outre, il a été apporté une certification
émanant du conseil d’administration de la société, certifiant qu’il n’a pas été porté atteinte audit bénéfice, jusqu’à la date
de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises ci-dessus et de coordonner les

statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège

social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits évé-
nements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

19168

Art. 3.  La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit

luxembourgeois SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un
caractère accessoire.

Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle

pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC

GOVERNMENT BOND PORTFOLIO.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans en sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les

rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil,
l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 9.30 (neuf heures trente) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu
indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

19169

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est stipulé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix, sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17.  L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibére valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19.  Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés
à l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et Comptes annuels

Art. 21.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22.  A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale

Art. 25.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, G. Lutgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mai 1997.

J. Delvaux.

(15614/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

19170

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.496.

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée, à 16.00

heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 36.496, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 mars

1991, publié au Mémorial C, numéro 257 du 29 juin 1991.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Günter Lutgen, demeurant à Mettendorf (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.

Ladite Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées des procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne
varietur par les parties et le notaire instrumentant:

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent mille francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérerer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF);

l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale de
chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-), pour
porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suisses (50,- CHF).

Cette augmentation sera libérée
- par l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le

débit du compte «autres réserves»;

- par incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinquante mille francs suissesÝ(50.000,-

CHF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur
nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de dix francs suisses (10,-
CHF), pour porter la valeur nominale de quarante francs suisses (40,- CHF) à cinquante francs suissesÝ(50,- CHF).

<i>Souscription et Libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte,

représentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations
annexées à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à
l’augmentation de capital, libéré leur souscription par:

1) l’incorporation au capital social d’un montant de seize mille vingt-cinq francs suisses (16.025,15 CHF), par le débit

du compte «autres réserves»;

2) l’incorporation au capital social d’un montant de trente-trois mille neuf cent soixante-quatorze francs suisses

(33.974,85 CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1996.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant de l’existence de réserves suffisantes en vue de l’incorporation et

la copie de l’ordre de transfert du compte «autres réserves» vers le compte capital présentée. Par rapport à
I’incorporation du bénéfice, la preuve a été apportée au notaire instrumentant d’un bénéfice suffisant en vue de
I’incorporation, par la présentation de la décision de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur I’affectation de ce
bénéfice ainsi que d’une copie de l’ordre de transfert vers le compte capital. En outre, il a été apporté une certification
émanant du conseil d’administration de la société, certifiant qu’il n’a pas été porté atteinte audit bénéfice, jusqu’à la date
de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises ci-dessus et de coordonner les

statuts pour leur donner la teneur suivante:

19171

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège

social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits évé-
nements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3.  La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit

luxembourgeois SBC MONEY MARKET FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère
accessoire.

Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle

pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra
être pourvu provisoirement à son remplacement en observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC MONEY

MARKET FUND.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou à plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les

rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil,
l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

19172

teurs ou non.

19173

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 10.30 (dix heures trente) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu
indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est stipulé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix, sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17.  L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibére valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du

dix août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19.  Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés
à l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et Comptes annuels

Art. 21.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22.  A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes. Les amortissements nécessaires doivent être faits.

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale

Art. 25.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

19174

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, G. Lutgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mai 1997.

J. Delvaux.

(15615/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SELINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.707.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

SELINI HOLDING S.A.

Signatures

(15620/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SELINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 25 février 1997ÝRésolutions

L’Assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice clôturant au 31 janvier 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

SELINI HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15621/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

AQUAMARIN-TRANSPORT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, und Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-

betriebswirt, wohnhaft in Soleuvre.

2. Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, vorgenannt, und Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in

Schouweiler,

welche drei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter

Privatschrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996,
Band 890B, Blatt 53, Feld 3.

19175

Herr Roland Ebsen und Herr Jean-Claude Kirsch, vorgenannt, sind hier vertreten durch Herrn Christian Hess,

vorgenannt, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift gegeben zu Grevenmacher am 8. April 1997, welche
Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben
formalisiert zu werden. 

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AQUAMARIN-TRANSPORT S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die norrnale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Binnenschiffahrt mit folgenden Aktivitäten:
- der internationale Transport auf allen Binnengewässern von Waren und Gütern jeglicher Art,
- Umladen, Lagerung und Befrachtung der verschiedenen Güter,
- Handel mit Schiffen und sonstigen Transportmitteln zu Wasser.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann, im In- und Ausland ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,-) pro
Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei

Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen

Bevollmächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der

19176

Generalversammlung vorbehalten ist.

19177

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des
Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise, im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung, mittels Einschreibebrief mit
Empfangsbestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Montag des Monates Mai um 10.00 Uhr, und das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe bei
der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Telex,
Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls ein oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversammlung

einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechhung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechhung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der

Gesellschaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden;
diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehh Prozent) des Gesellschaftskapitals
erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohhe Durchfühmng einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die
Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass

19178

gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend (60.000,-) Franken.

19179

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien…………

625

2. Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………

    625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen

Jahresgeneralversammlung des Jahres 2003.

3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Helmut Lippert, Schiffsführer, wohnhaft in D-54331 Oberbillig, 11, Moselstrasse;
b) Frau Bernadette Schuh, Ehegattin von Herrn Helmut Lippert, wohnhaft in D-54331 Oberbillig, 11, Moselstrasse;
c) Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt Herr Helmut Lippert, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass das delegierte Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft ohne finanzielle

Beschränkung verpflichten kann, durch seine alleinige Unterschrift.

6. Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähht.
Und nach Vorlesung hat der Mandatär der vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden

Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichhet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 7, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 30. April 1997.

P. Bettingen.

(15639/202/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.729.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(15622/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

BETONVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit suisse FIDUINVEST S.A., avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 avril 1997;
2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec

lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

19180

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BETONVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux mille francs
luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 22 avril 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,

19181

procède à l’élection définitive. 

19182

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le quatrième mardi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

19183

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1) FIDUINVEST S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………

998

2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

(70.000,-).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateur est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 22, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 1997.

F. Baden.

(15640/200/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

VOYAGES WENGLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.343.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 1997, vol. 306, fol. 32, case 1/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997.

Signature.

(15637/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

19184

SICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

DISSOLUTIONÝ<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 17 avril 1997,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1997, volume 827, folio 48, case 3, que la société anonyme holding SICES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, alors
notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 16 juillet 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 231 du 26 octobre 1981. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître
Fernand Unsen, en date du 29 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 21 du 22 janvier 1986,

au capital social de LUF 48.000.000,-,
que toutes les actions sont réunies en une seule main,
que le passif de la société a été apuré,
que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société,
que les livres et documents sociaux de la société seront déposés au siège social de la société dissoute pendant une

période de cinq ans.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 avril 1997.

J. Elvinger.

(15623/211/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.,ÝSociété

Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

L. Grégoire

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(15624/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.612.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15629/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.612.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 avril 1996

Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée

Générale décide de poursuivre l’activité de la Société, malgré les pertes subies dépassant la moitié du capital social.

Pour extrait sincère et conforme

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15630/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

19185

SWEETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 30.454.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Bridel, le 10 avril 1997

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social de la société SWEETS, S.à r.l. du

35, allée St Hubert, L-8138 Bridel, au 18, rue des Genêts, L-8131 Bridel.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 14 avril 1997.

<i>Pour SWEETS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 491, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15631/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

1) Mr Jürgen Oppermann, businessman, residing in CH-6900 Lugano (Switzerland), Via San Lorenzo, 3,
here represented by Mr Peter Jessen, accountant, residing in D-20249 Hamburg, Geffckenstrasse, 23,
by virtue of a proxy given in Hamburg, on December 3rd, 1996,
himself here represented by Mr Peter J. Milne, Chartered Accountant, residing in Aspelt,
by virtue of a proxy given in Hamburg, on March 25th, 1997;
2) Mr Peter Jessen, accountant, residing in D-20249 Hamburg, Geffckenstrasse, 23,
here represented by Mr Michael Haller, Chartered Accountant, residing in Luxembourg, 10, avenue Victor Hugo,
by virtue of a proxy given in Hamburg, on 25th March, 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a holding company in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding corporation under the name of ANALYTICON INVESTMENT HOLDING

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form and

the control and development of such interests subject to such limitations as are imposed by Luxembourg law.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July, 1929 on holding companies, as amended.

In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by

any government or other international, national or municipal authority) and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 3. The corporate capital is set at one million five hundred thousand (1,500,000.-) German Marks, divided into

one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one thousand (1,000.-) German Marks each.

The authorized capital is fixed at four million (4,000,000.-) German Marks, divided into four thousand (4,000) shares

with a par value of one thousand (1,000.-) German Marks each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed to and which the Board of Directors has not

19186

agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole
or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.

Art. 5. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers, they need
not be shareholders of the company.

Delegation of powers is subject to the previous authorization of the general meeting.
The company is bound either by the individual signature of the Managing Director or by the joint signatures of any

two Directors.

Art. 7. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of April at three thirty p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1998.

19187

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) Mr Jürgen Oppermann, prenamed, one thousand four hundred and ninety-nine shares ………………………………

1,499

2) Mr Peter Jessen, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………

1,500

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million five hundred thousand (1,500,000.-)

German Marks is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the share capital is valued at thirty million nine hundred and sixty thousand

(30,960,000.-) francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four hundred thousand (400,000.-)
francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Peter J. Milne, prenamed;
b) Mr Marc Lagesse, Chartered Accountant, residing in Steinsel;
c) FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, LysÝRoyal

I.

3) The following has been appointed commisaire:
PIM GOLDBY, Société civile, with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and Article 6 of the Articles of Incorporation,

the Board of Directors is authorized to elect Mr Peter J. Milne, prenamed, as managing director, who may have all
powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The company shall have its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.

<i>Meeting of the board of directors

Here and now, the elected directors, present or represented, have then met together and, by unanimous vote, have

decided to elect Mr Peter J. Milne, prenamed, as Managing Director of the Company, who will have all powers to validly
bind the Company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; at the request
of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version
will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten April.
Vor Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit

Amtsitz in Luxemburg, vorübergehend abwesend, welch letzterer Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Sind erschienen:

1) Herr Jürgen Oppermann, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-6900 Lugano (Schweiz), Via San Lorenzo, 3,
hier vertreten durch Herrn Peter Jessen, Buchhalter, wohnhaft in D-20249 Hamburg, Geffckenstrasse, 23,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Hamburg, am 3. Dezember 1996,
letzterer hier vertreten durch Herrn Peter J. Milne, Revisor, wohnhaft in Aspelt,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Hamburg, am 25 März 1997.
2) Herr Peter Jessen, Buchhalter, wohnhaft in D-20249 Hamburg, Geffckenstrasse, 23,
hier vertreten durch Herrn Michael Haller, Revisor, wohnhaft in Luxemburg, 10, avenue Victor Hugo,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Hamburg, am 25. März 1997.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung
unterworfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihre Mandatare, beschlossen haben, unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

19188

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ANALYTICON INVESTMENT

HOLDING S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der
luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist jedwede Art der Beteiligung an Unternehmen aller Art und die Kontrolle und

Entwicklung solcher Beteiligungen innerhalb der Grenzen des luxemburgischen Rechts.

Die Gesellschaft hat, innerhalb der durch das Gesetz vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften in der jeweils

geltenden Fassung gezogenen Grenzen, wie umgeändert, alle solche Befugnisse, die zur Erfüllung und Entwicklung des
Gesellschaftszwecks notwendig sind.

Insbesondere kann die Gesellschaft übertragbare oder nicht übertragbare Anlagen aller Art (einschliesslich Anleihen

eines jeden Staates oder internationaler, nationaler oder kommunaler Institutionen) und Patente, entweder in Form von
Einlagen, Subskriptionen, Optionen, Ankauf oder auf andere Weise erwerben und dieselben durch Verkauf,
Übertragung, Austausch, Lizenzvergabe oder anders verwerten.

Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch

den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in

eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark per Aktie.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf vier Millionen (4.000.000,-) Deutsche Mark festgesetzt, eingeteilt in

viertausend (4.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates, durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung durch einen
Gesellschafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise
darstellenden Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und
beauftragt, die Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in
Kapital und die periodische Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgten und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer
hierzu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über
Satzungsänderungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung  einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

19189

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einundreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats April um fünfzehn

Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und

gutzuheissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die

Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der
Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Jürgen Opperman, vorgenannt, eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………

1.499

2) Herr Peter Jessen, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: eintausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einer Million fünfhundertausend (1.500.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf dreissig Millionen neunhundertsechtzigtausend

(30.960.000,-) Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr vierhunderttausend (400.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Peter J. Milne, vorgenannt;
b) Herr Marc Lagesse, Revisor, wohnhaft in Steinsel;
c) FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., mit Sitz in L-2241 Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.

19190

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
PIM GOLDBY, Société civile, mit Sitz in L-2241 Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2002.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der

gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte Herrn Peter J. Milne,
vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen
Unterschrift rechtsgültig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2241 Luxemburg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann traten die gewählten Verwaltungsratsmitglieder, anwesend oder vertreten, zusammen und beschlossen,

Herrn Peter J. Milne, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrats zu ernennen, mit den entsprechenden
Befugnissen, die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der

vorliegenden Statuten auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text der englische Text Vorrang haben soll.

Worüber Urkunde, und nach Vorlesung an die Erschienenen haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: P.J. Milne, M. Haller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 12, case 9. – Reçu 309.466 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(15638/230/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

BLACK-BIRD RECORDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PARIS-CHICAGO HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Renée Derem, administrateur de sociétés, demeurant à

Paris, 62, avenue de New York;

2. Madame Alexandra Joron-Derem, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 62, avenue de New York.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLACK-BIRD RECORDS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’édition et la reproduction d’enregistrements sonores et vidéos, code NACE 2214

ainsi que la promotion et la vente, la prise et la cession des licences.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

19191

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. PARIS-CHICAGO HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cent dix actions ……………………………………………………………

510

2. Madame Alexandra Joron-Derem, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix actions …………………………………

    490

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

19192

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) PARIS-CHICAGO HOLDING S.A., préqualifiée,
b) Madame Renée Derem, prénommée,
c) Madame Alexandra Joron-Derem, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Renée Derem, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Renée Derem,
prénommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Derem, A. Joron-Derem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 3, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 avril 1997.

G. Lecuit.

(15641/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

BONVENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 1997;
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Luxembourg, le 10 avril 1997.
Les procurations précitées, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est forme une société anonyme sous la dénomination de BONVENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut etre créé par simple décision du Conseil d’Administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’etranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société aura une durée illimitée.

19193

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs belges, représenté par six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à

concurrence de deux cent quatre-vingt-quatorze millions (294.000.000,-) de francs belges pour le porter de son montant
actuel de six millions (6.000.000,-) de francs belges à trois cents millions (300.000.000,-) de francs belges, le cas échéant
par l’émission de deux cent quatre-vingt-quatorze mille (294.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
belges chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

eventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 5 ci-après
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

19194

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

19195

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation, tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera
immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et
émission; et les fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes

conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mars à neuf heures trente. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire les actions du capital social

comme suit:

1) KREDIETRUST, société anonyme, préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………

5.999

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, préqualifiée, une action …………………………………………

        1

Total: six mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

millions (6.000.000,-) de francs belges se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

19196

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
Administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié;
b) Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch;
Administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Giancarlo Russo Corvace, administrateur de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie);
b) Monsieur Giovanni Ferreri, administrateur de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie).
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2002.

Dont acte. fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé. A. Giuliani, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 29, case 7. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(15642/230/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

TRANS CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.131.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 mai 1996

Suivant décision de l’Assemblée Générale tenue le 9 mai 1996, le siège social de la société a été transféré au:
28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15632/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

VAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.940.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 491, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

S. Perrier

<i>Administrateur

(15633/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

19197

ALEXANDER PHOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.924.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 101, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15675/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

THE JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement

à Capital Fixe («in liquidation»).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.629.

Pursuant to a decision of the Extraordinary General Meeting of shareholders held on 11 July 1997 the liquidation of

THE JAPANESE WARRANT FUND («the Company») has been closed.

Liquidation proceeds which have not been claimed by the shareholders at the close of the liquidation shall be

deposited with the Caisse des Consignations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

The records of the Company will be kept at the offices of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

for a period of 5 years.

July 1997.

<i>For FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

A.H. Doggart

(03225/644/14)

<i>Liquidator of the JAPANESE WARRANT FUND

SIACA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 6.941.

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am <i>11. August 1997 im 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlesung des Jahresberichtes 1996 des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und

Verlustrechnung zum 31. Dezember 1996;

2. Verlesung des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars;
3. Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1996; Beschlussfassung über

die Gewinnverwendung;

4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 1996;
5. Ernennungen;
6. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei einer Bank hinterlegen.

Luxemburg, den 21. Juli 1997.

I  (03226/518/24)

<i>Der Aufsichtskommissar.

FLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.761.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 août 1997 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.

I  (03230/595/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

19198

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 août 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissai-

re aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (03199/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.173.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i> septembre 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 1997 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 septembre 1997 délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée.
I  (03211/534/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.190.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 août 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A. au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03223/006/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.145.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 août 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

19199

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissai-

re aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03200/029/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

BAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.419.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 août 1997 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I  (03163/520/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 août 1997 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I  (03167/520/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

LIFERLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.766.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 août 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

19200


Document Outline

S O M M A I R E

SBC DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

Forme, Nom, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.

Capital Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.  

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl es g n rales Art. 15.  

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20.

Exercice fiscal et Comptes annuels Art. 21. Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Disposition g n rale Art. 25.  

SBC EMERGING ECONOMIES PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

Forme, Nom, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. Capital Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.  

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl es g n rales Art. 15.  

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20.

Exercice fiscal et Comptes annuels Art. 21. Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Disposition g n rale Art. 25.  

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

Forme, Nom, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. Capital Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.  

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl es g n rales Art. 15.  

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20.

Exercice fiscal et Comptes annuels Art. 21. Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Disposition g n rale Art. 25.  

SBC GLOBAL PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

Forme, Nom, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. Capital Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.  

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl es g n rales Art. 15.  

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20.

Exercice fiscal et Comptes annuels Art. 21. Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Disposition g n rale Art. 25.  

SBC GOVERNMENT BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

Forme, Nom, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. Capital Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.  

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl es g n rales Art. 15.  

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20.

Exercice fiscal et Comptes annuels Art. 21. Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Disposition g n rale Art. 25.  

SBC MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

Forme, Nom, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4.

Capital Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.  

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl es g n rales Art. 15.  

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. 

Art. 20.

Exercice fiscal et Comptes annuels Art. 21. Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Disposition g n rale Art. 25.  

SELINI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SELINI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AQUAMARIN-TRANSPORT AG, Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung -  berwachung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen Art. 21.

SHARE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

BETONVEST S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

VOYAGES WENGLER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SICES LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme Holding.

S.I.E.T., SOCIETE DÕINVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., Soci t  Anonyme.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SWEETS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Deutsche  bersetzung des vorhergehenden Textes:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

BLACK-BIRD RECORDS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

BONVENT S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social . Art. 1

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.

Titre V. - Disposition g n rale Art. 16.

TRANS CAPITAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

VAMLUX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ALEXANDER PHOTO S.A., Soci t  Anonyme.

THE JAPANESE WARRANT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe (Çin liquidationÈ).

SIACA S.A., Soci t  Anonyme.

FLIN S.A., Soci t  Anonyme.

MARSAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Soci t  Anonyme.

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

C.I.C.A.C. S.A., Soci t  Anonyme.

BAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ETABLISSEMENT GENERAL DÕINVESTISSEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

LIFERLA S.A., Soci t  Anonyme.