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19057
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 398
24 juillet 1997
S O M M A I R E
Agora Consulting (Luxembourg), S.à r.l., Ober-
pallen ……………………………………………………………………… page 19058
Agro Bauplan, GmbH, ……………………………………………………… 19060
Ankercoal Group, S.à r.l., Luxembourg …… 19094, 19095
Arcol S.A. Holding ……………………………………………………………… 19060
Barofin S.A., Luxembourg ……………………………… 19090, 19091
BIL Equities, Sicav, Luxembourg ………………………………… 19095
Brazilian Investment Company, Luxembourg ……… 19096
Bysel A.G., Luxembourg…………………………………………………… 19095
Capricom S.A. ……………………………………………………………………… 19061
CDC Multinational Investment Portfolios, Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 19096
Cellular Lux S.A., Luxembourg …………………………………… 19097
Codemaco S.A.H., Luxembourg…………………………………… 19096
Comako, S.à r.l., Kopstal ………………………………………………… 19097
Condor Marine Services (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 19098
Copralim S.A., Luxembourg…………………………………………… 19098
El Planet, S.à r.l. …………………………………………………………………… 19060
Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg …… 19098
Eurax S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19100
Euro Consult Beratungs- und Treuhand, GmbH,
Luxemburg ………………………………………………………… 19098, 19099
Fadefi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19097
Fantino Group (1906) S.A., Luxembourg ………………… 19100
Fides (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………… 19099
Fiduciaire des P.M.E., S.C., Luxembourg ………………… 19101
Fimedia, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 19100
Flabi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 19062
Forgespar S.A., Luxembourg ………………………………………… 19100
Frontrunner I, Sicav, Findel …………………………………………… 19102
Glasschem S.A., Luxembourg………………………………………… 19102
GS Bond Funds, Luxembourg………………………………………… 19102
GS Equity Funds, Luxembourg ……………………………………… 19103
Hacofin S.A., Luxembourg ……………………………… 19103, 19104
Henley Investissements S.A., Luxembourg …………… 19103
Holyman Sally (Luxembourg) S.A., Luxembourg 19101
I.B.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19104
I & M Consultants, S.à r.l. ………………………………………………… 19059
IM Fashion S.A.H., Luxembourg…………………………………… 19103
Mercatus Holding S.A. ……………………………………………………… 19060
Prochimo S.A.H., Luxembourg …………………………………… 19070
R.E.M., Real Estate Management Holding S.A.,
…………………………………………………………………………………… 19060, 19061
Rest-Europ S.A., Luxembourg ……………………………………… 19075
RTL Shopping S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg…… 19067
S.A. Financière G.L.T. du Nord, Luxembourg ……… 19101
(Jean) Schmit, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 19096
Secfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19061
Secstan S.A.H., Howald …………………………………………………… 19091
S.E.I., Société Européenne Immobilier S.A. 19058, 19059
Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……… 19078
S.L.I.F., Société Luxembourgeoise d’Investisse-
ment Foncier S.A. …………………………………………………………… 19058
Sobovian S.A., Luxembourg …………………………………………… 19062
TRG (Lux), S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 19072
Vegoja Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 19082
Walbro Ecu Corporation S.A.H., Luxembourg …… 19084
AGORA CONSULTING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 22, Chemin de l’Eglise.
R. C. Diekirch B 4.041.
—
DISSOLUTION
L'an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Martine Jadoul, conseiller juridique, demeurant à B-1050 Bruxelles, 1E, avenue de la Couronne,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 6 novembre 1996;
2. Monsieur Yves Jadoul, banquier, demeurant à L-1148 Luxembourg, 10, rue Jean l’Aveugle,
ici représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 octobre 1996,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité
limitée AGORA CONSULTING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à Oberpallen, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 179 du 10 avril 1996.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinquante (50) parts sociales d’une
valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.
Que d’un commun accord des associés ladite société est dissoute avec effet à ce jour.
Que la société a été liquidée aux droits des parties de sorte que sa liquidation se trouve être ainsi clôturée, tout passif
éventuel restant à charge des parties proportiellement à leur participation, qui déclarent s’en charger.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue à la mandataire des comparants, connue du notaire
instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 94S, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.
C. Hellinckx.
(91289/215/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1997.
S.L.I.F., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT FONCIER S.A.,ÝSociété Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.115.
—
La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, de la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT FONCIER S.A. (en abrégé S.L.I.F.), R. C. B
25.115.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24634/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.501.
—
Monsieur Simon Peter Elmont, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son
poste d’administrateur de la société S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., 10, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, R. C. 40.501.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24610/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
19058
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.501.
—
Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son poste
d’administrateur de la société S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., 10, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, R. C. 40.501.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24611/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.501.
—
Monsieur Christian Faltot, demeurant à Villerupt (F), démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur-
délégué de la société S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C.
40.501.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24612/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.501.
—
La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet
immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., 10,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C. 40.501.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24613/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.501.
—
La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de
la société S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., R. C. 40.501.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24609/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
I & M CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 36.679.
—
Le siège social de la société, à savoir 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
mai 1997.
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25055/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.
19059
EL PLANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AGRO BAUPLAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
MERCATUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
ARCOL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
—
LIQUIDATIONS
Par jugements prononcés en date du 15 mai 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes, pour insuffisance d’actif, les sociétés:
- EL PLANET, S.à r.l.;
- AGRO BAUPLAN, G.m.b.H.;
- MERCATUS HOLDING S.A.,
- ARCOL S.A. HOLDING;
toutes actuellement sans siège connu et a mis les frais à charge du Trésor.
Luxembourg, le 28 mai 1997.
Pour extrait conforme
Maître Eyal Grumberg
<i>Avocat Ii>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24682/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.499.
—
Monsieur Percy James Williams, demeurant à Guernsey (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de son
poste d’administrateur de la société R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., 10, boulevard Royal,ÝL-
2449 Luxembourg, R. C. 40.499.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24594/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.499.
—
Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Guernsey (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de son
poste d’administrateur de la société R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., 10, boulevard Royal,ÝL-
2449 Luxembourg, R. C. 40.499.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24595/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.499.
—
Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-le-Tiche (F), démissionne avec effet immédiat de son poste d’admi-nistra-
teur-délégué de la société R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., 10, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, R. C. 40.499.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24596/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
19060
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.499.
—
La société EUROCOMPTES S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie, démissionne avec
effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., 10,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C. 40.499.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24597/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.499.
—
La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de
la société R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., R. C. 40.499.
Luxembourg, le 20 juin 1997.
Fiduciaire luxembourgeoise
EUROTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24593/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
CAPRICOM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.365.
Statuts publiés au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, le 29 septembre 1988, N° 259.
—
Messieurs François Le Hodey et Emile Vogt ont donné leur démission comme Administrateurs de la société avec effet
immédiat.
Monsieur René Schlim a donné sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.
La COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège social de
la société CAPRICOM S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24982/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.
SECFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.690.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Sabine Perrier, Fondée de Pouvoir, demeurant à Elange-Thionville,
agissant pour le compte de la société SECFIN S.A., ayant sont siège à Luxembourg.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations:
SECFIN S.A. a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 359 du 26 juillet 1996, au capital social de trois millions de francs
luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %).
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, les trois mille (3.000) actions ont été libérées supplémentairement à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25 %).
Les actionnaires ont payé à l’instant la somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) sur
la valeur nominale, de sorte que les actions prémentionnées sont actuellement libérées à concurrence de cent pour cent
(100 %), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
19061
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Perrier, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 94S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1997.
C. Hellinckx.
(23362/215/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
SOBOVIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.975.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg en date du 20 février
1997 que:
1. Le Bilan et les Comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1994 ont été approuvés à l’unanimité.
Le bénéfice a été reporté.
2. Décharge a été accordée aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de leur mandat
et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de son mandat pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1994.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour réquisition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15342/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1997.
FLABI S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Betsie Ten Brinke, fondée de pouvoir, residing in Bridel,
and Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer;
2) Mr Hans De Graaf, prenamed, in his own name;
3) Mrs Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, residing in Neuhaeusgen,
here represented by Mrs Betsie Ten Brinke, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 27th of March 1997.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of FLABI S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is thetaking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
19062
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at sixty thousand Swiss francs (60,000.- CHF), represented by six hundred
(600) shares with a par value of one hundred Swiss francs (100.- CHF) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to three hundred thousand Swiss francs
(300,000.- CHF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one hundred Swiss francs (100.- CHF),
having the same rights and advantages as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
19063
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last Tuesday of May at two o’clock p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and payment.i>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, two hundred and sixty-four shares ………………………… 264
2) Mr Hans De Graaf, prenamed, one hundred and sixty-eight shares …………………………………………………………………………… 168
3) Mrs Juliette Lorang, prenamed, one hundred and sixty-eight shares…………………………………………………………………………… 168
Total: six hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of sixty thousand Swiss francs
(60,000.- CHF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred thousand
Luxembourg francs (100,000.- LUF). For the purpose of registration, the capital is valued at one million four hundred and
thirty-nine thousand seven hundred and sixty Luxembourg francs (1,439,760.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is setat three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
b) Mrs Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, residing in Neuhaeusgen,
c) Mr Maarten Van De Vaart, employé debanque, residing in Steinsel.
2) Has been appointed auditor:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and two.
5) The registered office is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
19064
ici représentée par Madame Betsie Ten Brinke, fondée de pouvoirs demeurant à Bridel,
et Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Hans De Graaf, prénommé, en son nom personnel.
3) Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neuhaeusgen,
ici représentée par Madame Betsie Ten Brinke, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mars 1997.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FLABI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille francs suisses (60.000,- CHF), représenté par six cents (600) actions
d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent mille francs suisses (300.000,- CHF)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
19065
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à quatorze heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, deux cent soixante-quatre actions ……………………… 264
2) Monsieur Hans De Graaf, prénommé, cent soixante-huit actions ……………………………………………………………………………… 168
3) Madame Juliette Lorang, prénommée, cent soixante-huit actions ……………………………………………………………………………… 168
Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille francs suisses (60.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à la somme d'un million quatre cent trente-neuf mille
sept cent soixante francs luxembourgeois (1.439.760,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
19066
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
b) Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoir principale, demeurant à Neuhaeusgen,
c) Monsieur Maarten Van De Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, H. De Graaf, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 89, case 7. – Reçu 14.388 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
F. Baden.
(15374/200/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
RTL SHOPPING S.A. ET CIE , S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S., ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
ici représentée par Monsieur Gérard Lommel, conseiller juridique, demeurant à L-1466 Luxembourg, 1, rue Jean
Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée Luxembourg, le 1
er
avril 1997;
2) La société anonyme RTL 9 S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
ici représentée par Monsieur Gérard Lommel, conseiller juridique, demeurant à L-1466 Luxembourg, 1, rue Jean
Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée Luxembourg, le 1
er
avril 1997;
3) Monsieur Ferd Kayser, Directeur TV de la société CLT-UFA, demeurant à L-1117 Luxembourg, 26, rue Albert 1
er
,
ici représenté par Monsieur Gérard Lommel, conseiller juridique, demeurant à L-1466 Luxembourg, 1, rue Jean
Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée Luxembourg, le 1
er
avril 1997;
4) Monsieur Pascal Farcouli, Directeur des Services Techniques TV et du Développement Multimédia de la société
CLT-UFA, demeurant à L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy,
ici représenté par Monsieur Gérard Lommel, conseiller juridique, demeurant à L-1466 Luxembourg, 1, rue Jean
Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1
er
avril 1997;
5) Monsieur Jean-Charles de Keyser, Directeur Général de RTL TVi, demeurant à B-1650 Beersel, 27, Zwaluwenlaan,
ici représenté par Monsieur Gérard Lommel, conseiller juridique, demeurant à L-1466 Luxembourg, 1, rue Jean
Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1
er
avril 1997;
6) Monsieur Christophe Chevrier, Administrateur-délégué de RTL 9 S.A., demeurant à F-57000 Metz, 13, boulevard
Clémenceau,
ici représenté par Monsieur Gérard Lommel, conseiller juridique, demeurant à L-1466 Luxembourg, 1, rue Jean
Engling,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite
simple qu’ils déclarent former entre eux.
Titre I
er
- Forme - Objet - Raison sociale - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les comparants une société en commandite simple qui sera régie par les lois en
vigueur et par les présents statuts.
19067
Art. 2. Objet. La société a pour objet l’étude, la réalisation de programmes audiovisuels, la recherche, la mise au
point, l’exportation, soit seule, soit en association avec des tiers, soit pour son compte ou le compte d’autrui de toutes
opérations techniques, commerciales, mobilières, immobilières et financières relevant du domaine de l’audiovisuel et de
l’expression écrite, sous toutes leurs formes existantes ou futures, et les domaines qui s’y rattachent directement ou
indirectement, ainsi que toutes opérations ayant pour objet le placement des ressources des entreprises intéressées aux
opérations dont il s’agit.
La société a également pour objet toute activité entrant dans le domaine du télé-achat et ses activités annexes,
notamment le télémarketing et la distribution de produits.
La société pourra participer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, directement ou indirectement dans
toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création
de sociétés nouvelles, d’apports, de fusion et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles,
civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tout autre
objet similaire ou connexe.
Art. 3. Raison sociale. La raison sociale est RTL SHOPPING S.A. et Cie S.E.C.S.
Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant.
Art. 5. Durée. La durée de la société est indéterminée.
Titre II - Capital social - Apports, - Parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme d'un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF) . Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées par des versements en espèces, attribuées aux associés en proportion de
leurs apports respectifs, c’est-à-dire:
En tant qu’associés commanditaires:
1) La société RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S., ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, Ýmille
deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
2) Monsieur Ferd Kayser, prénommé, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………
10
3) Monsieur Pascal Farcouli, prénommé, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………
10
4) Monsieur Jean-Charles de Keyser, prénommé, dix parts sociales ……………………………………………………………………………
10
5) Monsieur Christophe Chevrier, prénommé, dix parts sociales …………………………………………………………………………………
10
En tant qu’associée commanditée:
La société anonyme RTL 9 S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierrre Frieden, dix parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total: mille deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Art. 7. Droit de préemption. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des autres associés.
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-
mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors pendant un délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des parts
sociales dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées
par chacun des associés. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des
autres.
L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée
dans les trois mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé, de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord, par un expert indépendant désigné, par le tribunal de commerce.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social.
1) Augmentation du capital.
Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, en vertu d’une décision extraordinaire de la collectivité
des associés, commandités et commanditaires, soit par la création de parts sociales nouvelles attribuées en représen-
tation d’apports en nature ou en numéraire, soit par la majoration du montant nominal des parts existantes.
2) Réduction du capital.
Le capital social peut, en vertu d’une décision extraordinaire de la collectivité des associés, être réduit, pour quelque
cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts ou encore par
voie de réduction de leur montant nominal.
Art. 9. Représentation des parts sociales. Les droits de chaque associé commandité ou commanditaire dans la
société résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées
ou publiées.
Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne
reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Si une part sociale appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le
gérant peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu’une seule personne soit désignée, soit par les diffé-
rents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et l’usufruitier, soit par le créancier-gagiste et le débiteur-gagiste,
comme étant propriétaire à l’égard de la société.
19068
Art. 11. Transmission des parts sociales. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession n’est opposable à la société qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle, conformément à
l’article 1690 du Code civil. Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de cette formalité.
Les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de l’associé commandité et de
la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.
Les parts d’un associé commandité ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les autres associés
commandités et commanditaires.
Ces dispositions sont applicables à tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, soit par
voie de transmission ou d’attribution pour cause de liquidation d’un des associés.
Art. 12. Droits et obligations des associés.
1) Droits sur les bénéfices et l’actif.
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social proportionnelle au nombre des parts
existantes.
2) Adhésion aux statuts.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent dans quelque main qu’elles passent. La possession d’une
part entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les représentants, ayants cause et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3) Obligations et contribution au passif social.
Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Entre associés, chacun des associés commandités n’est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre
de ses parts.
Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite.
Titre III - Gérance
Art. 13. Nomination. La société est administrée exclusivement par l’associé commandité ou tout gérant nommé
par les associés.
Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s’immiscer dans la gestion. La rémunération de l’associé
commandité est fixée par les associés.
Art. 14. Pouvoirs de la gérance. Le gérant est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour la gestion de la
société.
Toutefois, il ne pourra ni vendre, ni hypothéquer des immeubles sans avoir eu préalablement l’assentiment des
associés commanditaires décidant à la majorité des deux tiers des voix.
Titre IV - Décisions collectives
Art. 15. Objet. Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d’approuver les comptes sociaux,
d’autoriser la gérance pour des opérations excédant ses pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants, de modifier les
statuts et de nommer le ou les liquidateurs en cas de dissolution.
Elles peuvent, également, transformer la société en société de toute autre forme.
Toutefois, la nomination ou la révocation d’un gérant non-associé nécessite l’accord de l’associé commandité.
Art. 16. Mode de consultation. Les décisions collectives sont prises à la demande de la gérance.
Elles peuvent également être prises à la demande d’un associé commandité ou à la majorité en nombre des comman-
ditaires, à défaut par la gérance de consulter les associés, huit jours après une mise en demeure notifiée par ces associés
par lettre recommandée.
Les décisions collectives sont prises en assemblée générale.
Les décisions collectives peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite si tous les associés y consentent.
Art. 17. Majorité. Les décisions collectives sont prises:
Lorsqu’elles modifient les statuts, et, notamment, lorsqu’elles ont pour objet la transformation de la société en
société d’une autre forme, à la majorité des deux tiers des parts sociales existantes.
Lorsqu’elles ne modifient pas les statuts, à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées à
l’assemblée.
Art. 18. Effets des décisions. Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même
absents, dissidents ou incapables.
Titre V - Exercice social - Comptes - Affectation et répartition des bénéfices
Art. 19. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 20. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire constatant l’existence
et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, et les comptes annuels.
Art. 21. Affectation et répartition du résultat. Chaque année à la fin de l’exercice social, les écritures de la
société sont arrêtées et le gérant dressera l’inventaire et le bilan ainsi que le compte de profits et de pertes, confor-
mément à la loi. Ces comptes sont soumis pour contrôle et rapport au commissaire de l’associé gérant, s’il y en a un.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du gérant ainsi que, éventuellement, le rapport du commissaire
sont soumis à l’approbation des associés au siège social, où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et en demander
copie à leurs frais.
19069
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges et des amortissements nécessaires,
constitue le bénéfice net de la société.
Ce bénéfice demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation, tant en ce qui
concerne les distributions que les mises en réserve et le report à nouveau.
Titre VII - Dissolution et liquidation
Art. 22. Dissolution. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel
moment, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent
le mode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, l’associé commandité est considéré, à
l’égard des tiers, comme liquidateur.
Art. 23. Liquidation. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, sera réparti par parts égales
entre toutes les parts sociales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Les associés décident de fixer le siège social de la Société à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
Dont acte, fait en passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Lommel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 89, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
F. Baden.
(15377/200/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
PROCHIMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PROCHIMO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
19070
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
19071
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 23, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx, actuellement
empêché.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
J.-J. Wagner.
(15375/215/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
TRG (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TRG (ANTILLES) N.V., a company having its statutory seat at Curaçao, Netherlands Antilles, 14 J.B. Gorsiraweg,
here represented by Mrs Betsie Ten Brinke, fondée de pouvoir, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given in Curaçao, on the 1st of April 1997, which will remain annexed to the present deed.
The appearer announced the formation of a limited company, governed by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with Iimited liability which will be governed by Iaw pertaining to such an entity as
well as by present articles.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name of TRG (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),
represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to
itsÝrelationship with the number of shares in existence.
19072
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new
partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.
Art. 10. The dissolution or bankruptcy of one of the partners will not bring the company to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the
company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the
partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible
only for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding.
Each partner may appoint a proxy to represent him at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December nineteen hundred and ninety-
seven.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares are subscribed to by the sole partner the company TRG (ANTILLES) N.V., previously
named.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs
(500,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expresslyÝacknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.-
LUF).
<i>Decisions of the sole partneri>
The sole partner has taken the following decisions:
1) There are appointed as managers of the company for an undetermined period:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine
Jans,
b) Mr Kjell Inge Røkke, director, residing at 10 The Gateway Street, Mont Place, London SW 33 JA, Royaume-Uni.
The company is validly bound by the joint signatures of the two managers.
2) The registered office is established in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by an French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
19073
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TRG (ANTILLES) N.V., société ayant son siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, 14 J.B. Gorsiraweg,
ici représentée par Madame Betsie Ten Brinke, fondée de pouvoir, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 1
er
avril 1997, laquelle restera annexée aux
présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRG (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. La dissolution ou la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
19074
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoire.i>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par l’associée unique, la société TRG (ANTILLES) N.V., prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembour-
geois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
b) Monsieur Kjell Inge Røkke, director, demeurant au 10, The Gateway Street, Mont Place, London SW 33 JA, United
Kingdom.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 89, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.
F. Baden.
(15380/200/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
REST-EUROP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute
Ont comparu:
1. Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Alexis
Kamarowsky, Managing Director, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 avril 1997,
laquelle procuration, après signature (ne varietur) par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps;
2. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social à Luxembourg, ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de REST-EUROP S.A.
19075
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante milles francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des action-
naires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Titre II. - Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants
désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présente.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente et
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
19076
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. Les opérations de Ia société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non, nommés par l' assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent Ia société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 30 du mois de juin à 10.00 heures.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d' administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à Ia formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………
625
2. INTERCONSULT S.A., préqualifié, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été entièrement libérées en espèces à concurrence de 50%, de sorte que la somme de LUF 625.000,-
(six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 50.000,- (cinquante mille
francs luxembourgeois).
19077
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Managing Director, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizaro, Juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Ans (Belgique).
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-
CONSULT), établie et ayant son siège social au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
4. Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 12, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(15376/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of April.
Before M
e
Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, on behalf of M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
SERVOMEX OVERSEAS LIMITED, a company with registered office at Jarvis Brook, Crowborough, East Sussex TN6
3DU (United Kingdom),
here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Crowborough on April 2nd, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a one-man limited liability company («S.à r.l.
unipersonnelle») the Articles of which it has established as follows:
Title l. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the company is as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at nine thousand Great Britain pounds (GBP 9,000.-), represented by ninety (90)
shares with a par value of one hundred Great Britain pounds (GBP 100.-) each, all entirely subscribed to and fully
paidÝup in cash.
19078
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. Any transfer among living persons of shares held by the sole member as well as their transfer by way of
inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife, is free.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer by virtue of Article 189, paragraph 5 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Titre lV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of this account, after deduction of the expenses, costs, charges, amortizations and provisions,
represents the net profit. From this net profit five per cent will be transferred to the statutory reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets, after deduction of the liabilities, will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Titre VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
These 90 shares shares have all been subscribed to and paid in by cash by SERVOMEX OVERSEAS LIMITED,
prenamed.
The person appearing declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that
from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 1997.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg francs
(LUF 70,000.-).
<i>Constitutive meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person representing the entirety of the
subscribed capital and considering itself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Have been appointed managers of the company for an undefinite period:
19079
a) Mr Roger Haarop, Company Director, residing in Watlington, Oxon (United Kingdom);
b) Mr Martin James Hardy Johnston, Chartered Accountant, residing in Mayfield, East Sussex (United Kingdom);
c) Mr Pascal Laizet, General Manager, residing in Montmorency (France);
d) Mr Ulrich Ewald Rethage, General Manager, residing in Hamm (Germany);
e) Mr Jorgen Aaron De Vos, General Manager, residing in Rijswijk (The Netherlands);
f) Mr Auke Jacob Rentenaar, Company Director, residing in Crowborough, East Sussex (United Kingdom);
g) Mrs Kristel Segers, Company Director, residing in Luxembourg.
The Company is validly bound by the sole signature of any one manager for the decisions involving amounts up to
GBP 100,000.- and by the joint signatures of any two managers for the decisions involving amounts exceeding GBP
100,000.-.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial
profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in Great Britain Pounds, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Belvaux, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said
proxy holder signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de M
e
André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
SERVOMEX OVERSEAS LIMITED, une société avec siège social à Jarvis Brook, Crowborough, East Sussex TN6 3DU
(Angleterre),
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Crowborough, le 2 avril 1997,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité unipersonnelle dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou a le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre ll. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-), représenté par quatre-vingt-dix (90) parts
sociales d’une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégra-
lement libérées en espèces.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
19080
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associes. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession en vertu de l’article 189, alinéa 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la valeur
d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommes pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le
bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre Vl. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VIl. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Ces 90 parts ont toutes été souscrites et entièrement libérées en espèces par SERVOMEX OVERSEAS LIMITED,
préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,
de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF
70.000,-).
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social et
se considérant dûment convoquée, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle était
régulièrement constituée, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roger Harrop, Company Director, demeurant à Watlington, Oxon (Royaume-Uni);
b) Monsieur Martin James Hardy Johnston, Chartered Accountant, demeurant à Mayfield, East Sussex (Royaume-Uni);
c) Monsieur Pascal Laizet, General Manager, demeurant à Montmorency (France);
19081
d) Monsieur Ulrich Ewald Rethage, General Manager, demeurant à Hamm (Allemagne);
e) Monsieur Jorgen Aaron De Vos, General Manager, demeurant à Rijswijk (Pays-Bas);
f) Monsieur Auke Jacob Rentenaar, Company Director, demeurant à Crowborough, East Sussex (Royaume-Uni);
g) Madame Kristel Segers, Company Director, demeurant à Luxembourg.
La société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant pour toutes les opérations n’excédant pas GBP
100.000,- et par la signature conjointe de deux gérants pour toutes les opérations excédant GBP 100.000,-.
2) Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-
mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en livres sterling, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou un multiple de mille
francs.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-
rante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Arts, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 98S, fol. 30, case 3. – Reçu 5.200 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(15379/230/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
VEGOJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VEGOJA HOLDING S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra également et notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liqui-
dation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets, participer à la création, au développement et au contrôle
de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, faire mettre en valeur ces titres et brevets par qui et de quelque manière que ce soit;
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Dans toutes les opérations sus-indiquées, comme d’ailleurs dans toute son activité, la société restera dans les limites
fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont noninatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) qui sera
représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
19082
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appar-
tiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par des apports en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration,
y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux action-
naires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heure-
s au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - par Monsieur Marc Mackel, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………
625
2. - par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
19083
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, Président;
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 98S, fol. 23, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par
Maître Jean-Jospeh Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx, actuellement
empêché.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
J.-J. Wagner.
(15381/215/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
WALBRO ECU CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
Ont comparu:
1. - Monsieur Raffaele Terlizzi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Casalecchio Di Reno,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/
Mersch,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 22 janvier 1997;
2. - Monsieur Stefano Marchesini, administrateur de sociétés, demeurant à I-Casalecchio Di Reno,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu de la même procuration lui délivrée le 22 janvier 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être sousmise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WALBRO ECU CORPORATION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
19084
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 350.000.000,-), divisé en trois
mille cinq cents (3.500) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-), chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de lires italiennes (ITL
5.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL
100.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Chaque administrateur présent à la réunion du conseil d’administration est autorisé à représenter tout au plus deux
autres administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Toute décision requiert la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, le
Président du conseil a voix prépondérante.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
19085
Les actionnaires s’accordent que dans les cas suivants, une majorité qualifiée de 2/3 représentant l’ensemble du capital
est requise:
- souscription d’actions;
- émission ou accord d’émission respectivement de souscription d’actions et/ou d’obligations;
- cession ou transfert d’actif de la société, sauf pour les cas d’administration courante;
- modification des statuts;
- fixation et distribution de dividende.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. a) Le transfert des actions peut être librement effectué entre parties. Dans tous les autres cas, la partie
souhaitant vendre ses actions doit obtenir l’accord écrit et préalable de l’autre partie.
b) La partie souhaitant vendre doit notifier à l’autre partie son intention en indiquant dans l’hypothèse où le ou les
preneurs sont des personnes physiques, les nom, prénoms, profession et adresse des preneurs; ou lorsqu’il s’agit de
sociétés preneuses leur dénomination sociale, leur objet social, le lieu du siège social ainsi que le nombre des actions à
vendre, leur prix et tout autre accord relatif à la vente projetée.
c) Dans le cas où l’autre partie ne répond pas dans un délai de 15 jours à l’information donnée par la partie vendeuse
cette omission de répondre vaut de plein droit approbation de la vente projetée.
d) Lorsque la vente projetée n’est pas approuvée, la partie souhaitant vendre peut soit renoncer à la vente, soit
requérir l’autre actionnaire d’acquérir la totalité des actions données en vente au prix et aux conditions tels que notifiés
dans la notification prévue. Dans ce cas, la partie souhaitant vendre doit notifier à l’autre partie sa décision dans les 15
jours à partir du jour de la réception de la notification et l’autre partie dispose d’un délai de 60 jours à partir de la
réception de cette décision pour payer le prix d’acquisition des actions.
Si cette partie néglige de payer le prix d’acquisition endéans la période de 60 jours, cette omission vaut de plein droit
approbation à la vente projetée.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de mai à dix heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Raffaele Terlizzi, prénommé, mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………… 1.750
2) Monsieur Stefano Marchesini, prénommé, mille sept cent cinquante actions ………………………………………………………… 1.750
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Les actions ont été entièrement libérées par l’apport en nature de l’intégralité des parts sociales de la société de droit
italien T.D.D. S.r.l., dont le siège social est situé à Bologne, Via Sciesa 12, comme suit:
a. - par Monsieur Raffaele Terlizzi, prénommé, de vingt mille (20.000) parts sociales de la société T.D.D. S.r.l,
prédésignée,
b. - par Monsieur Stefano Marchesini, prénommé, de vingt mille (20.000) parts sociales de la société T.D.D. S.r.l.,
prédésignée.
La preuve de l’apport en nature prédécrit a été apportée au notaire instrumentant.
Conformément à la loi luxembourgeoise, cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société HRT REVISION,
S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, en date du 25 février 1997.
La conclusion de ce rapport a la teneur suivante:
19086
<i>«Conclusioni>
Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés:
- la description des actifs apportés répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- le mode d’évaluation est économiquement justifié;
- la valeur totale de ITL 350.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus pour l’acquisition des
actifs constitutifs de l’apport correspond au moins à 3.500 actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune de
WALBRO ECU CORPORATION S.A., à émettre en contrepartie.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. - Monsieur Frank Bauchiero, administrateur de sociétés, Illinois, président du conseil d’administration,
2. - Monsieur Richard H. Whitehead III, administrateur de sociétés, demeurant à F-Megère,
3. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
4. - Monsieur Stefano Marchesini, administrateur de sociétés, demeurant à I-Casalecchio Di Reno,
5. - Monsieur Raffaele Terlizzi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Casalecchio Di Reno.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l'an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
1. - Mr Stefano Marchesini, administrateur de sociétés, residing in I-Casalecchio di Reno,
here represented by Mrs Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, residing in Brouch/
Mersch,
by virtue of a proxy given to her on January 22, 1997;
2. - Mr Raffaele Terlizzi, administrateur de sociétés, residing in I-Casalecchio Di Reno,
here represented by Mrs Luisella Moreschi, prenamed,
by virtue of the same proxy given to her on January 22, 1997.
The said proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding corporation under the name of WALBRO ECU CORPORATION S.A.
19087
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.
The corporation is established for a period of ninety-nine years.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable secuities either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corporation may also
acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assitance loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct
and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred and fifty million Italian lira (ITL 350,000,000.-), divided into
three thousand five hundred (3,500) shares of one hundred thousand Italian lira (ITL 100,000.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increase, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The corporate share capital may be increase from its present amount up to five billion Italian lira (ITL 5,000,000,000.-),
by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian lira (ITL 100,000.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
Each director present at a meeting of the board of directors is entitled to represent at most two other directors.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to
theÝcorporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles
of Incorporation are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
The board of directors shall require the affirmative vote of a simple majority of the directors present ou represented
to make decisions. In case of a tie vote, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
19088
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The shareholders hereby agree that the following matters shall require the consent of the two thirds representing the
entire share capital:
- subscription for any shares;
- the creation or issuing or the consenting to create or issue any share and/or bond;
- the disposal of any assets other than in the ordinary course of business;
- amendments of the articles of incorporation;
- the declaration and distribution of dividends.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. a) The transfer of shares can be freely exercised between the parties. In all other cases, the party wishing to
sell his shares, shall obtain the prior written approval of the other party.
b) The selling shareholder shall notify the other shareholder of the proposed operation by indicating, in the case of
individual transferees, the surname, first names, profession and residence address of the transferee, or, in the case of
corporate transferees, the business name, the place of incorporation/registration and the business activities, as well as
the number of shares to be sold, the price thereof and any other terms of the proposed sale.
c) Failure by the other shareholder to respond to such notice within fifteen days from the receipt thereof shall be
equivalent to approval of the proposed sale by the other shareholder.
d) When the proposed sale is not approved, the selling shareholder may either forego the sale or require the other
shareholder to purchase the entire quantity of shares involved in the proposed sale at the price and under the conditions
set forth in the notification set forth. The selling shareholder shall notify the other shareholder of its decision within
fifteen days from receipt of the notification and the other shareholder shall have sixty days from the date of receipt of
said decision to pay the purchase price for the shares.
Failure by the other shareholder to pay the purchase price within the time period of sixty days shall amount to
approval by the other shareholder of the planned operation.
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Tuesday of May at 10.00 a.m. o’clock.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 12. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorproation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. - The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1997.
2. - The first annual general meeting shall be held in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1. - Mr Raffaele Terlizzi, prenamed, one thousand seven hundred and fifty shares …………………………………………………… 1,750
2. - Mr Stefano Marchesini, prenamed, one thousand seven hundred and fifty shares ……………………………………………… 1,750
Total: three thousand five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
All these shares have been entirely paid-up by the subscribers through a contribution of kind consisting in the transfer
of all the shares of the Italian company T.D.D. S.r.l., having its registered office in Bologna, Via Sciesa 12, in the following
manner:
a. - by Mr Raffaele Terlizzi, prenamed, of twenty thousand (20,000) shares of the company T.D.D. S.r.l., prenamed,
b. - by Mr Stefano Marchesini, prenamed, of twenty thousand (20,000) shares of the company T.D.D. S.r.l., prenamed.
The proof of the hereabove related contribution in kind has been given to the notary.
According to Luxembourg law, this contribution has been subject to a report established by HRT REVISION, S.à r.l.,
having its registered office in Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, on the 25th of February 1997. The conclusion
of this report read as follows:
19089
<i>«Conclusioni>
Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés:
- la description des actifs apportés répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- le mode d’évaluation est économiquement justifié;
- la valeur totale de ITL 350.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus pour l’acquisition des
actifs constitutifs de l’apport correspond au moins à 3.500 actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune de
WALBRO ECU CORPORATION S.A., à émettre en contrepartie.»
This report, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000,-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutionsby unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at five and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed directors:
1. - Mr Frank Bauchiero, administrateur de sociétés, residing in Illinois, chairman,
2. - Mr Richard H. Whitehead III, administrateur de sociétés, residing in F-Megère,
3. - Mrs Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch,
4. - Mr Stefano Marchesini, administrateur de sociétés, residing in I-Casalecchio Di Reno,
5. - Mr Raffaele Terlizzi, administrateur de sociétés, residing inl-Casalecchio Di Reno.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed auditor:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2000.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the French and the English texts, the French version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
C. Hellinckx.
(15382/215/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
BAROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 38.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
Signature.
(15394/312/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
19090
BAROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 38.723.
—
Les bilans aux 31 décembre des années 1993, 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol.
71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
Signature.
(15395/312/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
BAROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 38.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
Signature.
(15396/312/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
BAROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 38.723.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de BAROFIN S.A. qui s’est tenue en
date du 15 septembre 1996 que:
1. Ont été nommés comme nouveaux administrateurs de la société:
. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
. Mademoiselle Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant à Madrid;
. Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
avec expiration des mandats en date de l’assemblée générale statutaire de 2001;
2. A été nommée commissaire aux comptes de la société, GLOBALSERV S.A., société de droit des Iles
ViergesÝBritanniques, établie et ayant son siège à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
avec expiration du mandat en date de l’assemblée générale statutaire de 2001.
Luxembourg, le 23 avril 1997.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15397/312/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
SECSTAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2529 Howald, 55, rue des Scillas.
—
STATUTS
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer et Monsieur Enzo Liotino, fondé
de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 avril 1997;
2) Monsieur Aloyse Scherer jr., diplôme I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur René Schlim et Monsieur Enzo Liotino, prénommés,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 avril 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SECSTAN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
19091
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) représenté par quinze
mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, dont sept mille six cent cinquante (7.650) actions ordinaires
avec droit de vote et sept mille trois cent cinquante (7.350) actions privilégiées sans droit de vote.
Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit au dividende privilégié spécifié à l’article 15 ci-après.
Toutes les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
19092
Les bénéfices nets sont répartis comme suit:
1. Un vingtième au moins à la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve a atteint
le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
2. La somme nécessaire pour allouer aux actions privilégiées sans droit de vote un premier dividende privilégié et
récupérable de dix pour cent (10 %) du pair comptable des actions.
3. Le restant sera partagé entre toutes les actions, sans distinction entre actions privilégiées sans droit de vote et
actions ordinaires.
L’Assemblée Générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l’exception de la part destinée à la
réserve légale et sous réserve des droits des porteurs des actions privilégiées sans droit de vote, à des amortissements
extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales, ou bien le réserver comme report à nouveau pour l’exercice
suivant.
Les actions non entièrement libérées ne participent aux distributions prévues ci-dessus qu’en proportion du temps et
du montant de leur libération.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois d’avril à dix heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution, liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires
nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, servira à rembourser à titre privilégié le montant des
apports correspondant aux actions privilégiées sans droit de vote. Le solde sera réparti par parts égales aux actions or-
dinaires et aux actions privilégiées.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., prénommée, sept mille six cent cinquante actions ordinaires avec Ýdroit
de vote …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.650
2) Monsieur Aloyse Scherer Jr., prénommé, sept mille trois cent cinquante actions privilégiées sans droit de Ývote
7.350
Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs luxembourgeois (220.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Aloyse Scherer jr., diplôme I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer,
c) Monsieur Hubert d’Hoop Synghem, licencié en droit, demeurant à B-3090 Overijse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
19093
5) Le siège social est établi à L-2529 Howald, 55, rue des Scillas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Schlim, E. Liotino, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 89, case 3. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.
F. Baden.
(15378/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GILJAAM HOLDING S.A., with registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Luc Van Walleghem, private employee, residing in Etalle (Belgium),
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 14th, 1997.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
The appearing party is the only partner of the «one-man limited liability company» (société a responsabilité limitée
unipersonnelle) existing under the name of ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.
The Company has been transferred from Curaçao (The Netherlands Antilles) to Luxembourg pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 23rd December 1996, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The company’s capital is set at one million one hundred and seventy-one thousand (NLG 1,171,000.-) Dutch guilders,
represented by one thousand one hundred and seventy-one (1,171) common shares of a par value of one thousand
(NLG 1,000.-) Dutch guilders each, all entirely subscribed to and fully paid up.
The sole shareholder has resolved to change the signatures of the managers, so that the company shall henceforth be
bound by the joint signatures of any two managers.
As a consequence the last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth
as follows:
«Art. 8. Last paragraph. The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GILJAAM HOLDING S.A., société établie et ayant son son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 avril 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination
de ANKERCOAL GROUP S.a r.l., avec siège social à Luxembourg.
La société a été transférée de Curaçao (Antilles Néerlandaises) à Luxembourg suivant acte du notaire instrumentaire
en date du 23 décembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
19094
Le capital social de cette société est d'un million cent soixante et onze mille (1.171.000,-) florins néerlandais, repré-
senté par mille cent soixante et onze (1.171) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
L’associé unique décide de modifier le régime de signature de la société, qui sera dorénavant engagée par la signature
collective de deux gérants.
En consequence, il y a lieu de modifier le dernier alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Dernier alinéa. La société est engagée par la signature collective de deux gérants.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société pour le présent acte, sont
évalués approximativement à trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: L. Van Walleghem, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(15388/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
o
289/97 du 15 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(15389/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
BIL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.449.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 27 novembre 1996 a ratifié la cooptation de Monsieur Marc
Hoffmann à la place de Monsieur Jean Danckaert en date du 14 février 1996, la cooptation de Monsieur Alain Vanlanden
à la place de Monsieur Jean Bodoni en date du 15 mars 1996 et la cooptation de Monsieur Joost Rieter à la place de
Monsieur Marc Wolter en date du 22 avril 1996.
L’assemblée a par ailleurs pris bonne note de la démission de Monsieur Jean Krier de sa fonction d’administrateur et
de Président du Conseil. La fonction de Président étant dès lors assumée par M. André Roelants.
Le mandat des administrateurs, Messieurs Philippe Haquenne, Pierre-Marie Valenne, François Pauly, Joos Rieter,
André Roelants, Marc Hoffmann, Frank N. Wagener et Alain Vanlanden est renouvelé pour une période d’un an.
<i>Pour BIL EQUITIES, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15401/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
BYSEL A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.800.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol.
491, fol. 50, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(15404/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
19095
BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.810.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 17 avril 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la
suivante:
James Ogilvy;
Mailson Ferreira da Nobrega;
André Elvinger;
Audley William Twiston Davies;
Roberto Seiler.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1997.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15402/051/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
JEAN SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 53.754.
—
<i>Décision d’assemblée générale extraordinaire des associés du 2 avril 1997i>
Suivant une décision d’une assemblée extraordinaire des associés de la société JEAN SCHMIT, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg et inscrite au registre de commerce N° B 53.754, il a été décidé que la société sera représentée en toute
circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants.
Fait à Luxembourg, le 2 avril 1997.
J. Schmit
D. Hendriks
<i>Associéi>
<i>Associéi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15403/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
CDC MULTINATIONAL INVESTMENT PORTFOLIOS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.184.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 21 avril 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la
suivante:
Tony Bourbon;
Patrick Artus;
Claude Blanchet;
Luc de Clapiers;
Jacques R. Rolfo;
Jean Sebeyran;
Emeric Laforêt.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1997.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15405/051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
CODEMACO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.532.
—
Les bilans aux 31 décembre 1990, 1991, 1992, 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol.
93, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
CODEMACO S.A.H.
Signature
(15407/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
19096
CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.677.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,Ýtenue en date du 7 mars 1997i>
A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mars 1997, les résolutions suivantes ont été prises:
Le siège social de la société est transféré au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Démission de l’administrateur actuel, Monsieur Joseph Treis.
Nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Démission du commissaire aux comptes actuel, LUX-AUDIT.
Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes de Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à
Wecker.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
<i>Pour CELLULAR LUX S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX S.A.
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15406/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
COMAKO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1996, vol. 491, fol. 92, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.
<i>Pour COMAKO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(15408/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
FADEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.786.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,Ýtenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 1996 ài>
<i>10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,
Monsieur Georges Gosselin, Monsieur Jean-Baptiste Tesseur et la société GEMI TRADING S.A. de toute responsabilité
résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Madame Mathilde Terzian, demeurant à Portes-Les-Valences (France), Monsieur Edwin Groenheije, directeur,
demeurant à Amsterdam (Pays-Bas) et Monsieur Guy Papillon, gérant d’affaires, demeurant à Gent (Belgique), ont été
nommés nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Il résulte également dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Guy Papillon,
demeurant à Gent (Belgique).
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration,Ýtenu à Luxembourg en date du 2 juillet 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Guy Papillon a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la
société; il aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.
<i>Pour FADEFI S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15415/768/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
19097
CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue au siège social, le 31 janvier 1997Ý(Traduction libre dei>
<i>l’original en anglais)i>
( . . . ) Les membres du conseil ont décidé, à la majorité, d’élire:
– Monsieur Magne Haga, actuellement résidant à Rotterdam (NL) et devant s’établir à Luxembourg (L) en tant que
gérant. Il sera, à partir du 1
er
mars 1997, en charge de la gestion journalière de la société. Comme l’autorise l’article 10
des statuts de la société, Monsieur Magne Haga peut engager la société par sa seule signature, à tout moment et pour
toute transaction en liaison avec la gestion journalière de la société.
– Monsieur Richard Butcher, résidant à Lymington (UK), comme mandataire spécial aux fins de représenter et
engager par sa seule signature la société dans toutes les formalités liées à sa constitution et le démarrage de ses activités.
– Monsieur David C. Butcher, résidant à Londres (UK), en tant que président du conseil d’administration. ( . . . )
Luxembourg, le 16 avril 1997.
<i>Pour la sociétéi>
KPMG Tax Consulting
<i>Son mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15409/671/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
COPRALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.151.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
F. Baden.
(15410/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 30.350.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
<i>Pour ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.i>
SANPAOLO BANK S.A.
(15411/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
EURO CONSULT BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten April.
Vor Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit
Amtssitz in Luxemburg, vorübergehend abwesend, welch letzterer Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.
Ist erschienen:
Herr Werner J. Bruchhausen, Ingenieur, wohnhaft in 6038 Tillsdown Drive, Mississauga L5N 4M3, Ontario/Kanada.
Dieser Komparent ersuchte den unterfertigten Notar, folgendes zu beurkunden:
- dass er alleiniger Besitzer ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO
CONSULT BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde von Notar
André Schwachtgen am 19. März 1997, welche noch nicht veröffentlicht ist;
- dass das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf fünfhundertausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in
zehn (10) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzigtausend (50.000,-) Luxemburger Franken;
- dass der Gesellschafter beschliesst, die Demission des bisherigen Geschäftsführers Herrn Oliver Jähnichen,
Kaufmann, wohnhaft in D-35460 Staufenberg, Staufenberger Strasse, 4 anzunehmen;
- dass er durch Spezialvotum ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage;
- dass er Herrn Mikhail Kochelev, Kaufmann, wohnhaft in Tscheljabinsk (Russland), als neuen Geschäftsführer
ernennt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann;
- dass Herr Werner J. Bruchhausen, vorgenannt und hier anwesend, seine zehn (10) Anteile die er in der Gesellschaft
besitzt, an die Gesellschaft SKN FINANZBERATUNGS S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in British Virgin Islands, hier
19098
vertreten durch ihren Direktor Herrn Mikhail Kochelev, vorgenannt, dies annehmend, zum Gesamtpreis von
fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken abtritt und überträgt, worüber Quittung;
- dass diese Anteilsübertragung mit dem Einverständnis aller Gesellschafter stattgefunden hat und, nötigenfalls, durch
ihren Geschäftsführer Herrn Mikhail Kochelev, vorgenannt, für die Gesellschaft angenommen wurde;
- dass aufgrund dieser Anteilsübertragung der zweite Absatz von Artikel 7 der Satzung umgeändert wird, um
folgenden Wortlaut zu haben:
«Art. 7. Zweiter Absatz. Alle Anteile sind zugeteilt an SKN FINANZBERATUNGS S.A.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfunddreissigtausend
(35.000,-) Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W.J. Bruchhausen, M. Kochelev, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 28. April 1997.
A. Schwachtgen.
(15413/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
EURO CONSULT BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 275/97 du 9 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(15414/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 41.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(15417/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 41.469.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social en date
du 25 avril 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) Décharge accordée aux administrateurs, M. J. Vroegop, M. D.R. Scheepe, M. J.J.W. Zweegers, M. G.W.A.
Wardenier, à l’administrateur-délégué, M. G.W.A. Wardenier et au commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE
DE LUXEMBOURG pour l’année 1996.
2) Election de M. J. Vroegop, M. D.R. Scheepe, M. G.W.A. Wardenier, en tant qu’administrateurs.
3) Acceptation de la démission de M. J.J.W. Zweegers en tant qu’administrateur de la société avec effet le 25 avril
1997.
4) Election de M. G.W.A. Wardenier jusqu’au 1
er
août en tant qu’administrateur-délégué.
5) Election de M. J.P. Everwijn comme administrateur-délégué avec effet le 1
er
août 1997 jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle.
6) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
7) Nomination de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn comme fondé de pouvoir «A».
8) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.
Le conseil d’administration se constitue comme suit:
Monsieur J. Vroegop;
19099
Monsieur D.R. Scheepe;
Monsieur G.W.A. Wardenier.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre fondé de pouvoir ou un administrateur).
- Monsieur D. Boer;
- Madame J.C.M. Klijn;
- Madame M. Droogleever Fortuyn.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un fondé de pouvoir «A» ou un administrateur).
- Monsieur K. van Baren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15418/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
EURAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 25.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15412/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
FANTINO GROUP (1906) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
<i>Pour FANTINO GROUP (1906) S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(15416/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
FIMEDIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.
—
<i>Transfert du siège socialÝExtrait du procès-verbal de l’assemblée des associés du 6 mai 1993i>
L’assemblée prend, à l’unanimité, la décision suivante: Le siège social de la société, actuellement à Luxembourg, Villa
Louvigny, est transféré à Luxembourg, 58, rue Glesener.
Luxembourg, le 6 mai 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1993, vol. 444, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(15420/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
FORGESPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 80, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
<i>Pour FORGESPAR S.A.i>
Signature
(15422/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
19100
FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Coopérative.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 10.734.
—
A la suite de l’assemblée générale annuelle de la FIDUCIAIRE DES P.M.E., qui s’est tenue le 25 avril 1997,
– le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
Président:
Norbert Nicolas, Fouhren;
Vice-président:
Jos Reding, Hesperange;
Administrateur-délégué: Armand Berchem, Niederanven;
Membres:
Paul Ensch, Mersch,
Marcel Sauber, Helmsange.
– Le collège des commissaires aux comptes se compose comme suit:
Membres:
Albert Frank, Walferdange,
Jean Di Cato, Schieren.
– Le réviseur (suivant article 137 de la loi du 10 août 1915): René Schmitter, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
A. Berchem
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15419/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
S.A. FINANCIERE G.L.T. DU NORD, Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1997i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1997, tenue au 24, rue des Etats-Unis, L-1026
Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1) Quitus de la gestion du conseil d’administration pour l’exercice du 7 octobre 1996 au 16 avril 1997.
2) Prise d’acte de la démission du conseil d’administration dans son ensemble.
3) Nomination de la société PEACHBARK LTD, 7-11 Kensington High Street, Londres, aux fonctions d’administra-
teur-délégué, en remplacement de Monsieur David Leconte.
4) Nomination de la société ADELROOF ASSOCIATES LLC, 3511 silverside road, suite 105, Wilmington, Delaware
USA, 19810, en remplacement de Monsieur Gindre aux fonctions d’administrateur.
5) Nomination de la société CLOCKBLURRY INVESTMENTS LLC, 3511 silverside road, suite 105, Wilmington,
Delaware USA, 19810, en remplacement de Monsieur Roland Tessier aux fonctions d’administrateur.
Fait à Luxembourg, le 16 avril 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15421/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue au siège social, le 31 janvier 1997Ý(Traduction libre dei>
<i>l’original en anglais)i>
( . . . ) Les membres du conseil ont décidé à la majorité d’élire:
– Monsieur Magne Haga, actuellement résidant à Rotterdam (NL) et devant s’établir à Luxembourg (L) en tant que
gérant. Il sera, à partir du 1
er
mars 1997, en charge de la gestion journalière de la société. Comme l’autorise l’article 10
des statuts de la société, Monsieur Magne Haga peut engager la société par sa seule signature, à tout moment et pour
toute transaction en liaison avec la gestion journalière de la société.
– Monsieur Richard Butcher, résidant à Lymington (UK), comme mandataire spécial aux fins de représenter et
engager par sa seule signature la société dans toutes les formalités liées à sa constitution et le démarrage de ses activités.
– Monsieur David C. Butcher, résidant à Londres (UK), en tant que président du conseil d’administration. ( . . . )
Luxembourg, le 16 avril 1997.
<i>Pour la sociétéi>
KPMG Tax Consulting
<i>Son mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15431/671/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
19101
FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
Signature.
(15423/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires,Ýtenue à Luxembourg en date du 17 mars 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
– Messieurs Klas Holmberg, David Pope, Niels Thygesen, Jhon Mortensen et Alex Schmitt ont été élus en tant
qu’administrateurs de la SICAV;
– La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue en tant que réviseur de la SICAV.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Avocati>
<i>Avocat-avouéi>
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15424/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
GLASSCHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.039.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une décision du conseil d’administration prise le 18 avril 1997i>
Monsieur Ivo Sciorilli Borrelli a été nommé président du conseil d’administration, conformément à l’article 6 des
statuts tels que modifiés le 28 septembre 1995.
Pour extrait sincère et conforme
CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
<i>Agent domiciliairei>
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15425/650/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
GS BOND FUNDS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.252.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 4 avril 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la
suivante:
David B. Ford;
Lord Brian Griffiths of Fforestfach;
Peter Denis Sutherland;
John P. McNulty;
Paul M. Achleitner.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, avril 1997.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(15426/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
19102
GS EQUITY FUNDS.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.751.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 4 avril 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la
suivante:
David B. Ford;
Lord Brian Griffiths of Fforestfach;
Peter Denis Sutherland;
John P. McNulty;
Paul M. Achleitner.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, avril 1997.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(15427/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 80, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
P<i>our la sociétéi>
Signature
(15430/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
IM FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 43.818.
—
The balance sheet as per December 31st, 1996, registered in Luxembourg, on April 29, 1997, Vol. 491, Fol. 87, Case
6, has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 30, 1997.
ALLOCATION OF RESULTS
- To be carried forward ………………………………………………………
ITL (16,556,134.-)
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, April 28th, 1997.
Signature.
(15432/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
HACOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.395.
—
L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Martine Mergen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme HACOFIN S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
48.395, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
août 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, n° 478 du 23 novembre 1994,
en vertu d’une décision du conseil d’administration du 4 mars 1997.
Le procès-verbal de cette réunion du conseil d’administration restera annexé aux présentes.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Le capital social de la société est fixé à douze millions six cent mille francs luxembourgeois (12.600.000,- LUF),
représenté par douze mille six cents (12.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
19103
Lors de la constitution, huit mille six cents (8.600) actions ont été entièrement libérées en espèces et quatre mille
(4.000) actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50 %.
II.- En date du 28 février 1997, les quatre mille (4.000) actions partiellement libérées ont été entièrement libérées par
un versement en espèces de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF).
La preuve du versement de deux millions de francs (2.000.000,-) en libération complémentaire du capital a été
apportée au notaire soussigné par une attestation bancaire afférente.
III.- Il est constaté par les présentes que le capital social de douze millions six cent mille francs luxembourgeois
(12.600.000,- LUF) se trouve donc entièrement libéré.
IV.- Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions six cent mille francs luxembourgeois
(12.600.000,- LUF), représenté par douze mille six cents (12.600) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mergen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
F. Baden.
15428/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
HACOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.395.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.
F. Baden.
(15429/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
I.B.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 51.863.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 1996i>
<i>Résolutionsi>
1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que du bilan
et du compte de résultats au 31 décembre 1995, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le
compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de LUF 101.013,-.
L’assemblée décide de reporter ce bénéfice à nouveau.
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au
commissaire.
4. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur C. F. L. Legge, Monsieur D. V. Le Maître et
Monsieur M. Hurner, ainsi que celui de commissaire de Monsieur P. David.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
5. Néant.
Pour extrait certifié conforme
INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A.
M. Hurner
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15442/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
19104
S O M M A I R E
AGORA CONSULTING (LUXEMBOURG), S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
S.L.I.F., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DÕINVESTISSEMENT FONCIER S.A., Soci t Anonyme.
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Soci t Anonyme.
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Soci t Anonyme.
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Soci t Anonyme.
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Soci t Anonyme.
S.E.I., SOCIETE EUROPEENNE IMMOBILIER S.A., Soci t Anonyme.
I & M CONSULTANTS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EL PLANET, S. r.l., Soci t responsabilit limit e. AGRO BAUPLAN, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e. MERCATUS HOLDING S.A., Soci t Anonyme. ARCOL S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
R.E.M., REAL ESTATE MANAGEMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CAPRICOM S.A., Soci t Anonyme.
SECFIN S.A., Soci t Anonyme.
SOBOVIAN S.A., Soci t Anonyme.
FLABI S.A., Soci t Anonyme Holding.
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Fiscal year - General meeting Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital . Art. 1 Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
RTL SHOPPING S.A. ET CIE , S.e.c.s., Soci t en commandite simple.
Titre I - Forme - Objet - Raison sociale - Si ge - Dur e Art. 1. Forme.
Art. 2. Objet.
Art. 3. Raison sociale. Art. 4. Si ge social.
Art. 5. Dur e. Titre II - Capital social - Apports, - Parts sociales Art. 6. Capital social.
Art. 7. Droit de pr emption.
Art. 8. Augmentation et r duction du capital social.
Art. 9.Repr sentation des parts sociales.
Art. 10.Indivisibilit des parts sociales.
Art. 11.Transmission des parts sociales.
Art. 12.Droits et obligations des associ s.
Titre III - G rance Art. 13. Nomination.
Art. 14. Pouvoirs de la g rance.
Titre IV - D cisions collectives Art. 15. Objet.
Art. 16. Mode de consultation.
Art. 17. Majorit .
Art. 18. Effets des d cisions.
Titre V - Exercice social - Comptes - Affectation et r partition des b n fices Art. 19. Exercice social. Art. 20. Comptes annuels.
Art. 21. Affectation et r partition du r sultat.
Titre VII - Dissolution et liquidation Art. 22. Dissolution.
Art. 23. Liquidation.
PROCHIMO S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
TRG (LUX), S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art.11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
REST-EUROP S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination - Si ge social - Objet - Dur e - Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III. Assembl es g n rales Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.
Titre V. Dissolution - Liquidation Art. 18.
SERVOMEX LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Title l. - Form - Object - Name - Registered office - Duration Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Title II. - Capital - Shares Art. 6.
Art. 7.
Title III. - Management Art. 8.
Titre lV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members Art. 9.
Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions Art. 10. Art. 11.
Titre VI. - Dissolution Art. 12.
Titre VII. - General provisions Art. 13.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I. - Forme juridique - Objet - D nomination - Si ge - Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre ll. - Capital - Parts Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - G rance Art. 8.
Titre IV. - D cisions de lÕassoci unique - D cisions collectives dÕassoci s Art. 9.
Titre V. - Ann e sociale - Bilan - R partitions Art. 10. Art. 11.
Titre Vl. - Dissolution Art. 12.
Titre VIl. - Dispositions g n rales Art. 13.
VEGOJA HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
WALBRO ECU CORPORATION S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
BAROFIN S.A., Soci t Anonyme.
BAROFIN S.A., Soci t Anonyme.
BAROFIN S.A., Soci t Anonyme.
BAROFIN S.A., Soci t Anonyme.
SECSTAN S.A., Soci t Anonyme Holding.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Dissolution, liquidation Art. 17.
Art. 18.
ANKERCOAL GROUP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Art. 8. Last paragraph.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 8. Dernier alin a.
ANKERCOAL GROUP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
BIL EQUITIES, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BYSEL A.G., Soci t Anonyme.
BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY.
JEAN SCHMIT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CDC MULTINATIONAL INVESTMENT PORTFOLIOS.
CODEMACO S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
CELLULAR LUX S.A., Soci t Anonyme.
COMAKO, Soci t responsabilit limit e.
FADEFI S.A., Soci t Anonyme.
CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
COPRALIM S.A., Soci t Anonyme.
ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Soci t Anonyme.
EURO CONSULT BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 7. Zweiter Absatz.
EURO CONSULT BERATUNGS- UND TREUHAND, GmbH, Soci t responsabilit limit e.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
EURAX S.A., Soci t Anonyme.
FANTINO GROUP (1906) S.A., Soci t Anonyme.
FIMEDIA, Soci t responsabilit limit e.
FORGESPAR S.A., Soci t Anonyme.
FIDUCIAIRE DES P.M.E., Soci t Coop rative.
S.A. FINANCIERE G.L.T. DU NORD, Soci t Anonyme.
HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
FRONTRUNNER I, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FRONTRUNNER I, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
GLASSCHEM S.A., Soci t Anonyme.
GS BOND FUNDS.
GS EQUITY FUNDS.
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.
IM FASHION S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
HACOFIN S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3. Premier alin a.
HACOFIN S.A., Soci t Anonyme.
I.B.C. S.A., Soci t Anonyme.