19009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 397

23 juillet 1997

S O M M A I R E

Albert I

er

S.A., Luxembourg ……………………………  page 19030

Alsea International S.A.H., Luxembourg ………………… 19028

Arbed S.A., Luxembourg …………………………………  19020, 19022

Aristide S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19050

Atlantic Investment 99 S.A., Luxembourg ……………… 19050

Avanti Holding S.A., Luxemburg ………………………………… 19051

Bore S.A., Luxembourg …………………………………………………… 19054

Brimon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19051

Briston S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19053

City Developments S.A., Luxembourg ……………………… 19052

CLT-UFA  S.A., Luxembourg-Kirchberg

19018, 19020

Cofimex S.A., Luxembourg …………………………………………… 19051

Digicorp Trading S.A., Luxembourg…………………………… 19032

Discovery S.A., Luxembourg ………………………………………… 19052

(Les) Etangs de l’Abbaye S.A., Luxembourg ………… 19055

Fabemibri S.A., Luxembourg ………………………………………… 19053

Filam International S.A., Luxembourg ……………………… 19052

Gilmar S.A., Luxembourg………………………………………………… 19053

Global Futures & Options, Sicav, Luxembourg …… 19055

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg ……………………… 19010

Infomat, S.à r.l., Moutfort ………………………………………………… 19013

Integral S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19014

International Business Consultants S.A., Luxem-

    bourg……………………………………………………………………………………… 19016

International  Property  Fund S.A., Luxbg  19011, 19013

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)

    S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 19015

I.S.I., Industry Services International, GmbH, Esch

    an der Alzette……………………………………………………  19010, 19011

Jef Financière S.A., Luxembourg …………………  19014, 19015

Jepian S.A., Luxembourg ………………………………………………… 19051

Landmark Chemicals  International S.A., Luxem-

    bourg……………………………………………………………………………………… 19016

Langdon S.A., Luxembourg ……………………………  19016, 19018

Laronde S.A., Luxembourg……………………………………………… 19054

Liano Holding S.A., Luxembourg …………………  19029, 19030

Liftlux AG, Remich ……………………………………………………………… 19040

Lumasa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19055

Luxrep S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19040

Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………… 19040

Marigny S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19052

Mauna International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 19039

Mediatoon S.A., Luxembourg…………………………  19041, 19042

Meubles Mich-Gillen, S.à r.l., Luxembourg ……………… 19041

Mutualité  d’Aide aux Artisans,  Société Coopéra-

    tive, Luxembourg …………………………………………………………… 19045

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 19045

Network Investments S.A., Luxembourg ………………… 19046

Pagilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19042

Partner Aviation S.A., Luxembourg …………………………… 19043

Payco Funding S.A., Luxembourg ………………  19043, 19044

Peruvian Investment Company, Luxembourg ……… 19044

P.F.L. S.A., Luxembourg……………………………………  19047, 19048

Plénitude S.A., Luxembourg…………………………………………… 19047

Primus, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 19054

Proestate Holding S.A., Luxembourg………………………… 19050

Rocagest S.A., Luxembourg …………………………………………… 19056

Socapar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 19056

Société de Gestion d’Europe Obligations S.A., Lu-

    xembourg …………………………………………………………………………… 19048

Sopanama S.A., Luxembourg…………………………  19025, 19028

Stocktrade Investments S.A., Luxembourg …………… 19050

Superlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 19048

Talanta Holding S.A., Luxembourg …………………………… 19056

T.I.I.C. (O.T.C.) Japan Fund, Sicav, Luxembourg …… 19053

Tokyo Pacific Holdings Sicaf, Luxembourg …………… 19049

Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg ………………… 19049

White Knight I S.A.H., Luxembourg …………  19023, 19024

White Knight II S.A.H., Luxembourg …………  19024, 19025

IMMO-CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.872.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le jeudi 10 avril 1997, a pris les décisions suivantes:
– Le bénéfice distribuable des investissements de l’exercice sous revue augmenté des résultats reportés s’élevant à

LUF 232.309.451, a été réparti de la façon suivante:

Dividende …………………………………………………………………

LUF

625

par action de distribution

Résultat reporté………………………………………………………

LUF 4.569.451

Le dividende est payable à partir du 5 mai 1997 et la date ex-dividende est également le 5 mai 1997.
L’assemblée a pris bonne note des démissions de Messieurs Marc Lambert, François Moes et Paul Luja de leurs

fonctions d’administrateur. L’assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Jean Krier, nommé à la fonction de président
et d’administrateur en remplacement de Monsieur Marc Lambert.

<i>Pour IMMO-CROISSANCE, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1997, vol. 491, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15433/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4023 Esch an der Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

H. R. Luxemburg B 29.892.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Paul Zimmer, Industrieller, wohnhaft in L-8080 Bartringen-Helfenterbrück, 63, route de Longwy;
2) Herr Pierre Chelius, Industrieller, wohnhaft in L-8079 Bartringen, 100, rue de Leudelange;
3) MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Sitz

in Luxemburg-Dommeldange,

vertreten durch Herrn Gaston Frantzen, Direktor, wohnhaft in Düdelingen;
4) Herr Ernst-Günter Jöcker, Direktor der I.S.I., wohnhaft in L-4132 Esch-sur-Alzette, 17, Grand-rue;
5) BUTZKIES &amp; Co. STAHLBAU, G.m.b.H., mit Sitz in D-25361 Krempe, Joh.-Hinrich-Fehrs-Strasse 2,
vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn H. Dietmar Butzkies-Schiemann, wohnhaft in D-25361 Krempe, Joh.-

Hinrich-Fehrsstrasse 2.

Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, in Abkürzung I.S.I., mit Sitz in L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-
Pierre Bausch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 29.892, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. Dezember 1988, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 125 vom 8. Mai 1989, deren Satzung mehrmals abgeändert wurde und zum letzten Mal gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 374 vom 5. August 1996, mit einem Gesellschaftskapital von zehn Millionen (10.000.000,-) Franken, eingeteilt
in eintausend (1.000) Anteile von je zehntausend (10.000,-) Franken Nennwert, voll eingezahlt, in einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten sind und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zwei Millionen (2.000.000,-) Franken zu erhöhen,

um es von seinem jetzigen Betrag von zehn Millionen (10.000.000,-) Franken auf zwölf Millionen (12.000.000,-) Franken
heraufzusetzen, mittels Umwandlung in Kapital von verfügbaren Rücklagen in Höhe von zwei Millionen (2.000.000,-)
Franken und ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

Die Existenz dieser verfügbaren Rücklagen in Höhe von zwei Millionen (2.000.000,-) Franken wurde dem amtierenden

Notar nachgewiesen durch eine Bescheinigung der Gesellschaft INTERAUDIT, S.à r.l. mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 123,
avenue de la Faïencerie, vom 18. April 1997.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der tausend (1.000) bestehenden Anteile von zehntausend

(10.000,-) Franken auf zwölftausend (12.000,-) Franken zu erhöhen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Absatz 1 von Artikel 6 der Satzung abzuändern, um somit den vorhergehenden

Beschlüssen gerecht zu werden und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf Millionen (12.000.000,-) Franken, eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile von je zwölftausend (12.000,-) Franken Nennwert, voll eingezahlt.»

19010

<i>Kosten

Die Kosten, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung anerfallen, werden

auf ungefähr fünfunddreissigtausend (35.000,-) Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Zimmer, P. Chelius, G. Frantzen, E.-G. Jöcker, H. D. Butzkies-Schiemann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 28. April 1997.

P. Frieders.

(15434/212/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-4023 Esch an der Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 29.892.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

P. Frieders.

(15435/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg limited liability Company - société anonyme -

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, having its registered office in Luxembourg City, 11, rue Aldringen, R. C.
Luxembourg Number B 28.588.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND was organised as a société anonyme d’investissement pursuant to a deed of

the undersigned notary dated July 28th, 1988.

The Articles of Incorporation of the said Company have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, no. 242 of the 12th of September 1988.

The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated December 1st, 1993,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 1 of the 3rd of January 1994.

The extraordinary meeting begins at 11.00 a.m., Mister Jan Vanden Bussche, employé privé, residing in Luxembourg,

being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Miss Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mister Jean-Pierre Gomez, employé privé, residing in Dippach.
The chairman than states:
I. That a first extraordinary general meeting has been held on the tenth of March 1997, where an unsufficient number

of shares was present or represented, so that no vote could have been taken on the proposed amendments and a
second meeting had to be convened.

II. That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published:
a) in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 12th of March 1997 and of the 28th of March

1997,

b) in the «Luxemburger Wort» on the 12th of March 1997 and of the 28th of March 1997,
c) in the «Tageblatt» on the 12th of March 1997 and of the 28th of March 1997.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
The inscribed shareholders have moreover been convoked by registered letters dated from the 27th of March 1997.
III. The agenda of the meeting is worded as follows:
«Amendment of the last paragraph of article 5a of the articles of incorporation as follows: «Class DIV shares are

convertible in class CAP shares and vice-versa.»

IV. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after having been signed ne varietur by the shareholders
present, the proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be registered at the same time.

V. That it appears from the aforsaid attendance list that out of the one hundred ninety-four thousand five hundred

and forty-nine (194,549) shares representing the entire subscribed capital of the Company, eighty thousand four
hundred and thirty-seven (80,437) shares are present or represented at the present extraordinary meeting.

19011

VI. That this second meeting is enabled to deliberate and vote without any special quorum of presence or

representation, and consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation passed the following resolutions by an unanimous vote:

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend the last paragraph of article 5a of the articles of incorporation as follows:

«Class DIV shares are convertible in class CAP shares and vice-versa». Consequently article 5a will now read as follows:

«Art. 5a. There shall be two classes of Shares, namely distribution Shares called «DIV» and capitalisation Shares

called «CAP».

The class DIV Share entitles of dividend as decided by the shareholders’ meeting.
The class CAP Share does noet entitle to any dividend but its entitlement to profit shall be capitalised.
Shares are issued as class DIV or class CAP Shares at the option of the subscriber.
Class DIV Shares are convertible in class CAP shares and vice-versa.»

<i>Evaluation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company by reason of the

present deed, amount approximately to eighty thousand Luxembourg francs (80,000.-).

There being no further business before the meeting and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed

at 11.15 a.m.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that, at the request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original
deed, which no other shareholder desired to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise INTERNATIONAL

PROPERTY FUND, établie et ayant son siège social à Luxembourg-Ville, 11, rue Aldringen, inscrite au R. C.
Luxembourg, numéro B 28.588.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND a été constituée sous forme de société anonyme d’investissement suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire le 28 juillet 1988.

Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 242 du

12 septembre 1988.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire le premier décembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1 du 3 janvier 1994.

L’assembléé est ouverte à onze heures du matin sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire a été tenue en date du 10 mars 1997, laquelle n’a pas pu

décider sur les modifications proposées en raison du fait qu’un nombre insuffisant d’actions était présent et représenté,
de sorte qu’aucune résolution n’a pu être prise sur les modifications statutaires proposées et qu’une deuxième
assemblée a dû être convoquée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues,
a) au Mémorial C, Recuéil Spécial des Sociétés et Associations, du 12 mars 1997, respectivement du 28 mars 1997;
b) au Luxemburger Wort le 12 mars 1997 et le 28 mars 1997;
c) au Tageblatt le 12 mars 1997 et le 28 mars 1997.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Les actionnaires en nom ont, en outre, été convoqués par des lettre recommandées le 27 mars 1997.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
«Modification du dernier paragraphe de l’article 5a des statuts de la société comme suit: «Les Actions de catégorie

DIV sont convertiblés en Actions de catégorie CAP et vice-versa.»

IV. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quarante-neuf (194.549)

actions, représentant l’intégralité du capital de la société, quatre-vingt mille quatre cent trente-sept (80.437) actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

19012

VI. Que cette seconde assemblée peut délibérér et décider valablement quel que soit le quorum de présence ou de

représentation, de sorte qu’elle est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à son ordre du jour.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et s’être reconnue régulièrement constituée, l’assemblée,

après délibération, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 5a des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante: «Les Actions de catégorie DIV sont convertibles en Actions de catégorie CAP et vice-versa». Partant
l’article 5a aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5a. Il y aura deux catégories d’Actions savoir des Actions de distribution appélées «DIV» et des Actions de

capitalisation appelées «CAP».

Les Actions de catégorie DIV confèrent droit à un dividende suivant ce qui est décidé par l’assemblée générale des

actionnaires.

Les Actions de catégorie CAP ne confèrent pas de droit au dividende mais leur participation au profit sera capitalisée.
Les Actions sont émises comme Actions de catégorie DIV ou de catégorie CAP, au choix du souscripteur.
Les Actions de catégorie DIV sont convertibles en Actions de catégorie CAP et vice-versa.»

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société en raison du présent acte, sont

estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze (11.15

heures).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre
actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, J.P. Gomez, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 1997, vol. 500, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 25 avril 1997.

J. Gloden.

(15443/213/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 30 avril 1997.

J. Gloden.

(15444/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

INFOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 67, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 43.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

Signature.

(15436/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

INFOMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 67, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 43.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

Signature.

(15437/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

19013

INTEGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 4.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

INTEGRAL S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(15438/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,

sous la dénomination de JEF FINANCIERE S.A. R. C. B n° 50.124, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 231 du 29 mai 1995.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant

à Etalle (Belgique).

Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire Madame Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant

à Arlon (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux mille

actions d’une valeur nominale de mille francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions
de francs français, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents respectivement des mandataires des

actionnaires représentés, des membres du bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales etablies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence les articles 2 et 13 sont modifiés et auront la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre 

19014

autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activite exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Van Walleghem, M.J. Protin, M.C. Adam, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(15446/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 288/97 du 15 avril 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(15447/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A.)

Signatures

(15439/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.448.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A., tenue au siège social en date du 25 avril 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes:

1) Décharge accordée aux administrateurs, Monsieur J. Vroegop, Monsieur D. R. Scheepe, Monsieur J. J. W.

Zweegers, Monsieur G. W. A. Wardenier, à l’administrateur-délégué, Monsieur G. W. A. Wardenier et au commissai-
re aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour l’année 1996.

2) Election de Monsieur J. Vroegop, Monsieur D. R. Scheepe, Monsieur G. W. A. Wardenier, en tant qu’adminis-

trateurs.

3) Acceptation de la démission de Monsieur J. J. W. Zweegers en tant qu’administrateur de la société avec effet au

25 avril 1997.

4) Election de Monsieur G. W. A. Wardenier jusqu’au 1

er

 août en tant qu’administrateur-délégué.

19015

5) Election de Monsieur J. P. Everwijn comme administrateur-délégué avec effet au 1

er

 août 1997 jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle.

6) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
7) Nomination de Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn comme fondé de pouvoir «A».
8) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration se constitue comme suit:
Monsieur J. Vroegop;
Monsieur D. R. Scheepe;
Monsieur G. W. A. Wardenier.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre fondé de pouvoir ou un administrateur):
– Monsieur D. Boer;
– Madame J. C. M. Klijn;
– Madame M. Droogleever-Fortuyn.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un fondé de pouvoir «A» ou un administrateur).
– Monsieur K. Van Baren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15440/683/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 51.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

Signature

<i>Administrateur

(15441/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

LANDMARK CHEMICALS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

(15448/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

LANGDON S.A., Société Anonyme,Ý(anc. LANGDON S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 55.197.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LANGDON S.A. avec

siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 55.197, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mai
1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 448 du 11 septembre 1996.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

19016

1) Abandon du statut de société holding et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2) Augmentation du capital social à concurrence de 18.750.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 20.000.000,- LUF, par la création et l’émission de 18.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de
1.000,- LUF chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de

l’intégralité du capital social d'un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre
du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier l’article 4 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, et notamment la mise en exploitation tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de marques déposées et de droits intellectuels, que ce soit d’une façon
propre ou par l’intermédiaire d’une tierce personne. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille

francs (18.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d'un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-LUF) à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), par la création et l’émission de dix-huit mille sept cent
cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les dix-huit mille sept cent cinquante

(18.750) actions nouvellement créées ont été souscrites par la société CRABBE LIMITED, avec siège social à Tortola
(British Virgin Islands),

représentée par la société anonyme LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé

INTERCONSULT, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Monsieur Federigo
Cannizzaro, préqualifié.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant incorporation au capital social d’une

créance certaine, liquide et exigible à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs (18.750.000,-
LUF) envers la société.

La preuve de l’existence de ladite créance a été fournie au notaire soussigné qui le constate expressément moyennant

un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
par VAN CAUTER, S.à r.l., Luxembourg, daté du 11 avril 1997, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de
l’enregistrement.

Ledit rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l., contient les conclusions suivantes:

<i>Conclusions:

«Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’Institut des réviseurs d’entreprises, nous estimons

pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1. la description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il s’agit d’une créance

19017

certaine, liquide et exigible;

19018

2. les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport, évaluée à 18.750.000,- LUF sont justifiés par

l’économie d’entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur des actions à émettre en contrepartie de l’apport;

3. la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, soit:
la création de 18.750 nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs et attribuée à la société CRABBE LTD.

est à considérer comme légitime et équitable, de sorte que les droits respectifs des parties intéressées sont respectés
et leurs obligations complètement fixées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à deux cent cinquante mille
francsÝ(250.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 12, case 6. – Reçu 187.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

P. Frieders.

(15449/212/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

LANGDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 55.197.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

P. Frieders.

(15450/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLT-UFA, avec siège social

à Luxembourg-Kirchberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.139,
constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, en date du 30 mai 1931, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 45 du 19 juin 1931 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
d’Assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 1997, publié au Mémorial
C, numéro 119 du 12 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gérard Lommel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Patrick De Vos, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles/Belgique,
- Monsieur Egmont Lüftner, administrateur de la société, demeurant à Münich/Allemagne.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jour, heure et lieu par des avis contenant

l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial C, Recueil numéro 219 du 2 mai 1997, et
numéro 232 du 12 mai 1997,
b) au Luxemburger Wort: du 2 et 12 mai 1997,
c) au Letzebuerger Journal: du 2 et 13 mai 1997,
d) au Tageblatt: du 2 et 12 mai 1997.

19019

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
Des lettres missives ont été envoyées à tous les actionnaires en nom en date des 30 avril et 2 mai 1997.
II. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Résultat de l’option de conversion des parts sociales de catégorie A en parts sociales de catégorie B.
2. Modification conséquence de l’article 6 des statuts.
3. Rectification d’une erreur de numéros au niveau d’une référence contenue à l’article 6.2 des statuts.
4. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau et par le notaire instrumentant.

IV. Monsieur le Président fait part à l’Assemblée que, dans le cadre de la procédure de conversion décidée par

l’Assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 1997 et mise en oeuvre par le Conseil d’administration, trente
propriétaires de parts sociales anciennes converties en parts sociales de catégorie A par décision de l’Assemblée
générale extraordinaire du 13 janvier 1997 ont opté pour convertir leurs parts sociales de catégorie A en parts sociales
de catégorie B, et qu’à la suite de l’exercice de cette option huit mille neuf cent dix (8.910) parts sociales de catégorie
A ont été converties, titre par titre, en parts sociales de catégorie B.

Sur les neuf millions huit cent trente-quatre mille huit cent soixante-huit (9.834.868) parts sociales de catégorie A et

les neuf millions quatre cent soixante-dix mille quatre cent neuf (9.470.409) parts sociales de catégorie B représentatives
de l’intégralité du capital social, ces chiffres tenant compte des conversions prérelatées, neuf millions six cent soixante-
cinq mille cent soixante-quatre (9.665.164) parts sociales de catégorie A, et neuf millions quatre cent soixante et un mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (9.461.499) parts sociales de catégorie B,

soit plus de la moitié des parts sociales émises,
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée générale extraordinaire.
V. Le quorum de présence requis par la loi et les statuts est de plus de cinquante (50 %) pour cent des parts sociales

et conformément à l’article 23 des statuts, les décisions à l’ordre du jour requièrent une majorité d’au moins les deux
tiers (2/3) au sein de chacune des deux catégories de parts sociales A et B, dont le vote est, à cette fin, compté
séparément.

VI. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle

est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

VII. Dans le cadre du point 3) de l’ordre du jour, Monsieur le Président propose à l’Assemblée de numéroter en outre

les alinéas 4 et 5 de l’article 3 des statuts ainsi que les alinéas 1 et 2 de l’article 7 des statuts.

L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et après avoir délibéré, prend les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale prend acte que, dans le cadre de la procédure de conversion décidée par l’Assemblée générale

extraordinaire du 13 janvier 1997 et mise en oeuvre par le Conseil d’administration, trente propriétaires de parts
sociales anciennes converties en parts sociales de catégorie A par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 13
janvier 1997 ont opté pour convertir leurs parts sociales de catégorie A en parts sociales de catégorie B, et qu’à la suite
de l’exercice de cette option huit mille neuf cent dix (8.910) parts sociales de catégorie A ont été converties, titre par
titre, en parts sociales de catégorie B.

Parts sociales

Parts sociales

catégorie A:

catégorie B:

Votes contre:

--

Votes contre:

--

Abstentions:

--

Abstentions:

--

Votes pour:

à l’unanimité

Votes pour:

à l’unanimité

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa 6.1. de l’article 6 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.
6.1. Le capital social est fixé à dix-sept milliards six cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent soixante-douze mille

francs luxembourgeois (LUF 17.697.372.000,-), représenté par neuf millions huit cent trente-quatre mille huit cent
soixante-huit (9.834.868) parts sociales de catégorie A et neuf millions quatre cent soixante-dix mille quatre cent neuf
(9.470.409) parts sociales de catégorie B, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»

Parts sociales

Parts sociales

catégorie A:

catégorie B:

Votes contre:

--

Votes contre:

--

Abstentions:

--

Abstentions:

--

Votes pour:

à l’unanimité

Votes pour:

à l’unanimité

En conséquence, la résolution est adoptée.

19020

<i> Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de rectifier une erreur matérielle de numéros d’articles à l’alinéa 6.2. de l’article 6 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«6.2. Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 8 et 23, les droits et obligations de toutes les parts sociales sont

égaux»,

la deuxième phrase de cet alinéa restant inchangée.
Elle décide en outre de numéroter:
- l’alinéa 4 de l’article 3 des statuts par le chiffre 3.4.
- l’alinéa 5 de l’article 3 des statuts par le chiffre 3.5.
- l’alinéa 1 de l’article 7 des statuts par le chiffre 7.1. et
- l’alinéa 2 de l’article 7 des statuts par le chiffre 7.2.
Parts sociales

Parts sociales

catégorie A:

catégorie B:

Votes contre:

--

Votes contre:

--

Abstentions:

--

Abstentions:

--

Votes pour:

à l’unanimité

Votes pour:

à l’unanimité

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i> Quatrième résolution

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions qui

précèdent.

Parts sociales

Parts sociales

catégorie A:

catégorie B:

Votes contre:

--

Votes contre:

--

Abstentions:

--

Abstentions:

--

Votes pour:

à l’unanimité

Votes pour:

à l’unanimité

En conséquence, la résolution est adoptée.

<i> Frais - Déclaration

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à quatorze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’Assemblée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Thorn, G. Lommel, P. De Vos, E. Lüftner, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1997.

R. Neuman.

(19174/226/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

CLT-UFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

(19175/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Kinsch, Président du Conseil d’Administration et de la Direction générale groupe de l’ARBED,

demeurant à Roedgen,

agissant comme Président et mandataire spécial du Conseil d’administration de la société anonyme ARBED, avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après,

19021

lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1993, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 333 du 20 juillet 1993, amendée par décision de l’Assemblée générale extraordinaire
du 22 juin 1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389 du 14 aout 1995, le Conseil
d’administration a été autorisé, pendant une période expirant le 30 juin 1998, sans préjudice de renouvellements
éventuels, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence de sept milliards cinq cents millions
(7.500.000.000,-) de francs.

Le libellé de cette autorisation forme actuellement l’alinéa 7) de l’article cinq des statuts.
L’alinéa 1) de l’article cinq des statuts renseignant le capital social souscrit a été modifié en dernier lieu dans un acte

notarié de constatation d’augmentation de capital du 27 février 1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, et est libellé actuellement comme suit:

«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-sept milliards sept cents millions cinquante-quatre mille (17.700.054.000,-)

francs. Il est représenté par sept millions neuf cent soixante et onze mille sept cent cinquante (7.971.750) actions
ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilégiées sans droit de
vote, les privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions sont sans dési-
gnation de valeur nominale et entièrement libérées.»

B) Sur l’autorisation ci-avant mentionnée sub A), un montant d’un milliard six millions cinq cent soixante-dix-huit mille

(1.006.578.000,-) francs est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de
l’emprunt obligataire convertible en actions ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille
Deutsche Mark) 2,50 % Senior Convertible Notes due 2003, ainsi qu’il résulte de l’alinéa 9) de l’article cinq des statuts.

Les modalités d’émission et de conversion de cet emprunt obligataire convertible émis en deux tranches les 15 et 16

juillet 1993, l’Offering Memorandum, les conclusions des rapports y afférents des réviseurs d’entreprises et les pouvoirs
du comparant sont relatés plus amplement dans un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 1

er

 juin

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266 du 8 juillet 1994 et dans un acte
notarié de constatation d’augmentation de capital du 11 octobre 1995 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 635 du 13 décembre 1995.

Du 5 octobre 1995 au 12 mai 1997 inclus, la société a enregistré et accepté une demande de conversion portant sur

un montant de dix mille (10.000,-) Deutsche Mark, suivant attestation intitulée «Emprunt convertible, DEM
216.600.000,- 2,50% Senior Convertible Notes due 2003, relevé des conversions effectuées du 5 octobre 1995 au 12
mai 1997 inclus», datée au 21 mai 1997.

L’Offering Memorandum a arrêté le rapport d’échange à vingt et une virgule cinq cent neuf (21,509) parts sociales

pour une (1) obligation d’une valeur nominale de DEM 5.000,- (cinq mille Deutsche Mark), sous réserve de certains cas
d’ajustement du rapport d’échange.

En conséquence, la société a émis quarante-trois (43) actions ordinaires nouvelles sans désignation de valeur

nominale.

Il en résulte une augmentation du capital social souscrit de quatre-vingt-six mille (86.000,-) francs et une affectation

de quatre-vingt-quatre mille cent cinquante-cinq (84.155,-) francs à un poste prime d’émission avant déduction,

- des commissions de négociation, de souscription et de placement des obligations s’établissant à trois mille sept cent

trente-neuf (3.739,-) francs, et

- des autres frais et débours en relation avec l’émission et la conversion des obligations s’établissant à deux mille trois

cent trente et un (2.331,-) francs,

- ces montants ayant été calculés proportionnellement à la partie de l’emprunt dont la conversion est constatée dans

le présent acte.

En conséquence, le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à soixante-dix-huit mille quatre-vingt-cinq

(78.085,-) francs.

Le rompu d’action ayant résulté du rapport d’échange a été payé en espèces à l’obligataire pour un montant total de

soixante-huit (68) francs, comptabilisé comme charge financière.

En conséquence, et en tenant compte des conversions constatées présentement, le montant à réserver sur

l’autorisation d’augmentation de capital visée ci-dessus sub A) en vue de la conversion des obligations de l’emprunt
convertible en actions ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50%
Senior Convertible Notes due 2003 est ramené à l’article 5 alinéa 9) des statuts à un milliard six millions quatre cent
quatre-vingt-douze mille (1.006.492.000,-) francs.

C) Sur l’autorisation ci-avant mentionnée sub A), un montant de vingt-neuf millions deux cent soixante-quatorze mille

(29.274.000,-) francs est réservé en vue de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt
obligataire convertible en actions ordinaires 4% 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel
de la sidérurgie luxembourgeoise, ainsi qu’il résulte de l’alinéa 9) de l’article cinq des statuts.

Les modalités de dénouement de ce plan d’épargne, les modalités de conversion de l’emprunt obligataire convertible,

les conclusions du rapport y afférent d’un réviseur d’entreprises et les pouvoirs du comparant sont relatés plus
amplement dans un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 8 octobre 1996.

Du 22 février 1997 au 12 mai 1997 inclus, la société a enregistré et accepté des demandes de conversion portant sur

deux cent quatre-vingt-quatre (284) obligations, soit sur un montant global de neuf cent soixante-cinq mille six cents
(965.600,-) francs, suivant attestation intitulée «Conversions faites du 22 février au 12 mai 1997 inclus dans le cadre de
l’emprunt convertible ARBED 4% 1996-1998», datée au 12 mai 1997.

En conséquence, la société a émis deux cent quatre-vingt-quatre (284) actions ordinaires nouvelles sans désignation

de valeur nominale.

19022

Il en résulte une augmentation du capital social souscrit de cinq cent soixante-huit mille (568.000,-) francs et une

affectation de trois cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents (397.600,-) francs à un poste prime d’émission avant
déduction des frais et débours en relation avec l’émission et la conversion des obligations s’établissant à neuf mille six
cent cinquante-six (9.656,-) francs,

ce montant ayant été calculé proportionnellement à la partie de l’emprunt dont la conversion est constatée dans le

présent acte.

En conséquence, le montant affecté au poste prime d’émission s’établit à trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent

quarante-quatre (387.944,-) francs.

En conséquence, et en tenant compte des conversions constatées présentement, le montant à réserver sur

l’autorisation d’augmentation de capital visée ci-dessus sub A) en vue de la conversion des obligations de l’emprunt
convertible ARBED 4% 1996-1998 est ramené à l’article 5 alinéa 9) des statuts à vingt-huit millions sept cent six mille
(28.706.000,-) francs.

D) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment les souscriptions des obligations,

leur libération, leur inscription au registre des obligations nominatives et les mouvements subséquents; les demandes de
conversion en actions ordinaires, les inscriptions des actionnaires au registre des actions nominatives et le document
justificatif de sortie et de remise des actions au porteur ont été soumis au notaire instrumentant, lequel, après
vérification et constatation afférente, les a rendus à la société, à l’exception du document de remise des actions au
porteur.

E) A la suite des augmentations de capital constatées ci-dessus sub B) et C), le mandataire décide de modifier les

alinéas 1), 8) et 9) de l’article cinq des statuts comme suit:

- l’alinéa 1) aura la teneur suivante:
«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-sept milliards sept cents millions sept cent huit mille (17.700.708.000,-)

francs. Il est représenté par sept millions neuf cent soixante-douze mille soixante-dix-sept (7.972.077) actions ordinaires
et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilégiées sans droit de vote, les
privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions sont sans désignation de
valeur nominale et entièrement libérées.»

- l’alinéa 8) aura la teneur suivante:
«8) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 22

mai 1997, la prédite autorisation a été utilisée à raison de trois milliards cinq cent soixante-sept millions sept cent
cinquante-six mille (3.567.756.000,-) francs.»

- l'alinéa 9) aura la teneur suivante:
«9) En outre, sur la prédite autorisation, un montant total d'un milliard quatre cent quatre-vingt-six millions quatre

cent huit mille (1.486.408.000,-) francs est réservé en vue

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq millions d’ECU) 5,5 % Subordinated Convertible Bonds due 1999, d’où un
montant réservé de quatre cent cinquante et un millions deux cent dix mille (451.210.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille Deutsche Mark) 2,50 % Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé d'un milliard six millions quatre cent quatre-vingt-douze mille (1.006.492.000,-) francs;

- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions

ordinaires 4 % 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de vingt-huit millions sept cent six mille (28.706.000,-) francs.»

Annexes:
Restent annexés aux présentes:
- les attestations des conversions effectuées dont question aux points B) et C) ci-dessus;
- le document de remise des actions au porteur.
Les frais des présentes sont estimés à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, au siège social de l’ARBED, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Kinsch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 87, case 2. – Reçu 11.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juin 1997.

R. Neuman.

(21445/226/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

19023

(21446/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

19024

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WHITE KNIGHT I

S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 27.868, constituée suivant acte reçu le 11 avril 1988, publié au Mémorial C,
numéro 173 du 24 juin 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

- en date du 27 juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 288 du 28 octobre 1988;
- en date du 24 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 26 du 31 janvier 1989;
- en date du 16 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 211 du 2 août 1989;
- en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 346 du 19 septembre 1994;
- en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 351 du 22 juillet 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Albert Pennachio, employé de banque, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Karine Proth, employée de banque, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires et les titulaires de parts de Fondateur présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le

nombre d’actions et parts de Fondateur possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par
les actionnaires et titulaires de parts de Fondateur présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations émanant des actionnaires et titulaires de parts de Fondateur représentés

à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis de convocation

contenant l’ordre du jour et envoyés aux actionnaires, tous nominatifs, par des lettres recommandées à la poste, ainsi
qu’il appert de la présentation des récépissés à l’assemblée.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital social à concurrence de la contre-valeur au jour de l’assemblée en XEU de FRF 10.000. 000,-

par remboursement proportionnel aux actionnaires et détenteurs de parts, conformément à l’article 5 des statuts.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution prise sur le point

précédent.

C) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) actions sans désignation

de valeur nominale, représentatives de l’intégralité du capital actuellement fixé à XEU 3.987.200,- (trois millions neuf
cent quatre-vingt-sept mille deux cents ECU), et que sur les 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de
Fondateur actuellement existantes et pourvues du même droit de vote que les actions de capital, 742 (sept cent
quarante-deux) actions et toutes les 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de Fondateur sont dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant plus de la moitié du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de XEU 1.517.680,- (un million cinq cent dix-sept mille

six cent quatre-vingts ECU), montant égal à la contre-valeur à la date d’aujourd’hui de la somme de FRF 10.000.000,- (au
cours de 6,589 (six virgule cinq cent quatre-vingt-neuf), pour le ramener de son montant actuel de ECU 3.987.200,-
(trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cents ECU), à XEU 2.469.520,- (deux millions quatre cent soixante-
neuf mille cinq cent vingts ECU) par remboursement proportionnel aux actionnaires, sans réduction du nombre des
actions, celles-ci étant toutes sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement proportionnel aux actionnaires et détenteurs de parts, étant entendu que le remboursement ne peut
avoir lieu que trente jours après la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«3.1. Le capital social est fixé à XEU 2.469.520,- (deux millions quatre cent soixante-neuf mille cinq cent vingts ECU),

divisé en 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont
exclusivement nominatives.»

19025

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, A. Pennachio, K. Proth, J.J. Wagner
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

C. Hellinckx.

(22976/215/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(22977/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WHITE KNIGHT II

S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 27.869, constituée suivant acte reçu le 11 avril 1988, publié au Mémorial C,
numéro 173 du 24 juin 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

- en date du 27 juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 288 du 28 octobre 1988;
- en date du 24 octobre 1988, publié au Mémorial C, numéro 26 du 31 janvier 1989;
- en date du 16 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 206 du 27 juillet 1989;
- en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 346 du 19 septembre 1994;
- en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 351 du 22 juillet 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Albert Pennachio, employé de banque, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Karine Proth, employée de banque, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires et les titulaires de parts de Fondateur présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le

nombre d’actions et parts de Fondateur possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par
les actionnaires et titulaires de parts de Fondateur présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations émanant des actionnaires et titulaires de parts de Fondateur représentés

à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et envoyés aux actionnaires par des lettres recommandées à la poste, ainsi qu’il appert de la présentation des
récépissés à l’assemblée.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital social à concurrence de la contre-valeur au jour de l’assemblée en XEU de FRF 10. 000.000,-

par remboursement proportionnel aux actionnaires et détenteurs de parts, conformément à l’article 5 des statuts.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution prise sur le point

précédent.

C) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) actions sans désignation

de valeur nominale, représentatives de l’intégralité du capital actuellement fixé à XEU 3.987.200,- (trois millions neuf
cent quatre-vingt-sept mille deux cents ECU), et que sur les 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de
Fondateur actuellement existantes et pourvues du même droit de vote que les actions de capital, 856 (huit cent
cinquante-six) actions et toutes les 1.394 (mille trois cent quatre-vingt-quatorze) parts de Fondateur sont dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

19026

D) Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant plus de la moitié du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de XEU 1.517.680,- (un million cinq cent dix-sept mille

six cent quatre-vingts ECU), montant égal à la contre-valeur à la date d’aujourd’hui de la somme de FRF 10.000.000,- (au
cours de 6,589 (six virgule cinq cent quatre-vingt-neuf), pour le ramener de son montant actuel de XEU 3.987.200,-
(trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cents ECU), à XEU 2.469.520,- (deux millions quatre cent soixante-
neuf mille cinq cent vingts ECU) par remboursement proportionnel aux actionnaires, sans réduction du nombre des
actions, celles-ci étant toutes sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement proportionnel aux actionnaires et détenteurs de parts, étant entendu que le remboursement ne peut
avoir lieu que trente jours après la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«3.1. Le capital social est fixé à XEU 2.469.520,- (deux millions quatre cent soixante-neuf mille cinq cent vingts ECU),

divisé en 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont
exclusivement nominatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, A. Pennachio, K. Proth, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

C. Hellinckx.

(22978/215/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(22979/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1997.

SOPANAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.698.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOPANAMA

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,  inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 38.698.

La société a été constituée par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 8 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 185 du 7 mai 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés d’un acte reçu par-devant le même notaire Delvaux en date du 30 mai 1993,

publié au Mémorial C, numéro 372 du 17 août 1993.

Ladite société a un capital social actuel de dix milliards neuf cent seize millions de lires italiennes (ITL 10.916.000.000,-),

divisé en un million quatre-vingt-onze mille six cents (1.091.600) actions d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) par action.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and

financial studies, demeurant à Luxembourg, et

Monsieur Pierre Lentz, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à

19027

laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareilement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité des actions représentatives du capital social est dûment représentée à la présente assembée qui,

en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de ITL 3.500.000.000,- de son montant actuel de ITL 10.916.000.000,- à

ITL 7.416.000.000,- par:

- absorption de pertes à concurrence de ITL 2.700.000.000,-,
- par remboursement aux actionnaires de ITL 800.000.000,-.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions qui précèdent.

L’assemblée générale, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président

et a abordé l’ordre du jour en prenant les résolutions suivantes, chacune séparément et à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions afin que le capital social de dix milliards neuf

cent seize millions de lires italiennes (ITL 10.916.000.000,-) soit représenté par un million quatre-vingt-onze mille six
cents (1.091.600) actions, chacune sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la réduction du capital social à concurrence de ITL 3.500.000.000,- (trois

milliards cinq cent mille lires italiennes), par réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital social de son
montant actuel de ITL 10.916.000.000,- (dix milliards neuf cent seize millions de lires italiennes) au montant de ITL
7.416.000.000,- (sept milliards quatre cent seize millions de lires italiennes) par:

- absorption de pertes à concurrence de ITL 2.700.000.000,- (deux milliards sept cents millions de lires italiennes), la

preuve de l’existence des pertes a été apportée au notaire instrumentaire au moyen des comptes annuels dûment
approuvés par l’assemblée générale des actionnaires en date du 27 mars 1997,

- par remboursement aux actionnaires d’un montant total de ITL 800.000.000,- (huit cents millions de lires italiennes)

en proportion des actions qu’ils détiennent, dans les délais prévus par la loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à ITL 7.416.000.000,- (sept milliards quatre cent seize

millions de lires italiennes), divisé en un million quatre-vingt-onze mille six cents (1.091.600) actions sans désignation de
valeur nominale, chacune entièrement libérée.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit une traduction en langue anglaise:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on June ninth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
ls held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company, named SOPANAMA S.A., with registered

office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered in the Register of Commerce in Luxembourg under section B
and the number 38.698.

The company has been incorporated by a deed drawn up by Maître Jacques Delvaux, notary formerly with residence

in Esch-sur-Alzette, on November 11, 1991, published in the Mémorial C number 185 of May 7, 1992.

The company’s articles of association have been amended for the last time by a deed drawn up by the same notary

Delvaux, on May 30, 1993, published in the Mémorial C number 372 of May 7, 1992.

The company’s corporate capital is fixed at the present time at ten billion nine hundred and sixteen million ltalian Lire

(ITL 10,916,000,000.-), divided into one million ninety-one thousand six hundred (1,091,600) shares, with a nominal
value of ten thousand ltalian Lire (lTL 10,000.-) per share.

The meeting is presided over by Mr John Seil, maître en sciences économiques appliquées, residing in Contern.

19028

The chairman designated as secretary Mrs Martime Bockler, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting nominates as scrutineers Mr Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies,

residing in Luxembourg and Mr Pierre Lentz, maître en sciences économique, residing in Luxembourg.

The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those
represented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne varie-

tur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
l. That all the shares representing the whole subscribed capital are duly represented at this meeting, which

consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda without
prior convening notices.

Il. That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Reduction of the corporate capital by ITL 3,500,000,000.- from its present amount of ITL 10,916,000,000.- à ITL

7,416,000,000.- by:

- absorption of the losses by the amount of ITL 2,700,000,000.-,
- reimbursement to the shareholders of ITL 800,000,000.-.
2. Cancellation of the nominal value.
3. Amendment of article 5 of the statutes in order to adjust it to the decisions taken.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda. After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the
following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting decides to cancel the nominal value of the shares, so that the corporate capital of ten billion nine

hundred and sixteen million ltalian Lire (ITL 10,916,000,000.-) is represented by one million ninety-one thousand six
hundred (1,091,600.-) shares, without designation of a nominal value, each.

<i>Second resolution

The general shareholders’ meeting decides to decrease the corporate capital by the amount of 3.500.000.000,- (three

billion five hundred million ltalian Lire) by reduction of the shares’ par value, in order to bring the corporate capital from
its present amount of ten billion nine hundred and sixteen million ltalian Lire (ITL 10,916,000,000.-) to the amount of
seven billion four hundred and sixteen million ltalian Lire (ITL 7,416,000,000.-) by:

- absorption of losses by in amount of ITL 2,700,000,000.- (two billion seven hundred million ltalian Lire), proof of the

existence of those losses has been given to the acting notary by the annual accounts, duly approved by the annual
shareholders’ meeting, held on March 27, 1997,

- reimbursement to the shareholders of ITL 800,000,000.- (eight hundred million ltalian Lire), in proportion of the

shares owned by them within the time limits foreseen by law.

<i>Third resolution

The shareholders’ meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the company’s articles of incorporation

by giving it the following wording:

Art. 5. First paragraph. The corporate subscribed capital is fixed at seven billion four hundred and sixteen million

Italian Lire (ITL 7,416,000,000.-), represented by one million ninety-one thousand six hundred (1,091,600) shares,
without designation of a nominal value, each fully paid up.»

<i>Closure

Nothing else being at the agenda, nobody requesting the word, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Bockler, L. Hansen, J. Seil, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

J. Delvaux.

(24898/208/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

19029

SOPANAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.698.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(24899/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.010.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 38.010.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 80 du 17 mars 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le même notaire Maître Marc Elter, en date du huit novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 155 du 21 avril 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Claudio Bacceli, sous-directeur de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Carlo Santaremma, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
1. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de USD 3.050.000,-

(trois millions cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 3.050 (trois mille cinquante) actions d’une valeur
nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de USD 2.745.000,- (deux millions sept cent quarante cinq

mille dollars des Etats-Unis) par remboursement aux actionnaires, pour le porter de son montant actuel de USD
3.050.000,- (trois millions cinquante mille dollars des Etats-Unis) à USD 305.000,- (trois cent cinq mille dollars des Etats-
Unis), par réduction de la valeur nominale des actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) à USD 100,- (cent
dollars des Etats-Unis);

2. Réduction concomitante de la réserve légale à concurrence de USD 82.467,33 (quatre-vingt deux mille quatre cent

soixante-sept virgule trente-trois dollars des Etats-Unis), pour la porter de 112.967,33 (cent douze mille neuf cent
soixante-sept virgule trente-trois dollars des Etats-Unis) à USD 30.500,- (trente mille cinq cents dollars des Etats-Unis)
et ainsi la ramener à 10 % (dix pour cent) du capital souscrit;

3. Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires dans les délais

légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et de les répartir entre les actionnaires,
proportionnellement à leur participation;

4. Modification afférente des statuts pour exprimer le capital souscrit conformément aux décisions prises.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de USD 2.745.000,- (deux

millions sept cent quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis), pour le porter de son montant actuel de USD 3.050.000,-
(trois millions cinquante mille dollars des Etats-Unis) à USD 305.000,- (trois cent cinq mille dollars des Etats-Unis), par
réduction de la valeur nominale des actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) à USD 100,- (cent dollars des
Etats-Unis), et de rembourser aux actionnaires un montant de USD 900,- (neuf cents dollars des Etats-Unis) par action.

19030

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale à concurrence de USD 82.467,33 (quatre-vingt-deux mille

quatre cent soixante-sept virgule trente-trois dollars des Etats-Unis), pour la porter de USD 112.967,33 (cent douze
mille neuf cent soixante-sept virgule trente-trois dollars des Etats-Unis) à USD 30.500,- (trente mille cinq cents dollars
des Etats-Unis) et ainsi la ramener à 10 % (dix pour cent) du capital souscrit; et de rembourser ce montant aux
actionnaires, au prorata des actions détenues.

La preuve de l’existence du montant de USD 112.967,33 (cent douze mille neuf cent soixante-sept virgule trente-trois

dollars des Etats-Unis) comptabilisé sur le compte «réserve légale» a été apportée au notaire instrumentaire au moyen
des comptes annuels dûment approuvés en date du 2 avril 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration afin de fixer les modalités de

remboursement aux actionnaires dans les délais légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et de
les répartir entre les actionnaires, proportionnellement à leur participation.

<i>Quatrième résolution

A la suite des précédentes résolutions, l' assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts de la société

afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à USD 305.000,- (trois cent cinq mille dollars des Etats-Unis), représenté par

3.050 (trois mille cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires,

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à 60.000 LUF.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Santaremma, G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 99S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

J. Delvaux.

(23920/208/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 1997.

LIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.168.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesÝqui s’est tenue à Luxembourg en date du 10

<i>avril 1997 à 14.00 heures

L’assemblée accepte la démission des administrateurs, Monsieur Gustave Stoffel, Monsieur Germain Birgen, Monsieur

Federico Franzina et Madame Maryse Santini, et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en qualité d’administrateur, Maître Lex Thielen, avocat-avoué, Maître Georges Krieger, avocat-

avoué, Maître Nadine Fleschen, avocat, demeurant tous à Luxembourg, leur mandat venant à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire du 31 décembre 1997.

L’assemblée décide de transférer, avec effet de la présente assemblée, le siège social de la société de son actuelle

adresse au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, vers l’adresse L-2320 Luxembourg, 92, boulevard
de la Pétrusse.

Toutes ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 15 avril 1997.

<i>Pour la société

M

e

 Lex Thielen

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15451/318/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

19031

LIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.168.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesÝqui s’est tenue à Luxembourg en date du 25

<i>avril 1997 à 14.00 heures

L’assemblée donne l’autorisation au conseil d’administration de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière à un administrateur en la personne de Maître Lex Thielen, et en particulier lui accorder
le droit de signature unique sur les comptes.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

<i>Pour la société

M

e

 Lex Thielen

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15452/318/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

LIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.168.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 1997

En date du 25 avril 1997 à 14.30 heures de l’après-midi, les administrateurs de la société LIANO HOLDING S.A. se

sont réunis en conseil d’administration sur la demande de Maître Lex Thielen et de Maître Georges Krieger, adminis-
trateurs.

Tous les administrateurs étaient présents.
Etait à l’ordre du jour:
Délégation du conseil d’administration en faveur de Maître Lex Thielen de tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière, et en particulier lui accorder le droit de signature unique sur les comptes.

Cette décision ayant été acceptée à l’unanimité, la réunion du conseil d’administration est levée à 15.00 heures par

décision du président.

Luxembourg, le 25 avril 1997.

M

e

 L. Thielen

M

e

 G. Krieger

M

e

 N. Fleschen

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15453/318/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

ALBERT I

er

 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 11, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Nobert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Schroeder, commerçant, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo; et
2.- Monsieur Fernand Schroeder, commerçant, demeurant à L-2134 Luxembourg, 60, rue Charles Martel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALBERT I

er

 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant et d’un débit de boissons, ainsi que toutes

opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

19032

1.- Monsieur Daniel Schroeder, prédit, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Fernand Schroeder, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………    999

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme

d'un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont
la preuve a été apportée au notaire soussigné.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs ont le droit d’y

pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou fax - ces trois derniers sont à
confirmer par écrit, étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou fax - ces trois

derniers sont à confirmer par écrit.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de la gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Les décisions du
Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège de la société le troisième mercredi du mois de janvier, à

15.00 heures ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissai-

re aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

19033

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Schroeder, prédit;
b) Monsieur François Remackel, fonctionnaire communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c) Monsieur Daniel Schroeder, prédit.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fernand Badia, cafetier, demeurant à L-4516 Differdange, 32, rue Henri Bessemer.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur

et de l’administrateur-délégué ou par la signature de l’administrateur-délégué.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2551 Luxembourg, 11, avenue du X Septembre.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant, les membres du conseil d’administration se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ont décidé de nommer,

Monsieur Fernand Schroeder, prédit, administrateur-délégué de la prédite société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, F. Schroeder, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997, vol. 832, fol. 39, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1997.

N. Muller.

(15511/224/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

DIGICORP TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société anonyme DIGICORP INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 avril 1997;
2. Monsieur Michel Decroupette, gérant de sociétés, demeurant à B-4820 Mont Dison, 1, «Al Moudreye»,
ici représenté par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mont Dison, le 16 avril 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DIGICORP TRADING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre

19034

ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, la fabrication, la modification, l’assistance, la production de matériel

informatique et des produits connexes.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou

commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs belges (1.500.000,- BEF), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre
recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions
dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachetera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, dans deux catégories A et B, par l’assemblée générale des actionnaires,
et toujours révocables par elle.

19035

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent dont l’un devra être un administrateur A.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés et requerront l’approbation d’au moins un administrateur A. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.

Art. 10.  Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs dont l’un devra être un administrateur A.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion joumalière de la société, ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12.  La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs A ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Surveillance

Art. 13.  Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser
six (6) ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 1997.

19036

Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 16.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en
1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société DIGICORP INTERNATIONAL S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neufÝactions

1.499

2. Monsieur Michel Decroupette, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d'un million

cinq cent mille francs belges (1.500.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
Les membres du conseil d’Administration ont été répartis comme suit:
Sont Administrateurs A:
- La société SPRL INTEREST, société de droit belge, établie et ayant son siège social à B-4530 Villers le Boulliet, 4,

Thier Paquay, ici valablement représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié;

- La société SPRL SOGIMO 2000, société de droit belge, établie et ayant son siège social à B-4820 Mont Dison, 1,

«Al Moudreye», ici valabement représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié.

Sont Administrateurs B:
- Monsieur Pierre Ghouti, administrateur de socités, demeurant à F-91190 Gif sur Yvette, 2, Chemin de Belle Vue,

ici valablement représenté par Maître Bernard Felten, préqualifié;

- La société INTRACORP Ltd., établie et ayant son siège social à PO Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, ici valablement représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La SPRL LE BUREAU LF, établie et ayant son siège social à B-4000 Liège, 209, Chaussée de Tongres.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

19037

5. Le siège social est établi à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société SPRL INTEREST et la société SPRL SOGIMO
2000, toutes deux préqualifiées.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, acceptant leur nomination, dûment représentés par Maître Bernard

Felten, préqualifié, ont désigné à l’unanimité leur Président en la personne de la société SPRL INTEREST, préqualifiée et,
dans le cadre de la gestion journalière en conformité avec les pouvoirs lui conférés par les actionnaires, les sociétés
INTEREST Sprl et SOGIMO 2000 Sprl, préqualifiées, comme administrateurs-délégués.

Le Conseil d’administration approuve à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leurs conférés par les dispositions

statutaires, les délégations de pouvoirs et de signature suivantes:

Suivant les articles 11 et 12 des statuts de la société, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par

la signature conjointe de deux administrateurs A ou par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un adminis-
trateur B, étant cependant entendu que ce dernier n’est toutefois pas autorisé à signer avec un autre administrateur B.

Pour toutes conclusions d’engagements commerciaux de la société portant sur un montant supérieur à un million de

USD, une signature A est cependant requise.

Le conseil d’administration constitue comme mandataires spéciaux Madame Anne Heyen et Monsieur Marc Lacroix,

sans pouvoir de substitution et leur confère un pouvoir d’administration et de disposition tant active que passive sur les
comptes bancaires ouverts et à ouvrir au nom de la société.

Monsieur Marc Lacroix ne peut valablement conclure au nom de la Société des engagements commerciaux que si

ceux-ci ne portent pas sur un montant supérieur à 1.000.000,- USD.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

herafter created a Company in the form of a société anonyme under the name of DIGICORP TRADING S.A.

Art. 2.  The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social developments normal

activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such
office and persons abroad, the registered office may be temporary transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4.  The object of the Company is the purchase, sale, manufacture, modification, attendance, production of all

computer materials or the other connected products.

Besides, the objet of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg of foreign companies and any other forms of investments, to acquire by way of purchase, subscription or
otherwise and to realize by sale, exchange or otherwise all types of transferable securities, the management control and
development of such interests the corporation may participate at the foundation and development of any industrial or
commercial enterprise and may borrow and grant any assistance to such enterprises by loans, guaranties or otherwise.

The corporation may lend or borrow with or without interests, issue bonds and other acknowledgments of debts.
The corporation may realize all personal real estate, financial or industrial, commercial or civil transactions, witch are

directly or indirectly in connection to its object.

The corporation may realize its object directly or indirectly in its own name or on behalf or third parties, alone or in

association, by way or any kind of operations which may favour its object or the object of companies in which it has
interests.

In general the corporation may take any mesures of control and supervision and carry out all operations which deem

to be useful to the accomplishment of its object and purpose.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at one million five hundred thousand Belgian francs (BEF 1,500,000.-), divided

into one thousand five hundred (1,500) shares of one thousand Belgian francs (BEF 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Art. 6.  The shareholder or the heir of the deceased shareholder who whish to sell all or part of his shares, will have

to inform by registered mail the Board of Directors and to communicate the numbers of the shares to be sold, the price
and the names and personal datas relating to the buyer. This registered letter will contain irrevocable offer to the
existing shareholders within the alloted time to sell the shares to them at the same price, price which shall not exceed
the net asset value which will be calculated if needed by the Auditor.

In case of the buyer would Iike to buy all the shares hold by the shareholder, it has to be specifically indicated in the

registered mail.

19038

Within fifteen days after the receipt of this letter, the Board of Directors will communicate this offer to the

shareholders. Those shareholders will have the right to buy by preference those shares proportionately to the shares
they are holding.

The shareholder who wants to buy by preference the shares will have to inform the Board of Directors within one

month after the reception of the letter sent by the Board of Directors failing which the right of preference will be lost.

Within fifteen days after the expiration of this last delay, the Board of Directors will communicate to the shareholders

who want to exercice the preference rights the numbers of shares on which no preference rights have been exercised
giving them notice within one month to inform the Board if they are interested in buying all of part of those shares.

In case all of the shares are to be sold, the Board of Directors has to inform the shareholders that if no shareholder

will exercice his preference rights, the seller will be allowed to sell all of his shares to any buyer.

Within fifteen day of this additional delay, the Board of Directors will send to the seller or the heir of the deceased

shareholder a registered letter communicating the names of the shareholders who whish to exercise their preference
rights and the number of shares and in case the number of shares which will be bought by the company itself.

At this stage, the shareholder or the heir of the shareholders will be allowed to sell to the buyer indicated in the offer

the shares which are not bought by the existing shareholders or the company, or in case all the shares if it is the choice
of the buyer but only if it was communicated by the Board to the shareholders in accordance with the above-mentioned
provisions.

In case of unanimity of the shareholder’s meeting it may be decided to avoid the application of the above-mentioned

provisions relating to the selling of shares or the consequences of the death of one shareholder.

Board of directors, Statutory auditors

Art. 7.  The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3 (three) members,

shareholders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years in two categories A and B by the shareholders’
meeting, and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their proxy.

Art. 8.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for

accomplishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by tre present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an
advance payment on dividends.

Art. 9.  The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require if one of them is an A Director.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board and of the board of directors, but in his

absence the general meeting or the board will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Except in case of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) day’s written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a shedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board shall be determined.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present or represented and

requiring the approval of at least an A Director.

In case or urgency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

One or more members of the board may participate in a meeting by means of a conference telephone or similar

communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Participation by such means shall constitute presence in person at the meeting.
Art. 10.  The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors if one of them is A Director.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

19039

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

The Board of Directors may also entrust one or several directors with the co-ordination of all or of one part or

special field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected
or not between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 12.  The Company will be bound by the joint signatures of any two directors A or by the individual signature

of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by
the joint signatures of one Director A and one Director B or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Auditors

Art. 13.  The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.

They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with

or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a meeting
of shareholders.

Meetings of shareholders

Art. 14.  The Company’s financial year begings on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation ot the Company and will end on the
last day of December 1997.

Art. 15.  If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed or the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting or the shareholders by appointing as his proxy by instrument in writing or by

telefax, cable, telegram or telex another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, a Shareholder have to

effectuate the deposit five free days before the date established for the meeting; any shareholder shall have the right to
vote in person or by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share.
Art. 16.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 17.  The General Meeting of the Shareholders decide on the use and on the distribution of the net return.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 18.  The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of May
of each year, at 4.00 p.m., and for the first time in 1998.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Dissolution, Liquidation

Art. 19.  The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation.

General provisions

Art. 20.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

- The company DIGICORP INTERNATIONAL S.A., one thousand four hundred and ninety-nine shares ……… 1,499
- Mr Michel Decroupette, one share……………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 1,500
All these shares have been entirely paid up by paiement in cash, so that the sum of one million five hundred thousand

Belgian francs (BEF 1,500,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection witch its incorporation, at about one hundred thousand francs
(100,000.-).

19040

<i>Extraordinary meeting

Here and now, the above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoced, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regulary
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
The members of the Board of Directors are appointed as follows:
The right to an A signature belongs to:
- INTEREST Sprl, a Belgian incorporated company, having its headquarters in B-4820 Mont Dison, 1, «Al Moudreye»,

here duly represented by Mr Bernard Felten designed above.

- SOGIMO 2000 Sprl, a Belgian incorporated company, having its headquarters in B-4530 Villers le Boulliet, 4, Thier

Paquay, here duly represented by Mr Bernard Felten, designed above.

The right to a B signature belongs to:
- Mr Pierre Ghouti, resident at F-Gif sur Yvette (France) here duly represented by Mr Bernard Felten, designed

above;

- INTRACORP Ltd, an English incorporated company, having its headquarters in PO Box 3152 Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, here duly represented by Mr Bernard Felten, designed above.

3. The meeting decides to elect the following as statutory auditors:
LE BUREAU LF Sprl, a Belgian incorporated company established in B-4000 Liège, 209, Chaussée de Tongres.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand three.

5. The registered office is in L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
6. The board of directors is authorized to delegate its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation on the corporation in connection therewith to INTEREST Sprl and SOGIMO 2000 Sprl, designed above.

<i>Meeting of the board of directors

Afterwards, the members of the Board of Directors, all present or represented and all accepting their nomination,

designated unanimously their Chairman as beeing INTEREST Sprl and, as a part of the day-to-day management, according
to the powers given to them by the shareholders, INTEREST Sprl and SOGIMO 2000 Sprl, mentioned hereby, as
directors in charge with the management of the Company.

The Board of Directors approved unanimously, according to the powers given to them by the provisions of the By-

laws; the following delegations of power and signature:

According to articles 11 and 12 of the Company’s By-Laws, the Company is duly bond in all circumstances by the joint

signatures of two Directors having the right to an A signature or of a Director A and a Director B, but not by the joint
signatures of two Directors B.

For all the conclusion of a commercial obligation of the Company implying an amount of more than one million USD,

a A signature is necessary.

The board of Directors hereby appoints as his special Attorney Mrs Anne Heyen and Mr Marc Lacroix without

authority of substitution and confer them the power to manage and dispose of the company’s accounts opened or to be
opened.

Mr Marc Lacroix is intitled to duly bond the Company only if the commercial obligation has an object of less than

1,000,000.- USD.

In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that at the request of the

appearing parties, this deed is worded in French followed by an English version. In case of divergences between the
French and the English version, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are know to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 98S, fol. 14, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 avril 1997. 

P. Bettingen.

(15513/202/481)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 31 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

A. Schwachtgen.

(15458/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

19041

LIFTLUX AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 35.398.

—

Die Gesellschafterversammlung vom 20. September 1996 hat einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefaßt:
1. Der Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Frau P. Müller wird angenommen.
Frau Müller wird umfassende Entlastung gegeben.
2. Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird Herr Wolfgang Fellinger, wohnhaft in Dillingen (BRD), gewählt.
Remich, den 8. Januar 1997.

LIFTLUX AG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15454/722/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

LUXREP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.993.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

<i>Pour LUXREP S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(15455/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.)

Signatures

(15456/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., tenue au siège social en

date du 25 avril 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge accordée aux administrateurs, Monsieur J. Vroegop, Monsieur D. R. Scheepe, Monsieur J. J. W.

Zweegers, Monsieur G. W. A. Wardenier, à l’administrateur-délégué, Monsieur G. W. A. Wardenier et au commissai-
re aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour l’année 1996.

2) Election de Monsieur J. Vroegop, Monsieur D. R. Scheepe, Monsieur G. W. A. Wardenier, en tant qu’adminis-

trateurs.

3) Acceptation de la démission de Monsieur J. J. W. Zweegers en tant qu’administrateur de la société avec effet au

25 avril 1997.

4) Election de Monsieur G. W. A. Wardenier jusqu’au 1

er

 août en tant qu’administrateur-délégué.

5) Election de Monsieur J. P. Everwijn comme administrateur-délégué avec effet au 1

er

 août 1997 jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle.

6) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
7) Nomination de Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn comme fondé de pouvoir «A».
8) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration se constitue comme suit:
Monsieur J. Vroegop;

19042

Monsieur D. R. Scheepe;
Monsieur G. W. A. Wardenier.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre fondé de pouvoir ou un administrateur):
– Monsieur D. Boer;
– Madame J. C. M. Klijn;
– Madame M. Droogleever-Fortuyn.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un fondé de pouvoir «A» ou un administrateur).
– Monsieur K. Van Baren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur p. d. (signé): D. Hartmann.

(15457/683/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

MEUBLES MICH-GILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 15.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le  29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

<i>Pour MEUBLES MICH-GILLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15461/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

MEUBLES MICH-GILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 15.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le  29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 1997.

<i>Pour MEUBLES MICH-GILLEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(15462/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

MEDIATOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.645.

—

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIATOON S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.645,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, n° 170 du 4 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
30 mai 1996, publié au Mémorial C, n° 459 du 17 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant

à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Vita Rotolo, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Prolongation de l’année sociale courante de telle sorte que, ayant commencé le 1

er

 septembre 1996, elle

s’achèvera le 31 décembre 1997.

2) Modification de l’article 15 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque année.»

3) Modification afférente de l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à onze heures à l’endroit indiqué dans

les convocations.»

19043

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger l’année sociale courante de telle sorte que, ayant commencé le 1

er

 septembre 1996,

elle s’achèvera le 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15, pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à onze heures à l’endroit

indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lahyr, V. Rotolo, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

F. Baden.

(15459/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

MEDIATOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.645.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

F. Baden.

(15460/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

PAGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, rue Philippe II / place d’Armes.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 avril 1997

En date du 23 avril 1997 à 15.00 heures de l’après-midi, les administrateurs de la société PAGILUX S.A. se sont réunis

en conseil d’administration sur la demande de Monsieur Gilles Kleinberg et de Madame Chantal Kleinberg, adminis-
trateurs.

Tous les administrateurs étaient présents.
Etait à l’ordre du jour:
La conversion de la totalité des actions nominatives en actions au porteur.
Cette décision ayant été acceptée à l’unanimité, la réunion du conseil d’administration est levée à 15.30 heures par

décision du président.

Luxembourg, le 23 avril 1997.

G. Kleinberg

C. Kleinberg

P. Kleinberg

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15468/318/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

19044

PARTNER AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 57.487.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,Ýtenue le 19 décembre 1996 à Luxembourg

Le conseil d’administration décide de déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature
dans la limite de six millions de francs luxembourgeois, à Monsieur Antoine David, administrateur, ce dernier déléguant
ses pouvoirs ainsi définis à Monsieur Jean Vanhoutte, avec faculté d’agir séparément.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

<i>Pour PARTNER AVIATION S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15469/722/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

PAYCO FUNDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.943.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second day of April.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PAYCO FUNDING S.A. (the «Company»), a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of Marc
Elter, notary residing in Luxembourg on 10th April 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of the 3rd August 1995, no. 363.

The meeting was presided over by Alan Grieve, chartered accountant, residing in Zug, Switzerland.
The chairman appointed as secretary Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Pétange.
The meeting elected as scrutineer Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
II. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
III. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of article 15 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 3rd April of each year and shall terminate on the 2nd April

of the following year. The accounting year which has started on the 1st July 1996 shall terminate on the 2nd April 1997.»

<i>Single resolution

The general meeting decides to amend article 15 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 3rd April of each year and shall terminate on 2nd April

of the following year. The accounting year which has started on the 1st July 1996 shall terminate on the 2nd April 1997.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAYCO FUNDING S.A., (la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 3 août 1995, no. 363.

L’assemblée est présidée par Alan Grieve, expert-comptable, demeurant à Zug, Suisse.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Pétange.

19045

L’assemblée élit comme scrutateur, Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité du capital est représentée lors de la présente assemblée.
II. Qu’il appert donc que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les

points portés à l’ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour etre soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 3 avril de chaque année et se terminera le 2 avril de l’année suivante.

L’exercice social qui a commencé le 1

er

 juillet 1996 se terminera le 2 avril 1997.»

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 3 avril de chaque année et se terminera le 2 avril de l’année suivante.

L’exercice social qui a commencé le 1

er

 juillet 1996 se terminera le 2 avril 1997.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Grieve, D. Kolbach, Y. Prussen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 97S, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

J. Delvaux.

(15470/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

PAYCO FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.943.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

J. Delvaux.

(15471/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourb B 43.274.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 17 avril 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

James Ogilvy;
Juan Pardo Escandon;
Audley Twiston Davies;
Jose Picasso Salinas;
André Elvinger;
Roberto Seiler.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, avril 1997.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15472/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

19046

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société Coopérative de Caution Mutuelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556.

—

A la suite de l’assemblée générale annuelle de la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, qui s’est tenue le 25 avril

1997,

– le conseil d’administration se compose comme suit:
Président:

Norbert Nicolas, Fouhren;

Vice-président:

Jos Reding, Hesperange;

Administrateur-délégué: Armand Berchem, Niederanven;
Membres:

Lucien Clement, Remich;
Paul Ensch, Mersch;
Lucien Hengen, Bascharage;
Georges Mullenbach, Bertrange;
Georges Nesser, Remich;
Marcel Sauber, Helmsange.

– le collège des commissaires aux comptes se compose comme suit:
Membres:

Albert Frank, Walferdange;
Jean Di Cato, Schieren.

– le réviseur (suivant article 137 de la loi du 10 août 1915): René Schmitter, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 avril 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Berchem

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15465/514/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.)

Signatures

(15463/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., tenue au siège social en date

du 25 avril 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge accordée aux administrateurs, Monsieur J. Vroegop, Monsieur D. R. Scheepe, Monsieur J. J. W.

Zweegers, Monsieur G. W. A. Wardenier, à l’administrateur-délégué, Monsieur G. W. A. Wardenier et au commissai-
re aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour l’année 1996.

2) Election de Monsieur J. Vroegop, Monsieur D. R. Scheepe, Monsieur G. W. A. Wardenier, en tant qu’adminis-

trateurs.

3) Acceptation de la démission de Monsieur J. J. W. Zweegers en tant qu’administrateur de la société avec effet au

25 avril 1997.

4) Election de Monsieur G. W. A. Wardenier jusqu’au 1

er

 août en tant qu’administrateur-délégué.

5) Election de Monsieur J. P. Everwijn comme administrateur-délégué avec effet au 1

er

 août 1997 jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle.

6) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
7) Nomination de Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn comme fondé de pouvoir «A».
8) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration se constitue comme suit:
Monsieur J. Vroegop;
Monsieur D. R. Scheepe;
Monsieur G. W. A. Wardenier.

19047

Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre fondé de pouvoir ou un administrateur):
– Monsieur D. Boer;
– Madame J. C. M. Klijn;
– Madame M. Droogleever-Fortuyn.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un fondé de pouvoir «A» ou un administrateur).
– Monsieur K. Van Baren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur p. d. (signé): D. Hartmann.

(15464/683/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

NETWORK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.416.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second day of April.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NETWORK INVESTMENTS S.A., (the

«Company») having its registered office in 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by a deed
of Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, on the 30th May 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of the 6th July 1995, number 310.

The meeting was presided over by Alan Grieve, chartered accountant, residing in Zug, Switzerland.
The chairman appointed as secretary Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Pétange.
The meeting elected as scrutineer Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
II. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
III. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of article 15 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 3rd April of each year and shall terminate on the 2nd April

of the following year. The accounting year which has started on the 1st July 1996 shall terminate on the 2nd April 1997.»

<i>Single resolution

The general meeting decides to amend article 15 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 2nd April of each year and shall terminate on the 3rd April

of the following year. The accounting year which has started on the 1st July 1996 shall terminate on the 2nd April 1997.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NETWORK INVESTMENTS S.A. (la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 6 juillet 1995, numéro 310.

L’assemblée est présidée par Alan Grieve, chartered accountant, demeurant à Zug, Switzerland.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Danielle Kolbach, master-at-law, demeurant à Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Yves Prussen, doctor-at-law, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité du capital est représentée lors de la présente assemblée.
II. Qu’il appert donc que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les

points portés à l’ordre du jour.

19048

III. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 3 avril de chaque année et se terminera le 2 avril de l’année suivante.

L’exercice social qui a commencé le 1

er

 juillet 1996 se terminera le 2 avril 1997.»

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 3 avril de chaque année et se terminera le 2 avril de l’année suivante.

L’exercice social qui a commencé le 1

er

 juillet 1996 se terminera le 2 avril 1997.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Grieve, D. Kolbach, Y. Prussen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 97S, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

J. Delvaux.

(15467/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

PLENITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 40.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 12 février 1997

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Serafino Trabaldo Togna;
– Monsieur Umberto Trabaldo Togna;
– Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 30 avril 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(15475/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

<i>Pour P.F.L. S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(15473/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

19049

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

<i>Pour P.F.L. S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(15474/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

SOCIETE DE GESTION D’EUROPE OBLIGATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 10.578.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, régulièrement approuvés par l’assemblée générale annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion et le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes ainsi que la
proposition d’affectation des résultats et l’affectation de ces derniers, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S,
fol. 90, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

<i>Notaire

(15490/208/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

SOCIETE DE GESTION D’EUROPE OBLIGATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 10.578.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 1

er

 avril 1997, que:

– le conseil d’administration est composé des personnes suivantes:
* Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Madame Isabelle Bouillot, présidente;
* BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, représentée par Monsieur Raymond Kirsch;
* CAISSE CENTRALE DES BANQUES POPULAIRES, Paris, représentée par M. Jacques Fourcail;
* DEUTSCHE GIROZENTRALE-DEUTSCHE KOMMUNALBANK, représentée par Monsieur Dieter Goose;
* Monsieur Christian Giacomotto;
* Monsieur Henri Heliot;
* Monsieur Philippe Marchat;
* Monsieur Alain Brochard.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
A la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.

J. Delvaux.

(15491/208/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

SUPERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.508.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,Ýen date du 25 août 1993.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPERLUX S.A.

Signature

(15497/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1997.

19050

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.153

—

In accordance with article 67 (1) of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, the Board of Directors of the

company herewith invites Messrs Shareholders to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company on <i>August 26, 1997 at 11.00 a.m. at its registered office 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, for
considering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Modification of article 27, par. 2 of the articles of association as follows:

 «The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law in Luxembourg-

City at a place specified in the notice of meeting on the second Friday of the month of April at 11.00 a.m.»

2. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Extraordinary General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and

persons who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents
evidencing their rights against proof of receipt at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., at 10, rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or
before August 20, 1997.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the extraordinary general meeting and to participate in the votes, notify the Board
of Directors in advance in writing of their intention to do so on or before August 20, 1997.

The company will consider as a shareholder of the company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of Necigef showing the number of shares hold by the person mentioned in the statement until the meeting
will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG)
S.A., at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012
KK Amsterdam on or before August 20, 1997.

Luxembourg, July 18, 1997.

I  (03221/003/31)

<i>The Board of Directors.

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.012.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>26 août 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts;

Art. 7. Catégorie d’action.

 Création de classes d’actions qui sont couvertes contre une devise spécifique autre que la devise dans laquelle le

compartiment est dénommé («Hedged Shares») et des actions qui ne sont pas couvertes contre une devise
spécifique autre que la devise dans laquelle le compartiment est dénommé («non-Hedged Shares»).

 Cette création a des incidences sur les articles suivants:
 - art. 11: le calcul de la valeur nette d’inventaire.
 - art. 12: la conversion possible entre les actions de différentes catégories et de différentes classes.

Art. 12. Emission, Rachat, Conversion des actions.

 - Le paiement du prix de rachat pourrait être reporté en cas de manque de liquidité d’un compartiment.
 - La SICAV peut décider de racheter toutes les actions au cas où le niveau d’investissement d’un actionnaire aurait

baissé en dessous de USD 30.000,-.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.

 - La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 15 novembre à 12.00 heures et ce pour la première fois en

date du 15 novembre 1997.

Art. 24. Pouvoir du Conseil d’Administration.

 Changement de politique d’investissement et en particulier la possibilité d’investir dans les OPC offshore y compris

OPC miroir investissant principalement dans les actions et les obligations.

Art. 32. Dissolution.

 Dissolution de la société, conformément à l’article 29 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC.

2. Divers.
L’Assemblée ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée.
Le texte des statuts modifiés est à la disposition des actionnaires au siège social de la SICAV.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée auprès

de MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
I  (03222/003/37)

<i>Le Conseil d'Administration.

19051

ARISTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.511.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 août 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03123/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.012.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (03171/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ATLANTIC INVESTMENT 99, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.462.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (03172/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

PROESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.009.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (03173/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

19052

BRIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (02941/526/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

AVANTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 30.658.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>1. August 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

II  (02942/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

JEPIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.171.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (02943/526/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

COFIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.380.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (02944/526/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

19053

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.446.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (02945/526/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> août 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (02946/526/14)

<i>Le Conseil d'Administration.

MARIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997.

4. Divers.

II  (03110/005/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (03111/005/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

19054

BRISTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.332.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03131/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

FABEMIBRI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03135/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

GILMAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.232.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03136/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND (in liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.213.

—

Notice is given that an

EXTRAORDINARY MEETING

of the Shareholders will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>31st July 1997 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor of the liquidation and to approve the report of the liquidator and of the auditor

to the liquidation.

2. To grant discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation.

19055

4. To decide the close of the liquidation of the Company.
5. To decide to keep the records and books of the company for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK

(LUXEMBOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

6. To note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des

Consignations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

Shareholders are informed that the general meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is

represented and that resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the
shareholders present or represented. If the quorum requirement is not satisfied for the aforesaid general meeting, the
meeting shall be reconvened for the shortest possible date thereafter.

Shareholders who are not able to attend this general meeting of shareholders are informed that they can act at the

meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day preceding the
date of the meeting.
II  (03182/000/28)

BORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i> août 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissai-

re aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (03113/029/19)

<i>Le Conseil d'Administration.

LARONDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.492.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 août 1997 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03140/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215.

—

Messieurs les Actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de la société au siège social, le mercredi <i>30 juillet 1997, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.

Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 1997

II.

Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 31 mars 1997

19056

---

Document Outline

S O M M A I R E

IMMO-CROISSANCE, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 6. Absatz 1.

I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5a.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5a.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND S.A., Soci t  Anonyme.

INFOMAT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INFOMAT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTEGRAL S.A., Soci t  Anonyme.

JEF FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.

Art. 13.

JEF FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Soci t  Anonyme.

LANDMARK CHEMICALS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LANGDON S.A., Soci t  Anonyme, (anc. LANGDON S.A., Soci t  Anonyme Holding).

Art. 4.

Art. 5.

LANGDON S.A., Soci t  Anonyme.

CLT-UFA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 6.

CLT-UFA S.A., Soci t  Anonyme.

ARBED, Soci t  Anonyme.

ARBED, Soci t  Anonyme.

WHITE KNIGHT I S.A., Soci t  Anonyme Holding.

WHITE KNIGHT I S.A., Soci t  Anonyme Holding.

WHITE KNIGHT II S.A., Soci t  Anonyme Holding.

WHITE KNIGHT II S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SOPANAMA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

Suit une traduction en langue anglaise:

Art. 5. First paragraph.

SOPANAMA S.A., Soci t  Anonyme.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5.

LIANO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LIANO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LIANO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ALBERT I S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

DIGICORP TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Surveillance Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Dissolution - Liquidation Art. 19.

Dispositions g n rales Art. 20.

Suit la version anglaise du texte qui pr c de: Name, Registered office, Object, Duration Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Board of directors, Statutory auditors Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Auditors Art. 13.

Meetings of shareholders Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Dissolution, Liquidation Art. 19.

General provisions Art. 20.

MAUNA INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LIFTLUX AG, Aktiengesellschaft.

LUXREP S.A., Soci t  Anonyme.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MEUBLES MICH-GILLEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MEUBLES MICH-GILLEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MEDIATOON S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 15.

Art. 14.

MEDIATOON S.A., Soci t  Anonyme.

PAGILUX S.A., Soci t  Anonyme.

PARTNER AVIATION S.A., Soci t  Anonyme.

PAYCO FUNDING S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

PAYCO FUNDING S.A., Soci t  Anonyme.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY.

MUTUALITE DÕAIDE AUX ARTISANS, Soci t  Coop rative de Caution Mutuelle.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

NETWORK INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

PLENITUDE S.A., Soci t  Anonyme.

P.F.L. S.A., Soci t  Anonyme.

P.F.L. S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE GESTION DÕEUROPE OBLIGATIONS, Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE GESTION DÕEUROPE OBLIGATIONS, Soci t  Anonyme.

SUPERLUX S.A., Soci t  Anonyme.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 7. Cat gorie dÕaction.

Art. 12. Emission, Rachat, Conversion des actions.

Art. 15. Assembl e G n rale Annuelle.

Art. 24. Pouvoir du Conseil dÕAdministration.

Art. 32. Dissolution.

ARISTIDE S.A., Soci t  Anonyme.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ATLANTIC INVESTMENT 99, Soci t  Anonyme.

PROESTATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BRIMON S.A., Soci t  Anonyme.

AVANTI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

JEPIAN S.A., Soci t  Anonyme.

COFIMEX S.A., Soci t  Anonyme.

FILAM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CITY DEVELOPMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

MARIGNY S.A., Soci t  Anonyme.

DISCOVERY S.A., Soci t  Anonyme.

BRISTON S.A., Soci t  Anonyme.

FABEMIBRI, Soci t  Anonyme.

GILMAR, Soci t  Anonyme.

T.I.I.C. (O.T.C.) JAPAN FUND (in liquidation), Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BORE S.A., Soci t  Anonyme.

LARONDE, Soci t  Anonyme.

PRIMUS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.