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18577
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 388
19 juillet 1997
S O M M A I R E
AC Vision S.A., Luxembourg ……………………………… page 18585
Ambulance Muller, S.à r.l., Greiveldingen………………… 18587
AP Vin S.A., Pétange…………………………………………………………… 18589
Arraxis S.A., Luxemburg…………………………………………………… 18591
Audiotechno S.A., Luxembourg …………………………………… 18620
Bruly S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18594
Cardinal Participations et Investissements S.A.H.,
Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………… 18597
Concord International Marketing, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 18578, 18579
Contivest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 18616
Delalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 18619
Digicorp International SA., Luxembourg ………………… 18600
Fiacre Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 18621
Golf Financial Investment S.A., Luxembourg ………… 18621
International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg 18578
International Management Income Fund, Fonds
Commun de Placement ………………………………………………… 18609
Investa Food AG, Luxembourg ……………………………………… 18622
Jabelmalux S.A., Luxembourg………………………………………… 18579
Jemago International S.A., Luxembourg…………………… 18619
Klinke International S.A., Luxembourg……………………… 18580
Leasinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 18623
Libacko Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18580
LMS S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 18580
Lux International Finance S.A., Luxembourg ………… 18621
Marfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18581
Marie T, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 18580, 18581
Meginvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 18581
Menrac International S.A., Luxembourg…………………… 18582
Middle East Participations S.A., Luxembourg………… 18621
Minera Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 18581
M.L. International S.A., Luxembourg ………………………… 18583
Modart S.A., Luxembourg………………………………………………… 18624
Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 18583
Muntcap Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18620
Naxos International S.A., Luxembourg……………………… 18583
Nouvelle Financière Moderne S.A., Luxembourg 18581
Ocre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 18584
Okin, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………… 18583
Operspec S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 18584
Orest Investissements S.A., Luxembourg………………… 18619
Peillon S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 18584
Performance Wheels S.A., Luxembourg ………………… 18608
Pikata S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18620
Plough Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 18584
Prispa Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 18623
Promo-Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 18577
Sara Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 18624
Scudder Global Opportunities Funds, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 18622
SECPA, Société Euro-Canadienne des Produits
Alimentaires S.A., Luxembourg ………………………………… 18608
Sicea Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 18623
Société de Participation Puidoux S.A., Luxembourg 18582
Speech Products Holding S.A., Luxembourg ………… 18624
Star Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 18623
Transpacific Fund S.A., Luxembourg ………………………… 18622
Uni-Invest Service S.A., Luxembourg ………………………… 18624
Valorin S.A., Luxembourg………………………………………………… 18620
PROMO SUD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 108, route de Mondercange.
R. C. Luxembourg B 34.091.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1997, vol. 306, fol. 26, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 avril 1997.
Signatures.
(15032/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18578
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUNDi>
INTERNATIONAL AVIATION S.A.
Signatures
(14971/017/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.190.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> avril 1997 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de distribuer à partir du 11 avril 1997, un dividende de USD 35,- pour l’exercice qui s’est clôturé
le 31 décembre 1996.
Reconduction du mandat de la société ERNST & YOUNG, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises. Ce mandat
est accordé pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
arrêté au 31 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 1997.
<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUNDi>
INTERNATIONAL AVIATION S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14972/017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), S.à r.l.).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.577.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société CONCORD INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte;
2) Monsieur Robert Maube, directeur de société, demeurant à Bruxelles;
3) Monsieur Michel Quentin, directeur de société, demeurant à Paris.
Les comparants sub 1 et 3 sont représentés par Monsieur Jeffrey Davies, expert-comptable, demeurant à Mamer, aux
termes de trois procurations sous seing privé du 25 mars 1997, lesquelles signées ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les comparants sub 1 à 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JDA PERSONNEL
(LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm, dont ils
détiennent l’intégralité du capital social.
II) Que la société JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 50.577, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 2 mars 1995, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 305 du
4 juillet 1995.
III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.
IV) Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale en CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l.,
et de modifier par conséquence la première phrase de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
ère
phrase. La société est une société à responsabilité limitée sous la raison sociale de CONCORD
INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l.»
18579
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art 1
er
. 2
ème
phrase. Le siège social se trouve à Luxembourg-Ville.»
Les associés décident de fixer le siège social à l’adresse suivante: 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Messieurs Peter A. Byford, Alan P. Lowe et Bernard Moreau comme
gérants de la société.
Les associés décident de nommer Messieurs Daniel Schultz et Robert Maube, comme nouveaux gérants de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Davies, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 98S, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
P. Frieders.
(14978/212/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), S.à r.l.).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.577.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
P. Frieders.
(14979/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
JABELMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.811.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
<i>Pour JABELMALUX S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
(14976/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
JABELMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.811.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 11 mars 1997i>
– Monsieur Bernard de Gerlache de Gomery, administrateur de sociétés, Bruxelles (B), est nommé administrateur
en remplacement de Guy Diercxsens. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.
– Le mandat des administrateurs, Baron Bracht et de Monsieur Bernard Basecqz, est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
– Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. et de Monsieur Hubert Hansen est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
JABELMALUX S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14977/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18580
KLINKE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2374 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R. C. Luxembourg B 55.738.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour ordrei>
Signature
(14984/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
KLINKE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2734 Luxemburg, 44, rue de Wiltz.
H. R. Luxemburg B 55.738.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung,Ýdie am 14. April 1997 am Gesellschaftssitz stattfandi>
Die Versammlung hat beschlossen:
– die Bilanz zum 31. Dezember 1996 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie sie vorgelegt wurden,
einstimmig zu genehmigen und beim Gericht zu hinterlegen;
– die Entscheidung des Verwaltungsrates vom 26. Oktober 1996, den Sitz der Gesellschaft von 10, avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 44, rue de Wiltz, L-2734 Luxemburg, zu verlegen, einstimmig zu genehmigen;
– den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar gänzlich Entlastung zu erteilen bis zum heutigen Tag.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14985/57/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
LIBACKO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Pour LIBACKO HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(14993/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
LMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
LMS S.A.
A. Renard
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14995/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
MARIE T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Signature.
(15000/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18581
MARIE T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Signature.
(15001/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
MARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 18.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Pour MARFIN S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(15002/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
MEGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.238.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 63, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(15005/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
MINERA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Pour MINERA HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(15008/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
NOUVELLE FINANCIERE MODERNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société NUOVA FINANZIARIA GESTIONI IMMOBILIARI S.r.l., avec siège social à Rome,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 4 avril 1997, laquelle restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
Ladite comparante, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme NOUVELLE FINANCIERE MODERNE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1991, publié
au Mémorial C, N° 158 du 22 avril 1992, et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juillet 1995, publié au Mémorial C, N° 450 du 12
septembre 1995.
18582
2.- Le capital social actuel est fixé à six cent mille francs suisses (CHF 600.000,-), représenté par cent quarante-deux
mille (142.000) actions sans désignation de valeur nominale.
3.- La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a
été apportée au notaire instrumentaire.
Ensuite, la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule actionnaire de la société NOUVELLE
FINANCIERE MODERNE S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.
A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve
repris par elle et que dès lors, la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice, du fait qu’elle repond
personnellement de tous les engagements sociaux.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à
ce jour.
Et aussitôt, il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège
social de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 98S, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
J.-P. Hencks.
(15013/216/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
MENRAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.989.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
MENRAC INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15006/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
MENRAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.989.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juin 1996i>
- la cooptation de INTERPRET S.A., société anonyme établie à Athus en tant que nouvel Administrateur, en
remplacement de M. Bruno Borghelotto, démissionnaire, est ratifiée.
Extrait certifié sincère et conforme
MENRAC INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15007/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SOCIETE DE PARTICIPATION PUIDOUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTIONÝ<i>Extraiti>
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de
Luxembourg, en date du 28 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, volume 97S, folio 88, case 4, que la
liquidation de la société SOCIETE DE PARTICIPATION PUIDOUX S.A., avec siège social à Luxembourg, dissoute
suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 1
er
décembre 1995 et dont la liquidation avait été réouverte suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 4 novembre 1996, a été clôturée, de sorte que la société a définitivement
cessé d’exister et que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la
société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
J.-P. Hencks.
(15048/216/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18583
M.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.723.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
M.L. INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15009/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.306.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
MORISA LUXEMBOURG S.A.
E. Irthum
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15010/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
NAXOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.288.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
NAXOS INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15011/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
OKIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten März.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg.
Erschien:
Herr Dietmar Koch, Ingenieur, wohnend in Merhardt 9, D-51645 Gummersbach,
hier vertreten durch Herrn Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Strassen, auf
Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 10. Februar 1997, welche dieser Urkunde beigefügt bleibt, um
mit ihr einregistriert zu werden,
und ersuchte den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft OKIN, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Frank Baden aus Luxemburg am 21. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C, N° 567 vom 30. November
1993, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je tausend Franken (1.000,- LUF).
2. Eine Abtretung von Gesellschaftsanteilen erfolgte gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden am 28.
Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, N° 211 vom 15. Mai 1995.
3. Gemäss zwei Abtretungsurkunden unter Privatschrift vom 10. Februar 1997, welche dieser Urkunde beigefügt
bleiben, erwarb der Komparent sämtliche Gesellschaftsanteile der genannten Gesellschaft, mit Wirkung auf den 31.
Dezember 1995.
4. In Gemässheit von Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften erklärt der
Komparent, im Namen der Gesellschaft die also erfolgten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen.
Nach diesen Erklärungen ersucht der Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der genannten
Gesellschaft, den Notar seine nachstehenden Beschlüsse wie folgt zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Komparent stellt fest, dass das sämtliche Gesellschaftsvermögen sich in seiner Hand befindet.
18584
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Komparent beschliesst ausdrücklich, die Gesellschaft rückwirkend zum 1. Januar 1997 aufzulösen.
Alle etwaige vom Auflösungstage an bis heute erfolgte Gesellschaftsoperationen oder Gesellschaftstätigkeiten gelten
als vom Komparent in seiner Eigenschaft als Gesellschaftsliquidator getätigt oder vollführt und, so weit als erforderlich,
erklärt der Komparent ausdrücklich, etwaige solche Operationen oder Tätigkeiten zu bestätigen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die gegebenenfalls durchzuführende Liquidation des Gesellschaftsvermögens erfolgt durch den Komparenten als
alleiniger Gesellschafter und Liquidator mit den ausgedehntesten Befugnissen.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Abschluss der Liquidation erfolgt gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten hat dieser mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 24. April 1997.
J.-P. Hencks.
(15015/216/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
OCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.475.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Signature.
(15014/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
OPERSPEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.316.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
OPERSPEC S.A. HOLDING
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15016/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PEILLON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 40.171.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 491, fol. 68, case 11, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
PEILLON S.A., Société Anonyme Holding.
(15022/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PLOUGH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.728.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 63, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
PLOUGH HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
(15029/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18585
AC VISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- SOFINEX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- FIDEX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici representée par Monsieur Antoine Hientgen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AC VISION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la communication globale au profit des personnes physiques ou morales, d’organismes
de quelque nature qu’ils soient, à but lucratif ou non lucratif, par tout moyen, écrit, image, son, vidéo et autres; la
création de tout concept matériel ou immatériel, sa fabrication, sa mise en oeuvre, sa diffusion par toute voie
appropriée; l’édition, la fabrication, l’exécution de tout moyen de communication, de publicité et de promotion; le
conseil en matière de communication, de publicité et de promotion; la réalisation d’études de marché et ainsi que
l’organisation dans les domaines cités ci-avant et cela au Luxembourg et à l’étranger.
Elle pourra exploiter tous brevet, concession, licence, marque, procédé, tant par elle que par concession ou sous
concession à des tiers.
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,
avances et garanties.
Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres
opérations pouvant favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, libéré à
concurrence de 25 %.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts se réservent à l’assemblée générale. Le conseil
d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le
mandat entre admi-nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises a la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
18586
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes
conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet, à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- SOFINEX S.A., prénommée, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………… 1.200
2.- FIDEX S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois
cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
18587
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Danielle Schroeder, prénommée.
b) Monsieur Rolf Grübler, économiste, Luxembourg.
c) Monsieur Antoine Hientgen, licencié en Sciences Economiques, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
SOFINEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Hientgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 1997, vol. 401, fol. 99, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 avril 1997.
E. Schroeder.
(15072/228/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
AMBULANCE MULLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5426 Greiveldingen, 6, Benzelt.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Ist erschienen:
Herr André Muller, Angestellter, geboren in Luxemburg, am 11. Juli 1970, wohnhaft in L-5426 Greiveldingen, 6,
Benzelt.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach
luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung
zugrunde legt.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die
Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.
Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft sind Krankentransporte.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form
beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,
auszuführen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet AMBULANCE MULLER, S.à r.l., Gesellschaft mit
beschränkter Haftung.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Greiveldingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger
Franken und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro
Anteil.
Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter
Herrn André Muller, vorgenannt, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.
Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zu Verfügung,
wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des
18588
alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
18589
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die
Gesellschaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche
Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der
Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile. 1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die
Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen
Gesellschafter nicht erfordert.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen
Gesellschaftsanteile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der
Gesellschaftsanteile erzielt wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten
vorangegangenen Geschäftsjahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des
letzten vorangegangenen oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,
noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der
Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und
verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei
es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen
Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er
Gesellschafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechstnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatäre gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen
Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. 1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser
alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Ausnahmweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1997.
18590
Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewin dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder
mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die
Komparenten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf vierzigtausend (40.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,
folgende Beschlüsse zu nehmen:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-5426 Greiveldingen, 6, Benzelt, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter, Herr André Muller, vorgenannt, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum
alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AMBULANCE MULLER, S.à r.l.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: A Muller, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 1997, vol. 500, fol. 24, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlinck.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 23. April 1997.
J. Gloden.
(15073/213/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
AP VIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange;
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AP VIN S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de vins et spiritueux, petite restauration
et service traiteur.
La participation de la société par tous les moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes
sociétés créées ou à créer.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
18591
1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A, préqualifiée ………………………………………………………………………
1.249 actions
2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation du ou
des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Bernard, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon,
b) Monsieur Christian Bertrand, employé, demeurant F-Etalle,
c) Monsieur Marc Poncin, commerçant, demeurant à F-Anlier.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANClAL AND MARKETlNG CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Claude Bernard, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997, vol. 832, fol. 42, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 22 avril 1997.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(15074/207/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
18592
ARRAXIS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten April.
Vor Uns, Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
handelnd in eigenem Namen, sowie im Namen von
- FIDUINVEST S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Lugano, Schweiz,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht;
2.- Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
hier vertreten durch Frau Martine Bockler, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur
gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. Vorgenannte
Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ARRAXIS S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt
werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von
Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines
Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von
Wertpapieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und
Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren,
diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des
Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt DEM 400.000,- (vierhunderttausend Deutsche Mark),
eingeteilt in 400 (vierhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM 1.000,- (tausend Deutsche Mark).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf DEM 4.000.000,- (vier Millionen Deutsche
Mark) festgesetzt, eingeteilt in 4.000 (viertausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM 1.000,- (tausend
Deutsche Mark).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 14. März 2002, das
gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
18593
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
18594
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und
unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein
Vorzugsrecht einzuräumen.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser
Artikel automatisch anzupassen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von
Optionsanleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des obengenannten genehmigten Kapitals sowie in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere
des Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle
anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionare sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei
Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen
Bevollmächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten
handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die
Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im
Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um
11.00 Uhr.
18595
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
18596
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der
Jahresgeneralversammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung
ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1998 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der(die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 400 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär
Aktienanzahl
gezeichnetes
Kapital in DEM
1) FIDUINVEST S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………… 398
398.000
2) Herr Pierre Lentz …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
1.000
3) Herr John Seil ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
400.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von DEM
400.000,- (vierhunderttausend Deutsche Mark) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass
gegenwärtiger Gründung entstehen, auf 160.000.- LUF.
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft auf 8.252.866,- LUF
geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten,
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden
ernannt:
18597
a. Herr John Seil, vorgenannt, Vorsitzender,
b. Herr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Mamer,
c. Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Leudelange.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: Herr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales
et financières, wohnhaft in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lentz, M. Bockler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 1997, vol. 401, fol. 99, case 11. – Reçu 82.529 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 23. April 1997.
E. Schroeder.
(15075/228/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
BRULY, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement
mandatée à cet effet par procuration en date du 11 avril 1997;
2. - Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration du 17 avril 1997;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet par
procuration en date du 11 avril 1997;
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRULY.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
18598
garanties.
18599
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxernbourgeois), représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé
est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois) qui
sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 avril 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
18600
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férie, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. - La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en LUF)
TRUSTINVEST LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………
24.996
24.996.000
2) Thierry Fleming, prénommé………………………………………………………………………………………………
2
2.000
3) John Seil, prénommé……………………………………………………………………………………………………………
2
2.000
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
25.000.000
La totalité des 25.000 (vingt-cinq mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature d’actions, cet
apport étant estimé à LUF (25.391.761.-)
Les titres apportés sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire
instrumentant constate expressément.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à.r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, daté du 16 avril 1997, dont la conclusion est la suivante:
18601
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3.la valeur totale de LUF 25.391.761,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus
correspond au moins à 25.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de BRULY à émettre en
contrepartie.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent cinquante mille
francs (350.000,-LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
2) Monsieur John Seil, prénommé,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Magnier, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 avril 1997, vol. 402, fol. 3, case 12. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 1997.
E. Schroeder.
(15077/228/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
CARDINAL PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- ROSEVARA LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin, République
d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
18602
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CARDINAL PARTICIPATIONS ET
INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million cent mille francs français (1.100.000,- FRF), représenté par mille
cent (1.100) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) par action.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une reunion du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers la societe est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
18603
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le conseil d’adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - ROSEVARA LIMITED, prénommée, mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………
1.099
2. - SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.100
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million cent mille francs
français (1.100.000,- FRF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs (140.000.- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions sept cent trente-cinq mille quatre cent
quarante-neuf francs (6.735.449,- LUF).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Gérard Muller, prénommé,
Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
Madame Geneviève Blauen, prénommée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.àr.l., avec siege social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le siege social est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Muller, G. Blauen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 avril 1997, vol. 402, fol. 4, case 3. – Reçu 67.354 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 1997.
E. Schroeder.
(15078/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
18604
DIGICORP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Daniel Gillard, gérant de sociétés, demeurant à B-4530 Villers-le-Boulliet, 4, Thier Paquay,
ici représenté par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 10 avril 1997;
2. Monsieur Michel Decroupette, gérant de sociétés, demeurant à B-4820 Mont Dison, 1, Al Moudreye,
ici représenté par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mont Dison, le 10 avril 1997;
3. La société anonyme DONT S.A., société de droit helvétique, établie et ayant son siège social à Ch-6900 Lugano,
Via General Guisan,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano-Paradiso, le 14 mars 1997;
4. Monsieur Luca Biscardi, commerçant, demeurant à I-21020 Monvalle, 6, Via Piano Superiore,
ici représenté par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Monvalle, le 6 mars 1997;
5. Monsieur Mauro Milani, commerçant, demeurant à I-Sesto Calende, 8, Via Fontana Mora,
ici représenté par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Sesto Calende, le 6 mars 1997;
6. Monsieur Pierre Ghouti, administrateur de sociétés, demeurant à F-91190 Gif-sur-Yvette, 2, Chemin de Belle Vue,
ici représenté par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Verlaine, le 11 avril 1997;
7. Monsieur Marc Lacroix, commerçant, demeurant à B-1083 Bruxelles, 18, avenue Jean Sébastien Bach,
ici représenté par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Verlaine, le 12 mars 1997;
8. La société MODELCLIFF Ltd, société de droit anglais, établie et ayant son siège social à UK-WC 1B3HH Londres,
21, Bedford Square,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Verlaine, le 11 avril 1997;
9. La société INTRACORP Ltd, établie et ayant son siège social à PO BOX 3152 Road Town, Tortolla, British Virgin
Islands,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Tortolla, le 21 février 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1. ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de DIGICORP INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être transféré en tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la fabrication, la modification, l’assistance, la production de matériel
informatique et des produits connexes.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
18605
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs belges (1.500.000,- BEF), représenté
par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement le ou les héritiers d’un actionnaire
décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre
recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions
dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
ll pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait, à l’unanimité, d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, dans deux catégories A et B, par l’assemblée générale des actionnaires,
et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent dont l’un devra être un administrateur A.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
18606
ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le
conseilÝd’administration arrêtera.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.
Les décisions du conseil d’administration ne seront valablement prises qu’à la majorité simple des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés et requerront la présence d’au moins deux administrateurs A et l’approbation d’au
moins un administrateur A. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administraiton, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence
téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.
Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la
réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs dont l’un devra être un administrateur A.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs A ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Surveillance
Art. 13. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou
non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser
six (6) ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 1997.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second lundi du mois de mai à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
18607
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Daniel Gillard, prénommé, deux mille trois cent quarante actions …………………………………………………
2.340
2. Monsieur Michel Decroupette, prénommé, deux mille trois cent quarante actions………………………………………
2.340
3. La société DONT S.A., prénommée, deux mille six cent soixante-treize actions …………………………………………
2.673
4. Monsieur Luca Biscardi, prénommé, deux cent quatre-vingt-dix-sept actions ………………………………………………
297
5. Monsieur Mauro Milani, prénommé, deux cent quatre-vingt-dix-sept actions ………………………………………………
297
6. Monsieur Pierre Ghouti, prénommé, mille deux cent trois actions …………………………………………………………………
1.203
7. Monsieur Marc Lacroix, prénommé, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………
150
8. La société MODELCLIFF Ltd, prénommée, trois cent cinquante actions…………………………………………………………
350
9. La société INTRACORP Ltd., prénommée, trois cent cinquante actions…………………………………………………………
350
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
cinq cent mille francs belges (1.500.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs (100.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Les membres du conseil d’Administration ont été répartis comme suit:
Sont administrateurs A:
La société SPRL INTEREST, société de droit belge, ici représentée par son gérant Monsieur Michel Decroupette, avec
siège social à B-4820 Mont Dison,
la société SPRL SOGIMO 2000, société de droit belge, ici représentée par son gérant Monsieur Daniel Gillard, avec
siège social à B-4530 Villers-le-Boulliet,
la société DONT S.A., préqualifiée, ici valablement représentée par Messieurs Giancarlo Frölich et Dario Lucchini, les
deux ici valablement représentés par Maître Bernard Felten, prédit, sur base d’une procuration préqualifiée.
Sont administrateurs B:
Monsieur Pierre Ghouti, préqualifié,
la société INTRACORP Ltd., préqualifiée,
la société MODELCLIFF Ltd, préqualifiée, ici représentée par son directeur Monsieur Bernard Fischer.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La SPRL LE BUREAU LF, établie et ayant son siège social à B-4000 Liège, 209, Chaussée de Tongres.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mil trois.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société SPRL INTEREST et la société SPRL SOGIMO
2000, toutes deux préqualifiées.
7. Les actionnaires de DIGICORP INTERNATIONAL S.A. qui sont également actionnaires des sociétés DIGICORP
ITALIA et DIGICORP COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE soit:
pour DIGICORP COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE:
Monsieur Pierre Ghouti, prénommé, lequel se porte fort pour l’ensemble des actionnaires de DIGICORP
COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE
pour DIGICORP ITALIA:
Messieurs: Michel Decroupette, préqualifié,
Luca Biscardi, préqualifié,
Mauro Milani, préqualifié.
18608
Messieurs Michel Decroupette et Daniel Gillard, préqualifiés, se portent fort pour garantir l’apport de l’intégralité des
actions détenues dans la société DIGICORP ITALIA par la société DIGICORP EUROPEAN SALES S.A., société de droit
belge, établie et ayant son siège social à B-4537 Verlaine, 116, Rue Vinave des Stréats.
Messieurs Giancarlo Frölich et Dario Lucchini, se portent fort pour garantir l’intégralité de l’apport des actions dans
la société DIGICORP ITALIA détenues par la société ENGINEERING SERVICE S.P.A., société de droit italien, établie et
ayant son siège social à L-Rome, 82, Via Ernesto Nathan.
Les actionnaires de DIGICORP COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE et de DIGICORP ITALIA, précités,
s’engagent irrévocablement à apporter l’intégralité de leurs actions DIGICORP ITALIA et DIGICORP
COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE à la société DIGICORP INTERNATIONAL S.A., étant entendu d’une
part, que ces apports devront être apportés avant la date de la première assemblée générale ordinaire fixée par les
présents statuts et que d’autre part, ces apports n’affecteront en aucune manière la répartition de l’actionnariat de
DIGICORP INTERNATIONAL S.A. telle qu’établie par les présents statuts.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, acceptant leur nomination, dûment représentés par Maître Bernard
Felten, préqualifié, ont désigné, à l’unanimité, la présidence en la personne de la société SPRL INTEREST, préqualifiée et
dans le cadre de la gestion journalière en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, les sociétés
INTEREST Sprl et SOGIMO 2000 Sprl, préqualifiées, comme administrateurs-délégués.
Le Conseil d’administration approuve, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leurs conférés par les dispositions
statutaires, les délégations de pouvoirs et de signature suivantes:
Suivant les articles 11 et 12 des statuts de la société, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par
la signature conjointe de deux administrateurs A ou par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un adminis-
trateur B, étant cependant entendu que ce dernier n’est toutefois pas autorisé à signer avec un autre administrateur B.
Le conseil d’administration constitue comme fondé de pouvoir et notamment comme mandataire spécial en vue
d’assurer le suivi opérationnel des missions de Directrice du service des ressources humaines, Madame Anne Heyen,
sans pouvoir de substitution et lui confère un pouvoir d’administration et de disposition tant active que passive sur les
comptes bancaires ouverts et à ouvrir au nom de la société.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
herafter created a Company in the form of a société anonyme under the name of DIGICORP INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of
directors.
In the event the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
compromise normal activities of the Company at its registered office or the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted
with the daily management ot the Company.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the Company is the purchase, sale, manufacture, modification, attendance, production of all
computer materials or the other connected products.
Besides, the object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg of foreign companies and any other forms of investments, to acquire by way of purchase, subscription or
otherwise and to realize by sale, exchange or otherwise all types of transferable securities, the management control and
development of such interests the corporation may participate at the foundation and development of any industrial or
commercial enterprise and may borrow and grant any assistance to such enterprises by loans, guaranties or otherwise.
The corporation may lend or borrow with or without interests, issue bonds and other acknowledgments of debts.
The corporation may realize all personal real estate, financial or industrial, commercial or civil transactions, which are
directly or indirectly in connection to its object.
The corporation may realize its object directly or indirectly in its own name or on behalf or third parties, alone or in
association, by way or any kind of operations which may favour its object or the object of companies in which it has
interests.
In general the corporation may take any mesures of control and supervision and carry out all operations which deem
to be useful to the accomplishment of its object and purpose.
Art. 5. The corporate capital is fixed at one million five hundred thousand Belgian francs (BEF 1.500.000) divided into
ten thousand (10,000) shares without nominal value.
The shares will be registered shares.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Art. 6. The shareholder or the heir of the deceased shareholder who whish to sell all or part of his shares, will have
to inform by registered mail the Board of Directors and to communicate the numbers of the shares to be sold, the price
18609
and the names and personal data relating to the buyer. This registered letter will contain irrevocable offer to the existing
shareholders within the alloted time to sell the shares to them at the same price, price which shall not exceed the net
asset value which will be calculated if needed by the Auditor.
In case the buyer would Iike to buy all the shares hold by the shareholder, it has to be specifically indicated in the
registered mail.
Within fifteen days after the receipt of this letter, the Board of Directors will communicate this offer to the
shareholders. Those shareholders will have the right to buy by preference those shares proportionately to the shares
they are holding.
The shareholder who wants to buy by preference the shares will have to inform the Board of Directors within one
month after the reception of the letter sent by the Board of Directors failing which the right of preference will be lost.
Within fifteen days after the expiration of this last delay, the Board of Directors will communicate to the shareholders
who wants to exercice the preference rights the numbers of shares on which no preference rights have been exercised
giving them notice within one month to inform the Board if they are interested in buying all of part of those shares.
In case of all of the shares are to be sold, the Board of Directors has to inform the shareholders that if no shareholder
will exercice his preference rights, the seller will be allowed to sell all of his shares to any buyer.
Within fifteen day of this additional delay, the Board of Directors will send to the seller or the heir of the deceased
shareholder a registered letter communicating the names of the shareholders who whish to exercise their preference
rights and the number of shares and in case the number of shares which will be bought by the company itself.
At this stage, the shareholder or the heir of the shareholders will be allowed to sell to the buyer indicated in the offer
the shares which are not bought by the existing shareholders or the company, or in case all the shares if it is the choice
of the buyer but only if it was communicated by the Board to the shareholders in accordance with the above-mentioned
provisions.
In case of unanimity of the shareholders’ meeting it may be decided to avoid the application of the above mentioned
provisions relating to the selling of shares or the consequences of the death of one shareholder.
Board of directors - Statutory auditors
Art. 7. The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3 (three) members,
shareholders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years in two categories A and B by the shareholders’
meeting, and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the
term of their proxy.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for
accomplishing the corporate obj ect of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by tre present articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an
advance payment on dividends.
Art. 9. The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require if one of them is an A Director.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board and of the board of directors, but in his
absence the general meeting or the board will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.
Except in case of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) days’ written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board shall determine.
Any director may act at any meeting af the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another director as his proxy.
Decisions of the board of directors will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present
or represented members and will require attendance of at least two A Directors and approval of at least an A Director.
In case or urgency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
One or more members of the board may participate in a meeting by means of a conference telephone or similar
communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Participation by such means shall constitute presence in person at the meeting.
Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two members of the board of directors if one of them is an A Director.
18610
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or special
field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or not
between its members, having or not the quality of shareholders.
Art. 12. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors A or by the individual signature of
the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by
the joint signatures of one Director A and one Director B or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Auditors
Art. 13. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be
shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented
at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.
They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a meeting
of shareholders.
Meetings of Shareholders
Art. 14. The Companys’ financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in
every year, except that the first financial year will begin on the date of formation ot the Company and will en on the last
day of December 1997.
Art. 15. lf all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing as his proxy by instrument in writing or by
telefax, cable,telegram or telex another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, a shareholder has to
effectuate the deposit five free days before the date established for the meeting; any shareholder shall have the right to
vote in person or by proxy, shareholder or not.
The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share.
Art. 16. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of
shareholders. It has the powers conferred upon it by law.
Art. 17. The General Meeting of the Shareholders decide on the use and on the distribution of the net return.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 18. The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of May
of each year at 3.00 p.m., and for the first time in 1998.
lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation.
General provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1. Mr Daniel Gillard ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,340
2. Mr Michel Decroupette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,340
3. La société DONT S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,673
4. Mr Luca Biscardi ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
297
5. Mr Mauro Milani ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
297
6. Mr Pierre Ghouti ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,203
7. Mr Marc Lacroix ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
8. La société MODELCLIFF Ltd ………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
9. INTRACORP Ltd……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Total: ten thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10,000
18611
All these shares have been entirely paid-up by paiement in cash, so that the sum of one million five hundred thousand
Belgian francs (BEF 1,500,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection witch its incorporation, at about one hundred thousand francs
(100,000.-)
<i>Extraordinary meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regulary
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at six (6) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
The members of the Board of Directors are appointed as follows:
The right to an A signature belongs to:
- INTEREST Sprl, a Belgian incorporated company, here represented by Mr Michel Decroupette, with established
office in B-4820 Mont Dison,
- SOGIMO 2000 Sprl, a Belgian incorporated company, here represented by Mr Daniel Gillard, with established office
in B-4530 Villers-le-Boulliet,
- DONT S.A., here represented by Mrs Giancarlo Frölich and Dario Lucchini, both represented by Mr Bernard Felten
on behalf of a prenamed proxy.
The right to a B signature belongs to:
- Mr Pierre Ghouti, mentioned above,
- INTRACORP Ltd, an English incorporated company,
- MODELCLIFF Ltd, here represented by Mr Bernard Fischer.
3. The meeting decides to elect the following as statutory auditors:
Le Bureau L.F. Sprl, a Belgian incorporated company established in B-4000 Liège, 209, chaussée de Tongres.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and three.
5. The registered office is in L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
6. The board of directors is authorized to delegate its powers concerning the day-to-day management and the
representation on the corporation in connection therewith to INTEREST Sprl and SOGIMO 2000 Sprl.
7. The following shareholders of DIGICORP INTERNATIONAL S.A. are also shareholders of DIGICORP ITALIA and
DIGICORP COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE:
for DIGICORP COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE: Mr Pierre Ghouti, mentioned above, warrant for all
the shareholders of DIGICORP COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE:
for DIGICORP ITALIA:
Sirs Michel Decroupette, mentioned above
Luca Biscardi, mentioned above
Mauro Milani, mentioned above
Sirs Michel Decroupette and Daniel Gillard, mentioned above, are warrants in order to insure the transfer of the
totality of the shares of DIGlCORP ITALIA owned by DIGICORP EUROPEAN SALES, a Belgian incorporated company,
having its headquarters in B-4537 Verlaine, 116, rue Vinave des Stréats.
Mrs Giancarlo Frölich and Dario Lucchini are warrants in order to insure the transfer the totality of the shares of
DIGlCORP ITALIA owned by ENGINEERING SERVICE S.P.A, an Italian incorporated company, with the headquarters
at I-ROMA, 82, Via Ernesto Nathan.
The shareholders of DIGICORP COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE and of DlGICORP ITALIA,
mentioned above, are irrevocably bound to invest the totality of their shares in DIGICORP ITALIA and DIGICORP
COMMUNICATIONS EQUIPMENT FRANCE in the company DIGICORP INTERNATIONAL, and that, on the one
hand, these investments are transferred before the first annual general meeting, as established by the present by-laws
and that, on the other hand, without that these investments affect in any manner the repartition of the shareholding of
DIGICORP INTERNATIONAL, as established by the present by-laws.
<i>Meeting of the board of directorsi>
Afterwards the members of the Board of Directors, all present or represented and all accepting their nomination,
designated unanimously their Chairman as being INTEREST Sprl and, as a part of the day-to-day management, according
to the powers given to them by the shareholders, INTEREST Sprl and SOGIMO 2000 Sprl, mentioned hereby, as
directors in charge with the management of the Company.
The Board of Directors approved unanimously, according to the powers given to them by the provisions of the by-
laws, the following delegations of power and signature:
According to articles 11 and 12 of the Company’s by-laws, the Company is duly bound in all circumstances by the joint
signatures of two Directors having the right to an A signature or of a Director A and a Director B, but not by the joint
signatures of two Directors B.
18612
The board of Directors hereby appoints as his authorized signatory and, in the first place, as a special agent in order
to insure the follow-up of the attributions of the Human Resources Manager, Mrs Anne Heyen, without authority of
substitution and confer her the power to manage and dispose of the company’s accounts opened or to be opened.
In witness whereof the undersigned notary, who understands and speaks English, declares that at the request of the
appearing parties, this deed is worded in French followed by an English version. In case of divergences between the
French and the English version, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are know to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 98S, fol. 7, case 5. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 23 avril 1997.
P. Bettingen.
(15079/202/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.
PERFORMANCE WHEELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 42.420.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(15023/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
PERFORMANCE WHEELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 42.420.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 20 mai 1996i>
L’assemblée a décidé:
. d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1995, ainsi que les comptes pertes
et profits tels qu’ils ont été présentés;
. d’accepter la mise à disposition du mandat du commissaire aux comptes de la société BUSINESS AND FINANCE
ENGINEERING LTD, avec siège social à Dublin (Irlande) et d’élire comme nouveau commissaire aux comptes, la société
EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.);
. de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes sortant;
. de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915
modifié le 7 septembre 1987.
Signature
<i>Le bureaui>
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(15024/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES,ÝSociété Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE
DES PRODUITS ALIMENTAIRES
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(15045/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18613
INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND, Fonds Commun de Placement luxembourgeois
à compartiments multiples et à capitalisation intégrale des revenus.
—
REGLEMENT DE GESTION
Le Règlement de Gestion modifié en date du 19 juin 1997 sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations de Luxembourg, le 19 juillet 1997.
Modifications
Entre: La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT INTERNATIONAL MANAGEMENT
INCOME FUND S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté (la «Société de Gestion»).
Et: IMI BANK (LUX) S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté (la «Banque Dépositaire»).
Il a été convenu de commun accord de modifier le Règlement de Gestion et de lui donner la teneur suivante:
Règlement de gestion
Ce Règlement de Gestion du fonds commun de placement INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND et
toutes les modifications futures, effectuées conformément à l’article 14 ci-dessous, gouvernent les relations légales
entre:
i. la SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT INTERNATIONAL MANAGEMENT
INCOME FUND S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, (ci-après appelée la «Société de Gestion»),
et les actionnaires de la Société de Gestion: IMI BANK (LUX) S.A. et IMI INTERNATIONAL S.A.;
ii. La Banque Dépositaire, IMI BANK (LUX) S.A., une société anonyme avec son siège social à Luxembourg;
iii. Les souscripteurs et porteurs de parts de INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND (ci-après appelés
les «porteurs de parts») qui acceptent ce Règlement en acquérant ces parts.
Art. 1
er
. Le Fonds. INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND (ci-après le «Fonds») est un fonds
commun de placement de droit luxembourgeois. Il n’y a pas de limite à sa durée. Le Fonds a la forme d’une copropriété
indivise entre les porteurs de parts, sans personnalité juridique, de tous les titres du Fonds. Il sera géré dans l’intérêt des
porteurs de parts, par la Société de Gestion. Les actifs du Fonds seront détenus par la Banque Dépositaire et sont
distincts de ceux de la Société de Gestion.
Les droits des porteurs de parts d’un compartiment sont totalement indépendants des droits des porteurs de parts
des autres compartiments.
Dans les relations des porteurs de parts avec les tiers, notamment les créanciers, le Fonds entier est obligé au
paiement des dettes et les créanciers peuvent exercer leurs droits sur l’ensemble des actifs du Fonds indépendamment
du compartiment particulier auquel ces dettes peuvent être attribuées.
Les compartiments seront ouverts à l’initiative du Conseil d’Administration de la Société de Gestion. Chaque
compartiment constituera une entité séparée.
Art. 2. La Société de Gestion. Le Fonds sera géré pour le compte des porteurs de parts par la SOCIETE DE
GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND S.A. qui a
son siège social à Luxembourg.
La Société de Gestion est investie de pouvoirs étendus, dans les limites de l’article 4 ci-dessous, quant à la gestion du
Fonds pour le compte des porteurs de parts; en particulier elle aura le droit d’acheter, vendre, souscrire, échanger et
recevoir tous titres et d’exercer tous les droits directement ou indirectement en rapport avec les actifs du Fonds.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion détermine la politique d’investissement du Fonds dans les limites
décrites ci-dessous à l’article 4. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut faire appel aux services d’un
ou de plusieurs conseils en investissements. La Société pourra en outre faire appel de manière générale à des
consultants, des services d’information et à d’autres services en matière de conseil en investissements. Tous les
commissions et frais se rapportant aux activités de conseil en investissements - à l’exclusion de tous commissions et frais
dus à la Banque Dépositaire et à l’Agent Administratif - seront supportés par la Société de Gestion exclusivement. La
Société de Gestion aura droit à une commission de gestion de maximum 1% par an de la moyenne des avoirs nets de
chaque compartiment, calculée journellement et payable le dernier jour ouvrable de chaque mois.
Art. 3. La Banque Dépositaire. La Banque Dépositaire est nommée par la Société de Gestion.
IMI BANK (LUX) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, active dans l’investissement et la gestion de
patrimoine, avec siège social à Luxembourg, a été nommée Banque Dépositaire.
La Société de Gestion ou la Banque Dépositaire peuvent mettre fin à ce contrat, à tout moment, moyennant un
préavis écrit de 3 mois. Cependant, la Société de Gestion ne peut révoquer la Banque Dépositaire que lorsqu’une
nouvelle banque dépositaire prend en charge les fonctions et les responsabilités de la Banque Dépositaire conformément
à ce Règlement de Gestion. Après sa révocation, la Banque Dépositaire doit continuer à assumer ses fonctions aussi
longtemps qu’il le faut pour le transfert de la totalité des actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire. En cas de
dénonciation par la Banque Dépositaire, la Société de Gestion est obligée de désigner une nouvelle banque dépositaire
qui reprend les fonctions et les responsabilités de la Banque Dépositaire conformément à ce Règlement de Gestion.
Dans cette éventualité, la Banque Dépositaire continuera de remplir ses devoirs jusqu’à ce que les actifs du Fonds aient
été transférés à la nouvelle banque dépositaire.
Les actifs du Fonds, c’est-à-dire tous les titres et actifs liquides seront détenus par la Banque Dépositaire, pour le
compte des porteurs de parts du Fonds. La Banque Dépositaire peut charger des banques et des institutions financières
du dépôt de titres qui ne sont normalement pas traités au Luxembourg. La Banque Dépositaire peut placer, sous sa seule
responsabilité, des titres chez des correspondants choisis par elle. La Banque Dépositaire remplira les fonctions
18614
bancaires habituelles concernant les comptes et les dépôts de titres. La Banque Dépositaire peut seulement effectuer
des prélèvements sur les actifs du Fonds ou faire des paiements à ces tiers pour le compte du Fonds, sur ordre de la
Société de Gestion et dans les limites imposées par ce Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire veille en tout temps à ce que seuls les placements et investissements, ainsi que les dépenses,
dûment autorisés par le présent Règlement et le Prospectus soient effectués.
La Banque Dépositaire doit en outre:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la
Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au présent Règlement de Gestion,
b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au présent Règlement de
Gestion,
c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au présent Règlement de
Gestion,
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage,
e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire aura droit à une commission de dépôt à charge des actifs du Fonds; la commission sera
équivalente à celle demandée normalement par les banques.
Art. 4. Politique d’Investissement. Le Fonds a pour objectif principal d’offrir aux investisseurs une sélection de
valeurs mobilières diverses et - dans les limites permises par la loi - d’instruments du marché monétaire en vue de la
réalisation de revenus élevés et réguliers, compte tenu de la préservation du capital et de la stabilité de la valeur, tout
en respectant le principe de la diversification des risques d’investissement.
Ces valeurs mobilières sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat membre de l’Union Européenne ou
de l’OCDE.
La Société de Gestion se réserve le droit de constituer d’autres compartiments qui investiront en valeurs mobilières
correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels, aux zones monétaires ou au type spécifique de valeurs
mobilières, tels que déterminés de temps à autre par la Société de Gestion. Les investisseurs pourront passer sans frais
d’un compartiment à un autre.
En outre, le Fonds est autorisé à avoir recours aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs
mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du
portefeuille, ou qu’ils soient destinés à couvrir les risques de change et d’intérêt dans le cadre de la gestion de son
patrimoine ou encore qu’ils aient pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers.
Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les conditions et limites suivantes:
- les options doivent être cotées en bourse ou traitées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public; cependant, le Fonds peut aussi, dans le but de couverture, vendre des options d’achat (calls)
sur valeurs mobilières qui ne sont pas cotées en bourse ou traitées sur le marché réglementé à condition que ces
opérations de ventes soient traitées avec des contreparties de première qualité et que le Fonds reste couvert pendant
toute la durée des options vendues par les titres sous-jacents ou par d’autres instruments parmi lesquels, à titres
d’exemple, des options de signes opposés, des futures sur indices boursiers, susceptibles d’assurer une couverture
adéquate des engagements qui pourraient résulter de ces ventes;
- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sont limités à 15% de la valeur des avoirs nets par compartiment
du Fonds en terme de primes payées;
- les titres sous-jacents aux options d’achat vendues doivent être détenus dans le portefeuille du compartiment
concerné;
- les ventes d’options d’achat ne peuvent être supérieures à 25% de la valeur des actifs nets du compartiment
concerné. Ce pourcentage se rattache au prix d’exercice des options d’achat vendues.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les
actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la
contrepartie.
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent des opérations effectuées dans un but autre que de couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser
ensemble la valeur de l’actif net de chaque compartiment du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats
d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.
En outre, le Fonds peut effectuer des opérations portant sur les contrats à terme et des contrats d’option sur
instruments financiers aux conditions suivantes:
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des
contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Sous
réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou dans un
autre but.
Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut
vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des
options de vente sur indices boursiers pour autant que:
- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-
pondant;
18615
- le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse
pas la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice.
Le Fonds peut, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, vendre des
contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré
traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux
d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le compartiment concerné
dans la devise correspondant à celle des contrats.
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans
un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types
d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate
n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.
Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis
comme suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives; et
- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des
échéances respectives.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente dans un but autre que de
couverture ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options
de vente sur valeurs mobilières effectuées dans un but de couverture, dépasser 15% de la valeur des avoirs nets de
chaque compartiment du Fonds.
Le Fonds peut également s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de
titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme
stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité
de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:
(i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations;
(ii) pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,
(iii) le Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son éventuelle obligation de rachat.
Le Fonds peut enfin, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des
opérations de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente
sur devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture de ces opérations présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir;
en conséquence, les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la
valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs.
Par ailleurs, le Fonds devra respecter les critères et restrictions suivants au niveau de chaque compartiment:
1) Les placements du Fonds sont constitués exclusivement de valeurs mobilières:
a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public;
c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, dans un Etat membre de l’OCDE;
d) les placements du Fonds peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous
réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une
bourse ou d’un marché, qualifiés sous les points a), b) et c) soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard
avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
2) Toutefois, le Fonds peut:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs
mobilières autres que celles visées au paragraphe 1);
b) placer ses actifs nets à concurrence de 10% maximum dans des titres de créance qui sont assimilables, de par leurs
caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être
déterminée avec précision à tout moment ou au moins à chaque Jour d’Evaluation.
18616
Les placements visés au paragraphe 2 points a) et b) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10%
des actifs nets d’un quelconque compartiment du Fonds.
3) Le Fonds ne peut pas investir dans l’immobilier.
4) Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci pour aucun des
compartiments.
5) (i) Le Fonds ne peut pas placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières
d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par compartiment dans les émetteurs
dans lesquels ce compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut pas dépasser 40% de la valeur des actifs nets
du compartiment concerné.
(ii) La limite de 10% visée sous (i) peut être de 35% maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises ou garanties
par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE
ou par une organisation publique internationale dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.
(iii) La limite de 10% sous (i) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont émises par un
établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en vertu d’une loi,
à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant
de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance,
pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au
remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur. Lorsque le Fonds place
plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment dans les obligations visées au précédent paragraphe émises par un
même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque
compartiment du Fonds.
(iv) Les valeurs mobilières visées sous 5) (ii) et (iii) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de 40%
fixée sous (i). Les limites prévues sous (i), (ii) et (iii) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les
valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément à (i), (ii) et (iii) ne peuvent, en tout état de cause,
dépasser au total 35% des actifs nets de chaque compartiments du Fonds.
En outre, et conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, le
fonds est autorisé à investir jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou
garanties par un état membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un état membre
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs états membres de
l’Union Européenne, à condition que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes
au moins et que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30% de la valeur nette d’inventaire totale
du compartiment concerné.
6) Le Fonds ne peut pas investir plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs d’autres organismes
de placement collectif de type ouvert. Pareils investissements ne peuvent être réalisés par le Fonds qu’aux conditions
suivantes:
(a) l’organisme de placement collectif de type ouvert est considéré comme un organisme de placement collectif en
valeurs mobilières au sens de l’article premier paragraphe 2 premier et deuxième tirets de la directive du Conseil du 20
décembre 1985 et (b) dans l’hypothèse d’un organisme de placement collectif géré par la même Société de Gestion ou
par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’organisme de placement collectif s’est spécialisé,
conformément à son règlement, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier, et (c)
aucun frais ni commission se rapportant aux transactions relatives aux valeurs des organismes de placement collectif
visés sous (b), ne peuvent être portés en compte;
7) a) la Société de Gestion ne peut pas acquérir pour le compte du Fonds, d’actions assorties du droit de vote et lui
permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur;
b) le Fonds ne peut pas acquérir plus de:
i. 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
ii. 10% d’obligations d’un même émetteur;
iii. 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Ces limites sub (ii) et (iii) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le montant
brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé;
c) les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques
territoriales ou émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs états membres de
l’Union Européenne font partie;
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’OCDE ne faisant pas partie de l’Union
Européenne;
- les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses
actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
la politique de placement les limites prévues sous les points 5 (i) à (iv), 6, 7 a) et b) dans la présente section.
8) Le Fonds n’a pas à respecter:
a) les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant
partie de ses actifs;
18617
b) le paragraphe 5) pendant une période de six mois suivant la date de l’agrément de l’ouverture de chaque
compartiment à condition qu’il veille au respect du principe de la répartition des risques.
Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à
la suite de l’exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire
de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de parts.
9) Le Fonds ne peut emprunter, pour aucun des compartiments, à l’exception:
a) d’acquisitions de devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back loan»);
b) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10% des actifs nets par compartiment, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts
temporaires.
10) Le Fonds ne peut pas octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas
obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées.
11) Le Fonds ne peut pas effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
12) Le Fonds ne peut pas engager ou autrement hypothéquer ses actifs, les transférer ou les assigner dans le but de
garantir une dette, sauf le cas de prêts face à face.
13) Le Fonds s’interdit le prêt des titres à des tiers.
14) Le Fonds détient des liquidités dans les limites maximales fixées par la loi et notamment des instruments du
marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas 12 mois.
Art. 5. Souscription de Parts du Fonds. La Société de Gestion émettra les parts pour chaque compartiment du
Fonds. Cependant, la Société de Gestion peut confier l’émission des parts à la Banque Dépositaire. Les parts du Fonds
peuvent, sous réserve d’acceptation, être acquises auprès de la Banque Dépositaire. Lorsque le nombre de parts
revenant à l’investisseur aura été calculé, la Société de Gestion donnera instructions à l’Agent Administratif d’effectuer
l’inscription nominative au registre des porteurs de parts et de délivrer à celui-ci la confirmation de propriété.
La Société de Gestion peut nommer une banque correspondante comme agent pour la vente des parts du Fonds.
La Société de Gestion devra observer les lois et les dispositions des pays dans lesquels les parts du Fonds sont
offertes. La Société de Gestion peut, à tout moment et à son gré, suspendre ou limiter l’émission de parts du Fonds,
temporairement ou de manière permanente, pour des individus ou sociétés dans certains pays ou régions. La Société de
Gestion peut exclure certaines personnes physiques ou morales de l’achat de parts du Fonds si une telle mesure est
nécessaire à la protection des porteurs de parts du Fonds dans sa totalité.
De plus, la Société de Gestion peut:
- refuser des demandes de souscription à son gré,
- racheter, à tout moment, des parts du Fonds appartenant à des porteurs exclus de l’acquisition ou de la possession
de parts du Fonds.
Art. 6. Prix d’Emission. Lorsque des demandes de souscription ont été préalablement reçues par la Banque
Dépositaire ou des agences de vente avec engagement de l’investisseur de payer le montant souscrit dans les plus brefs
délais, la Société de Gestion détermine le nombre de parts du compartiment concerné revenant à chaque souscripteur,
en divisant le montant versé, déduction faite d’une commission d’émission de maximum 0,5% de la valeur nette
d’inventaire par part pour chaque compartiment payée à l’agent vendeur, par la valeur nette d’inventaire par part du
compartiment concerné calculée à la valeur nette d’inventaire du jour ouvrable suivant la date valeur de réception du
paiement.
Art. 7. Certificats de Parts. Toute personne physique ou morale, compte tenu des restrictions de l’article 5 de
ce Règlement, aura le droit d’acquérir des parts dans le Fonds. La qualité de propriétaire de parts du Fonds sera établie
par l’inscription nominative au registre des parts et il sera délivré à l’investisseur une confirmation écrite.
Des fractions de parts pourront être émises jusqu’au millième de part.
Art. 8. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire par part de chaque compartiment est exprimée
dans la devise du compartiment concerné et déterminée chaque jour par la Banque Dépositaire, en divisant la valeur
d’inventaire nette totale de chaque compartiment du Fonds par le nombre de parts du compartiment en circulation.
Lorsque le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, le calcul est
reporté au jour ouvrable suivant.
La valeur des actifs des divers compartiments du Fonds est établie comme suit:
Les titres admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat membre de l’Union Européenne ou de l’OCDE sont
évalués sur la base du dernier cours connu. Si le même titre est coté sur différents marchés, la cote du marché principal
pour ce titre sera utilisée. Les titres non cotés et les titres cotés pour lesquels les cours ne sont pas représentatifs de la
valeur réelle sont évalués sur la base de leur valeur probable de réalisation, telle que déterminée de bonne foi par la
Société de Gestion.
Les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
Les avoirs libellés en une devise autre que celle dans laquelle est exprimée la valeur nette d’inventaire des parts du
compartiment sont convertis au dernier cours connu.
Art. 9. Suspension de l’Evaluation de la Valeur Nette d’Inventaire, de la Conversion, de l’Emission et
du Rachat de Parts du Fonds. La Société de Gestion est en outre autorisée à suspendre temporairement le calcul
de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds, ainsi que les conversions, émissions et
rachats des parts correspondantes, dans les cas suivants:
a) Lorsqu’une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs
compartiments du Fonds est fermé(e) pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à restriction.
18618
b) Lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part des actifs d’un ou de plusieurs compartiments
du Fonds est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues
soit soumises à restriction.
c) Lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un
ou de plusieurs compartiments du Fonds sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un
investissement d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude
désirables.
d) Lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte
d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être exécutées à des cours de change normaux.
e) Lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et
échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des
actifs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds et de déterminer la valeur d’actif net d’un ou de plusieurs
compartiments du Fonds d’une manière normale et raisonnable.
f) A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre le Fonds.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ainsi que des
conversions, émissions et rachats des parts correspondantes sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment
dans les journaux où cette valeur est habituellement publiée.
Art. 10. Rachat. Les demandes de rachat sont acceptées aux comptoirs de la Banque Dépositaire et des agences
de vente. Les porteurs de parts peuvent demander le rachat total ou partiel de leurs parts à la valeur de remboursement
à tout moment.
En cas de demande de rachat partiel, et pour autant que la demande de rachat porte sur un montant en numéraire
n’excédant pas 90% de détention dans le Fonds, la valeur nette d’inventaire à prendre en considération sera celle duÝ3
e
jour ouvrable suivant la demande de rachat, si celle ci est parvenue avant 12.00 heures ou, si la demande de rachat est
parvenue après 12.00 heures, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle du jour ouvrable suivant,
le paiement par virement intervenant, dans chaque cas, le 2
e
jour ouvrable suivant cette demande de rachat, sous réserve
d’un réajustement du nombre des parts suite à la détermination de la valeur nette d’inventaire à considérer.
En cas de demande de rachat total de parts ou d’un nombre déterminé de parts ou en cas de demande de rachat d’un
montant en numéraire supérieur à 90% de détention dans le Fonds, la valeur nette d’inventaire à considérer sera celle
du 3
e
jour ouvrable suivant la demande de rachat si celle-ci est parvenue avant 12.00 heures ou, si la demande de rachat
est parvenue après 12.00 heures, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle du jour ouvrable
suivant, le paiement étant effectué soit par virement bancaire soit par chèque bancaire à la valeur la plus proche de la
détermination de la Valeur Nette d’Inventaire.
Il n’y a pas de commission de rachat.
Des causes spécifiques, telles que des restrictions de change ou des circonstances en dehors du contrôle de la Banque
Dépositaire, peuvent rendre impossible le transfert du montant du rachat selon les modalités décrites ci-dessus dans le
pays où le rachat est demandé.
Le prix de rachat pourra, selon le développement de la valeur nette d’inventaire, être supérieur ou inférieur au prix
d’achat payé.
Dans le cas de demandes de rachat massives, la Société de Gestion peut décider de différer le calcul du prix de rachat
jusqu’à ce qu’elle ait vendu les actifs nécessaires.
Art. 11. Dépenses du Fonds. Les dépenses suivantes sont à la charge du Fonds:
- tous impôts payables sur les actifs et les revenus du Fonds;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations du Fonds; les droits de garde
usuels;
- la commission de la Société de Gestion, qui s’élève à maximum 1% par an de la moyenne des avoirs nets de chaque
compartiment, calculée journellement et payable le dernier jour ouvrable de chaque mois;
- les commissions de la Banque Dépositaire, payables à la fin de chaque mois, calculées sur base de la dernière valeur
nette d’inventaire de chaque compartiment pour chaque mois et déterminées d’un commun accord entre la Société de
Gestion et la Banque Dépositaire conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;
- les autres frais de fonctionnement, y compris les frais administratifs, de consultations juridiques et de révision;
- les frais d’impression du prospectus et tous autres frais d’impression et de publication.
Tous les frais périodiques seront directement imputés aux actifs du Fonds, en premier lieu sur les revenus et plus-
values réalisées, et à défaut, sur les avoirs mêmes du Fonds. Les dépenses non périodiques peuvent être amorties sur 5
ans.
Tous les frais imputables directement et exclusivement à un compartiment donné du Fonds seront supportés par ce
compartiment. Au cas où il ne peut être établi que des frais sont imputables directement et exclusivement à un
compartiment donné, ils seront supportés proportionnellement par chaque compartiment.
Art. 12. Année Comptable, Révision. L’année comptable du Fonds se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes du Fonds seront révisés par un réviseur d’entreprises nommé par la Société de Gestion.
Pour l’établissement du bilan consolidé, qui sera exprimé en ECU, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers
compartiments de leur monnaie de référence en ECU.
Art. 13. Répartition des Bénéfices. Le Fonds étant à capitalisation intégrale, aucune distribution de dividendes
n’est prévue.
18619
Art. 14. Modifications du Règlement de Gestion. La Société de Gestion peut modifier ce Règlement de
Gestion en tout ou en partie, à tout moment, dans l’intérêt des porteurs de parts, avec l’accord de la Banque
Dépositaire.
Les modifications entreront en vigueur 15 jours après leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 15. Avis. La valeur nette d’inventaire des parts de chaque compartiment du Fonds et le prix d’émission et de
rachat par part seront disponibles au siège social de la Société de Gestion.
La valeur nette d’inventaire, les prix d’émission et de rachat de parts de chaque compartiment du Fonds, seront
publiés dans le «Luxemburger Wort».
Les prospectus incluant le Règlement de Gestion, le rapport annuel publié dans les 4 mois suivant la fin de l’année
comptable, ainsi que tous rapports intermédiaires, publiés dans les deux mois suivant la fin de la période concernée,
seront disponibles pour les porteurs de parts aux sièges sociaux de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et
de toutes les agences de paiement où une copie est à la disposition des porteurs de parts.
Tous autres avis aux porteurs de parts ainsi que toutes informations ayant trait à une suspension de la valeur nette
d’inventaire des différents compartiments du Fonds, seront publiés dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg et
seront publiés dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts du Fonds seraient commercialisées, et,
lorsque nécessaire, dans le «Mémorial».
Toute modification de ce Règlement sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg. La dissolution du Fonds sera pareillement publiée.
Art. 16. Passage d’un Compartiment à un autre. Les porteurs de parts ont la faculté de passer d’un
compartiment à un autre et vice versa, sans frais.
Le porteur de parts qui désire un tel échange total ou partiel de ses parts peut en faire la demande écrite à la Société
de Gestion ou à la Banque Dépositaire en précisant le montant en numéraire ou le nombre de parts à convertir dans le
compartiment choisi.
En cas de demande de conversion partielle et pour autant que la demande de conversion porte sur un montant en
numéraire n’excédant pas 90% de détention dans un compartiment, les valeurs nettes d’inventaire à prendre en
considération seront celles du 3
e
jour ouvrable suivant cette demande si celle-ci est parvenue avant 12.00 heures, ou, si
la demande est parvenue après 12.00 heures, les Valeurs Nettes d’Inventaire à prendre en considération seront celles
du jour ouvrable suivant avec, dans chaque cas, date valeur de conversion du 2
e
jour ouvrable suivant ladite demande.
En cas de demande de conversion totale de parts ou d’un nombre déterminé de parts ou en cas de demande de
conversion d’un montant en numéraire supérieur à 90% de la détention dans un compartiment, les valeurs nettes
d’inventaire à considérer seront celles du 3
e
jour ouvrable suivant cette demande si celle-ci est parvenue avant 12 heures
ou, si la demande est parvenue après 12.00 heures, les Valeurs Nettes d’Inventaire à prendre en considération seront
celles du jour ouvrable suivant, la conversion étant effectuée à la valeur la plus proche de la détermination de la Valeur
Nette d’Inventaire.
Art. 17. Durée et Dissolution du Fonds, Dissolution et/ou Fusion des Compartiments. Le Fonds est établi
pour une durée indéterminée; il peut être dissous à tout moment avec l’accord mutuel de la Société de Gestion et de la
Banque Dépositaire. Le fait entraînant l’état de liquidation sera publié par la Société de Gestion au Mémorial. Il sera
également publié dans le Luxemburger Wort et dans au moins deux journaux à circulation internationale à déterminer
par la Société de Gestion. Aucune part ne pourra être souscrite ou rachetée à partir de la survenance du fait entraînant
l’état de liquidation du Fonds.
La Société de Gestion disposera des actifs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts, et la Banque
Dépositaire distribuera le produit net de la liquidation aux porteurs de parts, après déduction des frais et charges de la
liquidation. Ce produit leur sera distribué proportionnellement à leurs avoirs, conformément aux directives de la Société
de Gestion.
Les porteurs de parts, leurs héritiers et tous autres ayants droit ne peuvent pas demander la dissolution ou la division
du Fonds.
La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment lorsque l’actif net de ce compartiment est tombé en-
dessous de 10.000,- ECU ou son équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné ou en cas de
survenance d’événements en dehors de son contrôle, tels que des changements d’ordre politique, économique ou
monétaire.
Lorsque la Société de Gestion décide de liquider un compartiment, aucune part de ce compartiment ne sera plus
émise. Avis sera donné aux porteurs de parts de ce compartiment par la Société de Gestion par publication au Mémorial
ainsi que dans la presse conformément à l’article 15 de ce Règlement de Gestion.
En attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, la Société de Gestion continuera à racheter les parts
du compartiment concerné. Pour ce faire, la Société de Gestion se basera sur la valeur nette d’inventaire établie de façon
à tenir compte des frais de liquidation mais sans déduction d’une commission de rachat. La Société de Gestion rachètera
les parts du compartiment et remboursera les porteurs de parts proportionnellement au nombre de parts détenues. Le
produit de liquidation qui ne peut être distribué sera déposé auprès de la Caisse des Consignations.
La Société de Gestion peut décider de fusionner deux ou plusieurs compartiments du Fonds en cas de changement
de la situation économique et politique. Dans ce cas, la Société de Gestion informera les porteurs de parts concernés
par la fusion de la possibilité qui leur est offerte soit de demander le remboursement sans frais de leurs parts, soit de
convertir leurs parts en parts d’autres compartiments que ceux concernés par la fusion pendant une période minimale
d’un mois à compter de la date de la publication de la décision de fusion.
18620
Pareille information sera donnée aux porteurs de parts par publication dans le Mémorial ainsi que dans la presse
conformément à l’article 15 de ce Règlement de Gestion.
Art. 18. Prescription. Les actions des porteurs de parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire
sont prescrites 5 ans après la date de la survenance de l’incident y donnant lieu.
Art. 19. Loi Applicable, Juridiction et Langue de Référence. Le Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg aura compétence pour trancher tous les litiges entre les porteurs de parts, la Société de Gestion, les
actionnaires de cette dernière et la Banque Dépositaire. La loi luxembourgeoise sera applicable. La Société de Gestion
et/ou la Banque Dépositaire peuvent néanmoins se soumettre elles-mêmes et soumettre le Fonds à la juridiction des
pays dans lesquels les parts du Fonds sont offertes et vendues pour des réclamations d’investisseurs sollicités par des
agents de vente dans ces pays.
La version française de ce Règlement de Gestion fait foi; la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent
néanmoins admettre l’utilisation de traductions approuvées par elles, dans les langues des pays dans lesquels les parts du
Fonds sont offertes et vendues. De telles traductions feront alors foi pour les parts vendues aux investisseurs de ces
pays.
Art. 20. Engagements. IMI BANK (LUX) S.A. en tant qu’actionnaire principal de la Société de Gestion garantit
conjointement et solidairement avec la Société de Gestion que celle-ci observe strictement le Règlement de Gestion.
Le nouveau Règlement de Gestion entrera en vigueur 15 jours après sa publication dans le Mémorial conformément
à l’article 14 du présent Règlement de Gestion.
Luxembourg, le 19 juin 1997.
Pour copie conforme
A. Schmitt
<i>Avocat-avouéi>
<i>La Société de Gestioni>
<i>La Banque Dépositairei>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22365/275/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1997.
CONTIVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.414.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anoynme CONTIVEST, société d’investissement
à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 43.414, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 avril 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 216 du 12 mai 1993.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Schanen, employé privé, demeurant à
Bertrange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur René Talbot, employé privé, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Belva, employé privé, demeurant à Rameldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées datées du 5 juin
1997 et par des avis de convocations publiés comme suit:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 du 10 mai 1997, numéro 257 du 27 mai 1997
- au Luxemburger Wort du 10 mai 1997, du 27 mai 1997
- au Tageblatt du 10 mai 1997, du 27 mai 1997
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
<i>- i>Approuver la scission par absorption par KB LUX BOND FUND et KB LUX INTEREQUITY, deux SICAV de droit
luxembourgeois ayant leur siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de scission tel que publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg du 7 avril 1997 et
2. le rapport prescrit par l’article 294 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel
que préparé par MONTBRUN ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG;
- Approuver le projet de scission tel que mentionné ci-avant;
- Approuver l’émission d’actions nouvelles de KB LUX BOND FUND et KB LUX INTEREQUITY comme suit:
- KB Lux Bond Fund Short Invest BEF attribuera aux actionnaires de Contivest Obli Belux Court Terme un nombre
d’actions calculé sur la base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;
- KB Lux Bond Fund Franc Belge attribuera aux actionnaires de Contivest Obli Belux Long Terme un nombre
d’actions calculé sur la base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;
- KB Lux Bond Fund Deutsche Mark attribuera aux actionnaires de Contivest Obli DEM un nombre d’actions calculé
sur la base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;
18621
- KB Lux Bond Fund Interbond attribuera aux actionnaires de Contivest Obli World un nombre d’actions calculé sur
la base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission;
- KB LUX INTEREQUITY attribuera aux actionnaires de Contivest Actions Internationales un nombre d’actions
calculé sur la base des valeurs nettes d’inventaire respectives applicables à la date effective de scission; la SICAV KB LUX
INTEREQUITY n’émet que des actions de type de capitalisation; ainsi les actions de Contivest Actions Internationales,
qu’elles soient de distribution ou de capitalisation, seront échangées contre les actions de capitalisation de KB LUX
INTEREQUITY.
- Approuver les états financiers de la SICAV tels que arrêtés au 9 mai 1997.
- Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux cent dix-sept mille six cent soixante-sept (217.667)
actions en circulation, mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (1.298) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.
V.- Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du jour avait été convoquée pour
le 9 mai 1997 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée
conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le Président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par les Conseils d’Administration des trois sociétés d’investissement à capital variable
CONTIVEST, KB LUX BOND FUND et KB LUX INTEREQUITY en date du 12 mars 1997, déposé au rang des minutes
du notaire soussigné en date du 24 mars 1997, a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
122 du 7 avril 1997.
2. Les documents prévus à l’article 295 de la loi sur les sociétés commerciales ont été déposés au siège social de la
société pendant le délai légal et tenus à la disposition des actionnaires, à l’exception des rapports définitifs des experts
indépendants qui n’ont pu être établis qu’à la date de ce jour. Une attestation certifiant le dépôt de ces documents
restera annexée aux présentes.
Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée Générale, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu:
1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de scission tel que publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 7 avril 1997 et
2. le rapport prescrit par l’article 294 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel
que préparé par MONTBRUN ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG,
l’assemblée approuve le projet de scission tel que mentionné ci-avant, qui décrit la scission par absorption de la
société d’investissement à capital variable CONTIVEST par KB LUX BOND FUND et KB LUX INTEREQUITY, deux
sociétés d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois. Ainsi, CONTIVEST transmettra la totalité de son
patrimoine, soit tous les actifs et tous les passifs de ses compartiments Contivest Obli Belux Court Terme, Contivest
Obli Belux Long Terme, Contivest Obli DEM, Contivest Obli World et Contivest Actions Internationales,
conformément à l’article 287 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée aux
compartiments KB Lux Bond Fund Short Invest BEF, KB Lux Bond Fund Franc Belge, KB Lux Bond Fund Deutsche Mark
et KB Lux Bond Fund Interbond de la société d’investissement à capital variable KB LUX BOND FUND et à la société
d’investissement à capital variable KB LUX INTEREQUITY respectivement.
En contrepartie de ces apports, KB LUX BOND FUND et KB LUX INTEREQUITY émettront de nouvelles actions
qui seront attribuées comme suit aux actionnaires de la société scindée:
- KB Lux Bond Fund Short Invest BEF attribuera aux actionnaires du compartiment Contivest Obli Belux Court
Terme de la société d’investissement à capital variable CONTIVEST un nombre d’actions calculé sur la base des valeurs
nettes d’inventaire respectives applicables à la date de la présente assemblée;
- KB Lux Bond Fund Franc Belge attribuera aux actionnaires du compartiment Contivest Obli Belux Long Terme de
la société d’investissement à capital variable CONTIVEST un nombre d’actions calculé sur la base des valeurs nettes
d’inventaire respectives applicables à la date de la présente assemblée;
- KB Lux Bond Fund Deutsche Mark attribuera aux actionnaires du compartiment Contivest Obli DEM de la société
d’investissement à capital variable CONTIVEST un nombre d’actions calculé sur la base des valeurs nettes d’inventaire
respectives applicables à la date de la présente assemblée;
- KB Lux Bond Fund Interbond attribuera aux actionnaires du compartiment Contivest Obli World de la société
d’investissement à capital variable CONTIVEST un nombre d’actions calculé sur la base des valeurs nettes d’inventaire
respectives applicables à la date de la présente assemblée;
- KB Lux Interequity attribuera aux actionnaires du compartiment Contivest Actions Internationales de la société
d’investissement à capital variable CONTIVEST un nombre d’actions calculé sur la base des valeurs nettes d’inventaire
respectives applicables à la date de la présente assemblée; la société d’investissement à capital variable KB Lux
Interequity n’émet que des actions de type de capitalisation; ainsi les actions de Contivest Actions Internationales,
qu’elles soient de distribution ou de capitalisation, seront échangées contre des actions de capitalisation de KB Lux
18622
I
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r
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18623
Sur la base de ce qui précède et comme il n’y a pas d’actions de distribution émises dans les compartiments Obli Belux
Court Terme, Obli Belux Long Terme et Obli DEM, les clefs d’échange sont fixées comme suit:
- Une action Contivest Obli Belux Court Terme de type capitalisation donnera droit à 1,10842691 action de KB Lux
Bond Fund Short Invest BEF de type capitalisation;
- Une action de Contivest Obli Belux Long Terme de type capitalisation donnera droit à 0,61290000 action de KB Lux
Bond Fund Franc Belge de type capitalisation;
- Une action de Contivest Obli DEM de type capitalisation donnera droit à 1,20960350 action de KB Lux Bond Fund
Deutsche Mark de type capitalisation;
- Une action de Contivest Obli World de type capitalisation donnera droit à 0,98256784 action de KB Lux Bond Fund
Interbond de type capitalisation;
- Une action de Contivest Obli World de type distribution donnera droit à 1,10925673 action de KB Lux Bond Fund
Interbond de type distribution;
- Une action de Contivest Actions Internationales de type capitalisation donnera droit à 0,54945031 action de KB Lux
Interequity de type capitalisation;
- Une action de Contivest Actions Internationales de type distribution donnera droit à 0,54945031 action de KB Lux
Interequity de type capitalisation.
Toute soulte éventuelle sera remboursée à chaque actionnaire, à moins qu’il ne souhaite souscrire pour l’unité
entière de l’action rompue. Aucune commission de souscription ne sera prélevée.
A la date de la présente assemblée, la société d’investissement à capital variable CONTIVEST est dissoute et toutes
ses actions en circulation sont annulées.
Des certificats représentatifs d’actions au porteur ou nominatives, de distribution ou de capitalisation, seront livrés
sur la demande expresse des actionnaires par KB Lux Bond Fund Short Invest BEF, KB Lux Bond Fund Franc Belge, KB
Lux Bond Fund Deutsche Mark, KB Lux Bond Fund Interbond et de capitalisation par KB LUX INTEREQUITY contre
présentation aux guichets de la KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise et de la BANQUE CONTINENTALE DU
LUXEMBOURG des anciens certificats représentatifs d’actions au porteur et nominatifs, de distribution et de
capitalisation, de Contivest pour annulation et ce à partir du 16 juin 1997.
Tout l’actif et le passif des compartiments Contivest Obli Belux Court Terme, Contivest Obli Belux Long Terme,
Contivest Obli DEM, Contivest Obli World et Contivest Actions Internationales de la société d’investissement à capital
variable CONTIVEST sont considérés comme étant transférés aux compartiments KB Lux Bond Fund Short Invest BEF,
KB Lux Bond Fund Franc Belge, KB Lux Bond Fund Deutsche Mark et KB Lux Bond Fund Interbond de la société
d’investissement à capital variable KB LUX BOND FUND et à la société d’investissement à capital variable KB LUX
INTEREQUITY respectivement et tous les pertes et profits réalisés après cette date sont imputés aux compartiments
KB Lux Bond Fund Short Invest BEF, KB Lux Bond Fund Franc Belge, KB Lux Bond Fund Deutsche Mark, KB Lux Bond
Fund Interbond de la société d’investissement à capital variable KB LUX BOND FUND et à la société d’investissement
à capital variable KB LUX INTEREQUITY respectivement.
Les actions nouvellement émises des compartiments de la société d’investissement à capital variable KB LUX BOND
FUND (KB Lux Bond Fund Short Invest BEF, KB Lux Bond Fund Franc Belge, KB Lux Bond Fund Deutsche Mark, KB
Lux Bond Fund Interbond) et de la société d’investissement à capital variable KB LUX INTEREQUITY seront égales à
tout niveau et conféreront les mêmes droits et obligations que les actions précédemment émises par les sociétés
d’investissement à capital variable KB LUX BOND FUND et par la société d’investissement à capital variable KB LUX
INTEREQUITY, respectivement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve les états financiers de la société d’investissement à capital variable CONTIVEST tels qu’arrêtés
au 12 juin 1997.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est accordée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exécution de leur mandat.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 300, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité du projet de scission et des actes et formalités incombant à la présente Société
en rapport avec la présente scission.
<i>Annexesi>
Un exemplaire des rapports des experts indépendants établis conformément à l’article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales restera annexé aux présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Schanen, R. Talbot, C. Belva, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
F. Baden.
(23485/200/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.
18624
JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.
JEMAGO INTERNATIONAL S.A.
C. Hermes
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(14980/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.282.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 7 août 1996i>
Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange, est nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Constant Lamesch. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1999.
Certifié sincère et conforme
JEMAGO INTERNATIONAL S.A.
C. Hermes
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14981/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.078.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>7 août 1997i> à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03055/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.937.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>7 août 1997i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03059/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
S O M M A I R E
PROMO SUD, Soci t responsabilit limit e.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Soci t en commandite par actions.
INTERNATIONAL AVIATION FUND, Soci t en commandite par actions.
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), S. r.l.).
Art. 1.1 phrase.
Art1.2 phrase.
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. JDA PERSONNEL (LUXEMBOURG), S. r.l.).
JABELMALUX S.A., Soci t Anonyme.
JABELMALUX S.A., Soci t Anonyme.
KLINKE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
KLINKE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
LIBACKO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LMS S.A., Soci t Anonyme.
MARIE T, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MARIE T, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MARFIN S.A., Soci t Anonyme.
MEGINVEST S.A., Soci t Anonyme.
MINERA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
NOUVELLE FINANCIERE MODERNE S.A., Soci t Anonyme.
MENRAC INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MENRAC INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DE PARTICIPATION PUIDOUX S.A., Soci t Anonyme.
M.L. INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MORISA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
NAXOS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
OKIN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
OCRE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
OPERSPEC S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
PEILLON S.A., Soci t Anonyme Holding.
PLOUGH HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
AC VISION S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale Art. 15.
AMBULANCE MULLER, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.Gesellschaftsform.
Art. 2.Gegenstand.
Art. 3.Bezeichnung.
Art. 4.Dauer. Art. 5. Sitz.
Art. 6.Gesellschaftskapital.
Art. 7.Änderung des Gesellschaftskapitals.
Art. 8.Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Art. 9.Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Art. 10. bertragung der Anteile.
Art. 11.Tod, Entm˜ndigung, Konkurs des Gesellschafters.
Art. 12. Gesch—ftsf˜hrung.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Gesellschafterbeschl˜sse.
Art. 16.Gesch—ftsjahr.
Art. 17.Inventar - Bilanz.
Art. 18.Aufl sung - Liquidation.
Art. 19.Schlussbestimmung.
AP VIN S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
ARRAXIS S.A., Aktiengesellschaft.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - berwachung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Gesch—ftsjahr - Gewinnverteilung Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Allgemeine Bestimmungen Art. 21.
BRULY, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
CARDINAL PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
DIGICORP INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Surveillance Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Dissolution - Liquidation Art. 19.
Dispositions g n rales Art. 20.
Suit la version anglaise du texte qui pr c de:
Name - Registered office - Object - Duration Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Board of directors - Statutory auditors Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Auditors Art. 13.
Meetings of Shareholders Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Dissolution - Liquidation Art. 19.
General provisions Art. 20.
PERFORMANCE WHEELS S.A., Soci t Anonyme.
PERFORMANCE WHEELS S.A., Soci t Anonyme.
SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL MANAGEMENT INCOME FUND, Fonds Commun de Placement luxembourgeois compartiments multiples et capitalisation int grale des revenus.
Modifications
R glement de gestion
Art. 1.Le Fonds.
Art. 2. La Soci t de Gestion.
Art. 3.La Banque D positaire.
Art. 4. Politique dÕInvestissement.
Art. 5. Souscription de Parts du Fonds.
Art. 6. Prix dÕEmission.
Art. 7. Certificats de Parts.
Art. 8.Valeur Nette dÕInventaire.
Art. 9.Suspension de lÕEvaluation de la Valeur Nette dÕInventaire, de la Conversion, de lÕEmission et du Rachat de Parts du Fonds.
Art. 10.Rachat.
Art. 11. D penses du Fonds.
Art. 12.Ann e Comptable, R vision.
Art. 13. R partition des B n fices.
Art. 14. Modifications du R glement de Gestion.
Art. 15.Avis.
Art. 16.Passage dÕun Compartiment un autre.
Art. 17. Dur e et Dissolution du Fonds, Dissolution et/ou Fusion des Compartiments.
Art. 18.Prescription.
Art. 19. Loi Applicable, Juridiction et Langue de R f rence.
Art. 20.Engagements.
CONTIVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
OREST INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.
DELALUX FINANCE S.A., Soci t Anonyme.