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18529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 387

18 juillet 1997

S O M M A I R E

Athena, Sicav, Luxembourg…………………………………  page 18571

(Les) Aulnes, S.C.I., Luxembourg ………………………………… 18564

Automotive Investments S.A., Luxembourg ………… 18571

Bankoa Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……… 18549

Banque C.G.E.R. France S.A., Paris …………………………… 18575

BBL & MC Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 18550

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………… 18551

BBL Technix, Sicav, Luxembourg ………………………………… 18552

Bonvalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 18549

Breitfeld Teilhabergesellschaft AG, Bereldange …… 18571

Canabal de Montbre S.A., Luxembourg …………………… 18553

Career Supporting Consultancy S.A., Luxembourg 18550

Cashmere S.A., Luxembourg ………………………………………… 18574

Causerman Investissements S.A., Luxembourg …… 18576

Cayce Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 18550

C.E.P. Management S.A., Luxembourg……………………… 18551

Chem-Tec Holding S.A., Luxembourg ……………………… 18552

C.I.D., S.à r.l., Mamer ………………………………………………………… 18554

Clay Narmusk International S.A., Luxembourg …… 18573

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investissements

   et de Participations S.A., Luxembourg ………………… 18554

Compagnie Européenne de Signalisation, Luxem-

   bourg ……………………………………………………………………………………… 18573

Configest Belux, S.à r.l., Mamer …………………………………… 18555

Consortium Paneuropéen S.A.H., Luxbg…… 18553, 18554

Design Concept S.A., Hesperange ………………  18552, 18553

Dinamika S.A., Luxembourg …………………………………………… 18576

D-M-C- Luxembourg S.A., Steinfort …………………………… 18554

Electricité Générale Cop Luxembourg, S.à r.l., Lu-

   xembourg ……………………………………………………………………………… 18555

Ensearch International S.A., Luxembourg ……………… 18555

Entrepharm S.A., Luxembourg……………………………………… 18561

Ergonom Group S.A., Luxembourg ……………  18556, 18559

Eura Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 18561

Eurilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18561

Eurogroupe S.A., Luxembourg ……………………………………… 18555

Europe Plus Gestion Holding, Luxembourg …………… 18561

Europlâtre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………… 18561

Extrainvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 18560

Federal Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 18562

Fenzi S.A., Luxembourg ……………………………………  18559, 18560

Fiction Management S.A., Luxembourg …………………… 18562

Financial Help Company S.A., Luxembourg …………… 18562

FINETUPAR, Finance Etude Participations S.A.,

   Luxembourg ………………………………………………………………………… 18563

First European Transfer Agent S.A., Luxembourg 18562

Fluxbau, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 18569

Forefin S.A., Luxembourg…………………………………  18562, 18563

Friture Au Gourmet, S.à r.l., Rodange ……………………… 18569

(The) Gartmore Latin America New Growth Fund

   Sicaf, Luxembourg …………………………………………………………… 18572

GB International S.A., Luxembourg …………………………… 18563

Gedefina Holding S.A., Luxembourg…………………………… 18573

Genfinance Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 18569

Groep Schmitz S.A., Luxembourg ……………………………… 18570

HDC Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 18570

IBJ Global Fund, Sicav, Luxembourg…………………………… 18563

Imm. Lux S.A., Luxembourg…………………………………………… 18570

Immo - Garpe S.A., Senningerberg……………………………… 18572

Indy S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 18569

Ipsyinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 18574

I.R.S. Info Systems S.A., Luxembourg………………………… 18570

Kald Beteiligungen AG, Luxembourg ………………………… 18572

Keoma Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 18573

State Street Research, Sicav, Luxembourg……………… 18530

Tiu Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 18576

Topas S.A., Luxembourg…………………………………………………… 18574

Union d’Investisseurs S.A., Luxembourg ………………… 18574

Val Fleuri, S.C.I., Luxembourg ……………………………………… 18565

STATE STREET RESEARCH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Sanem.

There appeared:

1) STATE STREET RESEARCH & MANAGEMENT COMPANY, a company organized under the laws of Delaware,

United States of America, having its principal office at 1 Financial Center, Boston, Massachusetts 02111, United States of
America,

represented by Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19th day of June

1997;

2)  STATE STREET RESEARCH INVESTMENT SERVICES, INC., a company organized under the laws of

Massachusetts, having its principal office at 1 Financial Center, Boston Massachusetts 02111, United States of America,

represented by Ms Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Pétange, pursuant to a proxy dated 19th day of June

1997.

The proxies given, signed ne varietur by all appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities. Such appearing parties, in the capacity in which they act, have
requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which they form between
themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued a limited liability company - société anonyme - in the form of a société d’investissement à capital variable under
the name of STATE STREET RESEARCH (the «Company»).

Art. 2.  The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3.  The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its

object, always remaining, however, within the limits established by Part I of the Luxembourg law of March 30th, 1988 on
undertakings for collective investment.

Art. 4.  The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg upon the
decision of the Board of Directors (the «Board»). Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the Board.

If the Board determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent which

could interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5.  The Company’s capital shall be at any time equal to its total assets (the «Net Asset Value»), as defined in

article twenty-two hereof, and shall be represented by shares of no par value (the «Shares»).

The minimum share capital of the Company shall be the equivalent in United States dollars («USD») of fifty million

Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF). Such minimum must be achieved within six (6) months from the date that the
Company has been authorized as an undertaking for collective investment.

The Board is authorized without limitation to issue at any time further fully paid Shares at a price based on the

respective Net Asset Value per Share (the «Net Asset Value Per Share»), determined in accordance with article twenty-
two hereof, without reserving to the existing shareholders of the Company a preferential right of subscription to the
additional Shares to be issued. The Board may delegate to any Director or duly authorized officer of the Company or
to any duly authorized person the power and duty to accept subscriptions and to receive payment for such new Shares
and to issue and deliver them.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of Shares

shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities and/or with such specific
distribution policies and/or with specific sales charge structures as the Board shall from time to time determine with
respect to each class of Shares.

The Board may further decide to create within each class of Shares two or more sub-classes, whose assets will be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, fee structure, or other fee, charge or other sales load is applied to each sub-class. In these
articles of incorporation, any reference to «class» shall also mean a reference to «sub-class» unless the context otherwi-
se requires.

The different classes of Shares may be denominated in currencies to be fixed by the Board, provided that for the

purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in
USD, be translated into USD and the capital of the Company shall be the aggregate total net assets of all the classes of
Shares.

18530

Art. 6.  The Board may determine that shares will be issued in registered form only or in both registered and bearer

form. Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request for registered Shares, and, if the Board
has resolved to issue bearer Shares, for Shares in bearer form with coupons attached in such denominations as the
Board shall prescribe. Such Certificates shall be signed by two directors whose signatures may be by facsimile. In the case
of bearer Certificates, the Board may authorize an officer of the Company to affix one of two signatures, which signature
shall in this case be manual.

The Company may issue temporary Certificates or Share confirmations in such form as the Board may from time to

time determine.

Shares may be issued only if the subscription is accepted and the purchase price is received by the Company or its

appointed agent. The subscriber will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him.

Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders by bank transfer or by

cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses
specifically indicated by the shareholders for such purpose.

Payment of dividends to holders of bearer shares and notice of declaration of such dividends will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time and in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not claimed on a bearer Share, when no coupon is tendered for payment within a period of

five (5) years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer Share
and shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared, pending their
collection.

All issued registered Shares shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of Shares, his
residence or elected domicile and the number of Shares held by him. Every transfer and devolution of a registered Share
shall be entered in the Register.

Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company or its

appointed agent along with other instruments of transfer satisfactory to the Company or its appointed agent, or by a
written, oral or otherwise legally recognizable declaration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the
transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

In case of bearer Shares, the Company may consider the bearer, and in the case of registered Shares the Company

shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as full owner of the Shares. The
Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be entitled to
consider any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to request a change in the registration of
his Shares.

Each registered shareholder must provide the Company with an address where a notice or an announcement to the

shareholder may be received. All notices and announcements from the Company to shareholders may be sent to such
address, which will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the
Company. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written, oral
or other legally recognizable form of notification to the Company at its registered office, or at such other address as may
be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote with respect to such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the
calculation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a prorata basis. In the case of bearer Shares,
only certificates evidencing full Shares will be issued.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or destroyed,

then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees (including, but
without limitation thereto, a bond delivered to the Company by an insurance company acceptable to the Company) as
the Company may determine. Any such Certificate shall be issued to replace the one that has been lost only if the
Company is satisfied beyond a reasonable doubt that the original has been destroyed and then, only in accordance with
all applicable laws.

Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the original

Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be

delivered to the Company and shall be voided immediately.

The Company may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in connection with the
voiding of the former Certificate.

Art. 7.  The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,

including but without limitation, any «U.S. Person» as defined in article eight hereof or by any person who holds or owns
Shares in breach of any law or regulation or otherwise in circumstances having, or which may have, adverse regulatory
tax or fiscal consequences for the Company or the shareholders or otherwise be detrimental to the interests of the
Company (a «Prohibited Person»), and for such purpose the Company may:

(a) Decline to issue any Shares or to register any transfer of Shares where it appears to the Company that such issue

or registry would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person or a Prohibited Person.

18531

(b) At any time, require any person whose name is entered in, or any person seeing to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information that it may consider necessary for the purpose of determining whether
or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a U.S. Person or a Prohibited Person.

(c) Where it appears to the Company that any U.S. Person or any Prohibited Person, either alone or in conjunction

with any other person, is a beneficial owner of Shares, purchase from such shareholder all Shares held by such
shareholder in the following manner:

(i) The Company shall serve a notice (hereafter called the «Purchase Notice») upon the shareholder appearing in the

Register as the owner of the Shares to be purchased as aforesaid. The Purchase Notice shall include the price to be paid
for such Shares and the place where the purchase price with respect to such Shares is payable. Any such notice may be
served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the shareholder at his
last address known or at his address appearing in the Register of the Company. The said shareholder shall thereupon
forthwith be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in the
Purchase Notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder will cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register.

(ii) The price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called the «Purchase

Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value Per Share, determined in accordance with article twenty-two
hereof and subject to any applicable sales charge payable.

(iii) Payment of the Purchase Price will be made to the owner of such in the currency of the relevant class, except

during periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company with a
bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon surrender of
the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of the Purchase Price as
aforesaid, no person interested in the Shares specified in the Purchase Notice shall have any further interest in such
Shares, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
Certificate or Certificates as aforesaid.

(iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this article seven, if acted upon in good faith, shall not

be questioned or invalidated in any case on any grounds including that there was insufficient evidence of ownership of
Shares by any person or that the true ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date
of any Purchase Notice; and

(d) Decline to accept the vote of any U.S. Person or any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the

Company.

Art. 8.  Whenever used in these articles of incorporation, the term «U.S. Person» shall mean (a) any natural person

resident in the United States, (b) any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United
States, (c) any estate of which any executor or administrator is a U.S. Person, (d) any trust of which any trustee is a U.S.
Person, (e) any agency or branch of a foreign entity located in the United States, (f) any non-discretionary account or
similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S.
Person, (g) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other
fiduciary organized, incorporated or (if an individual) resident in the United States, and (h) any partnership or corpor-
ation if (i) organized or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction and (ii) formed by a U.S. person
principally for the purpose of investing in securities not registered under the Securities Act of 1933, as amended, unless
it is organized or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a) promulgated under the
U.S. Securities Act of 1933, as amended) who are not natural persons, estates or trusts.

Notwithstanding the first paragraph of this article eight, any discretionary account or similar account (other than an

estate or trust) held for the benefit or account of a non-U.S. Person by a dealer or other professional fiduciary
organized, incorporated or (if an individual) resident in the United States shall not be deemed a U.S. Person.

Notwithstanding the first paragraph of this article eight, any estate of which any professional fiduciary acting as

executor or administrator is a U.S. Person shall not be deemed a U.S. Person if (a) an executor or administrator of the
estate who is not a U.S. Person has sole or shared investment discretion with respect to the assets of the estate and (b)
the estate is governed by foreign law.

Notwithstanding the first paragraph of this article eight, any trust of which any professional fiduciary acting as trustee

is a U.S. Person shall not be deemed a U.S. Person if a trustee who is not a U.S. Person has sole or shared investment
discretion with respect to the trust assets, and no beneficiary of the trust (and no settlor, if the trust is revocable) is a
U.S. Person.

Notwithstanding the first paragraph of this article eight, an employee benefit plan established and administered in

accordance with the law of a country other than the United States and customary practices and documentation of such
country shall not be deemed a U.S. Person.

Notwithstanding the first paragraph of this article eight, any agency or branch of a U.S. Person located outside the

United States shall not be deemed a U.S. person if (a) the agency or branch operates for valid business reasons and (b)
the agency or branch is engaged in the business of insurance or banking and is subject to substantive insurance or banking
regulation, respectively, in the jurisdiction where located.

For the purposes of this article eight, «United States» means the United States of America, its territories and

possessions, any State of the United States and the District of Columbia.

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of its

shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.

18532

Art. 10.  The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the

registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at
11:00 a.m. on the last Friday in the month of May at the registered office of the Company; the first such meeting shall be
held in 1998. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such time and place as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and time limits provided by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these articles of incorporation. On any matter

which affects only the interests of a certain class of Shares of the Company or any sub-class of such class, only the
holders of Shares of that class or sub-class, as the case may be, are entitled to vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the Shares present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 11.  Meetings of the shareholders may be convened by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda,

sent by mail at least eight (8) days prior to the date of the meeting to the shareholders’ addresses in the Register. If
bearer Shares are in issue, convening notices shall also be published in accordance with Luxembourg law.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art. 12.  The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) members who need not be

shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later, ending at the date of such
election and acceptance; provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or replaced at
any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, a Director may he

designated in the manner provided by law to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13.  The Board may appoint from among its members a Chairman and may appoint from among its members a

Vice-Chairman. It may also appoint a secretary and an assistant secretary, each of whom need not be a Director. The
secretary, or in his absence, the assistant secretary, shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the shareholders. A meeting of the Board may be convened by the Chairman or by two Directors at the
place indicated in the notice of the meeting.

The Chairman shall preside over all meetings of the Board and of the shareholders, but in his absence, the

shareholders or the Board may appoint another Director, and in case of a shareholders’ meeting, any other person as
chairman pro tempore by a vote of the majority of those present at such meeting.

The Board may from time to time appoint an investment manager or adviser and/or such other officers as may be

considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any
time by the Board. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers so appointed, unless
otherwise stipulated in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be set forth
in the notice of meeting.

That notice may be waived by the consent of each Director. Such consent may be made orally (if later confirmed in

writing), in writing or by cable, telegram, telex, telecopier message or other legally permitted method. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board.

A Director may act at a meeting of the Board by appointing, orally (if later confirmed in writing), in writing or by cable,

telegram, telex, telecopier message or other legally permitted method, another Director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are in

attendance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions
shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

The Directors may also adopt by unanimous vote a circular resolution, which can be effected by each Director

expressing his consent on one or several separate identical instruments in writing or by telex, telegram, telecopier
message or other legally permitted method (in each such case confirmed in writing), which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 14.  The minutes of any meeting of the Board and of the general meeting of shareholders shall be signed by the

Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the secretary or by any two Directors.

Art. 15.  The Board is vested with the broadest powers permitted by law to perform all acts necessary or useful for

accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders are in the competence of the Board.

18533

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to individuals or corporate entities who need not be
members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board shall have, based upon the principle of spreading of risks, the power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restriction that shall from time to time be applicable to the investments of each

class of Shares, including, without limitation, restrictions with respect to:

(a) The borrowings of the Company and the pledging of its assets.
(b) The maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire; and

(c) If and to the extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type,

including, to the extent permitted by Luxembourg law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings,
securities of other collective investment undertakings of the open-ended type linked to the Company by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding, or managed by a management company linked to
the investment manager appointed by the Company or any investment adviser appointed by the Company.

The Board may decide that investments of the Company be made (a) in securities admitted to official listing on a stock

exchange in any member state of the European Communities, (b) in securities admitted to official listing on a recognized
stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continent and Africa, (c) in securities dealt
in on another regulated market in any such member state of the European Communities or other country referred to
above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (d) in recently issued
securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the
stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year
of the issue, and (e) in any other security, instrument or other asset within the restrictions as shall be set forth by the
Board in compliance with applicable laws and regulations.

The Board may decide to invest, under the principle of risk-spreading, up to 100% of the total net assets of each class

of Shares of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the European
Communities, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are
members, or by any other state member of the Organization for Economic Co-operation and Development, provided
that in the case where the Company decides to make use of this provision, the relevant class of Shares must hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30% of such
classes, total net assets.

Art. 16.  No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Except as otherwise provided in this
article sixteen, any Director or officer of the Company who serves as a Director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any material personal interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the Board such material personal interest and shall not consider or vote on
any such transaction, and such Director’s or officer’s material interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The term «personal interest» as used in this article sixteen, shall not include any interest arising solely because the

matter, position or transaction involves STATE STREET RESEARCH & MANAGEMENT COMPANY or any of its direct
or indirect affiliates or any other company or entity as may from time to time be determined by the Board at its
discretion.

Art. 17.  The Directors, officers, employees and agents of the Company shall be indemnified by the Company against

liability and related expenses in connection with any claim brought against such person by reason of his having been such
Director, officer, employee or agent, provided that no indemnity shall be provided against liability to the Company or
its shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of duties or with
respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith in the reasonable
belief that his action was in the best interest of the Company.

Art. 18.  Except as provided elsewhere in these articles of incorporation, the Company will be bound by the

signature of any one Director of the Company or in any other way determined by a resolution of the Board.

Art. 19.  The operations of the Company and its financial situation, including particularly its books, shall be

supervised by one or several auditors that shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honorableness and
professional experience and which shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of March 30, 1988 on
undertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be removed at any time by the Board or the shareholders with or without cause.
Art. 20.  As more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to acquire for its own account,

for valuable consideration, its Shares at any time within the sole limitations set forth by law.

A shareholder of the Company may request the Company to redeem all or any lesser number of his Shares and the

Company shall redeem such Shares within the sole limitations set forth by law and in these articles of incorporation and
subject to any event giving rise to suspension as referred to in article twenty-one hereof.

18534

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemptions.
Any such request must be filed by the shareholder in written form (which, for these purposes, may, if the Board so

decides, include a request given orally, by cable, telegram, telex, telecopier or other legally permitted method, sub-
sequently confirmed in writing) at the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other
person or entity appointed by it as its registrar and transfer agent, together with the delivery of the Certificate or
Certificates, if any, for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Redemption payments will be made in the currency of the relevant class of Shares, or such other currency as the

Board may decide, within fifteen (15) bank business days following the applicable Valuation Date, as hereinafter defined,
provided the Share Certificates, if any, have been duly received by the Company or its registrar and transfer agent for
cancellation.

The Board may, with respect to any class of Shares of the Company, extend the period for payment of redemption

proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of
impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the
assets attributable to such class of Shares shall be invested. The Board may also, with respect to any class of Shares,
determine a notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment of the
redemption proceeds of any class of Shares of the Company and any applicable notice period will be publicized in the
statutory sales documents relating to the sale of such Shares.

The redemption price shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of Shares, as determined in accord-

ance with the provisions of article twenty-two hereof on the applicable Valuation Date, less a provision for dealing
charges if the Board so decides, and less any charge as the sales documents may provide. The relevant redemption price
may be rounded downwards as the Board may decide.

Confirmation of redemption will be made to the shareholder and redemption proceeds will be paid within fifteen (15)

bank business days following the applicable Valuation Date by check or wire, after receipt of the redemption request by
the Transfer Agent, receipt by the Transfer Agent of the share certificates, if any, for cancellation, and any necessary
documents in good order. If checks or bankers, drafts are used for the purchase of Shares and such Shares are tendered
for redemption shortly after purchase, the remittance of the redemption proceeds for such Shares will be delayed until
the funds used for the purchase have been duly collected.

Redemption proceeds may also be paid by means of a delivery in kind of securities or other assets held by the

Company, having due regard to the principle of equal treatment of all shareholders. Any redemption in kind shall be
subject to review by the Company’s auditors.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his Shares of one class into Shares of another class at

the respective Net Asset Values of the Shares of the relevant classes, provided that the Board may impose such
restrictions or prohibitions as to, inter alia, conversion or frequency of conversion, and may make conversion subject
to payment of a charge as specified in the offering documents of such Shares.

If the requests for redemption and/or conversion received for any class of Shares or any specific Valuation Date

exceed a certain percentage of all Shares in issue of such class, such percentage being fixed by the Board from time to
time and disclosed in the offering documents of the Shares being redeemed or converted, the Board may defer such
redemption and/or conversion requests for up to seven (7) days or until it has sold the corresponding assets of such
class of Shares. The Board may give priority to such delayed redemption requests over later requests.

If the offering documents of the Shares so provide, any redemption or conversion by a single shareholder must be in

an amount of at least the minimum holding (or its equivalent) of the Shares, as determined from time to time by the
Board.

If a redemption or conversion or sale of Shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of

Shares of one class below the minimum holding as the Board shall determine from time to time, and if the offering
documents of the Shares so provide, such shareholder may be deemed to have requested the redemption or
conversion, as the case may be, of all his Shares of such class.

The Board may decide to liquidate one class of Shares if (a) the total net assets of such class fall below USD

10,000,000.- at any time six (6) months after the date the Company is organized or such class is created, whichever is
later, or (b) there is a change in the economic or political situation relating to the class concerned which would, at the
sole discretion of the Board, justify such liquidation. The decision to liquidate such class of Shares will be published by
the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the
procedures of, the liquidation operations. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or
conversion of their Shares free of charge. Proceeds that can not be distributed to their beneficiaries upon the close of
the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of six (6) months after the close of
liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their
beneficiaries. Provided the Company has outstanding more than one class of Shares, the net liquidation proceeds of each
class shall be distributed to each shareholder of the relevant class in proportion to its respective holdings.

A meeting of holders of Shares in a class may decide to amalgamate such class with another existing class to the extent

that the Company has outstanding Shares in more than one class or to contribute the assets of a class to another
collective investment undertaking against issue of Shares of such collective investment undertaking to be distributed to
the holders of Shares of each class. The decision shall be published upon the initiative of the Company. The application
shall contain information about the new class or the relevant collective investment undertaking and shall be made a
month prior to the amalgamation in order to provide a possibility for the holders of such Shares to require redemption,
without payment of any redemption fee (other than any applicable deferred sales charge), prior to the implementation
of the transaction. For class meetings that have been called to decide on the amalgamation with a different class within 

18535

the Company, there shall be no quorum requirement and decisions must be taken by a simple majority of the Shares of
the classes concerned. Decisions regarding the contribution of assets and liabilities of a class to another collective
investment undertaking are subject to the quorum and majority requirements provided by law for the amendments to
these articles of incorporation. In case of amalgamation with a foreign collective investment undertaking, with an
unincorporated mutual fund (fonds commun de placement) subject to the Luxembourg law of March 30, 1988, decisions
of the class meetings of the classes concerned shall be binding only for holders of Shares who have voted in favour of
such amalgamation.

If following a compulsory redemption of all the Shares of one or more share classes a former shareholder has not

requested payment of the redemption price during a period of six (6) months, then the amount in question shall be
deposited with the Caisse des Consignations for the benefit of the persons entitled thereto.

Nothing in this article twenty shall limit the rights of the Company to, or alter the manner in which the Company may,

purchase Shares of the Company held by any U.S. Person or any Prohibited Person, as provided by article seven of these
articles of incorporation.

Art. 21.  For the purpose of determining the issue, conversion and redemption price thereof, the Net Asset Value

of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each class of Shares by the Company from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the Board by resolution may direct (every such day or time for
determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The offering price and the price at which Shares are converted or redeemed, as well as the Net Asset Value Per Share,

shall be available and may be obtained at the registered office of the Company.

The Board may temporarily suspend determination of the Net Asset Value in any class and, as a result, the issuance,

redemption and conversion of the Shares for a period of up to seven (7) days, in any of the following circumstances, in
addition to any circumstance provided for by law, during any period (other than ordinary holidays or customary
weekend closings) when:

(a) Any market or stock exchange that is the principal market or stock exchange for a significant part of the

investments of such class is closed or trading on which is restricted or suspended.

(b) An emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments that constitute a substantial

portion of the assets of such class, or it is impossible to transfer money involved in the acquisition or disposition of
investments at normal rates of exchange, or it is impossible fairly to determine the value of any assets in such class.

(c) There is any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the

investments of such class or the current prices on any market or stock exchange.

(d) The prices of any investment held by such class cannot be reasonably, promptly or accurately ascertained.
(e) Remittance of money that will or may be involved in the purchase or sale of any of the investments of such class

cannot, in the opinion of the Board, be affected at normal rates of exchange; and

(f) There are massive redemption requests in such class on a Valuation Date.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Company and the shareholders requesting issuance,

redemption or conversion of their shares by the Company shall be notified at the time of the filing of the written request
for such issuance, redemption or conversion.

Such suspension as to any class of Shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other class of Shares.

Art. 22.  The Net Asset Value of Shares of each class of Shares shall be expressed as a per share figure in the

currency of the relevant class of Shares as determined by the Board and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of Shares, being the value of the assets of
the Company corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the Board
may determine, by the number of Shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum to the
nearest smallest unit of the currency concerned. Determinations of Net Asset Value shall be made in accordance with
the following principles.

A. In addition to those assets that are described in the offering documents for such class of Shares, the assets of the

Company shall also be deemed to include:

(a) All cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon.
(b) All bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of assets sold but not delivered).
(c) All bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other

investments and securities owned or contracted for by the Company.

(d) All stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of investments caused by trading ex-
dividends, ex-rights or by similar practices).

(e) All interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security.

(f) All other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
Certain assets of the Company shall be valued as provided below:
(a) Any security listed on a stock exchange will be valued, at such time as is determined by the Board, at the last

available sales price for such security on such exchange, or if such security is listed on more than one exchange, on the
exchange that constitutes the primary market for such securities.

(b) Any security traded on any other regulated market will be valued in a manner similar to listed securities referred

to in (a) above.

18536

(c) Any security which is not listed on any stock exchange or traded on a regulated market will be valued at such time

as is determined by the Board at the last available market value in the primary market in which such security is traded;
if there is no such market value, the security will be valued by the Board in accordance with such prudent valuation rules
as the Board may determine, normally based on the foreseeable sales price thereof.

(d) Certificates of deposit and cash will be valued at their face value with interest accrued to the Valuation Date; and
(e) Values expressed in a currency other than the U.S. Dollar shall be converted into U.S. Dollars at the average of

the last available purchase and sales price of such currency or in accordance with prevailing industry practices for similar
portfolios with similar investments.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) All loans, bills and accounts payable.
(b) All accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fees, management

fees, custodian fees and fees for corporate agents).

(c) All known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto.

(d) An appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board; and

(e) All other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by Shares in the

Company.

In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the

Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and
expenses payable to its administrative agent, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents,
any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company,
fees and expenses incurred in connection with the listing of the Shares of the Company on any stock exchange or to
obtain a quotation on another regulated market, fees for legal or auditing services, promotional, printing, translation,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses,
explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports, taxes or governmental charges, and
all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, currency conversion costs, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of
a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of Shares in the following manner:
(a) the proceeds to be received from the issue of Shares of a specific class shall be applied in the books of the

Company to the pool of assets and liabilities to which such class of Shares relates, and, as the case may be, the relevant
amount shall increase the proportion of the net assets of such pool attributable to the class of Shares to be issued, and
the assets and liabilities and income and expenditure attributable to such class or classes shall be applied to the
corresponding pool subject to the provisions of this article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, and within such pool
to the class of Shares concerned if such liability constitutes a class specific liability or if the asset, in connection with
which the action has been taken, constitutes a classs pecific asset;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant classes of
Shares provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;

(e) when class-specific expenses are paid and/or higher dividends are distributed to Shares of a given class, the net

asset value of the relevant class of Shares shall be reduced by such expenses and/or by any excess of dividends paid to
holders of Shares of one class over that paid to holders of the other class or classes (thus decreasing the percentage of
the total net asset value of the Company or of the pool, as the case may be, attributable to such class of Shares) and the
net asset value attributable to the other class or classes of Shares shall remain the same (thus increasing the percentage
of the total net asset value of the Company or of the pool, as the case may be, attributable to such other class or classes
of Shares);

(f) when class-specific assets are held, the cost thereof shall be treated as a class specific expense at the time when

such class-specific assets are acquired and the value of such class-specific assets shall be attributed only to the relevant
Share class and when class-specific assets cease to be attributable to one class only, and/or when income or assets
derived therefrom are to be attributed to several classes of Shares issued in connection with the same pool, the share
of the relevant class of Shares in the pool shall increase in the proportion of such contribution; and

(g) whenever Shares are issued or redeemed, the share in the relevant pool attributable to the corresponding class

of Shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by the Company for such
issue or redemption.

Art. 23.  Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the aggregate of (a) the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of 

18537

shares determined as provided in the offering documents for such Shares, (b) a charge (if any) at the rate determined by
the Board, which reverts to the Company, and (c) such sales charges (if any) as the offering documents of such Shares
may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid from such sales charge. The
price per share may be rounded upwards or downwards as the Board may resolve. The price so determined shall be
payable not later than fifteen (15) business days after the date on which the application was accepted. The Board may
decide that subscriptions are only dealt with upon receipt of cleared funds.

Art. 24.  The accounting year of the Company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the

same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of incorporation and which shall
terminate on December 31, 1997. The accounts of the Company shall be expressed in USD. When there shall be
different classes as provided for in article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different
currencies, such accounts shall be translated into USD and added together for the purpose of the determination of the
capital of the Company.

Art. 25.  Within the limits provided for by law, the general meeting of shareholders of each class of shares which are

related to a specific pool of assets and liabilities within the Company, shall, upon the proposal of the Board with respect
to such class of Shares, determine the manner in which the annual results shall be disposed. Dividends, if any, will be
declared on the number of Shares of the class concerned outstanding at the dividend record date, as that date is
determined by the Board in the case of an interim dividend, or by the general meeting of shareholders of the Company
in any case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within two months of such declaration.
Dividends, if declared, will be paid either in cash or in the form of additional shares and may include such amounts of
revenue, capital gain and otherwise as may be permitted by law.

Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out an advance payment on dividends on the Shares of any

class of shares. If the Board decides to make an advance payment or dividend on the Shares of any class of Shares, the
Board shall fix the amount and the date of any such advance payment with respect to each class of Shares.

Upon the creation of a class of shares, the Board may decide that all Shares of such class shall be capitalization Shares

and that, accordingly, no dividends will be distributed with respect to the Shares of such class. The Board may also
decide that there shall be issued, within the same class of shares, two sub-classes, where one sub-class is represented by
capitalization Shares and the second sub-class is represented by dividend Shares. No dividends shall be declared with
respect to capitalization Shares issued as aforesaid.

Art. 26.  In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) elected by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The liquidators may, with the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67 and

142 of the Luxembourg law on commercial companies, transfer all assets and all liabilities of the Company to any other
Luxembourg or foreign collective investment undertaking against issue to existing shareholders of shares or certificates
of such entity in proportion to their share holding in the Company.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of Shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of Shares of each class in proportion of their holding of Shares in such class.

Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by

those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto at
the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Art. 27.  These articles of incorporation may be amended by a resolution of the shareholders at an extraordinary

shareholders’ meeting, subject to any quorum and voting requirements to which the Company may be subject.

Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any class vis-à-vis those of any other class also shall be

subject to the said quorum and majority requirements with respect to each such relevant class.

Art. 28.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as well as the Luxembourg law of March 30, 1988 on
undertakings for collective investment.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Payments

1) STATE STREET RESEARCH &amp; MANAGEMENT COMPANY: ………………………

3,999

39,990.- USD

2) STATE STREET RESEARCH INVESTMENT SERVICES, INC.: ………………………

      1

      10.- USD

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

40,000.- USD

The shares have been paid up to the extent of one hundred per cent, by payment in cash, evidence of which was given

to the undersigned notary.

<i>Expenses

For all legal purposes, the share capital is evaluated at Luxembourg francs one million four hundred and twenty-eight

thousand eight hundred (LUF 1,428,800.-).

The expenses, costs, remunerations or changes in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg francsÝ(260,000.-
LUF).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

18538

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending at the next general meeting:
- Mr Ralph F. Verni, Chief Executive Officer and President, STATE STREET RESEARCH &amp; MANAGEMENT

COMPANY, Boston, Massachusetts, United States of America;

- Mr Gerard P. Maus, Executive Vice-President, STATE STREET RESEARCH &amp; MANAGEMENT COMPANY, Boston,

Massachusetts, United States of America;

- Knut Langholm, Vice-President, STATE STREET RESEARCH &amp; MANAGEMENT COMPANY, Boston,

Massachusetts, United States of America;

- Robert Barrett, Senior Vice-President, GFM INTERNATIONAL INVESTORS, LIMITED, London, England.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PRICE WATERHOUSE S.A., 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed was worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) STATE STREET RESEARCH &amp; MANAGEMENT COMPANY, une société de droit de l’état de Delaware, Etats-Unis

d’Amérique, ayant son principal établissement au 1 Financial Center, Boston, Massachusetts 02111, Etats-Unis
d’Amérique,

représentée par M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

19 juin 1997;

2) STATE STREET RESEARCH INVESTMENT SERVICES, INC., une société de droit de l’état de Massachusetts, Etats-

Unis d’Amérique, ayant son principal établissement au 1 Financial Center, Boston, Massachusetts 02111, Etats-Unis
d’Amérique,

representée par Mlle Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Pétange, en vertu d’une procuration datée du

19 juin 1997.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

 Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (la «Société») sous la dénomination
de STATE STREET RESEARCH.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des actionnaires approuvée de la manière prévue pour les modifications des présents statuts.

Art. 3.  L’objet de la Société est de placer les fonds disponibles dans des valeurs mobilières de toute sorte et d’autres

avoirs par l’achat, la souscription ou de toute autre manière par vente, échange ou autrement en valeurs mobilières de
toute sorte dans le but de répartir les risques d’investissement et la propriété, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle considérera utiles pour l’accomplissement et le développement de

son objectif, restant néanmoins toujours dans les limites établies par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

de la Société peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration (le «Conseil»). Il peut être créé par résolution du Conseil des succursales ou autres bureaux, tant au
Luxembourg et à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son

18539

siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société (la «Valeur Nette d’Inventaire») tel

que défini à l’article 22 des présents statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en U.S. dollars de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF). Ce minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société a été
agréée comme organisme de placement collectif.

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment, à la valeur nette d’inventaire par action («la Valeur

Nette d’Inventaire par Action»), déterminée en conformité avec l’article 22 des présents statuts, des actions
supplémentaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens de la Société un droit préférentiel de
souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de
pouvoir de la Société dûment autorisée ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter
des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les émettre et les livrer.

Les Actions peuvent, ainsi que le Conseil en décidera, être de différentes catégories dont les produits de souscription

seront investis conformément à l’article 3 ci-dessus dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des
régions géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou à des catégories spécifiques d’Actions ordinaires ou
de titres de créance et/ou auront des politiques de distribution spécifiques et/ou à des structures de vente spécifiques
tels que déterminés de temps en temps par le Conseil pour chaque catégorie d’Actions.

Le Conseil peut également décider de créer, à l’intérieur de chaque catégorie d’Actions, deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront investis en commun, conformément à la politique d’investissement spécifique de la
catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commissions de vente et de rachat spécifique ou une politique
de couverture spécifique ou une autre spécifité est appliquée à chaque sous-catégorie.

Les différentes catégories d’Actions peuvent être libellées en devises déterminées par le Conseil, étant entendu que

pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque catégorie seront, s’ils ne sont pas exprimés
en USD, seront convertis en USD et le capital sera le total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6.  Le Conseil peut décider que des actions soient émises sous forme nominative seulement, ou sous les deux

formes, nominative et au porteur. Les certificats d’Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur demande pour des
Actions nominatives et si le Conseil a décidé d’émettre des actions au porteur, pour des Actions au porteur avec
coupons y attachés en coupures telles que fixées par le Conseil. Ces Certificats seront signés par deux administrateurs
dont les signatures pourront être apposées en fac-similé. Pour les Certificats au porteur, le Conseil peut autoriser un
fondé de pouvoir de la Société pour apposer l’une des deux signatures qui sera dans ce cas manuscrite.

La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’Actions en une forme à fixer par le

Conseil.

Les Actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix

de souscription par la Société ou son mandataire désigné. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des
Actions par lui souscrites.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à un compte indiqué par les actionnaires ou par chèque

envoyé aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires (le «Registre») ou à une adresse
indiquée à cet effet par l’actionnaire.

Le paiement des dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur et l’avis de mise en paiement de ces dividendes

seront faits à ces actionnaires de la manière déterminée périodiquement par le Conseil et en conformité avec la loi
luxembourgeoise.

Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n’a pas été payé sur une Action au porteur, aucun

coupon n’ayant été présenté endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement, ne pourra plus être
réclamé par le détenteur de cette Action au porteur et sera prescrit et le montant en reviendra à la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.

Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions, son
adresse ou domicile élu et le nombre des Actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une Action
nominative seront inscrits dans le Registre.

Le transfert d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société ou à son mandataire du ou des Certificats,

ensemble avec tous autres documents de transfert jugés probants par la Société ou son mandataire ou encore par une
déclaration écrite, orale ou tout autre procédé légalement reconnu de transfert dans le Registre, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.

Dans le cas d’Actions au porteur, la Société pourra considérer le porteur et dans le cas d’Actions nominatives, la

Société considérera la personne dont le nom sera inscrit au Registre comme étant le propriétaire de ces Actions. La
Société sera dégagée de toute responsabilité ou engagement envers des tiers en relation avec ces Actions et sera en
droit de considérer comme non-existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne dans ou sur de telles
Actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de
demander l’inscription ou le changement d’une inscription d’Actions nominatives.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse où une notification et un avis peuvent lui être

envoyés. Toute notification et tout avis de la Société à ces actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera
également inscrite au Registre.

18540

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention

à cet effet dans le Registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
que la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra à tout
moment changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d’une communication écrite, orale ou tout autre procédé
légalement reconnu, envoyée à la Société en son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps
à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’Action, la personne bénéficiant d’une

telle fraction ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société devra déterminer
concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata. Dans le cas d’Actions au
porteur, seulement des Actions entières seront émises.

Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra

lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société
(notamment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émises par une compagnie d’assurances acceptable
pour la Société) un Certificat de remplacement. Aucun tel Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant
que la Société n’ait acquis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement
en conformité avec toutes les dispositions légales.

Au moment de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de

remplacement, le Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.

Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les

Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement. La Société pourra, à son choix, mettre à
la charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et tous frais raisonnablement exposés par elle
du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation de l’ancien Certificat.

Art. 7.  La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’Actions par toute personne, firme ou entité sociale,

y inclus sans limitation toute «Personne des Etats-Unis» telle que définie à l’article 8 ci-après, ou par toute personne qui
détient ou vend des Actions en contravention des lois ou règlements ou dans des circonstances qui ont ou pourraient
avoir des conséquences négatives sur le plan fiscal pour la Société ou les Actionnaires ou être contraires aux intérêts de
la Société d’une autre manière (une «Personne Prohibée»), et à ces fins, la Société pourra:

(a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer tout transfert d’Actions si elle estime que cette émission ou cet

enregistrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une
Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée; et

(b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au Registre ou de toute personne qui voudrait

faire inscrire un transfert d’Actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera
nécessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte par cette personne d’Actions concerne une
Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée;

(c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée, soit seule, soit

ensemble avec toute autre personne, détient directement ou indirectement des Actions de la Société, elle pourra
procéder au rachat obligatoire de toutes Actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(i) la Société notifiera un avertissement (désigné ci-après par «Avertissement de Rachat») à l’actionnaire qui détient

ces Actions ou qui est inscrit dans le Registre comme propriétaire des Actions à racheter comme prémentionné.
L’avertissement de rachat contiendra le prix de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera
payable. Cet Avertissement de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé adressé à l’actionnaire à sa dernière
adresse connue ou inscrite dans le Registre de la Société. L’actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre sans
délai à la Société le ou les Certificats représentatifs des Actions désignées dans l’Avertissement de Rachat.
Immédiatement après la clôture des bureaux à la date indiquée dans l’Avertissement de Rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être propriétaire des Actions désignées dans l’Avertissement de Rachat et son nom sera rayé du Registre;

(ii) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avertissement de Rachat (ci-après «le Prix de

Rachat») sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action, calculée conformément à l’article 22 des présents statuts;
et en tenant compte des frais de vente applicables;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie du compartiment concerné

sauf pendant des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avertissement de Rachat) pour
être versé au propriétaire contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites dans l’avis. Après le
dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avertissement de Rachat
n’aura désormais de droits sur ces Actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la Société ou
contre les actifs de celle-ci du chef des Actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des Actions en
question de toucher de la banque le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou des
Certificats d’Actions tels que décrits ci-dessus;

(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article sept ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé par aucun motif, y inclus qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une
personne ou que la propriété effective de ces Actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un
Avertissement de Rachat, sous réserve que la société ait, dans chaque cas, exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée lors de toute assemblée

générale des actionnaires de la Société.

Art. 8.  Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «personne des Etats-Unis» désignera (a) toute personne

physique, résidant aux Etats-Unis, (b) toute association ou société organisée ou constituée sous les lois des Etats-Unis,
(c) toute succession dont un exécuteur ou administrateur est une personne des Etats-Unis, (d) tout «trust» dont un des 

18541

trustees est une personne des Etats-Unis, (e) une agence ou succursale d’une entité étrangère située aux Etats-Unis, (f)
un compte non-discrétionnaire ou un compte similaire (autre qu’une succession ou un «trust» détenu par un négociant
ou autre fiduciaire pour le bénéfice et le compte d’une personne des Etats-Unis, (g) tout compte discrétionnaire ou
compte similaire (autre qu’une succession ou «trust») détenu par un négociant ou autre fiduciaire organisé, incorporé
ou (s’il s’agit d’un individu) résidant aux Etats-Unis, et (h) toute association ou société si (i) organisée ou incorporée sous
les lois d’une juridiction étrangère et (ii) formée par une personne des Etats-Unis principalement pour les besoins
d’investir dans des valeurs mobilières non-enregistrées sous le Securities Act de 1933, comme modifié, sauf si elle est
organisée ou incorporée et possédée par des investisseurs accredités (comme défini dans la règle 501 (a) promulgé sous
le US Securities Act de 1933 tel que modifié) qui sont des personnes naturelles, successions ou «trusts».

Malgré le premier paragraphe de cet article 8, tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre que succession

ou «trust» détenu pour le bénéfice ou le compte d’une personne n’étant pas des Etats-Unis par un négociant ou un autre
professionnel fiduciaire organisé, incorporé ou (s’il s’agit d’un individu résidant aux Etats-Unis) n’est pas considéré
comme personne des Etats-Unis.

Malgré le premier paragraphe de cet article 8, une succession dont un fiduciaire professionnel agissant comme

exécuteur ou administrateur est une personne des Etats-Unis, n’est pas considérée comme une personne des Etats-Unis
si (a) un exécuteur ou administrateur de la succession qui n’est pas une personne des Etats-Unis a le pouvoir
d’investissement seul ou partagé en ce qui concerne les avoirs de la succession et (b) la succession est régie par un droit
étranger.

Malgré le premier paragraphe de cet article 8, tout «trust» dont un professionnel fiduciaire agissant comme trustee

est une personne des Etats-Unis, ne sera pas considéré comme une personne des Etats-Unis si le trustee qui n’est pas
une personne des Etats-Unis, a le pouvoir d’investissement seul ou partagé en ce qui concerne les avoirs du trust et
qu’aucun bénéficiaire du trust (et aucun «settlor», si le trust est révocable) est une personne des Etats-Unis.

Malgré le premier paragraphe de cet article 8, un plan de bénéfice pour les employés établi et administré selon le droit

d’un pays autre que les Etats-Unis et des pratiques coutumières et documents d’un tel pays ne sont pas considérés
comme personnes des Etats-Unis.

Malgré le premier paragraphe de cet article 8, une agence ou succursale d’une personne des Etats-Unis située à

l’extérieur des Etats-Unis n’est pas considérée comme une personne des Etats-Unis si (a) l’agence ou la succursale opère
pour des raisons d’affaires valables et (b) l’agence ou la succursale est engagée dans les affaires de l’assurance, de la
banque et est sujette aux règles substantielles de l’assurance ou des banques respectivement, dans la juridiction où elle
est située.

Pour les besoins de cet article 8, «Etats-Unis» veut dire les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tout

Etat des Etats-Unis et le District de Columbia.

Art. 9.  Toute assemblée des actionnaires de la Société regulièrement constituée représentera l’ensemble de ses

actionnaires. Les décisions de l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois
de mai à 11.00 heures; la première assemblée se tiendra en 1998. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées d’actionnaires

de la Société, sauf dispositions contraires des présentes.

Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Sur

des questions qui touchent seulement les intérêts d’une certaine catégorie d’actions de la Société ou d’une sous-
catégorie d’une telle catégorie, seuls les détenteurs d’actions de cette catégorie ou sous-catégorie, selon le cas, ont le
droit de voter. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales des

actionnaires dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des Actions présentes ou représentées et
participant au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Art. 11.  Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil par convocation contenant

l’ordre du jour et, envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée, à l’adresse des actionnaires telle
qu’indiquée dans le Registre. Si des actions au porteur sont en circulation, l’avis de convocation est également publié en
conformité avec la loi luxembourgeoise. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée
des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis
de convocation ou publication préalable.

Art. 12.  La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, qui ne doivent pas être

actionnaires.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant lors de la

prochaine assemblée générale et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et accepté leurs fonctions, ou, si cela
n’est pas encore le cas, jusqu’à la date de telles élection et acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être révoqué,

18542

avec ou sans motifs, et/ou remplacé à tout moment par résolution approuvée par les actionnaires.

18543

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, il pourra, dans les

conditions prévues par la loi, être procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur, pour combler cette vacance
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 13.  Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un Vice-Président. Il

pourra aussi désigner un secrétaire et un secrétaire assistant qui ne doivent pas être administrateurs. Le secrétaire, et
en son absence le secrétaire assistant, sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil.

Cependant, en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner par vote majoritaire un autreÝadministra-
teur pro tempore, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, comme président de la réunion.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un gestionnaire ou conseiller en investissement et/ou d’autres fondés

de pouvoir jugés nécessaires à l’activité et à l’administration de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les fondés de pouvoir auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.

Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment de chaque administrateur. Cet assentiment peut

être donné oralement (si confirmé ultérieurement par écrit), par écrit ou par câble, télégramme, telex, message
télécopié ou toute autre voie permise par la loi. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du
Conseil se tenant à des heures et à des endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant oralement (si confirmé

ensuite par écrit), par écrit ou par câble, télégramme, télex, ou message télécopié ou par tout autre procédé autorisé
par la loi un autre administateur en tant que mandataire.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
d’une telle réunion.

Les administrateurs pourront également approuver par un vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en

donnant leur accord sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message
télécopié, (confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié
documentant une telle décision.

Art. 14.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par

le Président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé pro tempore la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.

Art. 15.  Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous

les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membres du Conseil, et qui agiront sous la supervision du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve de la répartition des risques.

Le Conseil déterminera également toute restriction qui sera applicable de temps en temps aux investissements de

chaque catégorie d’actions, y inclus, sans limitation, des restrictions en ce qui concerne:

(a) les emprunts de la Société et le gage de ses avoirs;
(b) le pourcentage maximal de ses avoirs qu’il peut investir sous toute forme ou catégorie d’actions et le pourcentage

maximal de toute forme ou catégorie d’actions qu’il peut acquérir; et

(c) si et dans la mesure où la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert, y

inclus, dans la mesure autorisée par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement
collectif, des valeurs mobilières et d’autres organismes de placement collectif du type ouvert liés à la Société par une
gestion commune ou contrôle ou par des détentions substantielles directes ou indirectes, ou gérés par une société de
gestion liée au gestionnaire de l’investissement nommé par la Société ou tout conseiller en investissement nommé par
la Société.
Le Conseil peut décider que les investissements de la Société soient faits (a) dans des valeurs mobilières admises à la
cote officielle d’une bourse d’un état-membre des Communautés Européennes, (b) dans des valeurs mobilières admises
à une cote officielle sur une bourse reconnue dans d’autres pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Oceanie et des Continents
américain et d’Afrique, (c) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un pays membre
des Communautés Européennes ou dans un autre pays dont il a été fait référence ci-dessus, à condition qu’un tel marché
opère régulièrement, qu’il soit reconnu et ouvert au public, (d) dans des valeurs mobilières récemment émises à
condition que les termes de l’émission prévoient une demande pour l’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un
autre marché réglementé auquel il a été fait référence ci-dessus et à condition que cette valeur soit admise à la cote dans
l’année suivant l’émission, et (e) dans tous autres valeur mobilière, instrument ou autre avoir dans les restrictions qui

18544

seront déterminées par le Conseil en respect des lois et règlements applicables.

Le Conseil peut décider d’investir en respectant les principes de la répartition des risques jusqu’à 100% du total des

actifs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes valeurs mobilières transférables émises ou
garanties par un Etat-membre des Communautés Européennes, ses autorités locales ou des organismes internationaux
publics dont un ou plusieurs de ces états sont membres ou par tout autre Etat-membre de l’Organisation pour la Co-
opération et le Développement Economiques, sous la condition que dans le cas où la Société décide de faire usage de
cette disposition, la catégorie d’actions concernée doit détenir des valeurs mobilières d’au moins six émissions
différentes et les valeurs de chacune de ces émissions ne doivent pas avoir une valeur qui excède 30% de la valeur totale
des actifs nets de cette catégorie.

Art. 16.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif
d’une appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes questions
relatives à de tels contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoir y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme «un intérêt personnel» tel qu’énoncé dans cet article, ne s’appliquera pas à un intérêt né uniquement du fait

que la matière, position ou transaction concerne STATE STREET RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY ou
l’une quelconque de ses sociétés affiliées, directement ou indirectement, à celle-ci, ou toute autre société ou entité que
le Conseil déterminera discrétionnairement de temps à autre.

Art. 17.  La Société indemnisera tout administrateur, fondé de pouvoir, employé ou mandataire des responsabilités

et des dépenses encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou dans
lesquels ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont ou ont été administrateurs, fondés de pouvoir, employés ou
mandataires de la Société à condition qu’aucune indemnisation ne sera fournie contre la responsabilité de la Société ou
ses Actionnaires, ou à un comportement volontairement fautif, mauvaise foi, négligence grave ou méconnaissance grave
des devoirs ou en ce qui concerne tous les faits pour lesquels il a été jugé qu’il n’a pas agi de bonne foi dans la croyance
légitime que son action était dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 18.  Sauf disposition contraire des présentes, la Société sera engagée par la signature de n’importe quel adminis-

trateur de la Société, ou encore de toute autre manière telle que déterminée par une résolution du Conseil.

Art. 19.  Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisés

par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l’honorabilité et
l’expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant
fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil ou les actionnaires avec ou sans raison.
Art. 20.  Conformément aux modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir d’acquérir à tout moment pour son

propre compte, moyennant une contrepartie adéquate, ses Actions, dans les limites prévues par la loi.

Un actionnaire de la Société peut demander à celle-ci de racheter tout ou partie de ses Actions et la Société rachètera

dans ce cas ces Actions compte tenu seulement des limitations de la loi et des présents statuts et sous réserve de tout
événement donnant lieu à une suspension, tel que décrit à l’article 21 des présents statuts.

Une demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas et pendant la durée d’une suspension du rachat.
Une telle demande doit être présentée par écrit (ce qui aux fins des présentes peut inclure, si le Conseil en décide

ainsi, une demande faite oralement, par câble, télégramme, télex ou message télécopié ensuite confirmé par écrit) par
l’actionnaire au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, auprès de toute autre personne ou entité
nommée par celle-ci comme son agent de transfert, de concert avec la remise du ou des Certificats d’Actions, s’il y en
a, en bonne et due forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou endossement.

Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de la catégorie d’Actions concernée ou telle autre devise

que pourra déterminer le Conseil dans les quinze (15) jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation applicable,
à condition que les certificats d’Actions, s’il y en a, aient été valablement reçus pour annulation par la Société ou son
teneur de registre ou agent de transfert.

Le Conseil peut, en ce qui concerne une catégorie d’actions de la Société, étendre la période de paiement du prix de

rachat à telle période qui est nécessaire pour rapatrier les produits réalisés lors de la vente des investissements dans le
cas où il y a des entraves dues à une réglementation du contrôle des changes ou des contraintes similaires dans le marché
dans lequel une partie substantielle des actifs attribuables à une telle catégorie sont investies. Le Conseil peut également
pour chaque catégorie d’actions déterminer un délai de préavis pour déposer une demande de rachat. Le délai spécifique
pour le paiement des produits de rachat d’une catégorie d’actions de la Société et tous les délais de préavis seront
publiés dans les documents de vente relatifs à la vente de telles actions.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la catégorie concernée, telle que déterminée

conformément aux dispositions de l’article 22 ci-après au Jour d’Evaluation considéré, moins une provision pour les frais
de transaction si le Conseil en décide ainsi, moins une commission, tel que plus amplement décrit dans les documents
de vente. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le bas si le Conseil en décide ainsi.

18545

La confirmation de rachat sera donnée aux actionnaires et les produits du rachat seront payés dans les quinze (15)

jours ouvrables après le Jour d’Evaluation par chèque ou par virement, après réception de la demande de rachat par
l’agent de transfert et réception par l’agent de transfert des certificats d’actions, s’il en existe, pour annulation et tous
les documents nécessaires en bon ordre. Si des chèques ou des virements bancaires sont utilisés pour l’achat d’actions
et si de telles actions sont offertes au rachat peu de temps après l’achat, la restitution des produits de rachat sont
retardés jusqu’à ce que les fonds utilisés pour l’achat aient été collectés en due forme.

Le produit de rachat peut également être payé en nature par remise de titres ou autres avoirs du portefeuille, en

respectant le principe du traitement égalitaire de tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une catégorie en Actions d’une

autre catégorie aux valeurs nettes respectives des Actions des catégories concernées, étant entendu que le Conseil peut
imposer des restrictions ou prohibitions concernant, entre autres, la conversion ou la fréquence de conversion, et peut
soumettre la conversion au paiement d’une charge telle que spécifiée dans les documents de vente.

Si les demandes pour le rachat et/ou la conversion reçues pour une catégorie d’Actions à un Jour d’Evaluation

spécifique dépassent un certain pourcentage de toutes les Actions émises de cette catégorie, tel pourcentage étant
déterminé par le Conseil de temps en temps et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut différer de telles
demandes de rachat et/ou de conversion jusqu’à sept (7) jours ou jusqu’à ce que le Conseil ait vendu les actifs
correspondants de cette catégorie d’actions. Le Conseil peut donner priorité à ces demandes de rachat différées par
rapport à des demandes ultérieures.

Si les documents de vente le stipulent ainsi, aucun rachat ou conversion par un actionnaire seul ne pourra, à part s’il

en a été décidé autrement par le Conseil, être inférieur au montant minimum de détentions (ou son équivalent) des
actions fixé de temps en temps par le Conseil.

Si un rachat ou une conversion ou une vente d’Actions devait réduire la valeur ou le nombre des Actions détenues

par un seul actionnaire d’une catégorie en dessous du minimum fixé par le Conseil de temps en temps, alors un tel
actionnaire pourra être considéré comme ayant demandé le rachat ou la conversion, suivant le cas, de toutes ses Actions
de cette catégorie.

Le Conseil de la Société peut décider de liquider une catégorie d’Actions si (a) les avoirs nets de cette catégorie

tombent en dessous de 10.000.000,- USD à tout moment, six (6) mois après la date où la Société est organisée ou une
telle catégorie est créée, ce qui a lieu plus tard, ou (b) si une modification dans la situation économique ou politique
concernant la catégorie en question devait justifier une telle liquidation. La décision de liquider une telle catégorie
d’actions sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication en indiquera les raisons et la
procédure des opérations de liquidation. A moins que le Conseil n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires,
ou pour le maintien d’un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent
continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions sans frais. Les résultats qui ne pourront pas être
distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation de la catégorie sont déposés auprès du dépositaire pour
une période de six (6) mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de
la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires. Sous la condition que la Société ait plus d’une
catégorie d’action en circulation, les produits nets de liquidation de chaque catégorie seront distribués à chaque
actionnaire de la catégorie en question, proportionnellement à ses détentions.

Une assemblée des actionnaires d’une catégorie peut décider de fusionner une telle catégorie avec une autre

catégorie existante, dans la mesure où la Société a des actions en circulation dans plus d’une catégorie ou d’apporter les
actifs d’une catégorie à un autre organisme de placement collectif contre l’émission d’actions d’un tel organisme de
placement collectif, qui seront distribuées aux actionnaires de chaque catégorie. Une telle décision sera publiée à
l’initiative de la Société. La demande contiendra des informations sur la nouvelle catégorie ou l’organisme de placement
collectif en question et sera faite un mois avant la fusion, afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans
paiement de frais de rachat (autres que des commissions de vente différées s’il en existe), avant la mise en oeuvre de la
transaction. Pour les assemblées des catégories qui ont été appelées à décider sur la fusion avec une autre catégorie à
l’intérieur de la Société, il n’y aura pas de d’exigences de quorum et les décisions doivent être prises à la majorité simple
des actions des catégories concernées. Les décisions concernant l’apport d’actifs et de passifs à une catégorie d’un autre
organisme de placement collectif, sont soumises aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi pour la
modification de ces statuts. Dans le cas d’une fusion avec un autre organisme de placement collectif, avec un fonds
commun de placement régi par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, les décisions des assemblées des catégories
concernées ne lieront que les actionnaires qui ont votés en faveur d’une telle fusion.

Si suivant le rachat forcé de toutes les actions d’une ou plusieurs catégories d’actions, un ancien actionnaire n’a pas

demandé le paiment du prix de rachat pendant une période de six (6) mois, alors le montant en question sera déposée
auprès de la Caisse des Consignations pour le compte des bénéficiaires.

Rien dans cet article 20 ne limitera les droits de la Société, ou ne modifiera la façon selon laquelle la Société peut

acheter des actions de la Société détenues par une personne américaine ou une personne prohibée comme défini dans
l’article 7 de ces statuts.

Art. 21.  Dans le but de déterminer le prix d’émission, de conversion et de rachat, la Valeur Nette d’Inventaire des

Actions de chaque catégorie dans la Société sera déterminée par la Société de temps en temps, mais en aucun cas moins
d’une fois par mois, tel que décidé par résolution du Conseil (chaque jour ou moment pour la détermination de la valeur
de l’actif net sera considéré comme un «Jour d’Evaluation»).

Le prix d’émission et le prix auquel les Actions sont converties ou rachetées, de même que la Valeur Nette

d’Inventaire par Action seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la Société.

La Société peut suspendre temporairement la détermination de la valeur de l’actif net de ses Actions de toute

catégorie, de même que l’émission et le rachat ou la conversion de ses Actions de ses actionnaires, pour une période 

18546

allant jusqu’à sept (7) jours, et dans toutes les circonstances suivantes, en plus des circonstances déterminées par la loi,
pendant toute période (outre un jour férié légal ou la fermeture hebdomadaire) où:

(a) une des bourses principales ou autres marchés, sur lesquels une partie substantielle des investissements de la

Société attribuable à une catégorie d’Actions est cotée ou négociée, est fermée autrement que pour congés ordinaires,
ou pendant laquelle les échanges y sont suspendus ou limités; ou

(b) il existe une urgence dont le résultat sera que la disposition ou l’évaluation des avoirs de la Société attribuables à

une catégorie d’Actions est impossible ou lorsqu’il est impossible de transférer de l’argent impliqué dans l’acquisition ou
la disposition des investissements à des taux de change normaux, ou lorsqu’il est impossible de déterminer
correctement la valeur des actifs d’une telle catégorie; ou

(c) les moyens de communication ou de calcul normalement employés dans la détermination du prix ou de la valeur

des investissements, ou du prix courant, ou des valeurs sur un marché ou bourse sont défaillants; ou

(d) les prix d’un investissement détenu par une catégorie ne peuvent pas être raisonnablement, promptement et

correctement établis;

(e) le versement des fonds qui seront ou qui peuvent être impliqués dans l’achat ou la vente d’un investissement d’une

catégorie, ne peut pas être effectué, dans l’opinion du Conseil, à des taux de change normaux; et

(f) il y a des demandes de rachat en masse, d’une telle catégorie à un jour d’évaluation.
Toute suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission,

le rachat ou la conversion de leurs Actions, au moment où ils auront présenté la demande écrite pour une telle émission,
rachat ou conversion.

Une telle suspension d’une catégorie d’Actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur de l’actif net, l’émission, le

rachat et la conversion des Actions de toute autre catégorie d’Actions.

Art. 22.  La valeur d’actif net des Actions de chaque catégorie de la Société qui s’exprimera dans la devise respective

de chaque catégorie d’Actions fixée par le Conseil par un chiffre par action, sera évaluée pour chaque Jour d’Evaluation
en divisant les avoirs nets de chaque catégorie d’Actions constitués par les avoirs attribuables à chaque catégorie moins
les engagements attribuables à chaque catégorie, par le nombre des Actions de cette catégorie en circulation, et en
arrondissant vers le bas la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise en question.

L’évaluation se fait selon les principes qui suivent.
A. En plus des avoirs qui sont décrits dans les documents de vente d’une telle catégorie d’actions, les avoirs de la

Société comprendront:

(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente des avoirs dont

le prix n’a pas encore été touché);

(c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des investissements occasionnés par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(f) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de certains avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) toute valeur mobilière qui est cotée sur une bourse de valeurs, sera évaluée, à tel moment comme il a été

déterminé par le Conseil, au dernier prix de vente disponible pour telles valeurs mobilières à telle bourse ou, si la valeur
mobilière est cotée sur plus d’une bourse, sur la bourse qui constitue le marché primaire pour telles valeurs mobilières;

(b) toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera évaluée d’une façon similaire aux valeurs

mobilières cotées auxquelles il est fait référence sous (a) ci-dessus;

(c) toute valeur mobilière qui n’est pas cotée sur une bourse ou qui n’est pas négociée sur un marché réglementé,

sera évaluée à tel moment que le Conseil décidera à la dernière valeur de marché disponible sur le marché primaire dans
lequel cette valeur est négociée; si une telle valeur de marché n’existe pas, la valeur mobilière sera évaluée par le Conseil
selon les règles d’évaluation prudentes que le Conseil peut déterminer, normalement basées sur le prix de vente
prévisible;

(d) les certificats de dépôt et liquidités seront évalués à leur valeur nominale plus tous les intérêts courus jusqu’au

jour d’évaluation; et

(e) des valeurs exprimées dans une devise autre que le dollar américain seront converties en dollars américains au

cours moyen disponible sur les derniers prix d’achat et de vente d’une telle devise ou selon les pratiques déterminantes
de l’industrie pour des portefeuilles similaires avec des investissements similaires.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus;
(b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou

gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

(c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

(d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil;

18547

(e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les Actions de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses payables

par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou
gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses agents administratifs, son dépositaire et les correspondants de celui-
ci, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les
frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses Actions à une bourse ou sur un marché
réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de traduction, de
présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou
charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces
engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’Actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’émission des Actions de chaque catégorie d’Actions seront attribués, dans les livres de

la Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’Actions, et selon le cas, le montant augmentera la partie
des actifs nets d’une telle masse d’avoirs attribuable à la catégorie d’actions qui sera émise, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette catégorie d’Actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux
dispositions du présent article;

(b) si un avoir est dérivé d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

(c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à
la masse en question et à l’intérieur d’une telle masse à la catégorie d’actions concernée, lorsqu’un engagement constitue
un engagement lié spécifiquement à une certaine catégorie ou si les avoirs, en rapport avec laquelle l’action a été prise,
constitue un avoir spécifique d’une catégorie;

(d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué proportionnellement aux valeurs nettes des différentes catégories d’Actions de la catégorie
d’actions concernée, à condition que que les engagements, peu importe la masse à laquelle ils sont attribuées,
engageront la Société entière, sauf convention contraire avec les créanciers;

(e) lorsque des dépenses relatives à une certaine catégorie sans payer et/ou lorsque des dividendes plus élévés sont

distribués à des actions d’une certaine catégorie, la valeur d’actif net de la catégorie d’actions concernée sera réduite par
ses dépenses et/ou par tout surplus de dividendes payé aux détenteurs d’actions d’une catégorie sur ce qui a été payé
aux détenteurs d’une autre catégorie ou catégories (ainsi diminuant le pourcentage de la valeur d’actif net total de la
Société ou de la masse, selon le cas, attribuable à une telle catégorie d’actions) et la valeur d’actif net attribuable aux
autres catégories d’actions restera la même (ainsi diminuant le pourcentage de la valeur d’actif net total de la Société ou
de la masse, selon le cas, attribuable à telle autre catégorie ou catégories d’actions);

(f) lorsque des avoirs spécifiques à une catégorie sont détenus, le coût de ce dernier sera traité comme une dépense

spécifique de cette catégorie au moment où ces avoirs spécifiques d’une catégorie sont acquis et la valeur de ces avoirs
spécifiques à une catégorie seront attribués seulement à la catégorie d’actions concernée et lorsque des avoirs
spécifiques d’une catégorie cessent d’être attribuables à une seule classe seulement, et/ou lorsque le revenu ou avoir
dérivé de ces derniers seront attribués à différentes catégories d’actions émises en rapport avec la même masse, les
actions de la catégorie d’actions concernée dans la masse augmentera proportionnellement à une telle contribution;

(g) lorsque des actions sont émises ou rachetées les actions dans la masse concernée attribuables à la catégorie

d’actions correspondante augmentera ou diminuera par le montant reçu ou payé, selon le cas, par la Société, pour
l’émission ou le rachat.

Art. 23.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal au total de (a) la Valeur d’Actif Net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans
les présents statuts, comme spécifié dans les documents de vente pour ces actions, (b) une commission (s’il y en a) au
taux déterminé par le conseil d’administration en faveur de la Société et (c) de telles commissions de vente qui pourront
être prévues dans les documents de vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions
sera payée par cette commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas de la manière
décidée par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard quinze (15) jours ouvrables
après le jour où la souscription a été acceptée. Le Conseil d’Administration peut décider que les souscriptions ne soient
prises en considération qu’après réception des fonds.

Art. 24.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de la même année

avec l’exception que le premier exercice social commence le jour de la formation et se terminera le 31 décembre 1997.
Les avoirs de la Société seront exprimés en USD. S’il y a des catégories différentes d’Actions tel que prévu à l’article 5
ci-dessus, et si les monnaies de référence de ces catégories sont exprimées en devises différentes, ces montants seront
alors convertis en USD et additionnés pour permettre la détermination du capital de la Société.

Art. 25.  Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque catégorie qui sont relatifs à une

masse spécifique d’avoirs et engagements à l’intérieur de la Société, sur proposition du Conseil au regard de cette 

18548

catégorie d’Actions, déterminera comment les résultats annuels seront affectés. Les dividendes, le cas échéant, seront
déclarés sur le nombre des Actions de la catégorie concernée émises au jour de l’enregistrement du dividende, cette
date étant déterminée par le Conseil dans le cas d’une avance sur dividendes, ou par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société dans le cas d’un dividende final, et seront payés au détenteur de ces Actions dans les deux mois
de cette déclaration. Les dividendes, s’ils sont déclarés, peuvent prendre la forme d’un paiement en espèces ou bien la
forme de dividendes en nature par émission d’Actions et peuvent comprendre des montants qui représentent des
revenus, des gains en capital ou autres tels que permis par la loi.

Conformément aux conditions déterminées par la loi, le Conseil peut payer une avance sur dividendes sur les Actions

d’une catégorie d’Actions. Le Conseil déterminera le montant et la date de paiement de ces avances sur dividendes pour
chaque catégorie d’Actions.

Lors de la création d’une catégorie d’Actions, le Conseil peut décider que toutes les Actions de cette catégorie soient

des Actions de capitalisation et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distribué pour les Actions de cette
catégorie. Le Conseil peut également décider qu’il soit émis, à l’intérieur d’une même catégorie d’Actions, deux sous-
catégories où une sous-catégorie est représentée par des Actions de capitalisation et la deuxième sous-catégorie est
représentée par des Actions de distribution. Aucun dividende ne sera déclaré pour les Actions de capitalisation émises
tel que prédécrit.

Art. 26.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, élues par l’assemblée générale des actionnaires
décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la

Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, transférer tous avoirs et le passif de la Société à tout autre
organisme de placement collectif luxembourgeois ou étranger, contre remise aux actionnaires existants,
proportionnellement à leur nombre d’Actions de la Société, de titres ou de certificats de cette entité.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque catégorie d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux

détenteurs d’Actions de chaque catégorie en proportion des Actions détenues dans cette catégorie.

Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront pas

été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en
faveur des personnes y ayant droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Art. 27.  Ces statuts pourront être modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Toute modification des droits des détenteurs d’Actions d’une catégorie vis-à-vis de deux d’une autre catégorie

d’Actions sera, en plus, soumise à un vote séparé des actionnaires de cette catégorie délibérant suivant les mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles mentionnées ci-dessus.

Art. 28.  Toutes matières non prévues par les présents statuts seront régies par les dispositions de la Loi du 30 mars

1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Payment

1) STATE STREET RESEARCH &amp; MANAGEMENT COMPANY: ………………………

3.999

39.990,- USD

2) STATE STREET RESEARCH INVESTMENT SERVICES, INC.: ………………………

      1

      10,- USD

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

40.000,- USD

La preuve de ces paiements s’élevant à un total de 40.000,- USD a été donnée au notaire soussigné.

<i>Evaluation du capital social et frais

A telles fins que de droit, le capital souscrit est évalué à un million quatre cent vingt-huit mille huit cents (LUF

1.428.800,-) francs luxembourgeois.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa

constitution, sont estimés à environ deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Ralph F. Verni, Chief Executive Officer and President, STATE STREET RESEARCH &amp; MANAGEMENT

COMPANY, Boston, Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Gerard P. Maus, Executive Vice President, STATE STREET RESEARCH &amp; MANAGEMENT COMPANY, Boston,

Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique;

- Knut Langholm, Vice-President, STATE STREET RESEARCH &amp; MANAGEMENT COMPANY, Boston,

Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique;

- Robert Barrett, Senior Vice-President, GFM INTERNATIONAL INVESTORS, LIMITED, London, Angleterre.

18549

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi au 47, boulevard Royal, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Y. Prussen, D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 827, fol. 96, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 1997. 

J.-J. Wagner.

(22173/239/1288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1997.

BANKOA INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.382.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour BANKOA INVESTMENT FUND, SICAV

KREDIETRUST

Signatures

(14900/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

BANKOA INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.382.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 28 mars 1997 au siège social

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé pour

un nouveau terme de trois ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour BANKAO INVESTMENT FUND, SICAV

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14901/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.672.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 décembre 1996

- le mandat d’Administrateur de Messieurs Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differdange, Jacques Emmanuel

Lebas, licencié en droit, Luxembourg et de Madame Françoise Stamet, Maître en droit, Bertrange, est reconduit pour
une nouvelle période statutaire de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;

- le mandat de Commissaire de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme établie à Luxembourg est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

BONVALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14908/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18550

BBL &amp; MC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 1997.

BBL &amp; MC FUND

Signatures

(14902/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

BBL &amp; MC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> avril 1997 à LuxembourgÝDividendes

L’Assemblée décide de mettre en paiement à partir du 11 avril 1997, pour les actions de distrubition du compartiment

BBL &amp; MC Fund Convertibles, un dividende de DEM 9,45 contre remise du coupon n° 1.

Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Dagmar Bottenbruch de son mandat d’administrateur en date du

26 mars 1997.

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Michel-F. Cleenewerck de Crayencour,

Odilon De Groote, Surojit Ghosh.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 1997.

BBL &amp; MC FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14903/017/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.603.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 1997 que la résolution suivante a été

adoptée:

- transfert du siège social au 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14912/516/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

CAYCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.658.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour CAYCE HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14913/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18551

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 1997.

BBL PORTFOLIO

Signatures

(14904/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> avril 1997 à Luxembourg

AFFECTATION DU RESULTAT

Mise en paiement à partir du 11 avril 1997, pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 1996, d’un dividende d’un

montant de LUF 2.456,- contre remise du coupon n° 4 pour les actions de distribution du compartiment BBL
PORTFOLIO LUF BONDS, et de capitaliser le bénéfice des compartiments n° 1, 3 à 29.

Démission:
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Erik Dralans en date du 20 mai 1996.
Nomination:
Cooptation par la Résolution Circulaire du mois de mai 1996 de Monsieur Elmar Baert.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des administrateurs sortants MM. Michel-F. Cleenewerck de Crayencour, Odilon De

Groote, Elmar Baert et Eugène Muller.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 1

er

 avril 1997.

BBL PORTFOLIO

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14905/017/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

C.E.P. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.856.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour C.E.P. MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(14914/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

C.E.P. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.856.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 1997

Monsieur François-Marc Durand, la CAISSE CENTRALE DES ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES (CCAMA),

représentée par Monsieur Gilles Laporte et GROUPAMA ASSURANCES ET SERVICES, représentée par Monsieur
Dominique Schlissinger, sont réélus comme Administrateurs et la COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg, est réélue
comme Commissaire aux Comptes, pour un nouveau terme statutaire de quatre ans, jusqu’à l’Assemblée de 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour C.E.P. MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14915/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18552

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 1997.

BBL TECHNIX

Signatures

(14906/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> avril 1997 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’Assemblée décide de distribuer à partir du 11 avril 1997, pour les actions de distribution, les dividendes suivants:

Coupon n°

Montant

BBL Technix Inverse Duration Multi Rates BEF

       1

BEL 1.000

BBL Technix Inverse Duration Plus Multi Rates BEF

       1

BEF   450

Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.
Démission:
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Erik Dralans en date du 20 mai 1996.
Nomination:
Cooptation par la Résolution Circulaire du mois de mai 1996 de Monsieur Elmar Baert.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des administrateurs sortants MM.  Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon De Groote et Philippe Dembour.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 avril 1997.

BBL TECHNIX

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14907/017/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.776.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour CHEM-TEC HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14916/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.528.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(14923/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18553

DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.528.

<i>Extait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 avril 1997

L’assemblée a décidé:
. d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1996 ainsi que les comptes de pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés.

. de continuer les activités de la société, après avoir pris en considération l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales comme il a été modifié par la loi du 24 avril 1983 ainsi que par la loi du 7 septembre 1987.

. par vote spécial, de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

actuellement en fonction.

Signature
<i>Le bureau

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14924/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

CANABAL DE MONTBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.190.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1996

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1996 au siège de la société que les

organes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Alexandre Canabal, administrateur-délégué
- Monsieur Lionel Chouard, administrateur
- Monsieur Jacques Messager, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Jean-Claude Buffin, demeurant à B-Athus.
Luxembourg, le 23 avril 1997.

Pour extrait conforme

CANABAL DE MONTBRE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14910/588/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

CANABAL DE MONTBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.190.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 24 avril 1997

Il résulte des décisions d’une réunion du Conseil d’Administration de la société que le siège social a été transféré avec

effet immédiat du 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 avril 1997.

Pour extrait conforme

CANABAL DE MONTBRE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14911/588/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.035.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14921/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18554

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.035.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.,

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14922/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

C.I.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.223.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 78, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

(14917/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

C.I.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.223.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre avril à 20.00 heures, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire

des associés qui, à l’unanimité, ont approuvés ce qui suit:

«L’assemblée accepte, à l’unanimité, la proposition de démission en qualité de gérante, pour raison purement

professionnelle, de Madame Jocelyne Franssen et nomme en remplacement de ce poste, Monsieur Philippe Wery, qui
accepte, avec pouvoir d’engager, par sa seule signature, la société pour les actes de gestion journalière.»

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Franssen

A. Louis

M. Piazza

<i>Associée

<i>Associé

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14918/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

D-M-C- LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 51.192

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 1997, vol. 490, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

(14925/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,ÝSociété

Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.136.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE

<i>D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14919/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18555

CONFIGEST BELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril à 18.00 heures, s’est tenue l’assemblée générale

extraordinaire des associés qui, à l’unanimité, ont approuvés ce qui suit:

«L’assemblée accepte, à l’unanimité, la proposition de démission en qualité de gérante, pour raison purement

professionnelle, de Madame Jocelyne Franssen et nomme en remplacement de ce poste, Monsieur Philippe Wery, qui
accepte, avec pouvoir d’engager, par sa seule signature, la société par les actes de gestion journalière.»

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Franssen

A. Louis

<i>Associée

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14920/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ELECTRICITE GENERALE COP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 52, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

(14927/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ENSEARCH INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 39.298.

L’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 1997 a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société a été transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
- Monsieur Hans de Graaf, 20, rue J.P. Wilhelm, L-8217 Mamer, Madame Juliette Lorang, 19, Kiischtewee, L-5200

Neihaischen et Monsieur Maarten van de Vaart, 2, rue Belle-Vue, L-7309 Steinsel, ont été nommés aux fonctions
d’administrateur, en remplacement de Messieurs Guy Fasbender, Gérard Birchen, Dirk Van Reeth, administrateurs
démissionnaires.

- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, a été nommée aux

fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Christian Agata, commissaire aux comptes
démissionnaire.

Luxembourg, le 15 avril 1997.

<i>Pour ENSEARCH INTERNATIONAL

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14928/029/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

EUROGROUPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.759.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 décembre 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts, pour des raisons personnelles, de son mandat d’Administrateur, est

acceptée.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

Certifié sincère et conforme

EUROGROUPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14930/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18556

ERGONOM GROUP S.A.,

(anc. EUROPEAN ESTATES INVESTMENT HOLDING S.A.) Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.243.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPEAN ESTATES

INVESMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 48.243, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 7 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 456, du 14 novembre
1994.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en ERGONOM GROUP S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions de la société.
3. Conversion du capital social souscrit de BEF 2.150.000,- (deux millions cent cinquante mille francs belges) en

Deutsche Mark (DEM) avec effet au 1

er

 janvier 1997 au taux de change de Deutsche Mark contre franc belge en vigueur

au 2 janvier 1997 (DEM 1 = 20,603 BEF), de sorte que le capital social souscrit sera fixé à DEM 104.353,- (cent quatre
mille trois cent cinquante-trois Deutsche Mark), représenté par 2.150 (deux mille cent cinquante) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de DEM 595.647,- pour le porter de son montant

actuel de DEM 104.353,- à un montant de DEM 700.000,- sans émission d’actions nouvelles mais en augmentant le pair
comptable des actions existantes.

5.  Souscription par INTERFIDES S.A. d’un montant de DEM 297.823,50 moyennant versement en espèces.
6. Souscription par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. d’un montant de DEM 297.823,50

moyennant versement en espèces.

7. Suppression du capital autorisé de la société.
8. Remplacement des actions de la société, de sorte que le capital social souscrit de DEM 700.000,- soit représenté

par 14 actions d’une valeur nominale de DEM 50.000,- chacune, entièrement libérées.

9. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent mille Deutsche Mark (700.000,- DEM), représenté par quatorze (14) actions

ayant une valeur nominale de cinquante mille Deutsche Mark (50.000,- DEM) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les deux mille cent cinquante (2.150) actions, représentant

l’intégralité du capital social de deux millions cent cinquante mille francs belges (2.150.000,- BEF) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ERGONOM GROUP S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ERGONOM GROUP S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la conversion du capital social souscrit de deux millions cent cinquante mille francs belges

(2.150.000,- BEF) en Deutsche Mark (DEM) avec effet au 1

er

 janvier 1997 au taux de change de Deutsche Mark contre

franc belge en vigueur au 2 janvier 1997 (DEM 1 = 20,603 BEF), de sorte que le capital social souscrit soit fixé à cent 

18557

quatre mille trois cent cinquante-trois Deutsche Mark (104.353,- DEM), représenté par deux mille cent cinquante
(2.150) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingt-quinze mille six

cent quarante-sept Deutsche Mark (595.647,- DEM), pour le porter de son montant actuel de cent quatre mille trois
cent cinquante-trois Deutsche Mark (104.353,- DEM) à sept cent mille Deutsche Mark (700.000,- DEM) sans émission
d’actions nouvelles, mais moyennant augmentation du pair comptable des actions existantes.

Le montant de cinq cent quatre-vingt-quinze mille six cent quarante-sept Deutsche Mark (595.647,- DEM) a été

intégralement libéré moyennant versements en espèces comme suit:

1) Le montant de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt-trois virgule cinquante Deutsche Mark

(297.823,50 DEM) par INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Monsieur
Guy Arendt, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 avril 1997, laquelle procuration restera
annexée aux présentes,

2) Le montant de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt-trois virgule cinquante Deutsche Mark

(297.823,50 DEM) par INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de
Panama, représentée par Monsieur Guy Arendt, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 avril
1997, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Le montant de cinq cent quatre-vingt-quinze mille six cent quarante-sept Deutsche Mark (595.647,- DEM) se trouve

dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé de la société.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide de remplacer les actions de la société, de sorte que le capital social souscrit de sept cent

mille Deutsche Mark (700.000,- DEM) soit représenté par quatorze (14) actions d’une valeur nominale de cinquante
mille Deutsche Mark (50.000,- DEM) chacune, entièrement libérées.

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à sept cent mille Deutsche Mark (700.000,- DEM), représenté par quatorze (14)

actions ayant une valeur nominale de cinquante mille Deutsche Mark (50.000,- DEM) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à deux cent
cinq mille francs luxembourgeois (205.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de cinq cent quatre-vingt-quinze mille six cent

quarante-sept Deutsche Mark (595.647,- DEM) est évaluée à douze millions deux cent quatre-vingt-neuf mille deux cents
francs luxembourgeois (12.289.200,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of April.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN ESTATES INVESTMENT HOLDING

S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, R. C. Luxembourg B 48.243, incor-
porated by a deed of the undersigned notary on July 7th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 456 of November 14th, 1994.

The meeting began at 11.30 a.m. and was presided over by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Change of the corporate name into ERGONOM GROUP S.A. and subsequent amendment of Article 1 of the

Articles of Incorporation.

2. Suppression of the nominal value of the shares of the Company.
3. Conversion of the subscribed capital from BEF 2,150,000,- (two million one hundred and fifty thousand Belgian

francs) into Deutsche Mark (DEM) with effect at the 1st of January 1997 at the exchange rate Deutsche Mark against 

18558

Belgian Franc in force on the 2nd of January 1997 (DEM 1 = 20.603 BEF) so that the subscribed capital will be set at DEM
104,353.- (one hundred and four thousand three hundred and fifty-three Deutsche Mark) represented by 2,150 (two
thousand one hundred and fifty) shares without indication of a nominal value.

4. Increase of the corporate share capital by an amount of DEM 595,647.- so as to bring it from its present amount

of DEM 104,353.- to an amount of DEM 700,000.- without issuing new shares but by increasing the par value of the
existing shares.

5. Subscription by INTERFIDES S.A. of an amount of DEM 297,823.50 by payment in cash.
6. Subscription by INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A. of an amount of DEM 297,823.50 by

payment in cash.

7. Suppression of the authorised share capital.
8. Replacement of the shares of the Company so that the subscribed share capital of the Company of 700,000.- DEM

be represented by 14 shares having a nominal value of 50,000.- DEM, each, entirely paid up.

9. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to be worded as follows:
«Le capital social est fixé à sept cent mille Deutsche Mark (700.000,- DEM), représenté par quatorze (14) actions

ayant une valeur nominale de cinquante mille Deutsche Mark (50.000,- DEM) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the two thousand one hundred and fifty (2,150) shares, representing the

whole share capital of two million one hundred and fifty thousand Belgian francs (2,150,000.- BEF) are represented at
the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides the change of the corporate name into ERGONOM GROUP S.A. and the subsequent

amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ERGONOM GROUP S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to suppress the nominal value of the shares of the company.

<i>Third resolution

The general meeting decides the conversion of the subscribed capital from two million one hundred and fifty thousand

Belgian francs (2,150,000.- BEF) into Deutsche Mark (DEM) with effect at the 1st of January 1997 at the exchange rate
Deutsche Mark against Belgian franc in force on the 2nd of January 1997 (DEM 1 = 20.603 BEF) so that the subscribed
capital will be set at one hundred and four thousand three hundred and fifty-three Deutsche Mark (104,353 DEM) rep-
resented by two thousand one hundred and fifty (2,150) shares without indication of a nominal value.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the corporate share capital by an amount of five hundred and ninety-five

thousand six hundred and forty-seven Deutsche Mark (595,647.- DEM) so as to bring it from its present amount of one
hundred and four thousand three hundred and fifty-three Deutsche Mark (104,353.- DEM) to an amount of seven
hundred thousand Deutsche Mark (700,000.- DEM) without issuing new shares but by increasing the par value of the
existing shares.

The amount of five hundred and ninety-five thousand six hundred and forty-seven Deutsche Mark (595,647.- DEM)

has been entirely paid up in cash as follows:

1) The amount of two hundred and ninety-seven thousand eight hundred and twenty-three point fifty Deutsche Mark

(297,823.50 DEM), by INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, represented by Mr Guy
Arendt, prenamed, by virtue of a proxy given on April 8th, 1997, which proxy shall stay affixed to the present deed,

2) The amount of two hundred and ninety-seven thousand eight hundred and twenty-three point fifty Deutsche Mark

(297,823.50 DEM) by INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic
of Panama, represented by Mr Guy Arendt, prenamed, by virtue of a proxy given on April 8th, 1997, which proxy shall
stay affixed to the present deed.

The amount of five hundred and ninety-five thousand six hundred and forty-seven Deutsche Mark (595,647.- DEM) is

from now on at the free and entire disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who acknowledges this expressly.

18559

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to suppress the authorised share capital.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the replacement of the shares of the company so that the subscribed share capital of the

company of seven hundred thousand Deutsche Mark (700,000.- DEM) be represented by fourteen (14) shares having a
nominal value of fifty thousand Deutsche Mark (50,000.- DEM) each, entirely paid up.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to be worded as follows:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à sept cent mille Deutsche Mark (700.000,- DEM), représenté par quatorze (14)

actions ayant une valeur nominale de cinquante mille Deutsche Mark (50.000,- DEM) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Estimate of costs 

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing increase of capital, are estimated at approximately two hundred and five thousand Luxembourg
francs (205,000.- LUF).

For the purpose of registration the increase of capital of five hundred and ninety-five thousand six hundred and forty-

seven Deutsche Mark (595,647.- DEM) is valued at twelve million two hundred and eighty-nine thousand two hundred
Luxembourg francs (12,289,200.- LUF).

There being no further item on the agenda, the meeting was closed at noon.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Signé: G. Arendt, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 97S, fol. 93, case 11. – Reçu 122.892 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

P. Frieders.

(14931/212/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ERGONOM GROUP S.A.,

(anc. EUROPEAN ESTATES INVESTMENT HOLDING S.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.243.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

P. Frieders.

(14932/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FENZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.439.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FENZI S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 46.439, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 152 du 20 avril 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 374 du 5 août 1996.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président, expose et prie le notaire d’acter:

18560

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article 14, paragraphe

1

er

, des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.»

2.- Changement de l’année sociale et modification subséquente de l’article 15 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee. Exceptionnellement,

le quatrième exercice social comprendra tout le temps à courir du premier juillet 1996 au trente et un décembre 1996.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social de cinq

cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier en conséquence

l’article 14, paragraphe 1

er

, des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. 1

er

 paragraphe.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale et de modifier en conséquence l’article 15 des statuts afin de

lui donner la teneur suivante:

«Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le quatrième exercice social comprendra tout le temps à courir du premier juillet 1996 au trente
et un décembre 1996.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arendt, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1997, vol. 98S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

P. Frieders.

(14939/212/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FENZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

P. Frieders.

(14940/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

EXTRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol.

491, fol. 52, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

(14937/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18561

ENTREPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.627.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(14929/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

EURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.029.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour EURA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14933/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

EURILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.262.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour EURILUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14934/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

EUROPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 24 mars 1997, enregistré à Capellen, en date du 1

er

 avril 1997, volume 409, folio 56, case 7,

que la rubrique gérant est à modifier comme suit:
à biffer: «Monsieur Alex Bettendorf, maître-plâtrier, demeurant à Oberkorn, 9A, rue de Belvaux». La société lui a

accordé décharge pour l’exécution de ses fonctions.

A inscrire: «Monsieur Raymond Marchal, plâtrier, demeurant à F-57330 Escherange, 1, rue des Sources».
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique, Monsieur Raymond Marchal,

prénommé et du gérant administratif, Monsieur Fernando Da Rocha, plâtrier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 9, rue des
Jardins.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(14936/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

EUROPE PLUS GESTION HOLDING.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.380.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

N. Gaillard

M. Parisis

O.P.C.V.M. ADMINISTRATION

<i>Fondé de Pouvoir

(14935/701/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18562

FEDERAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.582.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

N. Gaillard

M. Parisis

O.P.C.V.M. ADMINISTRATION

<i>Fondé de Pouvoir

(14938/701/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FICTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 54.466.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 27 mars 1997ÝConstatation de libération de capital

Lors de la réunion des administrateurs actuellement en fonction dans la société FICTION MANAGEMENT S.A., il a

été constaté que le capital social a été libéré entièrement par deux versements en espèce de 125.000,- LUF de la part
de Monsieur Marion Thill, en date du 3 février 1997 et de 375.000,- LUF de la part de Monsieur Raimund Boller, en date
du 25 mars 1997, au total 500.000,- LUF.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Thill

M. Cannive

R. Boller

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14941/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.190.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour FINANCIAL HELP COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14942/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(14944/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FOREFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, montée Pilate.

R. C. Luxembourg B 37.735.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

FOREFIN

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14946/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18563

FOREFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, montée Pilate.

R. C. Luxembourg B 37.735.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 1997

- le mandat d’Administrateur de Madame Gisèle Hiernaux et de Messieurs Jean Evrard, Jean-Paul Evrard, Lucien Dury

et Roger Gloden est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2003.

- le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Noëlle Evrard, de Mademoiselle Michèle Evrard et de

laÝsociété FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

FOREFIN

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14947/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FINETUPAR, FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mars 1997

- le mandat d’Administrateur de Messieurs François Mesenburg, employé privé, Biwer, Jean-Robert Bartolini, employé

privé, Differdange et Claude Hermes, employé privé, Bertrange, est reconduit pour un nouveau terme statutaire d’un
an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour un nouveau terme statutaire

d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

FINETUPAR,

FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14943/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

GB INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.544.

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

GB INTERNATIONAL

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14949/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

IBJ GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.248.

<i>Extract of the resolutions taken by the Statutory General Meeting held on 1 April 1997

. Are re-elected as Directors for the ensuing year: Messrs Jun Kumazaki, Manabu Ando and André Schmit.
. Are re-elected as Auditors for the ensuing year: FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

Certified true extract

<i>For IBJ GLOBAL FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14955/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18564

LES AULNES, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LES AULNES, société civile immobilière

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 1985,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 13 du 16 janvier 1986.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude Castel, ingénieur, demeurant à Schuttrange,
qui appelle aux fonctions de secrétaire, Monsieur Fernand Bontemps, employé privé en retraite, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à Helfent-les Bertrange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Approbation de la fusion entre la société LES AULNES et la société VAL FLEURI, une société civile immobilière

avec siège à Luxembourg, par voie d’absorption de la société LES AULNES par la société VAL FLEURI et par l’apport qui
sera fait par la société LES AULNES à la société VAL FLEURI de l’universalité de son avoir social, actif et passif, ledit
apport étant rémunéré par l’attribution de vingt parts sociales (20) d’une valeur nominale de cinquante mille francs
(50.000,- frs).

Détermination des autres conditions de l’apport.
2. En vue de réaliser la fusion, dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Détermination des modalités d’admission des associés de la société absorbée aux assemblées générales qui se

tiendront postérieurement à la fusion.

5. Décharge à accorder aux gérants de la société à absorber pour leur mission exercée depuis le début de l’exercice

jusqu’à la date de la fusion.

6. Soumission des points 1 à 5 du présent ordre du jour à la condition suspensive du vote de la fusion aux conditions

arrêtées par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante VAL FLEURI.

II.- Qu’il résulte d’une liste de présence, renseignant le nom des associés et les parts sociales qu’ils détiennent, que

l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée est régulièrement convoquée et peut passer à l’ordre
du jour. Cette liste de présence restera annexée aux présentes après avoir été signée par les associés présents et les
membres du bureau.

Après cet exposé, l’assemblée procède à l’ordre du jour et prend, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la fusion entre la société LES AULNES et la société civile immobilière VAL FLEURI par

l’absorption de la société LES AULNES par la société VAL FLEURI et par l’apport qui sera fait par la société LES AULNES
à la société VAL FLEURI de l’intégralité de son avoir social, actif et passif.

L’apport est fait sur la base de la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 1

er

 janvier 1997, étant

entendu que toutes éventuelles opérations actives et passives effectuées depuis cette date jusqu’au jour de la réalisation
définitive de la fusion sont prises en charge par la société absorbante.

L’apport est fait à la charge de la société absorbante de payer en l’acquit de la société absorbée toutes dettes éven-

tuelles de cette dernière et de se substituer à la société absorbée dans les éventuels engagements pris par cette dernière
sans que cette substitution ne puisse entraîner novation à l’égard des créanciers éventuels, et de prendre à charge tous
les frais résultant de l’apport en question.

L’apport est rémunéré par l’attribution de vingt (20) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille francs

(50.000,- frs) chacune, à créer par la société absorbante, toutes entièrement libérées, du même type que les parts
sociales existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir du 1

er

 janvier 1997, lesdites parts à répartir par

les soins du ou des liquidateurs de la société LES AULNES entre les associés de celle-ci.

<i>Deuxième résolution

En vue de réaliser cette fusion, l’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en

liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des liquidateurs à un. Est nommé liquidateur: Monsieur Jean-Claude Castel,

ingénieur, demeurant à Schuttrange.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus. Spécialement, le liquidateur aura les pouvoirs:
- de faire constater authentiquement la réalisation de la condition suspensive et la dissolution de la société LES

AULNES;

- de faire apport à la société VAL FLEURI et de lui transférer, sous les conditions et charges ci-dessus précisées et

toutes autres à juger convenir, l’universalité du patrimoine de la société LES AULNES avec faculté de désigner, le cas
échéant, les éléments actifs et passifs à transférer à la société absorbante;

- de recevoir en contrepartie de cet apport vingt parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille

francs chacune de la société VAL FLEURI, à créer par celle-ci, et de les répartir entre les associés de la société LES
AULNES;

18565

- de procéder à la liquidation de la société et de prendre toutes mesures d’exécution à ce sujet qui s’avèrent nécessai-

re;

- Dans l’exécution de sa mission, il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office,

et, sous renonciation de tous droits, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
constatation de paiement de toutes inscriptions de privilèges, hypothèques, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.

Il peut, en cas d’omission ou d’erreur dans l’énonciation des biens apportés telle qu’elle figure dans l’acte d’apport,

passer et signer tous actes rectificatifs ou complémentaires, même en ce qui concerne les biens immeubles ou droits
réels.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les associés seront admis aux assemblées de la société en liquidation du simple fait des

présentes, la réalisation de la condition suspensive étant constatée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide qu’il appartient à l’assemblée générale de la société absorbante statuant sur le prochain bilan de

se prononcer sur la décharge à accorder aux gérants de la société LES AULNES pour leur mission exercée jusqu’à ce
jour.

<i>Sixème résolution

L’assemblée décide que les résolutions qui viennent d’être prises sont subordonnées à la condition suspensive du vote

de la fusion aux conditions ci-avant par l’assemblée générale de la société VAL FLEURI.

Rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: J.-C. Castel, F. Bontemps, P. Zimmer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

J.-P. Hencks.

(14990/216/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

VAL FLEURI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société VAL FLEURI, société civile immobilière

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 septembre 1985,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 333 du 18 novembre 1985.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à Helfent-les-Bertrange,
qui appelle aux fonctions de secrétaire, Monsieur Fernand Bontemps, employé privé en retraite, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Irène Barthelmé, sans état particulier, demeurant à Schuttrange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’assemblée générale extraordinaire de la société a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Approbation de la fusion avec la société civile immobilière LES AULNES, avec siège social à Luxembourg, par voie

d’absorption de cette société et par l’apport qui sera fait par ladite société préalablement dissoute de tout son actif et
de tout son passif.

2. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du capital social de la société VAL FLEURI à concurrence d’un million

de francs (1.000.000,- frs), pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs à six millions de francs
(6.000.000,- frs), par la création de vingt (20) parts sociales de cinquante mille francs (50.000,- frs) nouvelles,
entièrement libérées, du même type que les parts sociales existantes à ce jour, et jouissant des mêmes droits et
avantages que celles-ci à compter du 1

er

 janvier 1997.

3. Attribution aux associés de la société absorbée, en rémunération de leur apport, de vingt parts sociales de

cinquante mille francs de valeur nominale chacune.

4. Modification, par voie de conséquence, de l’article 5 des statuts.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que l’intégralité du capital social est présente à l’assemblée, de sorte que celle-

ci est valablement convoquée et peut délibérer sur l’ordre du jour. Cette liste de présence restera annexée aux
présentes après avoir été signée par les associés présents et les membres du bureau.

Après cet exposé, l’assemblée procède à l’ordre du jour et prend, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de fusionner avec la société civile immobilière LES AULNES, avec siège

social à Luxembourg, par voie d’absorption de cette dernière, et par l’apport qui sera fait par celle-ci à leur société de
l’universalité de son avoir social, actif et passif.

18566

L’apport est fait sur la base de la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 1

er

 janvier 1997, toutes

opérations éventuelles effectuées à partir de cette date étant au profit et risque de la société absorbante. Il est encore
fait à la charge de la partie absorbante de payer en l’acquit de la société absorbée toutes dettes éventuelles de cette
dernière et de se substituer à la société absorbée dans les éventuels engagements pris par elle, sans que cette
substitution ne puisse cependant entraîner novation à l’égard d’éventuels créanciers. Les frais résultant de l’apport
seront pareillement à la charge de la société absorbante.

L’apport sera rémunéré par l’attribution, à la société absorbée, de vingt parts sociales d’une valeur nominale de

cinquante mille francs chacune toutes entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

En vue de réaliser cette fusion et de rémunérer l’apport effectué, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de

la société à concurrence d’un million de francs (1.000.000,- frs), pour le porter de cinq millions de francs à six millions
de francs par la création de vingt parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille francs chacune, du
même type que les parts sociales existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que ces dernières à partir du 1

er

janvier 1997.

<i>Intervention - Constatation de la fusion et de l’apport

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Jean-Claude Castel, ingénieur, demeurant à Schuttrange,
agissant en sa qualité de liquidateur sous condition de la société LES AULNES, à laquelle fonction il a été appelée

suivant délibération par l’assemblée générale extraordinaire de ladite société LES AULNES tenue devant le notaire sous-
signé en date de ce jour.

Exposé:
L’intervenant, après avoir pris connaissance de la décision de fusion qui vient d’être prise à l’instant, expose que

l’assemblée générale extraordinaire de la société LES AULNES, qui s’est tenue devant le notaire soussigné en date de ce
jour, a décidé, sous la condition suspensive du vote de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de cette société:

1) De fusionner avec la société VAL FLEURI, société civile immobilière, avec siège social à Luxembourg, par voie

d’apport à cette dernière de tout son patrimoine actif et passif aux conditions ci-dessus énoncées;

2) de dissoudre à cette fin la société et de la mettre en liquidation;
3) de nommer l’intervenant liquidateur et de lui donner pouvoir de faire constater la réalisation de la condition

suspensive, de faire l’apport décidé de l’universalité du patrimoine de la société à absorber, et de recevoir en
contrepartie la rémunération de cet apport.

Constatation de la fusion:
Ceci exposé, l’intervenant constate que par les résolutions qui viennent d’être prises, la susdite condition suspensive

est réalisée. En conséquence, la fusion est valablement opérée entre la société VAL FLEURI et la société LES AULNES,
cette dernière se trouve dissoute et le liquidateur est entré en fonction. Il déclare encore que les associés de la société
absorbée ont parfaite connaissance des statuts de la société absorbante et de sa situation financière.

Spécification ce l’apport:
Ensuite le liquidateur intervenant déclare faire l’apport à la société VAL FLEURI de toute la situation active et passive

de la société LES AULNES, sans rien excepter ni réserver, telle qu’arrêtée au 1

er

 janvier 1997, et aux conditions arrêtées

ci-dessus.

La consistance de cet apport résulte des pièces comptables établies en cause qui resteront annexées aux présentes,

et auxquelles toutes les parties se réfèrent expressément.

Plus particulièrement, l’avoir social immobilier de la société absorbée comprend les immeubles suivants:
1. Immeubles inscrits au cadastre de la commune de Sanem, section A de Sanem:
A)
N° 1317/4238, «Domaine des Aulnes», place, 0,43 ares
N° 1321/4240, «Rue d’Esch», place, 15,73 ares
N° 1321/4249, «Domaines des Aulnes», chemin, 44,21 ares
N° 1325/4255, même lieu, place, 27,52 ares
B)
N° 1359/4558, même lieu, labour, 13,23 ares
N° 1378/4543, même lieu, place, 19,23 ares
N° 1385/4587, même lieu, place, 0,44 ares
N° 1385/4588, même lieu, chemin, 47,77 ares
N° 1391/4585, même lieu, place, 1,11 ares.
2. Immeubles inscrits au cadastre de la commune de Clemency, section A de Clemency.
A)
N° 448/1120, «Laengerhag», labour, 6,40 ares
N° 449/1122, même lieu, labour, 17,10 ares
N° 450/1123, même lieu, labour, 8,00 ares
N° 452/1124, même lieu, labour, 37,40 ares
N° 454/1125, même lieu, labour, 12,20 ares
N° 456/1128, même lieu, labour, 11,80 ares
N° 470/2476, «Vier Gaeng», pré, 119,90 ares
N° 474/1135, même lieu, pré, 12,90 ares

 pré, 6,50 ares

N° 683/2 «Auf der Maes», labour, 36,60 ares

18567

N° 922/2433, «Auf Lacherhoehe», labour, 51,50 ares
N° 924/2483, même lieu, labour, 39,30 ares

labour, 39,20 ares

N° 933/2484, même lieu, labour, 95,30 ares
N° 984/2384, «Im Lumberg», pré, 29,45 ares
N° 1190, «In Lacher», pré, 47,40 ares
N° 1225/2322, «Auf dem Quaeschheck, labour, 9,50 ares
N° 1234/2300, «Im Schweinsonner», labour, 46,30 ares
N° 1237/2033, même lieu, labour, 25,90 ares
B)
N° 461, «Vier Gaeng», pré, 16,10 ares

pré, 8,10 ares

N° 462, même lieu, pré, 2,90 ares
N° 463, même lieu, pré, 0,72 ares
N° 465/3, même lieu, pré, 19,30 ares
N° 466/1440, même lieu, pré, 15,50 ares
N° 466/1441, même lieu, pré, 14,70 ares
3. Immeubles inscrits au cadastre de la commune de Bascharage, section C de Bascharage:
N° 1703/6272, «Auf der Hengeschwies», place, 0,08 ares
N° 1703/6294, même lieu, chemin, 9,26 ares
Titre de propriété
La société absorbée a acquis les immeubles susdésignés comme suit:
1. Les immeubles repris sub 1. A):
- partiellement de Marie Wintersdorf-Mathey suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 17 décembre

1985, transcrit au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 15 janvier 1986, volume 663, N° 54,

- partiellement de Léontine Kieffer suivant échange du notaire soussigné en date du 1

er

 juillet 1986, transcrit auÝ2

e

bureau des hypothèques à Luxembourg le 13 août 1986, volume 678, N° 125,

- partiellement de Jean Biver-Steichen suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 14 avril 1986, transcrit

au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 13 mai 1986, volume 672, N° 15;

- partiellement des consorts Mathay suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 7 mai 1986, transcrit au 2

e

bureau des hypothèques à Luxembourg le 21 mai 1986, volume 672, N° 116;

- partiellement des consorts Zahles suivant acte de vente du notaire soussigné du 24 janvier 1986, transcrit au 2

e

bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 février 1986 volume 665, N° 63;

- partiellement de Dorneil Dionysius suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 14 avril 1986, transcrit au

2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 13 mai 1986, volume 672, N° 14;

- partiellement des consorts Warnier et Thill suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 24 janvier 1986,

transcrit au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 février 1986, volume 665, N° 66;

- partiellement des consorts Blasen suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 19 mars 1986, transcrit au

2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 15 avril 1986, volume 669, N° 116;

- partiellement des consorts Dabé suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 24 janvier 1986, transcrit au

2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 février 1986, volume 665, N° 65;

- partiellement des mêmes consorts Dabé suivant acte de vente du notaire soussigné en date du même jour, transcrit

au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 12 février 1986, volume 665, N° 64; et

- partiellement des consorts Theis suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 14 avril 1986, transcrit au 2

e

bureau des hypothèques à Luxembourg le 13 mai 1986, volume 672, N° 13.

2. Les immeubles repris sub 1. B):
- partiellement de l’administration communale de Sanem suivant acte d’échange du notaire soussigné en date du 4

août 1994, transcrit au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 2 septembre 1994, volume 986, N° 53;

- partiellement de la société ARBED S.A. suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 18 février 1987,

transcrit au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 9 mars 1987, volume 694, N° 105;

- partiellement de Michel Glodt-Reinart suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 2 juillet 1987, transcrit

au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 27 juillet 1987, volume 704, N° 17;

- partiellement sur Jean Pretemer suivant acte d’échange du notaire soussigné en date du 18 décembre 1990, transcrit

au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 7 janvier 1991, volume 822, N° 117;

- partiellement sur les consorts Moramg et Petesch suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 15 juin

1993, transcrit au 2

bureau des hypothèques à Luxembourg le 1

er

 juillet 1993, volume 937, N° 31;

- partiellement sur Emile Schmit-Schwarz suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 8 mai 1987, transcrit

au 2

bureau des hypothèques à Luxembourg le 20 mai 1987, volume 699, N° 59;

- partiellement sur les consorts Biver suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 14 avril 1986, transcrit au

2

bureau des hypothèques à Luxembourg le 13 mai 1986, volume 672, N° 15;

- partiellement de Jean Simon-Berchem suivant acte de vente du notaire soussigné en date du 30 mars 1994, transcrit

au 2

bureau des hypothèques à Luxembourg le 18 avril 1994, volume 970, N° 27 et partiellement sur Liliane Feyder

suivant acte d’échange du notaire soussigné en date du 25 novembre 1994, transcrit au 2

bureau des hypothèques à

Luxembourg le 19 décembre 1994, volume 996, N° 73;

- partiellement sur Josiane Reisdorff-Brasseur suivant acte d’échange du notaire soussigné en date du 25 novembre

1994, transcrit au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 19 décembre 1994, volume 996, N° 74;

18568

- partiellement sur Guy Dabé suivant acte d’échange du notaire soussigné en date du 25 novembre 1994, transcrit au

2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 19 décembre 1994, volume 996, N° 75;

- partiellement sur Jacques Greisch suivant acte d’échange du notaire soussigné en date du 29 novembre 1994,

transcrit au 2

bureau des hypothèques à Luxembourg le 19 décembre 1994, volume 996, N° 72; et

- partiellement sur Jean-Marie Hengen et Jacqueline Weber-Hengen suivant acte d’échange du notaire soussigné en

date du 29 novembre 1994, transcrit au 2

bureau des hypothèques à Luxembourg le 19 décembre 1994, volume 996,

N° 76.

3. Les immeubles repris sub 2. A) suivant procès-verbal d’adjudication documenté par le notaire Jacqueline Hansen-

Peffer en date du 21 septembre 1990 et d’un acte de déclaration de commande du même notaire en date du 24
septembre 1990, transcrits au 2

bureau des hypothèques à Luxembourg le 23 octobre 1990, volume 816, N° 7,

et ceux repris sub 2. B) suivant procès-verbal d’adjudication reçu par le même notaire Jacqueline Hansen-Peffer en

date du 8 novembre 1991, transcrit, au 2

bureau des hypothèques à Luxembourg le 20 décembre 1991, Volume 866,

N° 76.

4. Les immeubles repris sub 3. de Nic. Cito-Wolff suivant acte d’échange du notaire soussigné en date du 30

septembre 1991, transcrit au 2

bureau des hypothèques à Luxembourg le 25 novembre 1991, volume 863, N° 26.

Conditions de l’apport
L’apport de fusion se fait aux clauses et conditions suivantes:
1. La société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de ce jour et en supportera

les impôts fonciers et autres taxes ou impôts à compter du 1

er

 janvier 1997.

2. Les biens immeubles sont transmis tels et dans l’état dans lequel ils se trouvent à l’heure actuelle, avec toutes

servitudes éventuelles, actives ou passives, occultes ou apparentes pouvant exister le cas échéant, la société absorbante
déclarant avoir parfaite connaissance de la situation existante.

3. Les immeubles sont apportés libres de tous privilèges, hypothèques ou autres charges réelles.
4. La société absorbée ne garantit ni l’indication cadastrale, ni la contenance cadastrale des immeubles apportés.
5. La société absorbante devra respecter les occupations des immeubles en cours, étant subrogée dans tous les droits

et devoirs de la société absorbante.

6. La société absorbante doit respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société apporteuse aurait pu

conclure avec des tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société apporteuse à quelque titre que ce
soit au sujet des biens apportés. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance de la situation telle qu’elle se
présente en fait.

7. La société absorbée, en la personne de son liquidateur, déclare expressément renoncer à tous privilèges,

hypothèques ou actions résolutoires pouvant lui appartenir le cas échéant et elle dispense expressément Monsieur le
Conservateur des Hypothèques de toute inscription d’office.

Rémunération:
En rémunération de cet apport, dont tous les membres déclarent avoir parfaite connaissance, l’assemblée générale

décide d’attribuer vingt parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille francs chacune entièrement libérées et
nouvellement créées à la société LES AULNES, en liquidation, pour qui accepte son susdit liquidateur. Les parts sociales
nouvelles ainsi attribuées le sont aux associés de la société absorbée en raison d’une part sociale nouvelle contre cinq
parts sociales tenues par chaque associé dans la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, constatant la réalisation effective de l’augmentation de capital, décide de modifier l’article 5 des statuts

de la société VAL FLEURI pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à six millions de francs (6.000.000,- frs), représenté par cent vingt (120) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de cinquante mille francs chacune.

Les parts sont souscrites comme suit:
a) Monsieur Jean-Claude Castel, prénommé, trente parts ………………………………………………………………………………………………

30

b) Madame Irène Barthelmé, prénommée, trente parts …………………………………………………………………………………………………

30

c) Monsieur Paul Zimmer, prénommé, quarante-huit parts ……………………………………………………………………………………………

48

d) Monsieur Fernand Bontemps, prénommé, douze parts………………………………………………………………………………………………

  12

Total: cent vingt parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

Les parts sont intégralement libérées.»

<i>Déclaration

Il est déclaré à l’assemblée qui en prend connaissance que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges,

incombant à la société absorbante en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de 100.000,- francs.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau et le liquidateur intervenant ont signé avec le notaire.
Signé: P. Zimmer, F. Bontemps, I. Barthelmé, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.

J.-P. Hencks.

(15194/216/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1997.

18569

FLUXBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 49.523.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de la société FLUXBAU, S.à r.l.

tenue sous seing privé en date du 16 juillet 1996 et enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, folio 53, case 4,
que:

1) la société FLUXBAU, S.à r.l. a ouvert un siège d’exploitation situé à L-6161 Burglinster, 5, rue de la Forge à laquelle

adresse seront exercées les activités de la société;

2) Le siège social de FLUXBAU, S.à r.l. demeure à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour FLUXBAU, S.à r.l.

M.C. Hendriks
<i>Associée unique

(14945/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

FRITURE AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4805 Rodange, 6, rue Adolphe.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen, en date du 20 mars 1997, enregistré à Capellen, en date du 27 mars 1997, volume 409, folio 54, case 7,

que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des gérants techniques de la société, Monsieur Jules Steland,

pensionné, demeurant à Belvaux, et de Monsieur Eric Tacconi, cuisinier, demeurant à Halancy, Belgique, et leur accorde
décharge pour l’accomplissement de leur mandat,

que l’assemblée générale a décidé de nommer gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur

Zdravko Maric, commerçant, demeurant à Rodange.

La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature conjointe de son gérant et de celle de

l’autre associée, Madame Draga Bacic, sans état particulier, demeurant à Rodange.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(14948/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

<i>Pour GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(14950/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.158.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 décembre 1996

3. la démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateurs est acceptée.
4. est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

INDY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14962/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18570

GROEP SCHMITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.917.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mars 1997

- la démission de Mesdames Maria Luts et Marleen Leen et de Monsieur Albrecht Schmitz de leur mandat d’Admi-

nistrateur est accepté.

- sont nommés nouveaux Administrateurs en leurs remplacements, Mesdames Yolande Johanns, employée privée,

Reckange-sur-Mess et Françoise Simon, employée privée, Eischen et Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- la démission de Monsieur Joseph Schmitz de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement, la société FIN-CONTROLE S.A., Société

Anonyme, Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

GROEP SCHMITZ S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14951/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

HDC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.398.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

HDC HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14952/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

IMM. LUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.908.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

IMM. LUX S.A.

F. Mesenburg

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14960/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Réunion des administrateurs

Les comparants,
a) Monsieur Francis Rausch, informaticien, demeurant à L-8291 Meispelt, 24, rue de Keispelt;
b) Madame Chantal Schneider, sans état particulier, demeurant à L-8291 Meispelt, 24, rue de Keispelt;
c) Monsieur Raymond Gatto, sales manager, demeurant à L-8066 Bertrange, 23, rue de la Gare,
agissant en leur qualité de membres du conseil d’administration de la société I.R.S. INFO SYSTEMS S.A. et

conformément à l’autorisation reçue par l’assemblée générale de la société, ayant eu lieu immédiatement après sa
constitution, désignent Monsieur Francis Rausch, informaticien, demeurant à L-8291 Meispelt, 24, rue de Keispelt,
comme administrateur-délégué de la société et lui confient la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion journalière.

Luxembourg, le 5 mars 1997.

Signatures.

Enregistré à Echternach, le 11 mars 1997, vol. 131, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(14975/561/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

18571

AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.354.

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 10 avril 1997, les résolutions suivantes ont été prises:
1. Le siège social de la société est fixé au 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et
Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (B).
3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Luxembourg, le 12 avril 1997.

<i>Pour AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A.

CREGELUX S.A.

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14898/029/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 23.724.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 13, rue des Roses, L-7249 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Moëlibecq

<i>Administrateur-délégué

(14909/555/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.027.

<i>Avis aux actionnaires du compartiment ATHENA, SICAV-ATHENA GLOBAL PORTFOLIO

Attendu que la Valeur Nette d’Inventaire du compartiment ATHENA GLOBAL PORTFOLIO au 26 juin 1997 était

égale à LUF 235.383.636,- et, compte tenu du pouvoir lui conféré au Chapitre 19, «Liquidation d’un seul compartiment»,
du prospectus d’émission de la société mentionnée ci-dessus (la «SICAV») selon lequel «dans l’hypothèse où les actifs
nets d’un compartiment seraient inférieurs à LUF 300 millions ou l’équivalent dans la devise d’expression du
compartiment, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires d’un compartiment l’exigera, le Conseil d’Administration de
la SICAV pourra décider, sur la base d’une résolution dûment motivée, la dissolution d’un compartiment de la SICAV»,
le Conseil d’Administration de la SICAV a décidé, à l’unanimité, de procéder à la dissolution du compartiment GLOBAL
PORTFOLIO après réalisation des avoirs du portefeuille et après remboursement des dettes existantes ou de leur prise
en compte.

Cette décision est justifiée par le fait que la taille des actifs nets ne permet plus une gestion efficiente des actifs nets.
La COMPAGNIE DE REVISION, auditeur mandaté de la SICAV, après s’être prononcé sur la procédure de liquidation

menée, a certifié la valeur liquidative du compartiment au 30 juin 1997 à un montant s’élevant à LUF 14.270,- par action.

Vous pouvez dès à présent présenter vos titres contre remboursement de vos actions. Il vous est également loisible

de demander le réinvestissement immédiat sans frais dans le compartiment ATHENA SICAV-ATHENA CASH du
montant qui devrait vous être ainsi remboursé.

Les sommes correspondant aux actions non présentées au remboursement resteront sur un compte bloqué, ouvert

auprès de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG en sa qualité de BANQUE DEPOSITAIRE jusqu’au 25 janvier 1998.
Après cette date, les sommes restantes seront transférées à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Un prospectus reflétant le retrait de ce compartiment sera disponible au siège social de la SICAV, 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

I  (03204/005/28)

<i>agissant en sa qualité d’Agent de Registre

18572

KALD BETEILIGUNGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.010.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 1997 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (03195/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

Since no quorum as required by law was present at the extraordinary shareholders’ meeting of June 20, 1997, notice

is hereby given to the shareholders of THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., that a

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Corporation, 39, allée Scheffer, Luxembourg, on <i>August 20,
1997 at 11.00 a.m. local time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the Articles of Incorporation of the Corporation to reflect the change from Part II to Part I status

of the Corporation following the latter becoming an open-ended undertaking for collective investment as of March
5, 1997.

2. Transformation of THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. into a Société

d’Investissement à Capital Variable submitted to Part I of the law of March 30, 1988, under the name of THE
GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV.

3. Subsequent revision of the Articles of Incorporation of the Corporation, and more particularly appropriate

amendment, inter alia, to the Articles 1 (form), 3 (object), 5 and 7 (structure of the capital), 15 (powers of the
Board of Directors), 20 (redemption of the shares), 23 (issuance of shares) and 26 (distribution of dividends), this
list being not exhaustive.

A copy of the Articles of Incorporation as proposed to the extraordinary shareholders’ meeting is available at the

registered office of the Corporation where each shareholder may consult them and request a copy thereof.

There will be no quorum requirement and the resolutions will be passed by a majority of 2/3 of the shareholders

present or represented and voting at the meeting.

Each share is entitled to one vote.
In order to vote at the extraordinary general meeting, shareholders may be present in person or represented by a

duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and
signed proxy form to the address of the Corporation to arrive not later than August 18, 1997. Proxy forms will be sent
to shareholders with this notice and can also be obtained at the address of the Corporation, being 39, allée Scheffer,ÝL-
2520 Luxembourg.
I  (03209/005/34)

<i>By order of the Board of Directors.

IMMO - GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annnuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03205/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

18573

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.033.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 août 1997 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (03160/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.449.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (03192/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (03193/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.317.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 1997 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (03194/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

18574

TOPAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.717.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 août 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03151/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNION D’INVESTISSEURS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.038.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l’étude de Maître Camille Hellinckx, le <i>25 juillet 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur;
2. Décision sur le paiement d’un dividende de liquidation;
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure;
4. Conservation des livres et documents de la société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Divers.

II  (03084/727/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASHMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.640.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 juillet 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02687/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IPSYINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.535.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02818/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

18575

BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-75008 Paris, 23, boulevard Malesherbes.

Mesdames, Messieurs les porteurs d’obligations de l’emprunt obligataire subordonné de 500.000.000,- LUF, 9 1/4%,

1991-1998, sont convoqués par la présente, à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des obligataires au siège de BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. le mercredi <i>30 juillet 1997 à 14.30 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Substitution de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, à la BANQUE

C.G.E.R. FRANCE S.A. comme émetteur de l’emprunt susmentionné.

2. Approbation des modifications du prospectus et des termes et conditions dudit emprunt notamment:

- les articles 5 et 6 relatifs au statut de l’emprunt (qui perdra son caractère subordonné),
- l’article 7 relatif au régime fiscal de l’emprunt,
- l’article 9 relatif au maintien de l’actionnariat,
- l’article 14 relatif au droit applicable et aux juridictions compétentes.

3. Présentation de l’état vérifié et certifié de la situation active et passive de la société émettrice établi par le

Commissaire aux Comptes.

4. Compte rendu du rapport du Conseil d’Administration justifiant la mesure reprise au point 1.
5. Approbation du maintien en circulation des titres et coupons émis par BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. sous leur

présentation actuelle.

Les obligataires qui souhaitent assister ou être représentés par un mandataire à l’Assemblée Générale des obligataires

sont priés de faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée Générale et d’effectuer le dépôt de leur(s) titre(s) au plus
tard le 25 juillet 1997 auprès de:

- BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. (France),
- C.G.E.R. BANQUE S.A. (Belgique),
- FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. (Luxembourg).
Les résolutions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs

des titres présents ou représentés.

Chaque obligation donne droit à une voix.

II  (03103/000/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-75008 Paris, 23, boulevard Malesherbes.

Mesdames, Messieurs les porteurs d’obligations de l’emprunt obligataire subordonné de 1.000.000.000,- LUF, 9%,

1992-2000, sont convoqués par la présente, à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des obligataires au siège de BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. le mercredi <i>30 juillet 1997 à 14.30 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Substitution de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, à la BANQUE

C.G.E.R. FRANCE S.A. comme émetteur de l’emprunt susmentionné.

2. Approbation des modifications du prospectus et des termes et conditions dudit emprunt notamment:

- l’article 5 relatif au statut de l’emprunt (qui perdra son caractère subordonné),
- l’article 6 relatif au régime fiscal de l’emprunt,
- l’article 10 relatif au maintien de l’actionnariat,
- l’article 15 relatif au droit applicable et aux juridictions compétentes.

3. Présentation de l’état vérifié et certifié de la situation active et passive de la société émettrice établi par le

Commissaire aux Comptes.

4. Compte rendu du rapport du Conseil d’Administration justifiant la mesure reprise au point 1.
5. Approbation du maintien en circulation des titres et coupons émis par BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. sous leur

présentation actuelle.

Les obligataires qui souhaitent assister ou être représentés par un mandataire à l’Assemblée Générale des obligataires

sont priés de faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée Générale et d’effectuer le dépôt de leur(s) titre(s) au plus
tard le 25 juillet 1997 auprès de:

- BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A. (France),
- C.G.E.R. BANQUE S.A. (Belgique),
- FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. (Luxembourg).
Les résolutions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs

18576


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S O M M A I R E

STATE STREET RESEARCH, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28. 

BANKOA INVESTMENT FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BANKOA INVESTMENT FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BONVALUX S.A., Soci t  Anonyme.

BBL &amp; MC FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BBL &amp; MC FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Soci t  Anonyme.

CAYCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BBL PORTFOLIO, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BBL PORTFOLIO, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

C.E.P. MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.P. MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

BBL TECHNIX, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BBL TECHNIX, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CHEM-TEC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DESIGN CONCEPT S.A., Soci t  Anonyme.

DESIGN CONCEPT S.A., Soci t  Anonyme.

CANABAL DE MONTBRE S.A., Soci t  Anonyme.

CANABAL DE MONTBRE S.A., Soci t  Anonyme.

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

C.I.D., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

C.I.D., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

D-M-C- LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE DÕINVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

CONFIGEST BELUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELECTRICITE GENERALE COP LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ENSEARCH INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

EUROGROUPE, Soci t  Anonyme.

ERGONOM GROUP S.A., (anc. EUROPEAN ESTATES INVESTMENT HOLDING S.A.) Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 5.

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Art. 1.  

Art. 5.

ERGONOM GROUP S.A., (anc. EUROPEAN ESTATES INVESTMENT HOLDING S.A.), Soci t  Anonyme Holding.

FENZI S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 14. 1 paragraphe. 

Art. 15.

FENZI S.A., Soci t  Anonyme.

EXTRAINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

ENTREPHARM S.A., Soci t  Anonyme.

EURA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EURILUX S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPLATRE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EUROPE PLUS GESTION HOLDING.

FEDERAL INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

FICTION MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Soci t  Anonyme.

FOREFIN, Soci t  Anonyme.

FOREFIN, Soci t  Anonyme.

FINETUPAR, FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

GB INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

IBJ GLOBAL FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LES AULNES, Soci t  Civile Immobili re.

VAL FLEURI, Soci t  Civile Immobili re.

Art. 5.  

FLUXBAU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FRITURE AU GOURMET, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

INDY S.A., Soci t  Anonyme.

GROEP SCHMITZ S.A., Soci t  Anonyme.

HDC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IMM. LUX, Soci t  Anonyme.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme.

AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G., Soci t  Anonyme.

ATHENA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

KALD BETEILIGUNGEN A.G., Soci t  Anonyme.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

IMMO - GARPE S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION.

KEOMA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

GEDEFINA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TOPAS, Soci t  Anonyme.

UNION DÕINVESTISSEURS S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

CASHMERE S.A., Soci t  Anonyme.

IPSYINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE C.G.E.R. FRANCE S.A., Soci t  Anonyme.