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18385
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 384
17 juillet 1997
S O M M A I R E
Advitek S.A., Luxembourg ………………………………… page 18422
Ampax S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 18431
Berolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18429
Brasvest Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 18425
Brussels City Properties S.A., Luxembourg …………… 18427
Cegros S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18432
Cinehold S.A., Luxembourg …………………………………………… 18431
Comprolin Invest S.A., Luxembourg ………… 18420, 18421
Delfut S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18426
E.S.M. FINANCE S.A., European Satellite Multi-
media Services Finance S.A., Betzdorf…… 18390, 18391
E.S.M. S.A., European Satellite Multimedia Services
S.A., Betzdorf……………………………………………………… 18388, 18389
Ets. Kuhn S.A., Luxembourg …………………………………………… 18402
EUROHYPO, Europäische Hypothekenbank S.A.,
Luxemburg …………………………………………………………………………… 18389
Fiat Finance and Trade Ltd S.A., Luxembourg-Ville 18408
Fidelity Funds II, Luxembourg ……………………………………… 18392
Finav S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18430
Firen S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18429
First European Transfer Agent S.A., Luxembourg 18399
Forum Europa S.A., Luxembourg………………… 18391, 18392
F.S.C., Financial Skills Corporation S.A., Luxembg 18432
Fuscine Holding S.A., Luxembourg……………………………… 18428
Fynar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 18429
Ganter Investment S.A., Luxembourg ……………………… 18400
Guymon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 18428
Ivernest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18386
Kinohold S.A., Luxembourg …………………………………………… 18431
(Louis) Koener, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 18401
K-Technologie, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 18401
Kühne und Nagel, Spedition, GmbH, Contern ……… 18396
Lady-Shop Chaussures, S.à r.l., Luxembourg ………… 18401
Lagon International Holding S.A., Luxembourg …… 18430
Larch, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 18402
Lemonimmo S.A., Luxembourg …………………………………… 18425
Leone S.A., Luxembourg ………………………………………………… 18403
Longtime Company S.A., Luxembourg …………………… 18402
Luxfund, Sicav, Luxembourg…………………………………………… 18404
Maxicav Conseil S.A., Luxembourg……………………………… 18404
Maxicav Sicav S.A., Luxembourg ………………………………… 18404
Mayon, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 18406
Meat Services, S.à r.l., Differdange ……………………………… 18402
Mer Bleue Charter S.A., Luxembourg ……………………… 18405
Merlin Créations S.A., Luxembourg …………………………… 18405
Milos Holding S.A. ………………………………………………………………… 18407
Minera Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 18408
Mosais, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 18425
Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 18426
Mundi 2000 S.A., Luxembourg ……………………………………… 18430
Naèt S.A., Luxembourg …………………………………… 18404, 18405
Neri Investissements S.A., Luxembourg …………………… 18386
New Diffusion S.A., Livange …………………………… 18406, 18407
Nicky International S.A., Luxembourg ……………………… 18413
Nobos Investments Luxembourg, S.à r.l., Strassen 18407
Noces d’Or, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 18413
Orca Design, S.à r.l., Mamer …………………………………………… 18417
Ozone Holding S.A., Luxembourg ……………… 18416, 18417
Pa. Fi. France S.A., Luxembourg…………………………………… 18430
Pavitex International S.A., Luxembourg…………………… 18425
Philadelphia S.A., Luxembourg……………………… 18419, 18420
Press & Co S.A., Luxembourg………………………………………… 18418
Ramirez S.C.I., Troine………………………………………………………… 18421
Rhode Island (Holdings) S.A., Luxembourg …………… 18431
Sapeco International S.A., Luxembourg …………………… 18432
Sea Bird Investments S.A., Luxembourg ………………… 18426
Sea Line Investments S.A., Luxembourg ………………… 18427
SG Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 18414
Sovetin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 18428
Strategy Group S.A., Luxembourg ……………………………… 18427
Texfin International S.A., Luxembourg …………………… 18427
Themalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 18429
Ultramar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 18428
Viooltje Investering S.A., Differdange ………………………… 18432
Wave Investments S.A., Luxembourg ……………………… 18426
IVERNEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.985.
—
Par décision du conseil général du 31 mai 1996, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange, a été
coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Robert Martiny, démissionnaire.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
<i>Pour IVERNEST S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14767/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
NERI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. EURODEFI, S.à r.l.).
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 42.648.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NEW MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 17 Earlsfort Terrace,
Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 19 mars 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée EURODEFI, S.à r.l., R.C. Numéro B 42.648,
ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 159 du 14 avril 1993.
- Le capital social de cette société est d’un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
- Que l’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille (250.000,-)
francs, pour le porter de son montant actuel d’un million (1.000.000,-) de francs à un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs, par la création et l’émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par NEW MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED,
préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Samuel Haas, préqualifié,
en vertu de la prédite procuration.
Les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille
(250.000,-) francs est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.
Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante cent (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées en
espèces.»
L’associé décide d’accepter la démission du gérant actuel Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Luxem-
bourg.
Par vote spécial il lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’associé décide de changer la forme de la société en celle d’une société anonyme et de changer la dénomination
sociale en NERI INVESTISSEMENTS S.A.
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts qui
auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NERI INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
18386
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y attachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,
ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à onze heures à
Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
18387
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»
Les actionnaires autorisent le Conseil d’Administration à exécuter et/ou faire exécuter par l’agent de domiciliation les
résolutions précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires résultant des résolutions précédentes et à
échanger les anciennes parts sociales contre de nouvelles actions en proportion des participations de chaque actionnaire
dans le capital de la société.
Les actionnaires décident de nommer comme administrateurs:
1) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires décident de nommer comme commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO. S.A., société avec siège social à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Haas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 97S, fol. 69, case 12. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14742/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.624.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Général SES, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme EUROPEAN SATELITLE MULTIMEDIA SERVICES S.A., en abrégé E.S.M. S.A., ayant son siège social à Betzdorf,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.624,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en date des 12 et 28 mars
1997.
Le procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration restera, après avoir été paraphé ne varietur par le
comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., en abrégé E.S.M. S.A. a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 125 du 14 mars
1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 19 février 1997, non encore publié au Mémorial.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent treize millions deux cent mille francs luxembourgeois
(113.200.000,- LUF), représenté par mille cent trente-deux (1.132) actions d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de
francs luxembourgeois (490.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre mille neuf cents (4.900) actions d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
Conformément à l’article 6 des statuts le Conseil d’administration de la Société est autorisé à et chargé d’émettre à
son gré des actions additionnelles à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches
périodiques, en décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en
acceptant des souscriptions pour ces actions tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription. Le Conseil d’administration est en outre autorisé à et chargé de déterminer les conditions de ces souscrip-
tions.
4) En date des 12 et 28 mars 1997, le Conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de cent quatre-vingt-onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (191.500.000,- LUF), pour
porter le capital social ainsi de son montant actuel de cent treize millions deux cent mille francs luxembourgeois
(113.200.000,- LUF) à trois cent quatre millions sept cent mille francs luxembourgeois (304.700.000,- LUF), par
l’émission de mille neuf cent quinze (1.915) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
18388
Le Conseil d’administration a admis l’actionnaire majoritaire, la société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTI-
MEDIA SERVICES FINANCE S.A. à la souscription des mille neuf cent quinze (1.915) actions nouvelles, l’actionnaire
minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cent quatre-vingt-onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (191.500.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (deuxième alinéa). Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre millions sept cent mille
francs luxembourgeois (304.700.000,- LUF), divisé en trois mille quarante-sept (3.047) actions d’une valeur nominale de
cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par action.»
Version anglaise du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts:
«The subscribed capital of the Corporation is set at Luxembourg Francs three hundred and four million seven
hundred thousand (304,700,000.- LUF), divided into three thousand and forty-seven (3,047) shares with a par value of
Luxembourg Francs one hundred thousand (100,000.- LUF) per share.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux millions cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Jaeger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 94, case 9. – Reçu 1.915.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
F. Baden.
(14747/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.624.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
F. Baden.
(14748/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
EUROHYPO, EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 30.469.
—
Der Jahresabschus (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang zum 31. Dezember 1996), der Lagebericht
des Verwaltungsrates zum Geschäftsjahr 1996 und der Bericht der Abschlußprüfer, registriert in Luxemburg, am 17.
April 1997, Vol. 491, Fol. 53, Case 6, wurden am 24. April 1997 beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
(14745/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
EUROHYPO, EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 30.469.
—
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung der Aktiengesellschafti>
<i>EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. vom 15. April 1997i>
Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Der Lagebericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1996 wird nach Verlesung genehmigt.
<i>Zweiter Beschlußi>
Der festgestellte Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) für das Geschäftsjahr 1996
wird genehmigt.
18389
<i>Dritter Beschlußi>
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 1996 wird wie folgt verwendet:
Zuführung zur freien Rücklage……………………………………
5.000.000,00 DEM
Vortrag auf neue Rechnung…………………………………………
50.804,40 DEM
<i>Vierter Beschlußi>
Den Verwaltungsratsmitgliedern Dr. Weiss (bis 10. Oktober 1996), Dr. Mellinger (ab 23. Oktober 1996), von Boehm-
Benzing (bis 10. Oktober 1996), Knobloch (ab 23. Oktober 1996), Dr. Gellen, Dr. Rohrer (bis 10. Oktober 1996),
Schiffers und Storck wird Entlastung erteilt.
<i>Fünfter Beschlußi>
Den Mitgliedern des Verwaltungsrats wird für das Geschäftsjahr 1996 keine Vergütung gewährt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Versammlungsvorstandi>
Luxemburg, den 15. April 1997.
Vorsitzender: (Schiffers) Unterschrift;
Sekretär:
(Birkholz) Unterschrift;
Stimmenzähler: (Hundgeburth-Hoegen) Unterschrift.
Luxemburg, den 15. April 1997.
Die Übereinstimmung des Auszuges
mit dem Originalprotokoll wird hiermit bestätigt:
EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.
Birkholz
Hundgeburth-
Hoegen
<i>Conseilleri>
<i>Conseiller principali>
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14746/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
E.S.M. FINANCE S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE,
Société Anonyme.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.625.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Général SES, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., en abrégé E.S.M. FINANCE S.A., ayant son
siège social à Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.625,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en date des 12 et 28 mars
1997.
Le procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration restera, après avoir été paraphé ne varietur par le
comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., en abrégé E.S.M.
FINANCE S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 125
du 14 mars 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 19 février 1997, non encore publié au
Mémorial.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent quatorze millions sept cent mille francs luxembourgeois
(114.700.000,- LUF), représenté par mille cent quarante-sept (1.147) actions d’une valeur nominale de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de
francs luxembourgeois (490.000.000,- LUF), qui sera représenté par quatre mille neuf cents (4.900) actions d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
Conformément à l’article 6 des statuts le Conseil d’administration de la Société est autorisé à et chargé d’émettre à
son gré des actions additionnelles à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches
périodiques.
Jusqu’au 1
er
avril 1997, le Conseil d’administration était autorisé à émettre des actions dans le cadre du capital
autorisé jusqu’à hauteur de cent soixante-trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (163.300.000,- LUF),
représenté par mille six cent trente-trois (1.633) actions, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription. Pour le solde du capital social autorisé, les actionnaires jouissent d’un droit de souscription préférentiel
pour toute augmentation de capital en nature ou en numéraire. Le conseil d’administration est en outre autorisé à et
chargé de déterminer les conditions de ces souscriptions.
4) En date des 12 et 28 mars 1997, le Conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de cent quatre-vingt-quatorze millions de francs luxembourgeois (194.000.000,- LUF), pour porter le
18390
capital social ainsi de son montant actuel de cent quatorze millions sept cent mille francs luxembourgeois (114.700.000,-
LUF) à trois cent huit millions sept cent mille francs luxembourgeois (308.700.000,- LUF), par l’émission de mille neuf
cent quarante (1.940) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
Le Conseil d’administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour une partie
de l’augmentation de capital en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts.
Les mille neuf cent quarante (1.940) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- 818 (huit cent dix-huit) actions nouvelles par la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, ayant son siège social
à Betzdorf,
- 245 (deux cent quarante-cinq) actions nouvelles par la société INTEL, ayant son siège social à Santa Clara (Etats-
Unis d’Amérique),
- 78 (soixante-dix-huit) actions nouvelles par l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, ayant son
siège social à Luxembourg,
- 490 (quatre cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles par la société DEUTSCHE TELEKOM AG, ayant son siège
social à Bonn (Allemagne),
- 309 (trois cent neuf) actions nouvelles par la société HUGHES NETWORK SYSTEMS INC., ayant son siège social
à Germantown (Etats-Unis d’Amérique).
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cent quatre-vingt-quatorze millions de francs luxembourgeois (194.000.000,- LUF) se trouve à la libre dispo-
sition de la société.
Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (deuxième alinéa). Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent huit millions sept cent mille francs
luxembourgeois (308.700.000,- LUF), divisé en trois mille quatre-vingt-sept (3.087) actions d’une valeur nominale de
cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par action.»
Version anglaise du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts:
«The subscribed capital of the Corporation is set at Luxembourg Francs three hundred and eight million seven
hundred thousand (308,700,000.- LUF), divided into three thousand and eighty-seven (3,087) shares with a par value of
Luxembourg Francs one hundred thousand (100,000.- LUF) per share.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux millions cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Jaeger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 97S, fol. 94, case 8. – Reçu 1.940.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
F. Baden.
(14749/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
E.S.M. FINANCE S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE,
Société Anonyme.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 57.625.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
F. Baden.
(14750/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 43.043.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 73, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
(14757/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
18391
FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 43.043.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 7 avril 1995, que l’assemblée a pris, entre autres, les
résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de:
a) fixer le nombre des administrateurs à trois;
b) nommer, pour un nouveau terme d’un an, les administrateurs suivants:
Madame Simonetta Vitali, demeurant à Torino (Italie), Via Pomba, 18;
Monsieur Alfredo Ratti, demeurant à Como (Italie), Via Salvadonica, 42;
Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de renouveler le mandat
conféré à la société REVISION ET CONSEILS ASSOCIES pour un nouveau terme d’un an.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1996.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1997.
FORUM EUROPA S.A.
S. Vitali
A. Ratti
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14758/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
FIDELITY FUNDS II.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.198.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination
of FIDELITY FUNDS II, R.C. Number B 44.198, having its registered office in Luxembourg, incorporated under the
denomination of FIDELITY BOND FUNDS as a «société d’investissement à capital variable», pursuant to a deed passed
before the undersigned notary, on the 22nd of June, 1993.
The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No
343, on the 28th of July 1993.
The Articles of Incorporation have been amended by three deeds of the undersigned notary dated November 7th,
1995, January 3rd, 1996 and July 5th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No
32, on the 18th of January 1996 and C No 184 on the 12th of April 1996 and C No 441 on the 7th of September 1996.
The meeting begins at ten am, Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück
(Germany).
The meeting elects as scrutineer Mr Henk van Eldik, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That a first extraordinary general meeting of the Company was held on February 25th, 1997, to deliberate on the
same agenda as hereinafter reproduced. Only 3,679,047.17 shares out of the 31,447,257.54 shares of no par value
outstanding on February 24th, 1997 being represented at the said meeting, this meeting was adjourned and it was
decided to reconvene on this day.
II.- That the present extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the
meeting published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 92 of 26th February, 1997 and
Number 122 of 13th March, 1997, in the Handelsblatt and in the Bundesanzeiger of 13th March, 1997, as well as in the
«Luxemburger Wort» of 26th February and 13th March, 1997 and in the «Letzeburger Journal» of 26th February and
13th March, 1997.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III.- The Merger Proposals referred to in the agenda have been published in the Mémorial on 25th January, 1997.
IV.- The Merger Proposals and the related Merger Agreement, the Ordinance of the Vice-President of the District
Court appointing a joint auditor to report on the merger the special report prepared by the auditor so appointed, the
reports of the directors of the Corporation and of FIDELITY FUNDS, the financial reports of the last three years of the
Corporation and of FIDELITY FUNDS, the semi-annual report of the Corporation for the period ended 30th September
1996 and the semi-annual report of FIDELITY FUNDS as of 31st October 1996, the interim financial statements of the
Corporation as of 15th January 1997 and the current Prospectus of FIDELITY FUNDS were available for inspection to
the shareholders of the Corporation and of Fidelity Funds, from 25th January 1997 at the registered office of the Corpo-
ration and of Fidelity Funds, from 25th January 1997 at the registered office of the Corporation and of FIDELITY FUNDS.
18392
V.- As of the date of this meeting no shareholder(s) of FIDELITY FUNDS have requested that a shareholders’
meeting of FIDELITY FUNDS shall be held to deliberate on the Merger Proposals.
VI.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
I. To approve the change of year end of the Corporation to 30th April in each year and to amend article 22 of the
Articles of incorporation accordingly and consequently to allow the current financial year to end on 30th April, 1997.
II. To approve the merger of the Corporation into FIDELITY FUNDS, a société d’investissement à capital variable
under the laws of Luxembourg having its registered office at Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg.
Upon hearing,
i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposals published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 25th January, 1997,
ii) the audit report prescribed by article 266 of the law of 10th August 1915 regarding commercial companies
prepared by COOPERS & LYBRAND, Luxembourg,
and subject to approval of the said merger proposals by the shareholders’ meeting of FIDELITY FUNDS, if any,
to approve such merger proposals, including the allocation of shares of the relevant classes of shares in FIDELITY
FUNDS in exchange for the contribution of all assets and liabilities of all classes of shares in the Corporation to the
corresponding class of shares set up within FIDELITY FUNDS (as more precisely mentioned hereafter) at the ratio of
one share in the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class of the Corporation:
(a) The assets of Fidelity Funds II - Capital Builder DM Income Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -
Capital Builder DM Income Fund (DEM) in exchange of shares of such fund.
(b) The assets of Fidelity Funds II - Capital Builder DAX (DAX = DAX-Index, Deutscher Aktienindex, is a registered
trademark of DEUTSCHE BÖRSE AG) Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds - Capital Builder DAX Fund
(DEM) in exchange of shares of such fund.
(c) The assets of Fidelity Funds II - Capital Builder World Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds - Capital
Builder World Fund (DEM) in exchange of shares of such fund.
(d) The assets of Fidelity Funds II - Capital Builder DM Cash Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -
Capital Builder DM Cash Fund (DEM) in exchange of shares of such fund.
(e) The assets of Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD) shall be contributed to Fidelity Funds - US Dollar Cash
Fund (USD) in exchange of shares of such fund;
to state upon the issue of the shares of the relevant classes in FIDELITY FUNDS to the shareholders of the Corpo-
ration, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall be dissolved.
to approve that all steps shall be taken by the board of directors of Fidelity Funds for the implementation of the
merger proposals which are proposed to become effective as of 1st May 1997.
VII.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance
list set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present
deed.
VIII.- That it results from that list that out of 34,019,750.44 shares of no par value outstanding on the 27th of March
1997, 4,328,426.79 shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of August 10th,
1915, on commercial companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the
items of the agenda of the meeting, hereinafter reproduced, whatever the represented part of capital.
After approval of the statement of the Chairman, after having heard the reports of the Board of Directors and the
joint auditor referred to above which will remain annexed to this deed and having verified that it was regularly consti-
tuted, the meeting, after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to approve the change of year end of the Corporation to 30th April in each year, the current
financial year to end on 30th April, 1997.
As a consequence article 25 of the Articles of incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of May and shall
terminate on the thirtieth of April of the following year and the 1996 accounting year shall end on 30th April, 1997.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to approve the merger of the Corporation into FIDELITY FUNDS, a société d’investissement
à capital variable under the laws of Luxembourg having its registered office at Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxem-
bourg.
Upon hearing,
i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposals published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 25th January, 1997,
ii) the audit report prescribed by article 266 of the law of 10th August 1915 regarding commercial companies
prepared by COOPERS & LYBRAND, Luxembourg,
and subject to approval of the said merger proposals by the shareholders’ meeting of FIDELITY FUNDS, if any,
the meeting resolved to approve such merger proposals, including the allocation of shares of the relevant classes of
shares in FIDELITY FUNDS in exchange for the contribution of all assets and liabilities of all classes of shares in the
Corporation to the corresponding class of shares set up within FIDELITY FUNDS (as more precisely mentioned
hereafter) at the ratio of one share in the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class of the Corpo-
ration:
18393
(a) The assets of Fidelity Funds II - Capital Builder DM Income Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -
Capital Builder DM Income Fund (DEM) in exchange of shares of such fund.
(b) The assets of Fidelity Funds II - Capital Builder DAX (DAX = DAX-Index, Deutscher Aktienindex, is a registered
trademark of DEUTSCHE BÖRSE AG) Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds - Capital Builder DAX Fund
(DEM) in exchange of shares of such fund.
(c) The assets of Fidelity Funds II - Capital Builder World Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds - Capital
Builder World Fund (DEM) in exchange of shares of such fund.
(d) The assets of Fidelity Funds II - Capital Builder DM Cash Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -
Capital Builder DM Cash Fund (DEM) in exchange of shares of such fund.
(e) The assets of Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD) shall be contributed to Fidelity Funds - US Dollar Cash
Fund (USD) in exchange of shares of such fund.
The meeting resolved to state upon the issue of the shares of the relevant classes in FIDELITY FUNDS to the
shareholders of the Corporation, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall
be dissolved.
The meeting resolved to approve that all steps shall be taken by the board of directors of FIDELITY FUNDS for the
implementation of the merger proposals which are proposed to become effective as of 1st May 1997.
The undersigned notary declares having verified the compliance with the conditions enumerated in articles 257 and
following of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and states that the merger has beeen
decided in compliance with the provisions of the legal requirements.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand (60,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorgehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft FIDELITY FUNDS Il, mit Sitz in Luxemburg, R.C. B Nummer 44.198,
gegründet unter der Bezeichnung von FIDELITY BOND FUNDS und unter der Form einer société d’investissement à
capital variable durch Urkunde, aufgenommen durch den unterfertigten Notar am 22. Juni 1993, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 343 vom 28. Juli 1993, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.
Die Satzung wurde abgeändert durch drei Urkunden des instrumentierenden Notars vom 7. November 1995,
3. Januar 1996 und 5. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 32 vom 18.
Januar 1996, C Nummer 184 vom 12. April 1996 und C Nummer 441 vom 7 September 1996.
Die Versammlung beginnt um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean Hamilius, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft
in Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Fräulein Petra Ries, Bankangestellte, wohnhaft in Echternacherbrück
(Deutschland).
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Henk van Eldik, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft am 25. Februar 1997 abgehalten wurde,
um über die hierunter aufgeführte Tagesordnung zu beraten. Da nur 3.679.047,17 Aktien von den 31.447.257,54 Aktien
ohne Nennwert im Umlauf am 24. Februar 1997 auf der vorgenannten Versammlung vertreten waren, vertagte sich die
Versammlung und beschloss, wieder am heutigen Tage zusammenzukommen.
II. Dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung einberufen wurde durch Anzeigen, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 92 vom 26. Februar 1997 und Nummer 122 vom 13.
März 1997, sowie im Handelsblatt und im Bundesanzeiger vom 13. März 1997, sowie im «Luxemburger Wort» vom 26.
Februar und 13. März 1997, und im «Letzeburger Journal» vom 26. Februar und 13. März 1997.
Die Bescheinigungen dieser Veröffentlichungen wurden dem Bureau der Versammlung vorgelegt.
III. Der Verschmelzungsplan, welcher in der Tagesordnung bezeichnet wird, wurde im Mémorial vom 25. Januar ver-
öffentlicht.
IV. Der Verschmelzungsplan und der entsprechende Verschmelzungsvertrag, die Verordnung vom Vize-Präsidenten
des Bezirkgerichts welcher einen gemeinsamen Witrschaftsprüfer ernennt, der Bericht vom gemeinsamen
Wirtschaftsprüfer, der Bericht des Verwaltungsrates von der Gesellschaft und von FIDELITY FUNDS, die Geschäftsbe-
richte der letzten drei Jahre von der Gesellschaft und FIDELITY FUNDS, der Halbjahresbericht von der Gesellschaft zum
30. September 1996 und der Halbjahresbericht von FIDELITY FUNDS zum 31. Oktober 1996, der Zwischenbericht der
18394
Gesellschaft zum 15. Januar 1997 und der jetzige Verkaufsprospekt von FIDELITY FUNDS standen den Anteilsinhabern
von FIDELITY FUNDS und der Gesellschaft seit dem 25. Januar 1997 zur Einsicht am Sitz der Gesellschaft und FIDELITY
FUNDS zur Verfügung.
V. Bis zur heutigen Versammlung hat kein Aktionär von FIDELITY FUNDS beantragt, dass eine Versammlung von
FIDELITY FUNDS abgehalten wird, um über die Fusionsvorschläge zu beraten.
VI. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
<i>Tagesordnung:i>
I. Die Änderung des Endes des Geschäftsjahres der Gesellschaft auf den 30. April eines jeden Jahres zu genehmigen
und demgemäss Artikel 22 der Satzung zu ändern, mit der Folge, dass das gegenwärtige Geschäftsjahr am 30. April 1997
enden kann.
II. Genehmigung der Verschmelzung der Gesellschaft in FIDELITY FUNDS, einer société d’investissement à capital
variable Luxemburger Rechts, welche ihren Geschäftssitz in Luxemburg, Kansallis House, Place de l’Etoile hat.
Aufgrund,
i) des Berichtes des Verwaltungsrates, der den Verschmelzungsplan erklärt und rechtfertigt, welcher im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg am 25. Januar 1997 veröffentlicht wurde,
ii) des durch Artikel 266 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Berichtes
des Wirtschaftsprüfers, der von COOPERS & LYBRAND, Luxemburg, fertiggestellt wurde,
und unter dem Vorbehalt der Genehmigung des Verschmelzungsplanes durch die Hauptversammlung der Anteils-
inhaber von FIDELITY FUNDS, falls sie stattfindet,
wird vorgeschlagen,
diesen Verschmelzungsplan zu genehmigen, zusammen mit der Zuteilung von Anteilen der betreffenden FIDELITY
FUNDS-Anteilsklassen im Tausch gegen die Einbringung aller Aktiva und Passiva aller Anteilsklassen der Gesellschaft in
die betreffende Anteilklasse, welche in FIDELITY FUNDS neu errichtet wurde (wie weiter unten näher erläutert) im
Verhältnis von einem Anteil an der neuen Anteilklasse von FIDELITY FUNDS für einen Anteil an der bestehenden
Anteilsklasse der Gesellschaft:
(a) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - Capital Builder DM Income Fund (DEM) werden eingebracht in
Fidelity Funds - Capital Builder DM Income Fund (DEM) gegen Anteile dieses Fonds.
(b) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - Capital Builder DAX (Dax = DAX-Index, Deutscher Aktienindex, ist
ein eingetragenes Warenzeichen der DEUTSCHEN BÖRSE AG) Fund (DEM) werden eingebracht in Fidelity Funds -
Capital Builder DAX Fund (DEM) gegen Anteile dieses Fonds.
(c) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - Capital Builder World Fund (DEM) werden eingebracht in Fidelity
Funds - Capital Builder World Fund (DEM) gegen Anteile dieses Fonds.
(d) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - Capital Builder DM Cash Fund (DEM) werden eingebracht in Fidelity
Funds - Capital Builder DM Cash Fund (DEM) gegen Anteile dieses Fonds.
(e) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD) werden eingebracht in Fidelity Funds -
US Dollar Cash Fund (USD) gegen Anteile dieses Fonds;
zu erklären, dass bei Ausgabe von Anteilen der betroffenen Anteilsklassen in FIDELITY FUNDS an Anteilsinhaber der
Gesellschaft alle ausgegebenen Anteile der Gesellschaft zu annulieren und die Gesellschaft aufzulösen ist;
zu genehmigen, dass alle Schritte durch den Verwaltungsrat von FIDELITY FUNDS zur Ausführung des Verschmel-
zungsplanes vorgenommen werden, welcher am 1. Mai 1997 in Kraft treten soll.
VII. Dass die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre nebst Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer
Namensliste verzeichnet sind, welche aufgestellt und als richtig bescheinigt wurde durch die Mitglieder des Büros, und
welche nach Unterzeichnung durch die anwesenden Aktionäre, die Bevollmächtigten und das Büro der Versammlung
gegenwärtigem Protokolle beigefügt bleibt.
VIII. Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass von 34.019.750,44 ausgegebenen Aktien ohne Nennwert am
27. März 1997, 4.328.426,79 Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind.
Gemäss Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, die Versammlung, welche
demgemäss ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über die Punkte der hiervor genannten Tagesordnung
beraten und abstimmen kann, egal wieviel Aktien vertreten sind.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden, auf Grund der
obengenannten Berichte der Verwaltungsräte und des gemeinsamen Witrschaftsprüfers welche dieser Urkunde
beigefügt bleiben und nach Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung fasste die Versammlung nach vor-
heriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung des Endes des Geschäftsjahres der Gesellschaft auf den 30. April
eines jeden Jahres zu genehmigen, das Geschäftsjahr 1996 wird am 30. April 1997 enden.
Demgemäss wird Artikel 25 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«Art. 25. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft wird am 1. Mai eines jeden Jahres beginnen und am
30. April des folgenden Jahres enden und das Geschäftsjahr 1996 wird am 30. April 1997 enden.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Verschmelzung der Gesellschaft in FIDELITY FUNDS, einer «société d’inve-
stissement à capital variable» Luxemburger Rechts, welche ihren Geschäftssitz in Luxemburg, Kansallis House, Place de
l’Etoile hat zu genehmigen.
18395
Aufgrund,
i) des Berichtes des Verwaltungsrates, der den Verschmelzungsplan erklärt und rechtfertigt, welcher im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg am 25. Januar 1997 veröffentlicht wurde,
ii) des durch Artikel 266 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Berichtes
des Wirtschaftsprüfers, der von COOPERS & LYBRAND, Luxemburg, fertiggestellt wurde,
und unter dem Vorbehalt der Genehmigung des Verschmelzungsplanes durch die Hauptversammlung der Anteils-
inhaber von FIDELITY FUNDS, falls sie stattfindet,
genehmigt die Generalversammlung diesen Verschmelzungsplan, zusammen mit der Zuteilung von Anteilen der
betreffenden FIDELITY FUNDS-Anteilsklassen im Tausch gegen die Einbringung aller Aktiva und Passiva aller Anteils-
klassen der Gesellschaft in die betreffende Anteilklasse, welche in FIDELITY FUNDS neu errichtet wurde (wie weiter
unten näher erläutert) im Verhältnis von einem Anteil an der neuen Anteilklasse von FIDELITY FUNDS für einen Anteil
an der bestehenden Anteilsklasse der Gesellschaft:
(a) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - Capital Builder DM Income Fund (DEM) werden eingebracht in
Fidelity Funds - Capital Builder DM Income Fund (DEM) gegen Anteile dieses Fonds.
(b) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - Capital Builder DAX (Dax = DAX-Index, Deutscher Aktienindex, ist
ein eingetragenes Warenzeichen der DEUTSCHEN BÖRSE AG) Fund (DEM) werden eingebracht in Fidelity Funds -
Capital Builder DAX Fund (DEM) gegen Anteile dieses Fonds.
(c) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - Capital Builder World Fund (DEM) werden eingebracht in Fidelity
Funds - Capital Builder World Fund (DEM) gegen Anteile dieses Fonds.
(d) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - Capital Builder DM Cash Fund (DEM) werden eingebracht in Fidelity
Funds - Capital Builder DM Cash Fund (DEM) gegen Anteile dieses Fonds.
(e) Die Vermögenswerte von Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD) werden eingebracht in Fidelity Funds -
US Dollar Cash Fund (USD) gegen Anteile dieses Fonds.
Die Generalversammlung erklärt, dass bei Ausgabe von Anteilen der betroffenen Anteilsklassen in FIDELITY FUNDS
an Anteilsinhaber der Gesellschaft alle ausgegebenen Anteile der Gesellschaft zu annulieren und die Gesellschaft
aufzulösen ist.
Die Generalversammlung genehmigt dem Verwaltungsrat von FIDELITY FUNDS, alle Schritte zur Ausführung des
Verschmelzungsplanes vorzunehmen, welcher am 1. Mai 1997 in Kraft treten soll.
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass er die Übereinstimmung mit Artikel 257 und folgende des abgeänderten
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften überpüft hat, und erklärt, dass die Verschmelzung gemäss
den gesetzlichen Vorschriften beschlossen wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche auch immer der Gesellschaft auf Grund der gegenwärtigen Urkunde anerfallen, belaufen sich auf
zirka sechzigtausend (60.000,-) Franken.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr für geschlossen.
Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der erschie-
nenen Parteien die Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, auf Verlangen derselben
Parteien und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische Fassung bindend
ist.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Hamilius, P. Ries, H. van Eldik, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 22. April 1997.
A. Schwachtgen.
(14752/230/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
KÜHNE UND NAGEL, SPEDITION, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Contern.
H. R. Luxemburg B 9.085.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Thierry Mottet, directeur financier, wohnhaft in Biwer (Luxemburg);
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter:
I.- der Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts KÜHNE & NAGEL INTERNATIONAL A.G., mit Gesellschaftssitz
in CH-8834 Schindellegi (Schweiz);
II.- der Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts KÜHNE & NAGEL MANAGEMENT A.G., mit Gesellschaftssitz in
CH-8834 Schindellegi (Schweiz);
aufgrund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift, gegeben in Wollerau (Schweiz), am 25. März 1997.
Vorerwähnte Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-
zeichnet wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
18396
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und
Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
<i>Erklärungen i>
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KÜHNE UND NAGEL, SPEDITION, GmbH, mit Sitz in L-5326
Contern, 1, rue Edmond Reuter, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 9.085, gegründet wurde unter der Bezeichnung KÜHNE UND NAGEL, S.à r.l., gemäss
Urkunde unter Privatschrift vom 20. April 1970, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 171 vom 25. September 1970
und deren Satzung mehrmals abgeändert wurde, unter anderem durch notarielle Urkunde vom 26. Oktober 1981, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 271 vom 9. Dezember 1981, enthaltend Abänderung der Bezeichnung der Gesell-
schaft in KÜHNE UND NAGEL, SPEDITlON, GmbH, sowie, zuletzt, durch notarielle Urkunde vom Urkunde vom 2.
Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 10 vom 13. Januar 1997.
2.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf LUF 230.000.000,- (zweihundertdreissig Millionen Luxemburger Franken)
beläuft, eingeteilt in 920 (neunhundertzwanzig) Gesellschaftsanteile zu je LUF 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken), voll und in bar eingezahlt.
3.- Dass durch Gesellschaftsanteilabtretung unter Privatschrift vom 8. April 1997, die Aktiengesellschaft KÜHNE &
NAGEL MANAGEMENT A.G., mit Sitz in CH-8834 Schindellegi (Schweiz), ihre sämtlichen 20 (zwanzig) Anteile mit
einem Nennwert von je LUF 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) an die Aktiengesellschaft
KÜHNE & NAGEL INTERNATIONAL A.G. vorbezeichnet, abgetreten hat.
Sodann hat der obengenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, folgende
gemäss übereinstimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschluss i>
Herr Thierry Mottet, handeld in vorerwähnter Eigenschaft, erklärt, die vorerwähnte Anteilabtretung unter Privat-
schrift im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig
zugestellt zu betrachten.
<i>Zweiter Beschluss i>
Die nunmehr alleinige Gesellschafterin, durch ihren obengenannten Vertreter, beschliesst, die Satzung der neuen
Inhaberschaft der Anteile anzupassen, sowie eine allgemeine Neufassung der Satzung vorzunehmen, ohne allerdings die
wesentlichen Merkmale der Gesellschaft abzuändern. Die Satzung erhält nunmehr folgenden Wortlaut:
SATZUNG
«Art. 1. Gesellschaftsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht,
welcher die nachstehende Satzung sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde liegen.
Die Gesellschaft begreift einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die Gesell-
schaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung
von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Gesell-
schaftsanteile in einer Hand.
Art. 2. Gegenstand.
Die Gesellschaft hat zum Zwecke den Betrieb eines Speditionsgeschäftes sowie die
Ausführungen von Transporten auf dem Land-, Wasser- und Luftwege, die Lagerung von Gütern aller Art sowie alles,
was zu einem Speditions-, Lager- und Transportgeschäft gehört. Sämtliche Operationen, sei es geschäftlicher, industri-
eller oder finanzieller Natur, die direkt oder indirekt zum Zwecke der Gesellschaft gehören, sind ebenfalls einbegriffen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet KÜHNE UND NAGEL, SPEDITION, GmbH.
Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit, gemäss den gesetz-
lichen Bestimmungen, aufgelöst werden.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern (Luxemburg).
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertdreissig Millionen Luxemburger
Franken (LUF 230.000.000,-) und ist eingeteilt in neunhundertzwanzig (920) Gesellschaftsanteile von je zweihundertfünf-
zigtausend Luxemburger Franken (LUF 250.000,-) pro Anteil.
Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt.
Sämtliche Anteile sind dem alleinigen Gesellschafter KÜHNE & NAGEL INTERNATIONAL A.G. zuerteilt.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit durch Beschluss des
alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Satzung haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-
schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
18397
Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile. 1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge eines Sterbefalls, ist die
Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, so ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.
Im Falle dass die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Verkaufsrecht ausgeübt, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre
und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre bestehen, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod
noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und
verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechtes, sowie des Rechtes, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich
zu vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei
es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
Im letzteren Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung bei Ernennung des oder der
Geschäftsführer ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-
schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflich-
tungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Die Gesellschafterversammlung hat das Recht, dem Geschäftsführer, bzw. den Geschäftsführern ein Reglement zu
geben, in dem die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer festgelegt sind.
Art. 13. Tod, Ausscheiden des Geschäftsführers. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch
das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Gesellschafterbeschlüsse. 1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser
alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 16. Inventar/Bilanz. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen
und die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der
nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf
Prozent (5 %) des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10 %) des Stamm-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien
Verwendung.
Art. 17. Auflösung/Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder
mehreren von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
18398
Art. 18. Schlussbestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-
renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der obengenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
Beles, den 21. April 1997.
J.-J. Wagner.
(14771/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.192.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 1997, la démission de Monsieur François Moes a été
acceptée. Messieurs Marc Hoffmann, membre du Comité de direction de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., L-Luxembourg, et Bernard Herman, directeur de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., B-St. Léger, ont été appelés aux fonctions d’administrateur. De ce fait, le nombre des administrateurs a
été augmenté de six à sept. Leur mandat s’achèvera avec ceux de leurs collègues à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1999.
Par décision du conseil d’administration du 6 mars 1997, COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg, a été nommée
réviseur d’entreprises jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENTi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14755/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.192.
—
<i>Pouvoirs de signature – Dispositions généralesi>
<i>Actes engageant la sociétéi>
Tous les actes engageant valablement la société portent deux signatures de catégorie A, à l’exception des contrats de
travail (embauche de nouveaux employés), des contrats de service (tels que contrats d’Agent de Transfert et Teneur de
Registre), des actes de gestion courante, et de la correspondance avec les Administrations, qui doivent porter deux
signatures sans distinction de catégories A et B.
Les signatures isolées des catégories A et B sont valablement apposées sur:
– les accusés de réception de chèques, de titres ou de coupons;
– les quittances d’espèces et les reçus de titres ou d’autres objets;
– les endos et les acquits de chèques;
– les avis d’acceptation et de non acceptation;
– les décharges envers l’Administration des Chemins de Fer et des Postes.
<i>Mouvements sur les comptes ouverts au nom de la sociétéi>
Pour les comptes ouverts au nom de la société, les ordres de virement d’espèces et les chèques dont le montant
dépasse 20.000.000,- (vingt millions) ou contre-valeur doivent porter deux signatures de catégorie A.
Pour les montants inférieurs à 20.000.000,- (vingt millions) et supérieurs à 1.000.000,- (un million) ou leur contre-
valeur, les ordres de virement d’espèces, les ordres de virement collectif des salaires et les chèques doivent porter deux
signatures, dont l’une au moins doit être de catégorie A, l’autre de catégorie B.
Pour les montants inférieurs à 1.000.000,- (un million) ou contre-valeur, les ordres de virement d’espèces et les
chèques doivent porter deux signatures de catégorie B.
<i>Correspondance relative à l’opérationneli>
La correspondance opérationnelle courante, telle que les confirmations d’opérations, les informations ou instructions
données aux banques dépositaires, aux distributeurs et, de manière générale, aux divers intervenants professionnels liés
aux OPC, doivent porter, en sus de celle de l’agent en charge de l’opérationnel, au moins une signature de catégorie C.
Ne portent pas de signature:
– les avis d’opéré (confirmations) à destination des actionnaires;
– les relevés de positions d’actionnaires.
18399
<i>Signatures A:i>
<i>Les membres du conseil d’administration:i>
MM. André Roelants (Président);
Jean-Michel Gelhay (Administrateur);
Michel Henaut (Administrateur);
Bernard Herman (Administrateur),
Marc Hoffmann (Administrateur);
William Reed (Administrateur-délégué);
François Steil (Administrateur),
et
M.
Bernard Schaetzel (Assistant Manager, chargé, conjointement avec l’administrateur-délégué, de la gestion
journalière de la société).
<i>Signatures B:i>
Mme Sophie Cheilletz (Chief Financial Officer);
M.
Christian Engler (Chef du Personnel);
M.
Stéphane Guiot (Accounting Officer);
M.
François Honoré (Office Manager);
M.
Daniel Mathu (EDP Manager);
Mme Sandra Reiser (General Manager);
M.
Dominique Trine (Directeur Informatique adjoint).
<i>Signatures C:i>
Mlle France De Lannoy (Assistant Manager);
Mlle Danièla Di Dodo (Assistant Manager);
MM. Pierre Tarsi (Assistant Manager);
Claude Villance (Assistant Manager).
Luxembourg, le 21 avril 1997.
<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENTi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14756/006/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
GANTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.740.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de GANTER INVESTMENT S.A., R.C. B n° 44.740, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 23 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 490 du 19 octobre 1993.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 5 mars 1997, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Tintigny
(Belgique).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux
cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
18400
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les documents et livres sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du Commissaire-Vérificateur soumis à l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société
MOORHEN DEVELOPMENTS LIMITED, avec siège social à 38B, Leeson Place, Dublin (Irlande) et au Commissaire-
Vérificateur, la société BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à 38B, Leeson
Place, Dublin (Irlande), pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation
de la société pour leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la
société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à quinze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 97S, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14753/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
K-TECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Luxembourg
(14769/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
LOUIS KOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-2342 Luxembourg, 27, rue Poincaré.
R. C. Luxembourg B 15.637.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 61, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Signature.
(14770/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
LADY-SHOP CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, B.P. 719.
R. C. Luxembourg B 27.386.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 66, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Pour la S.à r.l. LADY-SHOP CHAUSSURESi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(14773/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
18401
ETS. KUHN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Luxembourg
(14772/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
LARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.335.
—
Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 61,
case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Signature.
(14774/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
LONGTIME COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.571.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 73, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
(14776/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
LONGTIME COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 20.571.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 mai 1996i>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14777/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
MEAT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 190, rue de Soleuvre.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Percara, commerçant, demeurant à L-4640 Differdange, 76, avenue d’Obercorn; et
2.- Monsieur Pascal Boisselier, employé, demeurant à F-54770 Dommartin-sous-Amance, 11, rue Charles Baudelaire.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Joseph Percara, prédit, de quatre vingt-quinze
parts sociales (95), et Monsieur Pascal Boisselier, prédit, de cinq parts sociales (5), de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois dénommée MEAT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-4670 Differdange, 190, rue de
Soleuvre,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 274,
du 5 juin 1996.
Monsieur Pascal Boisselier, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Joseph
Percara, prédit, ici présent, ce acceptant, les cinq (5) parts sociales sur les cinq parts sociales (5) lui appartenant dans la
prédite société.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
18402
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.
<i>Observationi>
Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés et entre associés.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 6 mars 1996.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
Monsieur Joseph Percara, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée
générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Modification de la valeur nominale de la part sociale:
l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier la valeur nominale de la part sociale, pour
lui donner comme nouvelle valeur nominale celle de mille francs (1.000,-), par la création de cinq cents (500) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune. Il y aura échange des parts sociales anciennes
par l’attribution à l’associé des nouvelles parts sociales, au prorata de ce que l’associé est propriétaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Modification de l’article 5 des statuts:
en conséquence de ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)
de mille francs (1.000,-) chacune. Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Joseph Percara, prédit, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………… 500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille (25.000,-) francs.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé le présent acte.
Signé: J. Percara, P. Boisselier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1997, vol. 832, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997.
N. Muller.
(14784/224/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
LEONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.117.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 juillet 1996i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(14775/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
18403
LUXFUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.237.
—
DISSOLUTION
Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 10 avril 1997 que BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg a été nommée Commissaire à la Liquidation conformément
à l’article 151 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 avril 1997 que le rapport
du Commissaire à la Liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 7 février 1997 a été approuvé, que
le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, et que le dépôt des livres
sociaux pendant une période de cinq ans au siège de la société a été ordonné.
3. Les produits nets de liquidation qui n’ont pas pu être distribués seront versés à la Caisse des Consignations où ils
resteront, pendant trente ans, à disposition des actionnaires ayant droit.
<i>Pour LUXFUND, SICAV (en liquidation),i>
<i>Le liquidateuri>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
R. Stecker
M. Bock
<i>Agent principali>
<i>Premier agenti>
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14778/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
MAXICAV SICAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 26.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Signature.
(14781/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
MAXICAV CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 26.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Signature.
(14782/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
NAÈT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
Les comptes annuels, les propositions d’affectations des résultats, ainsi que les affectations des résultats au 31 mars
1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 65, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
(14792/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
NAÈT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
Les comptes annuels, les propositions d’affectations des résultats, ainsi que les affectations des résultats au 31 mars
1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 65, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
(14793/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
18404
NAÈT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
Il résulte de la réunion du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 1997, que l’assemblée a
pris entre autres la résolution suivante:
<i>Septième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renouveler pour une nouveau terme de 3 (trois)
exercices le mandat des Administrateurs suivants:
. Monsieur Ercole Galizzi, entrepreneur, demeurant à Sarnico (Italie);
. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
. Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1
(un) exercice, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
NAÈT S.A.
R. Tonelli
F. Wouters
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(14794/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.776.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Le Conseil d’administration est composé comme suit:i>
. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
. Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
. Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Echternach.
Le Commissaire aux comptes est Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
(14785/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
MER BLEUE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.776.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraordinaire le 28 février 1997
que:
. Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Echternach, a été élu au poste d’Administrateur
en remplacement de l’Administrateur(-délégué) démissionnaire, Monsieur Marc Depaue. Son mandat prendra fin avec
l’Assemblée Générale annuelle statutaire de l’an 1997.
. Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg a été élue Commissaire aux Comptes en rempla-
cement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, Madame Marie-Claire Claus. Son mandat prendra fin avec
l’Assemblée Générale annuelle statutaire de l’an 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour réquisition.
(14786/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
MERLIN CREATIONS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.336.
—
Les bilans et les annexes au 30 juin 1994, au 30 juin 1995 et au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril
1997, vol. 491, fol. 53, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
Signature.
(14787/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
18405
MAYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.807.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision des associés du 24 mars 1997, que Monsieur Joseph Amsellem a démissioné de ses fonctions
de gérant de la société avec effet au 7 janvier 1997.
Luxembourg, le 15 avril 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14783/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
NEW DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, co/ITP S.A. Centre d’Affaires «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 54.669.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW DIFFUSION S.A., avec
siège social à L-3378 Livange, co/ITP S.A. Centre d’Affaires «Le 2000»;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 avril 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 17059.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, clerc de notaire, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Yasmin Yong, demeurant à F-Cheminot.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Extension de l’objet de la société et ajout de deux nouveaux paragraphes à l’article 4 des statuts qui est à lire
comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation, le commerce en
général d’articles de fausse bijouterie, de foulards, de cravattes, d’articles de parfumerie et de toilette, d’accessoires de
mode.
La société a en outre pour objet l’exploitation dans le domaine de la coiffure pour homme et femme tant à domicile
qu’en salon tant en France qu’à l’étranger.
En outre la société a pour objet la facturation en prestations de services pour le compte de l’animation exercée par
l’actionnaire Monsieur Christophe Chappon, Disc Jockey, demeurant à F-45340 Beaune la Rolande (France), 13, place
du Marché.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
2.- Modification en nom de jeune fille de l’administrateur-délégué:
«Madame Yasmine Yong, qui restera administrateur-délégué».
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide l’extension de l’objet de la société et ajout de deux nouveaux paragraphes à l’article 4
des statuts qui est à lire comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation, le commerce en
général d’articles de fausse bijouterie, de foulards, de cravattes, d’articles de parfumerie et de toilette, d’accessoires de
mode.
La société a en outre pour objet l’exploitation dans le domaine de la coiffure pour homme et femme tant à domicile
qu’en salon, tant en France qu’à l’étranger.
En outre la société a pour objet la facturation en prestations de services pour le compte de l’animation exercée par
l’actionnaire Monsieur Christophe Chappon, Disc Jockey, demeurant à F-45340 Beaune la Rolande (France), 13, place
du Marché.
18406
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier en nom de jeune fille de l’administrateur-délégué Madame Yasmine Yong, qui
restera administrateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Yong, R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997, vol. 827, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 avril 1997.
C. Doerner.
(14795/209/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
NEW DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, co/ITP S.A. Centre d’Affaires «Le 2000».
R. C. Luxembourg B 54.669.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
C. Doerner.
(14796/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
MILOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.123.
—
La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. décide de renoncer avec effet au 21 avril 1997 à la domiciliation de la société
MILOS HOLDING S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14788/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
MILOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.123.
—
Messieurs Aloyse Scherer jr, Enzo Liotino et Gilbert Divine démissionnent avec effet au 21 avril 1997 comme
administrateurs de la société MILOS HOLDING S.A.
La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. démissionne avec effet au 21 avril 1997 comme Commissaire aux Comptes
de la société MILOS HOLDING S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14789/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
NOBOS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Signature.
(14798/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
18407
MINERA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.930.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1996, la décision des administrateurs du 18 octobre 1995
de coopter M. Pierre Gérard Misrahi au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
<i>Pour MINERA HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14790/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Ville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FIAT FINANCE AND TRADE LTD.,
avec siège social jusqu’à présent à Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, constituée en date du
6 mai 1985, enregistrée au registre des sociétés de George Town sous le numéro 223248.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Ernesto Rodoni, directeur, demeurant à
Lugano-Paradiso (CH),
qui désigne comme secrétaire Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Dr. Andrea Faina, directeur financier, demeurant à Lugano-Paradiso (CH).
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose, constate avec l’accord de l’assemblée et prie le notaire
instrumentant d’acter:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1. Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution
de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique originiaire, acceptation par la société de la nationalité
luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxembourgeois.
2. Acceptation d’une situation active et passive de la société au 31 mai 1997 et acceptation du rapport du réviseur.
3. Modification des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
4. Fixation du nombre des administrateurs à sept, élection de trois administrateurs et fixation de la durée de leur
mandat.
5. Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
6. Divers.
II. Les actionnaires représentés et leurs mandataires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction de convoca-
tions, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il indique en particulier
que la société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands à Luxembourg-Ville, que par décisions d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, à laquelle toutes les actions étaient représentées, tenue à George Town le 20 mai 1997 et d’une réunion
du conseil d’administration du 5 juin 1997, ce transfert a déjà été décidé unanimement et que toutes les formalités
requises par le droit des Iles Cayman à cette fin ont d’ores et déjà été accomplies. La présente assemblée générale a pour
objet de décider d’après le droit luxembourgeois le transfert en question et l’adaptation des statuts à la loi luxembour-
geoise.
Monsieur le Président soumet à l’assemblée générale une situation active et passive de la société au 31 mai 1997, ainsi
qu’une attestation d’après laquelle toutes les prescriptions concernant le transfert dont question ont été dûment
observées d’après le droit des Cayman Islands. Monsieur le Président propose de traiter en premier lieu le point 3 de
l’ordre du jour.
18408
L’assemblée générale accepte l’exposé et la proposition de Monsieur le Président et, après délibération, prend,
chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:
STATUTS
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite
propriétaire des actions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de FIAT FINANCE AND
TRADE LTD.
Art. 2. Siège. (1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.
Art. 3. Objet. (1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans
d’autres sociétés ou entreprises et le financement des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font
partie de son groupe.
(2) Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de partici-
pation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres
et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par
tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;
- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits, sous quelque forme que ce soit, aux sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;
- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet
social, contracter tous emprunts, sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes, sous quelque forme
que ce soit.
(3) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(4) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
(5) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. Durée. (1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues
par les présents statuts et par la loi.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social - Actions. (1) Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-),
représenté par cinq cents (500) actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
(2) Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social. (1) Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une
ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour les modifications des statuts et
conformément aux dispositions de la loi.
(2) Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement
à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de
préférence. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les
conditions de l’exercice du droit de préférence.
(3) Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Art. 7. Acquisition d’actions propres. La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions
propres. L’acquisition et la détention d’actions propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées
dans la loi.
18409
Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires. (1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués sur ses actions;
- les transferts avec leurs dates.
(3) Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-
ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.
(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances établit
par l’article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait
constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée
à cet effet par le conseil d’administration.
III. Administration - Direction - Représentation - Surveillance
Art. 9. Conseil. (1) La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus.
(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
l’année au cours de laquelle il vient à expiration.
Art. 10. Vacance. (1) En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au
remplacement dans les conditions prévues par la loi. Dans ces cas l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
(2) Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Président. (1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
(2) En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les
membres présents.
Art. 12. Réunions. (1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président
ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.
(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 13. Procédure. (1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié
de ses membres est présente ou représentée.
(2) Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses
collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter et de parler simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la
réunion.
(4) En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime
exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.
(5) Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.
Art. 14. Procès-verbaux. (1) Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux
signés conjointement par le président de la réunion et par un administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions
adoptées par vote circulaire seront signés conjointement par le président du conseil et par un administrateur. Les
mandats ainsi que les avis et votes données par écrit, par télégramme ou par télécopie y sont annexés.
(2) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un adminis-
trateur, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.
Art. 15. Rémunérations. (1) L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des
jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à la charge des frais
généraux.
(2) Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés des fonctions ou missions
spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 16. Pouvoirs. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 17. Gestion journalière. (1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les
délégués à cette gestion qui sont choisis en ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
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(2) La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix.
(4) Le conseil d’administration peut instituer en ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont il fixe la compo-
sition et les attributions.
Art. 18. Représentation.
(1) La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil
d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière,
par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
(2) Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 19. Surveillance. (1) La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus.
(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
l’année au cours de laquelle il vient à expiration.
(5) La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
IV. Assemblées générales
Art. 20. Attributions. (1) L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des action-
naires.
(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents et les dissidents.
Art. 21. Tenue des assemblées générales. (1) L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au
moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures.
(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit
désigné dans les avis de convocation.
(4) Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. Droit de convocation. (1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
(2) Elle doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Art. 23. Convocations. (1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées
adressées à chaque actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives.
(2) Chaque fois que tous les actionnairers sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 24. Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, qui
n’a pas besoin d’être lui-même actionnaire.
Art. 25. Bureau.
(1) L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration et, en cas
d’empêchement de celui-ci, par la personne désignée par l’assemblée.
(2) Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble
le bureau.
Art. 26. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 27. Décisions de l’Assemblée générale. (1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points
figurant à son ordre du jour.
(2) Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
(3) Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne délibère
valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première
de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. Cette convocation reproduit l’ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées les résolutions, pour être valables, devront réunir
les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 28. Procès-verbaux. (1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signées par les membres du
bureau et par les actionnaires qui le demandent.
(2) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
un administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.
V. Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 29. Exercice social. (1) L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
18411
(2) Chaque année le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes
annuels, qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 30. Approbations des comptes - Décharge. (1) Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du
rapport de révision, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
(2) Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 31. Publicité. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi font
l’objet des mesures de publicité légale.
Art. 32. Affectation des résultats. (1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux
et des amortissements jugés nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé 5 % pour la formation d’un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du
capital social, mais reprendra du moment que ce dixième est entamé.
(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à
tous comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 33. Dividendes. (1) Le paiement de dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’admi-
nistration.
(2) Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues
par la loi.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 34. Dissolution, Liquidation. (1) En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.
(2) La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 35. Répartition du solde. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour
leur paiement, le solde revient aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
VII. Disposition générale
Art. 36. Application de la loi. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, s’applique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la société de
George Town, Grand Cayman, à Luxembourg-Ville, 125, avenue du X Septembre, sans dissolution de la société mais au
contraire avec continuation de sa personnalité juridique originaire et de son activité antérieure conforme à son objet
social non modifié.
L’assemblée décide encore que la société accepte la nationalité luxembourgeoise et qu’elle soit dorénavant régie
exclusivement par le droit luxembourgeois, toutes les résolutions étant prises en accord avec ce droit.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée approuve la situation active et passive de la société au 31 mai 1997.
Pour autant que cela soit nécessaire, un rapport a été établi par PRICE WATERHOUSE, réviseurs d’entreprises,
Luxembourg, en date du 18 juin 1997, sur la consistance et la valeur du patrimoine de la société dont le siège social et
le principal établissement est transféré à Luxembourg-Ville. Ce rapport contient les conclusions suivantes:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would
materially affect the net amount of the assets and liabilities of the Company referred to above being at least equal to
USD 26,398,000.-.»
Traduction en français de la conclusion qui précède:
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare, de l’accord des comparants, traduire la
conclusion ci-avant en langue française comme suit:
«Sur la base des travaux effectués comme décrits ci-dessus, nous n’avons relevé aucun élément significatif susceptible
d’influer matériellement sur les avoirs et engagements de la société, dont référence, qui pour le moins est égal à USD
26.398.000,-.»
A la demande des mêmes comparants, il est spécifié qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Le rapport prémentionné, signé par Ian Whitecourt, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec
lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à sept. Elle élit comme administrateurs:
- Monsieur Marco Casalino, directeur de société, demeurant à Londres (GB).
- Monsieur Luigi Gubitosi, directeur de société, demeurant à Turin (I).
- Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
En conséquence, le conseil d’administration est dorénavant composé comme suit:
- Monsieur Giulio Merlani, directeur de société, demeurant à Paradiso (CH), président.
18412
- Monsieur Marco Casalino, directeur de société, demeurant à Londres (GB).
- Monsieur Florio Giamboni, directeur de société, demeurant à Paradiso (CH).
- Monsieur Luigi Gubitosi, directeur de société, demeurant à Turin (I).
- Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Mauro Pasquero, directeur de société, demeurant à Turin (I).
- Monsieur Ernesto Rodoni, directeur de société, demeurant à Paradiso (CH).
Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée fixe le nombre des commissaires à un.
Elle nomme commissaire PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Son mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
<i>Sixième résolutioni>
Conformément à l’article 17 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer
la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent évaluer la somme de USD 26.398.000,- à LUF
946.368.300,- (cours moyen du 18 juin 1997, 1,- USD = 35,85 LUF).
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes sont évalués sans nul
préjudice à LUF 9.730.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Rodoni, J. Loesch, A. Faina, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 60, case 5. – Reçu 9.463.683 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 juin 1997.
P. Decker.
(21890/206/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 1997.
NICKY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.529.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 mars 1996i>
Suivant décision de l’Assemblée Générale tenue le 22 mars 1996, le siège social de la société a été transféré au:
28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14797/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
NOCES D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 48, avenue de la Gare.
—
<i>Acte de cessioni>
La soussignée Madame Bernard Nicole, demeurant au 6, rue R. Schuman, L-7382 Helmdange, déclare céder, contre
paiement de LUF 1.000,- (LUF mille) dont il est, par la présente, donné quittance à Madame Beffort Thea, demeurant 9
Kremesch Oicht, L-7473 Schoenfels, qui accepte, 5 (cinq) parts sociales de la société NOCES D’OR, S.à r.l., 48, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Le cédant et le cessionnaire soussignés déclarent à cet effet donner pouvoir à Madame Thea Beffort de signer tous
actes et registres, remettre tous titres et espèces et généralement faire tout ce qui est nécessaire pour l’accomplis-
sement des formalités de transfert requises par la loi et les statuts.
Signature
Signature
<i>Le Cédanti>
<i>Le Cessionnairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(14799/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
18413
SG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 24.907.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on March the seventeenth.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of
SG INVESTMENTS S.A., R.C. B Number 24.907, organized as a société anonyme before the notary Marc Elter, residing
in Luxembourg, on the 30th of September, 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, No. 336 on the 4th of December, 1986.
The Articles of Incorporation of the said société anonyme have been amended by two deeds of the same notary on:
- November 5th, 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 339 of the
6th of December, 1986,
- January 23th, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 114 of the
28th of April, 1987,
and by eight deeds of the undersigned notary on:
- February 27th, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 157 of the
29th of May, 1987,
- September 4th, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 369 of the
18th of December, 1987,
- November 27th, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 63 of the
12th of March, 1988,
- December 30th, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Number 125 of
the 8th of May, 1989,
- July 1st, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 26 of the 24th of
January, 1992,
- November 11th, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 71 of the
13th of February, 1993;
- June 15th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 404 of September 6th, 1993,
- and October 29th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 599 of December 16th, 1993.
The meeting begins at three thirty p.m., Mr Björn Björnsson, consultant, residing in Stockholm (Sweden), being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting:
Mrs Geneviève Blauen, Corporate Manager, residing in Hondelange (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Maître Jean-Claude Wolter, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. The meeting has been duly convened by notices sent by registered mail to each holder of registered shares on 4th
March 1997 and by a notice published in the Mémorial C, Number 87 of 24th February, 1997 and in the Luxemburger
Wort on 24th February 1997, as has been proved to the bureau of the meeting.
II. All shares are in registered form. The shareholders present or represented and the number of shares held by each
of them are shown on an attendance list, signed by the shareholders present or their proxy and by the members of the
bureau; such attendance list and the proxies will remain attached to the original of this deed and will be registered with
this deed.
III. The meeting having been duly convened and a quorum of more than twenty-five per cent of the shares issued and
outstanding, including the founder shares entitled to voting, being present, and the general meeting being regularly
constituted, can validly decide on all items of its agenda.
IV. The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Report of the auditor of the liquidation;
2.- Approval of the liquidation accounts and discharge to be granted to the liquidator and the auditor of the liqui-
dation.
3.- Closing of the liquidation;
4.- Decision to keep the corporate records at the registered office for the legal period of 5 years;
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
debated on the agenda and after deliberation resolved in each case by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to adopt the report of the auditor tabled at the meeting.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to adopt the liquidation accounts and to grant full and entire discharge to the liquidator
and the auditor for the performance of their functions with regard to the liquidation of the Company.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to declare the liquidation closed and to keep the books and documents of the
Company for a period of 5 years from the date of liquidation in L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
18414
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de SG INVESTMENTS S.A., R.C. B n° 24.907, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le
notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 30 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 336 du 4 décembre 1986.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des:
- 5 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 339 du 6 décembre
1986,
- 23 janvier 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 114 du 28 avril 1987,
et par huit actes du notaire instrumentaire en date des:
- 27 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 157 du 29 mai 1987,
- 4 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 369 du 18
décembre 1987,
- 27 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 63 du 12 mars
1988,
- 30 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 125 du 8 mai 1989,
- 1
er
juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 26 du 24 janvier 1992,
- 11 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 71 du 13 février
1993,
- 15 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, Numéro 404 du 6 septembre 1993,
- et le 29 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 599 du 16
décembre 1993.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Björn Björnsson, consultant, demeurant
à Stockholm (Suède).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à
Hondelange (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur, Maître Jean-Claude Wolter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires nominatifs
le 4 mars 1997 et la convocation a été publiée au Mémorial C, numéro 87 du 24 février 1997 et au Luxemburger Wort
du 24 février 1997 ainsi qu’il a été prouvé au bureau de cette assemblée.
II. Toutes les actions sont nominatives. Les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou leur mandataire et par les
membres du bureau; cette liste de présence restera annexée au présent acte pour etre soumise avec celui-ci aux forma-
lités de l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que plus de vingt-cinq pour cent des actions émises et en circulation ainsi que
des parts de fondateur émises sont présentes ou représentées.
La présente assemblée, dûment convoquée et valablement constituée, peut dès lors délibérer sur tous les points de
son ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation et décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux de la société seront déposés pendant 5 ans.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes, chaque fois à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur soumis à l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur et au
commissaire-vérificateur pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.
18415
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la
société pendant une durée de 5 ans à partir du jour de la liquidation à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Björnsson, G. Blauen, J.-C. Wolter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 97S, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14835/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 23.991.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de OZONE HOLDING S.A., R.C. Numéro B 23.991, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 133 du 21 mai 1986.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître Aloyse Biel en date du 16 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 415 du 12 novembre 1990.
Les statuts de la société ont encore été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 15 juin 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 459 du 15 septembre 1995.
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, Corporate
Manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre-vingt-quinze
mille actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social
de quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la société de LUF 95.000.000,-, divisé en 95.000 actions de LUF 1.000,-, pour le
porter à LUF 150.000.000,-, divisé en 150.000 actions de LUF 1.000,- par incorporation de LUF 55.000.000,- provenant
d’une conversion partielle d’avances d’actionnaires.
Souscription des 55.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- ainsi créées par ROSEVARA LIMITED, Dublin, République
d’Irlande.
2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-cinq millions (55.000.000,-) de
francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze millions (95.000.000,-) de francs
luxembourgeois à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cent cinquante mille
(150.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, par la création et l’émission
de cinquante-cinq mille (55.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement
souscrites par:
18416
ROSEVARA LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2 (République d’Irlande), Clanwilliam
Terrace, 20,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration donnée à Sark, le 18 mars 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les cinquante-cinq mille (55.000) nouvelles actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune, ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie de la créance
que ROSEVARA LIMITED a sur la société OZONE HOLDING S.A.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 18 mars 1997 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en cent
cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte, sont estimés à six cent quarante-cinq mille (645.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 97S, fol. 68, case 12. – Reçu 550.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14803/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 23.991.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 226/97 du 20 mars 1997, déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14804/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
ORCA DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 54.716.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Gualtieri, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 7, rue du Soleil;
2) Madame Ivana Apolloni, employée de banque, épouse de Marc Gualtieri, préqualifié, demeurant L-3899 Foetz, 7,
rue du Soleil;
3) Monsieur Giulio Zanasi, commerçant, demeurant à Kehlen,
les deux premiers ici représentés par Monsieur Sergio Vinciotti, pensionné, demeurant à 8, Brillwée, Kehlen,
en vertu d’une procuration établie à Foetz, le 24 octobre 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps;
4) Monsieur Adriano Vinciotti, sans profession, demeurant à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée;
5) Madame Graziella Morocutti-Vinciotti, fonctionnaire au Parlement Européen, demeurant à L-4972 Dippach, 52,
rue de Luxembourg;
6) Madame Fabienne Fontaine, employée privée, demeurant à Steinfort;
18417
7) Monsieur Marco Morocutti, employé privé, demeurant à Bertrange;
8) Monsieur Sergio Vinciotti, pensionné, demeurant à Kehlen.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1), 2), 4) et 5) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ORCA DESIGN,
S.à r.l., R.C. Numéro B 54.716, ayant son siège social à Mamer et constituée suivant acte du notaire instrumentaire en
date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, n° 364 du 30 juillet 1996.
- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées
en espèces.
- Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, ici représenté, cède cinquante (50) parts qu’il possède dans la société à
Madame Fabienne Fontaine, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, pour un prix de cinquante mille (50.000,-) francs,
ce dont quittance.
- Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, ici représenté, cède cinquante (50) parts qu’il possède dans la société à
Monsieur Marco Morocutti, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de cinquante mille (50.000,-) francs, ce
dont quittance.
- Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, ici représenté, cède cinquante (50) parts qu’il possède dans la société à
Monsieur Giulio Zanasi, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de cinquante mille (50.000,-) francs, ce dont
quittance.
- Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié, ici représenté, cède vingt-cinq (25) parts qu’il possède dans la société à
Monsieur Sergio Vinciotti, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de vingt-cinq mille (25.000,-) francs, ce
dont quittance.
- Madame Ivana Apolloni, préqualifiée, ici représentée, cède les soixante-quinze (75) parts qu’elle possède dans la
société à Monsieur Sergio Vinciotti, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs, ce dont quittance.
- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la
Société par son gérant Monsieur Marc Gualtieri, préqualifié.
- Suite aux cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante et le paragraphe
«Souscription et libération», des statuts est modifié en conséquence:
1) Madame Fabienne Fontaine, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Marco Morocutti, préqualifié, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………
50
3) Monsieur Giulio Zanasi, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………
50
4) Monsieur Sergio Vinciotti, préqualifié, cent parts sociales…………………………………………………………………………………………… 100
5) Monsieur Adriano Vinciotti, préqualifié, cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………… 175
6) Madame Graziella Morocutti-Vinciotti, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales …………………………………………… 75
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
- Les nouveaux associés décident de transférer le siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
- Les nouveaux associés acceptent la démission du gérant actuel.
Par vote spécial ils lui donnent décharge pleine et entière pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants:
1) Gérant technique de la Société: Monsieur Giulio Zanasi, préqualifié, demeurant à Kehlen, lequel pourra
valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Gérant administratif de la société: Monsieur Adriano Vinciotti, préqualifié, lequel pourra valablement engager la
société avec la signature conjointe du gérant technique.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vinciotti, G. Zanasi, A. Vinciotti, G. Morocutti-Vinciotti, F. Fontaine, M. Morocutti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 97S, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14802/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
PRESS & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.541.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 74, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
Signature.
(14815/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
18418
PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.779.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de PHILADELPHIA S.A., R.C. B Numéro 30.779, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 18 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°
283 du 5 octobre 1989.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Yolande Johanns, employée privée,
demeurant à Reckange/Mess.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Isabelle Schil, employée privée, demeurant à Aubange
(Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange (Belgique).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, constituant l’intégralité du capital social
de trente millions (30.000.000,-) de francs belges, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du dernier paragraphe de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Cette société aura son siège social à Luxembourg. La durée est illimitée.»
2.- Conversion de la devise de référence du capital social de francs belges en francs luxembourgeois.
3.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de LUF 60.000.000,- afin de permettre au Conseil d’Administration d’aug-
menter le capital social de la société de LUF 30.000.000,- à LUF 60.000.000,- par l’émission de 30.000 actions nouvelles
de LUF 1.000,- chacune.
4.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
5.- Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
En conséquence l’article 1
er
, deuxième alinéa aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Cette société aura son siège social à Luxembourg. La durée est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de convertir la devise de référence du capital social de francs belges en francs luxem-
bourgeois.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé de soixante millions (60.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, divisé en soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune et d’autoriser le Conseil d’Administration à réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par tranches
périodiques aux conditions fixées par les alinéas 2 à 5 de l’article 3 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par trente
mille (30.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trente millions
(30.000.000.-) de francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de trente millions (30.000.000,-) de
francs luxembourgeois à soixante millions (60.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission de trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en con-
18419
cordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: Y. Johanns, I. Schil, M. Mottard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14809/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.779.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 246/97 du 26 mars 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14810/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
COMPROLIN INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. SINAN S.A.).
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 41.859.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de SINAN S.A., R.C. B numéro 41.859, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 35 du 25 janvier 1993.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 7 septembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 546 du 12 novembre 1993.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, assistant juridique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trois cent
soixante-quinze actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
18420
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination sociale en COMPROLIN INVEST S.A. et modification subséquente de l’article
premier des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé le point précité de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la
résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en COMPROLIN INVEST S.A.
En conséquence l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPROLIN INVEST S.A.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Haas, R. Thill, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
avril 1997, vol. 97S, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14839/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
COMPROLIN INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. SINAN S.A.).
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
R. C. Luxembourg B 41.859.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 242/97 du 24 mars 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1997.
A. Schwachtgen.
(14840/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
RAMIREZ, Société civile immobilière.
Siège social: L-9772 Troine, maison 72.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Dany Radermacher, ingénieur technicien, demeurant à L-9772 Troine, 72, rue de l’Ecole;
2) Monsieur Francisco Ramirez, employé privé, demeurant à L-1344 Luxembourg, 31, rue Clemenceau;
3) Madame Michèle Schmitz, sans état, épouse de Francisco Ramirez, demeurant à L-1344 Luxembourg, 31, rue
Clemenceau;
4) Madame Marguerite Songlet, sans état particulier, épouse de Monsieur Hubert Radermacher, demeurant à B-4720
La Calamine, 35, rue du Parc.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1), 2) et 3) sont les seuls et uniques associés de la société civile
immobilière RAMIREZ avec siège social à Luxembcurg, 31, rue Clemenceau;
constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995,
page 23690.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Francisco Ramirez, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Dany Radermacher,
prédit, trois cent soixante-quatorze (374) parts sociales, lui appartenant dans la société civile immobilière RAMIREZ.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Michèle Schmitz, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Dany Radermacher,
prédit, trois cent soixante-quatorze (374) parts sociales, lui appartenant dans la société civile immobilière RAMIREZ.
<i>Troisième résolutioni>
Madame Michèle Schmitz, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Marguerite Songlet,
prédite, une part (1) sociale, lui appartenant dans la société civile immobilière RAMIREZ.
18421
Ces cessions de parts ont eu lieu moyennant le prix d’un million de francs (1.000.000,-) que Monsieur Francisco
Ramirez et Madame Michèle Schmitz, prédits, déclarent par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour
solde.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par mille cinq cent
(1.500) parts de mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
- Monsieur Dany Radermacher, prédit; mille neuf cent quarante-huit parts……………………………………………………………… 1.498
- Monsieur Francisco Ramirez, prédit; une part ………………………………………………………………………………………………………………
1
- Madame Marguerite Songlet, prédite; une part ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
La somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) est libérée entièrement, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate expressément.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg, à L-9772 Troine, maison numéro 72.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Troine.»
<i>Sixième et dernière résolutioni>
Monsieur Francisco Ramirez et Madame Michèle Ramirez-Schmitz donnent leur démission en tant que gérants de la
société et décharge leur est donnée.
Monsieur Dany Radermacher est nommé gérant unique et peut par sa seule signature engager la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de l’assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Radermacher, F. Ramirez, M. Schmitz, M. Songlet, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1997, vol. 827, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 avril 1997.
C. Doerner.
(14843/209/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
ADVITEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul De Meester, directeur, demeurant 1, Camelialaan à B-2970 Schilde;
2) Monsieur Thierry De Meester, étudiant, demeurant 1, Camelialaan à B-2970 Schilde;
3) P.D.M. CONSULTING, Sprl, avec siège social 1, Camelialaan à B-2970 Schilde,
tous trois ici représentés par Madame Myriam Wagner, employée privée, demeurant 63, rue du Conroy à F-57700
Neufchef, en vertu de trois procurations sous seing privé du 4 avril 1997, lesquelles, après avoir été signées ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADVITEK S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
18422
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir aucun effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute transaction commerciale, financière et industrielle, de service intellectuel ou
de conseil aux industries et commerces, de marketing, factoring, prospection, d’importation, d’exportation, de location
et de montage de tout équipement industriel, de négoce et de location d’engins de génie civil et de levage, ainsi que
l’exploitation de toutes entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou non à la construction, la transformation, l’acquisition, la vente, l’achat pour son compte ou celui de tiers
de tous biens immeubles, la location et la gestion desdits biens.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, notamment par la
prise de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales
ou succursales.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre
ou télégramme.
Le conseil d’administration est autorisé à prendre ses décisions par voie circulaire, pourvu qu’elles soient unanimes.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises
concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’admini-
stration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le premier administrateur-délégué pourra être désigné par l’assemblée générale consécutive à la constitution de la
société.
Titre IV.- Surveillance
Art. 11.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
18423
Titre V.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
1) Monsieur Paul De Meester, préqualifié, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………
900
2) Monsieur Thierry De Meester, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………
100
3) P.D.M. CONSULTING, préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul De Meester, directeur, demeurant 1, Camelialaan à B-2970 Schilde;
b) Monsieur Thierry De Meester, étudiant, demeurant 1, Camelialaan à B-2970 Schilde;
c) P.D.M. CONSULTING, Sprl, avec siège social 1, Camelialaan à B-2970 Schilde.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
ARISTOTE, S.à r.l., avec siège social 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice qui se terminera le 31 décembre 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
6.- L’assemblée générale nomme Monsieur Paul De Meester, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec
pouvoir de l’engager par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Wagner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 97S, fol. 94, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.
P. Frieders.
(14870/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.
18424
PAVITEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 31 mai 1996i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PAVITEX INTERNATIONAL S.A.i>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(14807/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 1997.
BRASVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 25.182.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>6. August 1997 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.
I (02992/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
LEMONIMMO S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
Notice is hereby given to the shareholders of LEMONIMMO S.A. that an
EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING
shall be held at Luxembourg, 7, Val Ste Croix on <i>August 4, 1997 i>at 2.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the auditors to the liquidation;
2. Approval of the liquidation report;
3. Closing of the liquidation;
4. Determination of the place where the books and records of the Company will be kept for a period of five years.
The resolutions must be passed at the majority of the votes cast thereon at the meeting.
I (03202/256/15)
<i>By order of the liquidator.i>
MOSAIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.988.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>31 juillet
1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé;
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1997 et de l’affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
I (03203/063/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18425
WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.215.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 août 1997 i>à 9.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03189/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.340.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 août 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03190/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.216.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 août 1997 i>à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03191/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DELFUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.437.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (02991/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18426
BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.566.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 août 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 juin 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03063/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.023.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 août 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 17 juin 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03064/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.177.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 août 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L’Assemblée Générale du 30 juin 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03102/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEA LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.001.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 août 1997 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03188/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18427
ULTRAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.663.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>4 août 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1991, 1992, 1993, 1994, 1995, 1996 et
1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (02982/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.554.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>4 août 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (02983/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 août 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (02985/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOVETIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 18.080.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 août 1997 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (02986/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18428
BEROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.276.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 août 1997 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (02987/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FYNAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.481.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 août 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (02988/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.191.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (02989/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THEMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.099.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 août 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (02990/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18429
FINAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.162.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (02993/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 24.664.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (02994/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MUNDI 2000, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.667.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 août 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 1994, 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
I (03022/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PA. FI. FRANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.618.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 août 1997 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 19 juin 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03056/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18430
CINEHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.370.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 août 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 juin 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03060/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KINOHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.384.
—
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 août 1997 i>à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 juin 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03061/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 10.843.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 août 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 18 juin 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03062/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMPAX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 23.954.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 août 1997 i>à 9.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.
I (03161/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18431
F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.887.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 août 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (02984/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CEGROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 28.716.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>29 juillet 1997 i>à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes;
2. Election de Monsieur Rodolphe Gerbes aux fonctions de Commissaire aux comptes;
3. Divers.
II (03091/507/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.
Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 31.153.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le vendredi <i>25 juillet 1997 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de la société de Differdange à Luxembourg et adaptation correspondante des statuts.
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative des statuts.
3) Divers.
II (03101/546/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAPECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 45.451.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>25 juillet 1997 i>à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
6. Divers.
II (03109/537/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
18432
S O M M A I R E
IVERNEST S.A., Soci t Anonyme.
NERI INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme, (anc. EURODEFI, S. r.l.).
Art. 6.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES, Soci t Anonyme.
Art. 5. (deuxi me alin a).
Version anglaise du deuxi me alin a de lÕarticle 5 des statuts:
E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES, Soci t Anonyme.
EUROHYPO, EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.
EUROHYPO, EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.
E.S.M. FINANCE S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE, Soci t Anonyme.
Art. 5. (deuxi me alin a).
Version anglaise du deuxi me alin a de lÕarticle 5 des statuts:
E.S.M. FINANCE S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE, Soci t Anonyme.
FORUM EUROPA S.A., Soci t Anonyme.
FORUM EUROPA S.A., Soci t Anonyme.
FIDELITY FUNDS II.
Art. 25. Accounting year.
Deutsche bersetzung des vorgehenden Textes:
Art. 25. Rechnungsjahr.
K HNE UND NAGEL, SPEDITION, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1. Gesellschaftsform.
Art. 2. Gegenstand.
Art. 3. Bezeichnung. Art. 4. Dauer.
Art. 5. Sitz.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Art. 10. bertragung der Anteile.
Art. 11. Tod, Entm˜ndigung, Konkurs des Gesellschafters.
Art. 12. Gesch—ftsf˜hrung.
Art. 13. Tod, Ausscheiden des Gesch—ftsf˜hrers.
Art. 14. Gesellschafterbeschl˜sse.
Art. 15. Gesch—ftsjahr.
Art. 16. Inventar/Bilanz.
Art. 17. Aufl sung/Liquidation.
Art. 18. Schlussbestimmung.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Soci t Anonyme.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Soci t Anonyme.
GANTER INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
K-TECHNOLOGIE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LOUIS KOENER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e
LADY-SHOP CHAUSSURES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ETS. KUHN S.A., Soci t Anonyme.
LARCH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LONGTIME COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
LONGTIME COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
MEAT SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 5.
LEONE S.A., Soci t Anonyme.
LUXFUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable (en liquidation).
MAXICAV SICAV S.A., Soci t Anonyme.
MAXICAV CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.
NAéT S.A., Soci t Anonyme.
NAéT S.A., Soci t Anonyme.
NAéT S.A., Soci t Anonyme.
MER BLEUE CHARTER S.A., Soci t Anonyme.
MER BLEUE CHARTER S.A., Soci t Anonyme.
MERLIN CREATIONS, Soci t Anonyme.
MAYON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e. Capital social:LUF 500.000.
NEW DIFFUSION S.A., Soci t Anonyme.
Art. 4.
Art. 4.
NEW DIFFUSION S.A., Soci t Anonyme.
MILOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MILOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
NOBOS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MINERA HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Objet - Dur e Art. 1. D nomination.
Art. 2. Si ge.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Dur e.
II. Capital social - Actions Art. 5. Capital social - Actions.
Art. 6. Augmentation et r duction du capital social.
Art. 7. Acquisition dÕactions propres.
Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires.
III. Administration - Direction - Repr sentation - Surveillance Art. 9. Conseil.
Art. 10. Vacance.
Art. 11. Pr sident.
Art. 12. R unions.
Art. 13. Proc dure.
Art. 14. Proc s-verbaux.
Art. 15. R mun rations.
Art. 16. Pouvoirs.
Art. 17. Gestion journali re.
Art. 18. Repr sentation.
Art. 19. Surveillance.
IV. Assembl es g n rales Art. 20. Attributions.
Art. 21. Tenue des assembl es g n rales.
Art. 22. Droit de convocation.
Art. 23. Convocations.
Art. 24. Repr sentation.
Art. 25. Bureau.
Art. 26. Droit de vote. Art. 27. D cisions de lÕAssembl e g n rale.
Art. 28. Proc s-verbaux.
V. Comptes annuels - Affectation des r sultats Art. 29. Exercice social.
Art. 30. Approbations des comptes - D charge.
Art. 31. Publicit .
Art. 32. Affectation des r sultats.
Art. 33. Dividendes.
VI. Dissolution - Liquidation Art. 34. Dissolution, Liquidation.
Art. 35. R partition du solde.
VII. Disposition g n rale Art. 36. Application de la loi.
Traduction en fran ais de la conclusion qui pr c de:
NICKY INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
NOCES DÕOR, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SG INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
OZONE HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 3.
OZONE HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
ORCA DESIGN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PRESS & CO S.A., Soci t Anonyme.
PHILADELPHIA S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1. Deuxi me alin a.
Art. 3.
PHILADELPHIA S.A., Soci t Anonyme.
COMPROLIN INVEST S.A., Soci t Anonyme, (anc. SINAN S.A.).
Art. 1.
COMPROLIN INVEST S.A., Soci t Anonyme, (anc. SINAN S.A.).
RAMIREZ, Soci t civile immobili re.
ÇArt. 5.
Art. 4.Premier alin a.
ADVITEK S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.-Capital, Actions Art. 5.
Titre III.-Conseil dÕadministration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre IV.-Surveillance Art. 11.
Titre V.-Assembl e g n rale Art. 12.
Titre VI.-Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 13.
Art. 14.
Titre VII.-Dissolution, Liquidation Art. 15.
Titre VIII.-Dispositions g n rales Art. 16.
PAVITEX INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
BRASVEST HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LEMONIMMO S.A., Soci t Anonyme.
MOSAIS, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
WAVE INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
DELFUT S.A., Soci t Anonyme.
BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Soci t Anonyme.
STRATEGY GROUP S.A., Soci t Anonyme.
TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SEA LINE INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
ULTRAMAR HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FUSCINE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GUYMON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SOVETIN S.A., Soci t Anonyme.
BEROLUX S.A., Soci t Anonyme.
FYNAR S.A., Soci t Anonyme.
FIREN S.A., Soci t Anonyme.
THEMALUX S.A., Soci t Anonyme.
FINAV S.A., Soci t Anonyme.
LAGON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MUNDI 2000, Soci t Anonyme.
PA. FI. FRANCE, Soci t Anonyme.
CINEHOLD S.A., Soci t Anonyme.
KINOHOLD S.A., Soci t Anonyme.
RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A., Soci t Anonyme.
AMPAX S.A., Soci t Anonyme Holding.
F.S.C., FINANCIAL SKILLS CORPORATION, Soci t Anonyme.
CEGROS S.A., Soci t Anonyme.
VIOOLTJE INVESTERING, Soci t Anonyme.
SAPECO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.