18289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 382

17 juillet 1997

S O M M A I R E

Agamenon S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18302, 18303
Arena Investment Enterprises S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… 18334, 18335
Arisa Assurances -  Arisa Versicherung - Arisa Insurance AG, Luxemburg …………………………………………………………… 18325, 18328
Biovip Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18306
Daytona Motors S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18311
European Synergies S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18289
Gar.Net S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18303
Halifax S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18308
HBG - Haunstettner Beteiligungs Gesellschaft AG, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………… 18313
Heler S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18322
Hortensie S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18313
HP-Consulting, Heat Power Consulting S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………… 18328
Ibj Global Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18336
Id Control S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18336
Ifi Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18316
Industrial Properties S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18336
Laboratoire des Spécialités du Docteur Ernst’s S.A., Capellen ……………………………………………………………………………………………………… 18294
Lux Astra Associatet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18294
Luxaviation S.A., Findel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18290, 18292
Lux Investment and Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………… 18292
Lux-Manutentions S.A., Bertrange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18314
Lux-Silikon, GmbH, Olingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18293
Luypaert Christian, S.à r.l., Harlange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18293
Mouvements S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18297
Olymp-Toitures, S.à r.l., Dudelange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18301
Patrim S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18297
Triari S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18329
XIX Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18300, 18301

EUROPEAN SYNERGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.109.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 491, fol. 64, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1997.

EUROPEAN SYNERGIES S.A.

Signature

(14538/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXAVIATION S.A. avec

siège social à L-1110 Findel,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 5 mai 1992, publié au Mémorial C

de 1992, page 22006,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 17 décembre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page 6302,
et modifiée suivant acte reçu par le même notaire le 16 février 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 12940.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à

Bereldange.

La Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves

(Allemange).

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de huit millions huit cent mille francs

(8.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de onze millions deux cent cinquante mille francs (11.250.000,-) à
vingt millions et cinquante mille francs (20.050.000,-) par la création de huit mille huit cents (8.800) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

2) Modification de l’article 3 des statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
- la société AIR FINANCE HOLDING S.A., avec siège social Luxembourg,
pour …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.800 actions

5) Ajoute d’un dernier paragraphe à l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La cession des parts entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie des ses parts devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’ils se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
parts, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu à son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au trentième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, le

conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant si des actionnaires entendent exercer
leur droit de préférence, et dans l’affirmative, leur nom et le nombre des parts dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession, les parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la société.

Au cas toutefois, où aucun actionnaire n’aura fait état de son droit de préemption;
l’actionnaire cédant s’engage irrévocablement à racheter ou à faire racheter la totalité des actions du capital de la

société détenues par les autres actionnaires qui n’auront pas exercé leur droit de préemption, moyennant un prix
équivalent à celui contenu dans l’offre de cession. La cession devra alors intervenir en même temps que la cession, objet
de la première offre de cession.

Le prix de cession ou de rachat des parts sociales se calcule sur la base des bilans des trois derniers exercices. En cas

de désaccord les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du Code de procédure civile.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d’héritiers non réser-

vataires, de donataires et de légataires non actionnaires, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux
héritiers réservataires.

6) Nomination d’un troisième et quatrième administrateur.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

18290

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de huit millions

huit cent mille francs (8.800.000,-) pour le porter de onze millions deux cent cinquante mille francs (11.250.000,-) à vingt
millions cinquante mille francs (20.050.000,-) par la création de huit mille huit cents (8.800) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription des huit mille huit cents actions (8.800);

- la société anonyme AIR FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg;
pour …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.800 actions

<i>Souscription

Ensuite:
La société anonyme AIR FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Nadia Hemmerling, employée privée, demeurant à Bereldange,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 21 mars 1997 laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble à la formalité de l’enregistrement,

déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.800 actions

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de

huit millions huit cent mille francs (8.800.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l’article 3 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions et cinquante mille francs (20.050.000,-), divisé en vingt mille et

cinquante (20.050) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier paragraphe à l’article 4 des statuts qui est à lire comme suit:
«Art. 4. Dernier paragraphe. La cession des parts entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat

au profit des autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses parts devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’ils se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
parts, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu à son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au trentième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, le

conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant si des actionnaires entendent exercer
leur droit de préférence, et dans l’affirmative, leur nom et le nombre des parts dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession, les parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la société.

Au cas toutefois, où aucun actionnaire n’aura fait état de son droit de préemption; l’actionnaire cédant s’engage

irrévocablement à racheter ou à faire racheter la totalité des actions du capital de la société détenues par les autres
actionnaires qui n’auront pas exercé leur droit de préemption, moyennant un prix équivalent à celui contenu dans l’offre
de cession. La cession devra alors intervenir en même temps que la cession, objet de la première offre de cession.

Le prix de cession ou de rachat des parts sociales se calcule sur la base des bilans des trois derniers exercices. En cas

de désaccord les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du Code de procédure civile.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d’héritiers non réser-

vataires, de donataires et de légataires non actionnaires, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux
héritiers réservataires.»

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de nommer un quatrième et cinquième administrateur, à savoir, et de porter ainsi le

nombre des administrateurs de 3 à 5;

- Monsieur Jay Metcalfe, directeur de sociétés, demeurant à Monaco.
- Monsieur Robert Lobell, employé privé, demeurant à Londres.

18291

Le nouveau conseil d’administration est dorénavant composé comme suit:
1) Monsieur Nico Franck, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Jean Jolivet, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Cordula Bidoli, demeruant à Luxembourg;
4) Monsieur Josy Metcalfe, demeurant à Monaco;
5) Monsieur Robert Lobell, demeurant à Londres.
La société est en toutes circonstances engagée par la seule signature de Monsieur Nico Franck, qui est nommé

administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent cinquante mille francs

(150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hemmerling, N. Zillgen, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 827, fol. 31, case 1. – Reçu 88.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 avril 1997.

C. Doerner.

(14040/209/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1997.

C. Doerner.

(14041/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.995.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUX

INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.995, ladite société a été
constituée par acte reçu par-devant Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 décembre
1991, publié au Mémorial C de 1992, page 10894.

Ladite société a un capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Catherine De Lannoy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Chris Wyns, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataire de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrées, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’intégralité du capital social d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929, afin d’adopter un nouvel objet

social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a

abordé l’ordre du jour.

18292

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et à cet effet décide de modifier

l’article 4 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. De Lannnoy, A. Donvil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 97S, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1997.

J. Delvaux.

(14042/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

LUX-SILIKON, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 15A, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 42.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 14 avril 1997, vol. 131, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 avril 1997.

Signature.

(14043/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

LUYPAERT CHRISTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 10A, rue Berg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Luypaert, demeurant à B-7078 Le Roeulx, 17, rue des Champs Fleuris;
ici représenté par Monsieur Guy Assoignons, en vertu d’une procuration datée du 26 mars 1997;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec

elle à l’enregistrement;

2) Monsieur Guy Assoignons, demeurant à L-9656 Harlange, 10A, rue Berg;
lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUYPAERT

CHRISTIAN, S.à r.l., avec siège social à L-7541 Mersch, 9, impasse Aloyse Kayser;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial C, de

1995, page 5.819.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, l’unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Mersch à L-9656 Harlange, 10A, rue Berg.

18293

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 est à lire comme suit:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Harlange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Assoignons, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1997, vol. 827, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 avril 1997.

C. Doerner.

(14047/209/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DOCTEUR ERNST’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.011.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Guy Kreusch, administrateur de sociétés, B-Berchem, président du conseil d’administration;
Monsieur Raymond Paul Digneffe, administrateur de sociétés, B-Bruxelles, administrateur-délégué;
la fondation STICHTING RURAAL, avec siège à NL-S’Gravenhage, représentée par son administrateur, Monsieur

Axel Goethals, administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Bruaux, comptable, B-Overijse.
Luxembourg, le 2 avril 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LABORATOIRE DES SPECIALITES

<i>DU DOCTEUR ERNST’S S.A.
KPMG Experts comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1997, vol. 491, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14032/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

LUX ASTRA ASSOCIATET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature; et

2. - la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

18294

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination LUX ASTRA ASSOCIATET S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, savoir:
a) l’achat et la vente de matériel informatique, l’achat et la vente de voitures de toutes marques, neuves ou d’occa-

sions, y compris des voitures de course, ainsi que le transport national et international;

b) le conseil en management et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d’investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de
services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions …………… 50 actions
2. - la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinquante actions ……………………  50 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées, par un apport en espèces de la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

18295

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au siège social ou

à l’endroit indiqué dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les

conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000.-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs
1) Monsieur Dario D’Angerio, commerçant, demeurant à I-10126 Torino 90, Corso Dante;
2) Monsieur Andrea Ruffino, employé demeurant à I-10126 Torino, Corso Raffaello; et
3) la société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, représentée comme ci-dessus.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant les administrateurs qui ont accepté leurs fonctions, ici représentés par Monsieur Giovanni Brescia, prédit,

en vertu de deux procurations sous seing privé en date du 7 mars 1997, à Luxembourg,  lesquelles procurations après
avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec
lequel elles seront formalisées,

se sont réunis en conseil d’administration et ont décidé de nommer comme administrateurs-délégués de la prédite

société, savoir:

18296

a) Monsieur Dario D’Angerio, prédit; et
b) Monsieur Giovanni Brescia, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’un des adminis-

trateurs-délégués, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

3. - Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 832, fol. 25, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997.

N. Muller.

(14296/224/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

MOUVEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 1, rue d’Orval.

R. C. Luxembourg B 50.769.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du

21 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 337 du 14 juillet
1995.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1997

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1997, Madame Monique Diederich-Bernard,

employée privée, demeurant à L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie, a été nommée administrateur-déléguée en
remplacement de Mademoiselle Pascale Georges. Sa cosignature est requise pour tout engagement dépassant la somme
de LUF 50.000,- dans son domaine spécifique.

Luxembourg, le 10 mars 1997.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 491, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14056/728/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 1997.

PATRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding dénommée FLORINEST HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 novembre 1996, numéro 1906 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 4 décembre 1996, volume 828, folio 87, case 5, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,

ici représentée par:
la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

elle-même représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue,

Sark, Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

18297

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995 à Dublin, laquelle procuration a été déposée au

rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3 juillet 1996, numéro 1062 de son réper-
toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case 5,

la prédite société de doit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED agissant en qualité d’administrateur-

délégué de la prédite société anonyme holding FLORINVEST HOLDING S.A.H., fonction à laquelle elle a été nommée
par décision du conseil d’administration, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tout pouvoir à l’effet des
présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué, conformément à l’article 11 des statuts; et

2. - la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 5 mars 1997 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 92, case 11.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PATRIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la réhabilitation de tous biens immobiliers et/ou

fonciers, leur location et /ou leur vente, en vue de la constitution et de la gestion d’un patrimoine immobilier et/ou
foncier dans tous pays.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite société anonyme holding dénommée FLORINVEST HOLDING S.A.H., quatre-vingt-dix-

neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 99 actions

2. - la prédite société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, une action ………………

1 action 

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

18298

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) la prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, représentée comme ci-dessus;
2) la prédite société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, représentée comme ci-dessus; et
3) la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995, à Dublin,

18299

laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 6

octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820, folio 2,
case 7.

2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature à un administrateur.
3. - Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en

l’an 2002.

5. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997, vol. 832, fol. 39, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 1997.

N. Muller.

(14299/224/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.662.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Virton (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme XIX INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 43.662, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
30 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 322 du 7 juillet 1993 et dont
les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision prise par le conseil d’administration en date du 17 mars 1997; un extrait

du procès-verbal de ladite décision, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme XIX INVESTMENTS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à vingt

millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à cent millions de francs luxembourgeois

(LUF 100.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III. - Que le conseil d’administration, par sa décision du 17 mars 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment
à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), en vue de porter le capital de son montant
actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) à trente millions de francs luxembourgeois (LUF
30.000.000,-), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à souscrire et libérer intégralement par incorporation d’une créance certaine,
liquide et exigible à due concurrence et jouissant à partir du jour de la réalisation de l’augmentation de capital des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration, dans sa décision susvisée, a admis à la souscription de la totalité des actions

nouvelles, la société anonyme de droit luxembourgeois XIX LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2960
Luxembourg, 11, rue Aldringen.

V. - Que les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société XIX LUXEMBOURG S.A. prédé-

signée et libérées intégraIement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible d’un
montant de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), existant à son profit et à la charge de la société
XIX INVESTMENTS S.A., prédésignée, et ce en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Concusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:

18300

1. - L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. - La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. - La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire 10.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant
LUF 10.000.000,-.

Luxembourg, le 7 mars 1997.»
Signé: Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).
VI. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article trois des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois),

représenté par 30.000 (trente mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Meganck, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1997, vol. 97S, fol. 57, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

M. Thyes-Walch.

(14288/233/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.662.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

M. Thyes-Walch.

(14289/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

OLYMP-TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Zahid Skrijelj, ferblantier, demeurant à L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang;
2. - Monsieur Safet Skrijelj, charpentier demeurant à L-4776 Pétange, 49, rue Michel Rodange; et
3. - Monsieur Mehdija Skrijelj, couvreur demeurant à L-4776 Pétange, 49, rue Michel Rodange.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de OLYMP-TOITURES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exercice de couvreur, ferblantier, charpentier et d’une entreprise de toitures,

comprenant notamment l’achat et la vente de matériaux de toitures et l’exécution de tout travaux de toitures, ainsi que
toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent un mille (501.000,-) francs, représenté par cinq cent une parts sociales

(501) de mille francs (1.000.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Zahid Skrijelj, prédit, deux cent cinquante et une parts sociales ………………………………………………… 251 parts
2. - Monsieur Safet Skrijelj, prédit, cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………… 125 parts
3. - Monsieur Mehdija Skrijelj, prédit, cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………  125 parts
Total: cinq cent une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 501 parts

18301

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent un mille (501.000,-) francs a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent un mille francs (501.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables

à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Zahid Skrijelj, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Z. Skrijelj, S. Skrijelj, M. Skrijelj, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 832, fol. 24, case 11. – Reçu 5.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997.

N. Muller.

(14298/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

AGAMENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

(14491/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

18302

AGAMENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.773.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 16 avril 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Chantal Keereman, de Corinne Philippe, de Alex Schmitt en tant qu’administrateurs et celui de BBL

TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 1997, vol. 491, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14492/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

GAR.NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue J. Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAR.NET SpA, constituée par acte du

notaire Giuseppe Serpi, de résidence à Milan, en date du 22 janvier 1987.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Dott. Pietro Granello, director of companies, demeurant à Gênes,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Alessandro Garrone, director of companies, demeurant à Gênes.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Giovanni Mondini, director of companies, demeurant à Gênes.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des résolutions prises en assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Milan (Italie), le 5 mars

1997, par-devant Maître Cesare Suriani, notaire de résidence à Milan, ayant décidé, entre autres, de modifier les statuts
de la société, de changer la nationalité de la société italienne en société de droit luxembourgeois, de transférer le siège
social au Grand-Duché de Luxembourg, d’approuver les bilans et situation patrimoniale de la société au 5 mars 1997, de
clôturer les opérations en Italie, d’accomplir toutes formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant
en Italie qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

2. Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet et changement de la

nationalité de la société italienne en luxembourgeoise.

3. Approbation des bilans et situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et passifs de la société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris par la
société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous les
engagements de la société ci-avant italienne.

4. Elections statutaires.
5. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations générales des actionnaires représentés,

après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

18303

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’entériner le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Milan, par-

devant Maître Cesare Suriani, le 5 mars 1997 et qui a pris les décisions suivantes:

«Delibera
- di trasferire la sede legale da Milano (Italia), Via Panfilo Castaldi N.8. a L-2180 Lussemburgo, 4, rue Jean Monnet;
- di prendere atto ad ogni effetto e con particolare riguardo all’art. 2436 del C.C. che, a seguito di quanto sopra

deliberato, lo statuto aggiornato della società è quello che debitamente firmato dalla Parte Comparente e da me Notaio
viene allegato sotto la lettera «C» al presente atto quale sua parte integrante e sostanziale;

- di delegare alla Parte Comparente ed al Sig.: AVV. FEHERICO ANDREOLI, nato a Vercelli il 15 giugno 1964, domici-

liato in Milano, Piazza Meda N.5, con firma libera e disgiunta tra loro, tutti i più ampi poteri per presentare e sottos-
crivere tutte le formalità susseguenti al presente atto (quali ad es. le denunce al Registro delle Imprese ed all’Ufficio I.V.A.
ecc.) nonchè per apportare al presente verbale ed ai relativi allegati tutte le modifiche, soppressioni ed aggiunte che
venissero eventualmente richieste dalle Competenti Autorità in sede dei provvedimenti di Legge.»

Suit la traduction française de ces décisions:
«décide
- de transférer le siège légal de Milan (Italie), Via Panfilo Castaldi, 8 à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- de prendre acte à toutes fins utiles et notamment en référence à l’art. 2436 du C.C. du fait que, à la suite des délibé-

rations susmentionnées, le statut mis à jour de la société est celui qui a été dûment signé par la partie comparante et qui
est annexé par moi, Notaire, sous la lettre «C», au présent acte dont il fait partie intégrante;

- de déléguer à la partie comparante et à M. Federico Andreoli, né à Vercelli, le 15 juin 1964, domicilié à Milan, Piazza

Meda, 5, avec pouvoir de signature séparé entre eux, tous les pouvoirs leur permettant de remplir toutes les formalités
consécutives à l’établissement du présent acte et signer tous les documents y relatifs (comme, par exemple, les déclara-
tions au Registre des Entreprises et au Bureau de la TVA) et d’apporter au présent procès-verbal et à ses annexes toutes
les modifications, suppressions et adjonctions qui seraient éventuellement requises par les autorités compétentes sur la
base des dispositions légales en vigueur.»

L’assemblée décide d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Les statuts de la société, tels qu’ils ont été approuvés par la susdite assemblée générale extraordinaire, et après

adaptation aux lois luxembourgeoises, expressément décidée, à l’unanimité, des actionnaires présents ou représentés à
cette assemblée, auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GAR.NET S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) représenté par quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

De même il peut être émis des emprunts obligataires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

18304

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs administrateurs pour certains actes qu’il

déterminera expressément.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans la limite de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle de tout administrateur
auquel des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 9 des statuts dans la limite de tels pouvoirs
spéciaux.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 juillet à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. L’exercice en cours se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme le transfert du siège de la société à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet et le changement de natio-

nalité italienne en luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, et

précise que tous les actifs et passifs de la société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris par la
société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous les
engagements de la société ci-avant italienne.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pietro Granello, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes, Italie,
b) Monsieur Gerben W.A. Wardenier, managing director, demeurant à Senningerberg,
c) Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer,
d) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 1998.

18305

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 1998.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Granello, A. Garrone, G. Mondini, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 1997.

G. Lecuit.

(14119/220/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

BIOVIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature; et

2. - Et la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BIOVIP LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, l’achat, la vente et la promotion de produits cosmétiques et thérapeutiques, ainsi que

les articles de la branche.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions……………

50 actions

2. - la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinquante actions ……………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

18306

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence d’un quart de leur valeur, par un apport

en espèces de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du

propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

18307

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, représentée comme il est indiqué ci-dessus;
b) la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, représentée comme il est indiqué ci-dessus; et
c) Madame Ermezinda Pereira Da Conceicao Alves, sans état, demeurant à L-2554 Luxembourg/Kirchberg, 28, rue

Poutty Stein.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents, ont, à l’unanimité des voix, décidé de nommer comme administrateur-délégué,

Madame Ermezinda Pereira Da Conceicao Alves, prédite.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

5. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe Il.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brescia, E. Pereira Da Conceicao Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 832, fol. 25, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997.

N. Muller.

(14293/224/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

HALIFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997.
2. Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
ici représenté par Maître Fara Chorfi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997.
3. Maître Fara Chorfi, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HALIFAX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

18308

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans, que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, à Luxembourg et dans tous pays:
- la création et la diffusion par tous moyens et sur tous supports des dessins, des croquis et des images nécessaires à

création de toutes collections, gammes de produits et/ou de services et/ou conseil à titre de direction artistique tant
pour la société elle-même que pour toutes autres personnes, sociétés, associations et/ou groupements et plus particu-
lièrement dans le domaine vestimentaire;

- la création, l’acquisition, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploi-

tation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-
dessus.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

18309

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée des

actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit LUF

<i>Nombre d’actions

<i>Libération LUF

1. PERSPECTIVES ET REALISATIONS
IMMOBILIERES S.A., préqualifiée ………………………………

288.750,-

231

123.750,-

2. Monsieur Jean-Paul Legoux, prénommé………………

960.000,-

768

415.000,-

3. Maître Fara Chorfi, prénommée……………………………

        1.250,-

        1

      1.250,-

Total: ………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.000

540.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de cinq cent quarante mille

francs luxembourgeois (540.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

18310

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guillaume Tryoen, styliste, demeurant à Paris,
b) Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Fara Chorfi, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. Le siège social est fixé à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Chorfi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 84, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 avril 1997.

G. Lecuit.

(14121/220/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1997.

DAYTONA MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature; et

2. - la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DAYTONA MOTORS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, l’achat et la vente de véhicules neufs ou d’occasion et de pièces détachées.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux deux cent soixante-deux mille cinq cents francs (1.262.500,-), divisé

en cent actions (100) de douze mille six cent vingt-cinq francs (12.625,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions …………… 50 actions
2. - la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinquante actions …………………… 50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées, par l’apport en nature d’une voiture de marque

PORSCHE, type 911, immatriculée SD 272, estimée actuellement à la somme d’un million deux deux cent soixante-deux 

18311

mille cinq cents francs (1.262.500.), suivant l’attestation de la FIDUCIAIRE EPIS SA, commissaire aux apports, en date à
Luxembourg, du 26 mars 1997,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé,

et le que le capital social d’un montant d’un million deux deux cent soixante-deux mille cinq cents francs (1.262.500.),

est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

18312

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Romignon, employé privé, demeurant à F-57170 Château-Voue, 5, rue des Peupliers;
b) Monsieur Gérard Romignon, employé, demeurant à F-57170 Château-Voue, 5, rue des Peupliers;
c) et Monsieur Giovanni Brescia, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

Le conseil d’administration, à l’unanimité, de ses membres a décidé de nommer comme administrateur-délégué,

Monsieur Eric Romignon, prédit, ici présent, ce acceptant.

Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

5. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brescia, E. Romignon, G. Romignon, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 832, fol. 24, case 4. – Reçu 12.625 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997.

N. Muller.

(14294/224/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

HORTENSIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 46.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 491, fol. 38, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 7 avril 1997

1) Le mandat ds administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2) SOGECORE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à -2633 Luxembourg, 6, route de Trèves,

est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

Signature.

(14391/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

HBG - HAUNSTETTNER BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 48.267.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 22 novembre 1996

<i>Délibérations

Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
– d’acter la démission de Messieurs Jean-François Bouchoms, Alain Noullet et Marc Muller de leurs fonctions d’admi-

nistrateurs de la société;

– d’accorder décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur

mandat respectif jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de
l’année 1996;

18313

– de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
* Monsieur Jean-Pierre Higuet, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, Sentier de Beauvegnies, 1;
* Monsieur Stéphane Biver, demeurant à B-6781 Selange, rue Reichel, 11;
* Monsieur Alexander Helm, demeurant à B-6780 Wolkrange, rue Albert I

er

, 97,

qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs;
– d’acter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société;
– d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;

– de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à

B-1380 Ohain, Chemin des Garmilles, 19, qui terminera le mandat de son prédécesseur;

– de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 11.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14383/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

LUX-MANUTENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Ernest Junker, administrateur de sociétés, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue du Bois; et
2. - Madame Claire Poeckes, sans état, épouse de Monsieur Ernest Junker, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue

du Bois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination LUX-MANUTENTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet des opérations commerciales concernant la manutention industrielle en tout genre,

le transport, l’entreprosage, la distribution et toutes les opérations qui y sont rattachées ainsi que la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes

prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

18314

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Ernest Junker, prédit, cinquante et une actions ……………………………………………………………………………

51 actions

2. - Madame Claire Poeckes, prédite, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………

49 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) par des versements en espèces, si bien que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

18315

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Ernest Junker, prédit;
b) Madame Claire Poeckes, prédite; et
c) Mademoiselle Pascale Junker, employée privée, demeurant à B-1040 Bruxelles, 316, Chaussée St. Pierre.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la signature d’un seul d’administrateur.
3. - Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LA FIDUCIAIRE DES P.M.E. avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Junker, C. Poeckes, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1997, vol. 832, fol. 21, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1997.

N. Muller.

(14297/224/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

IFI LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of IFI LUX S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

18316

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with

respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred
Luxembourg francs (12,500.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at twelve million five hundred thousand Luxembourg francs

(12,500,000.- LUF) to be divided into one thousand (1,000) shares with a par value of twelve thousand five hundred
Luxembourg francs (12,500.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title lII. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

18317

Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the soIe

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first day of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is
a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. If such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscripton and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………

50

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifty shares ……………………………………………………

50

Total: one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpor-

ation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

a) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed;
b) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI;
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

18318

3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Singer, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IFI LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) qui sera repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

18319

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

18320

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinquante actions…………………………………………………………………………

50

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cinquante actions ……………………………………

50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée;
b) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI;
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 86, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 avril 1997.

G. Lecuit.

(14489/220/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

18321

HELER S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FERHEL S.A. HOLDING, société anonyme holding, ayant son siége social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile

Reuter, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

1. Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
2) Monsieur Marc Mackel, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, en leursdites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

HELER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financiéres nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par des apports
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera

18322

constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tous privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mardi du mois d’août à

10.30 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

18323

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. FERHEL S.A. HOLDING, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2. Monsieur Marc Mackel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2002:

1. Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
3. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

18324

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 98S, fol. 9, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

C. Hellinckx.

(14488/215/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 52.496.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE,

mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 52.496, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE wurde gegründet

gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 4. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 635
vom 13. Dezember 1995.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Hans Plattner, Directeur Général ARISA,

wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Regina Dillis, Assistant, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Jörg Adomeit, Sprecher der Geschäftsführung ADAC,

wohnhaft in München.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1) Feststellung, dass das Kapital von fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM) vollständig in bar eingezahlt

worden ist.

2) Aufstockung des Gesellschaftskapitals um zehn Millionen Deutsche Mark (10.000.000,- DEM), um es von seinem

jetzigen Betrag von fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM) auf fünfzehn Millionen Deutsche Mark (15.000.000,-
DEM) zu bringen, ohne neue Einlagen, durch Erhöhen des Nominalwertes der vierzig (40) bestehenden Aktien von
einhundertfünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (125.000,- DEM) auf dreihundertfünfundsiebzigtausend Deutsche
Mark (375.000,- DEM) pro Aktie.

3) Festsetzen des genehmigten Kapitals auf zwanzig Millionen Deutsche Mark (20.000.000,- DEM).
4) Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
5) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in ARISA ASSURANCES S.A. und entsprechende Abänderung des

ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.

II. Die Aktionäre sowie  deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis von der Tagesordung hatten und daher keine Einberufungen notwendig
waren.

IV. Die gegenwärtige Versammlung, auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-

setzt und befugt, über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass das jetzige gezeichnete Kapital von fünf Millionen Deutsche Mark

(5.000.000,- DEM) vollständig in bar eingezahlt wurde.

Der Nachweis über die Einzahlung wurde dem Notar durch eine diesbezügliche Bankbescheinigung erbracht.

18325

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zehn Millionen Deutsche Mark (10.000.000,- DEM)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM) auf fünfzehn
Millionen Deutsche Mark (15.000.000,- DEM) zu erhöhen, ohne neue Einlagen, durch Erhöhen des Nennwertes der
vierzig (40) bestehenden voll eingezahlten Aktien von einhundertfünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (125.000,-
DEM) auf dreihundertfünfundsiebzigtausend Deutsche Mark (375.000,- DEM) pro Aktie, welche Aktien dann zu je einem
Drittel (1/3) eingezahlt sind.

Jeder Aktionär verpflichtet sich einzeln, die von ihm gehaltenen Aktien auf erste Forderung des Verwaltungsrates ganz

einzuzahlen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das genehmigte Kapital der Gesellschaft auf zwanzig Millionen Deutsche Mark

(20.000.000,- DEM) festzusetzen und den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Kapital im Rahmen dieses genehmigten
Kapitals zu erhöhen, mit oder ohne Ausgabe von neuen Aktien, zu den von ihm festzulegenden Bedingungen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorherigen Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 5.  Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt DEM 15.000.000,- (fünfzehn Millionen Deutsche Mark) und ist einge-

teilt in 40 (vierzig) Aktien über den Nennbetrag von je DEM 375.000,- (dreihundertfünfundsiebzigtausend Deutsche
Mark), welche zu einem Drittel (1/3) in bar eingezahlt sind.

Das genehmigte Kapital wird auf zwanzig Millionen Deutsche Mark (20.000.000,- DEM) festgesetzt. Der Verwal-

tungsrat ist, während eines Zeitraums von fünf Jahren ab Veröffentlichung der ausserordentlichen Generalversammlung
vom 8. April 1997, in vollem Umfang ermächtigt, das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals aufzu-
stocken, Ort und Zeit der Aktienausgabe(n) festzusetzen, alle anderen Bedingungen der Zeichnung und der Einzahlung
sowie sämtliche sonst notwendigen oder nützlichen Bedingungen festzulegen, auch wenn dies in vorliegender Satzung
nicht geregelt ist, die Ausgabe neuer Aktien, die Zahlung und die effektive Kapitalerhöhung notariell festzustellen und die
Satzung der jeweiligen Kapitalerhöhung anzupassen, alles in Übereinstimmung mit dem Gesetz über die Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915.

(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Sie sind nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates, auf schriftlichen Antrag per

eingeschriebenem Brief durch den Aktionär, übertragbar.

Den Aktionären und der Gesellschaft steht das Vorkaufsrecht an zur Veräußerung stehenden Aktien zu. Das

Vorkaufsrecht verfällt, wenn es nicht vier Wochen nach Veräußerungsanzeige gegenüber den Gesellschaftern ausgeübt
wird.

Die Mindestbeteiligung eines Aktionärs ist auf 2,5 % des Grundkapitals festgesetzt. Eine Aktieneintragung bei einer

Beteiligung von weniger als 2,5 % des Grundkapitals ist nicht möglich.

(3) Der Verkaufswert wird durch den Verwaltungsrat auf der Grundlage des vorangehenden Jahresabschlusses festge-

setzt. In jedem Fall hat ein nach Gründung hinzutretender Aktionär dem Veräußerer zusätzlich die Kosten für den
Organisationsfonds in Höhe von insgesamt DEM 1.100.000,- (eine Million einhunderttausend Deutsche Mark) entspre-
chend der Höhe des zu übertragenden Aktienanteils zu erstatten.

(4) Wird ein Aktionär durch einen Gesamtrechtsnachfolger abgelöst, oder mehrheitlich durch einen Dritten

übernommen, so fallen die Gesellschaftsanteile dieses Aktionärs an die Gesellschaft, es sei denn, der Verwaltungsrat
bestätigt die Gesamtrechtsnachfolge des Übernehmers.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft in ARISA ASSURANCES S.A. abzuändern und

dem ersten Absatz von Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Erster Absatz.
(1) Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ARISA ASSURANCES S.A. (die «Gesellschaft»). Die

Gesellschaft ist auch berechtigt, den Namen ARISA VERSICHERUNG S.A. und ARISA INSURANCE S.A. zu benutzen.»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen

hat, auf zwei Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (2.250.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der Komparenten

die gegenwärtige Urkunde in Deutsch und Englisch gefasst wurde. Auf Wunsch der Komparenten und im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text wird der deutsche Text massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar und den

Erschienenen gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ARISA ASSURANCES – ARISA VERSICHERUNG –

ARISA INSURANCE, a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 52.496),

18326

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 4th of October 1995, published in the Mémorial C,
Recueil number 635 of the 13th of December 1995.

The meeting was opened at two o’clock with Mr Hans Plattner, General Manager ARISA, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Regina Dillis, Assistant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jörg Adomeit, Director ADAC, residing in Munich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Statement that the actual subscribed capital of five million Deutsche Mark (5,000,000.- DEM) has been fully paid up

by payments in cash.

2) Increase of the share capital by ten million Deutsche Mark (10,000,000.- DEM) to bring it from its present amount

of five million Deutsche Mark (5,000,000.- DEM) to fifteen million Deutsche Mark (15,000,000.- DEM) without new
contributions by increase of the par value of the forty (40) existing shares from one hundred and twenty-five thousand
Deutsche Mark (125,000.- DEM) to three hundred and seventy-five thousand Deutsche Mark (375,000.- DEM) each.

3) Fixation of the authorised capital to twenty million Deutsche Mark (20,000,000.- DEM).
4) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
5) Change of the name of the corporation into ARISA ASSURANCES S.A. and subsequent amendement of the first

paragraph of article 1 of the Articles of Incorporation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting states that the actual subscribed capital of five million Deutsche Mark (5,000,000.- DEM) has

been fully paid up by payments in cash.

The proof of the payments has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital by ten million Deutsche Mark (10,000,000.- DEM) to bring

it from its present amount of five million Deutsche Mark (5,000,000.- DEM) to fifteen million Deutsche Mark
(15,000,000.- DEM) without new contributions, by increase of the par value of the forty (40) fully paid up existing shares
from one hundred and twenty-five thousand Deutsche Mark (125,000.- DEM) to three hundred and seventy-five
thousand Deutsche Mark (375,000.- DEM) each, which shares are paid up to one third (1/3).

Each shareholder binds himself to pay up its shares at the first request of the Board of Directors.

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the authorised capital to twenty million Deutsche Mark (20,000,000.- DEM) and

authorizes the board of directors to increase the capital within the limits of this authorized capital with or without
issuing new shares at the terms and conditions which it will fix.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5.
(1) The subscribed capital of the Corporation is set at fifteen million Deutsche Mark (15,000,000.- DEM), divided into

forty (40) shares of a par value of three hundred and seventy-five thousand Deutsche Mark (375,000.- DEM) each, which
have been paid up to one third (1/3) by payments in cash.

The authorized capital is fixed at twenty million Deutsche Mark (20,000,000.- DEM). The Board of Directors is fully

authorized and appointed, for a period of five years from the publication of the minutes of the extraordinary general
meeting of April 8th, 1997 on, to increase the capital within the authorized capital, to fix the place and the date of the
issue(s) of shares, to fix all other terms and conditions of subscription and payment and all other terms and conditions
which are necessary or useful, even if they are not provided for in the present Articles of Incorporation, to have
documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of capital
and finally to bring the Articles of Incorporation in accordance with the amendments deriving from the realised and duly
documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915.

(2) The shares shall be in registered form only. At any time, a transfer of shares is subject to a written offer made by

registered letter by the shareholder and to an agreement given by the Board of Directors of the Corporation. Any
transfer of shares is subject to the pre-emption rights granted to the shareholders and the Corporation as defined in the 

18327

following manner. The pre-emption right expires if within a period of four weeks running as from the offer to transfer
the considered shares, the shareholders have not exercised their pre-emption rights as defined above.

The minimum contribution per shareholders shall be 2.5 % of the nominal capital. A registration of stock shall not be

possible for contributions of less than 2.5 % of the subscribed capital.

(3) The transfer value shall be determined by the Board of Directors based on the previous annual accounts. In

addition, a shareholder acquiring shares after the incorporation of the Corporation shall refund to the transferor the
organisation fund cost - amounting to a total of DEM 1,100,000.- (one million one hundred thousand Deutsche Mark) -
in proportion to the shares acquired.

(4) In the case of a shareholder being replaced by an universal successor in title or taken over by a third party, the

shareholder’s shares will pass to the Corporation, unless such successor or third party is accepted by the Board of
Directors.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to change the name of the corporation in ARISA ASSURANCES S.A. and to amend the

first paragraph of article 1 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 1. First paragraph.
(1) There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of ARISA ASSURANCES S.A. (the

«Corporation»). The corporation is also entitled to use the name ARISA VERSICHERUNG S.A. und ARISA
INSURANCE S.A.»

Everywhere where the word «company» is used in the Articles of Incorporation, it is changed into corporation.

<i>Estimation of costs

The parties evaluate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever,

which the corporation incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at two million two hundred
and fifty thousand francs (2,250,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

German followed by an English version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
German and the English texts, the German version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the appearing shareholders and the proxies of the
represented shareholders and the notary the present deed.

Gezeichnet: H. Plattner, R. Dillis, J. Adomeit, B. Hickson, H. Stumm, E.C. van Holthuijsen, A. Kaczmarek, M. Keller,

G. Ressmann, E. Sedelmayer, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1997, vol. 97S, fol. 90, case 5. – Reçu 2.063.176 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. April 1997.

F. Baden.

(14496/200/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.496.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1997.

F. Baden.

(14497/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

HP-CONSULTING, HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 39.489.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 21 avril 1997, que Maître Charles Duro, avocat,

demeurant à Luxembourg, a été coopté au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Patrick Hausman,
démissonnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1997, vol. 491, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14392/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

18328

TRIARI S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of April.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C.

Luxembourg Number 15.057;

2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in Luxembourg.
Respectively represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, and Mr Alain Thill, employee,

residing in Echternach, by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of TRIARI S.A.
Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic, or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not af fect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at BEF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Belgian francs),

divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of BEF 1,000.- (one thousand Belgian
francs) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at the request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

18329

10.2. The Directors are nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by one
elected among the directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if the majority of its members are present or represented

by proxies. All decisions by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has
a casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles. 

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances engaged in the bounds laid down by its purposes by the

joint signatures of the Chairman of the Board and any other director or by the one of delegates of the Board actin within
the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another

place to be specified in the convening notices on the first Wednesday in the month of October at 11.00 a.m. and for the
first time in 1998. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings 
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote. 

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of July and ends on the last day of June, for the first

time on June 30, 1998.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpor-
ation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

18330

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measure

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 1997.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 1,250

shares as follows:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., one thousand two hundred and forty-nine shares………………………………

1,249

2.- Mr Jos Hemmer, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid in, so that the sum of BEF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal of the

Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1. - The Corporation’s address is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in Wormeldange, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Mr Jos Hellers, bank employee, residing in Weiler-la-Tour, Grand Duchy of Luxembourg;
c) Mr Jean-Nicolas Goergen, bank employee, residing in Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg;
d) Mr Raymond Schaeffer, bank employee, residing in Wasserbillig, Grand Duchy of Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period: Mr Emile Kremer, bank employee,

residing in Hagen, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R. C.

Luxembourg n° 15.057;

2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et Monsieur

Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne
varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lesquels compararants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination TRIARI S.A.

18331

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), divisé en 1.250

(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement
libérées.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

18332

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe du Président du Conseil et d’un autre administrateur ou par celle des délégués du conseil agissant dans les
limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le premier mercredi du mois d’octobre, à 11.00 heures, et pour la
première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier juillet et finit le dernier jour de juin, pour la première fois le 30 juin 1998.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Jos Hemmer, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

18333

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de BEF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002:

a) Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à Wormeldange, Grand-Duché de Luxembourg;
b) Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à Weiler-la-Tour, Grand-Duché de Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Nicolas Goergen, employé de banque, demeurant à Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg;
d) Monsieur Raymond Schaeffer, employé de banque, demeurant à Wasserbillig, Grand-Duché de Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Emile Kremer, employé de banque,

demeurant à Hagen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1997, vol. 98S, fol. 8, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 1997.

C. Hellinckx.

(14490/215/370)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT

ENTERPRISES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23
février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 261 du 30 mai 1996, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 février 1997, en voie de publi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Adrian Sebastian-Scott, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Muriel Aza, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour

le porter de cinquante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (53.250.000,- LUF) à soixante-
treize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (73.250.000,- LUF) par la souscription et l’émission de
deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des deux mille (2.000) actions nouvelles par CHROMA IMAGE

ENGINEERING S.A., l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau 

18334

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- LUF) pour le porter de cinquante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(53.250.000,- LUF) à soixante-treize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (73.250.000,- LUF) par la
souscription et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des deux mille (2.000) actions nouvelles par CHROMA IMAGE

ENGINEERING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
laquelle société déclare souscrire les deux mille (2.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un

versement en espèces de sorte que la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-treize millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (73.250.000,- LUF), représenté par sept mille trois cent vingt-cinq (7.325) actions d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at seventy-three million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (73,250,000.- LUF), represented by seven thousand three hundred and twenty-five (7,325) shares
with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ deux cent soixante mille francs
luxembourgeois (260.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.C. Jackson, A. Sebastian-Scott, M. Aza, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, vol. 97S, fol. 85, case 12. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 avril 1997.

G. Lecuit.

(14494/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 avril 1997.

G. Lecuit.

(14495/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1997.

18335

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

INDUSTRAL PROPERTIES S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(14396/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.522.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of October 9th, 1996

– Mr Adriano Giuliani be appointed as new Director in replacement of Mr Marc Mommaerts, who resigned. His

mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2002.

– Mr François Mesenburg and Mr Jean-Robert Bartolini be re-elected as Directors for a new statutory term of six

years until the Annual General Meeting of 2002.

– FIN-CONTROLE S.A. be re-elected as Statutory Auditor for a new statutory term of six years until the Annual

General Meeting of 2002.

Certified true extract

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14397/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

IBJ GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 39, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1997.

<i>Pour IBJ GLOBAL FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

(14393/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

ID CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.405.

—

S.A.I.R. Archiduc Rudolf d’Autriche a démissionné de son mandat d’administrateur à la date du 21 février 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour la société ID CONTROL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1997, vol. 491, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14394/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1997.

18336

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Document Outline

S O M M A I R E

EUROPEAN SYNERGIES S.A., Soci t  Anonyme.

LUXAVIATION S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

Art. 4. Dernier paragraphe.

LUXAVIATION S.A., Soci t  Anonyme.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4.

LUX-SILIKON, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

LUYPAERT CHRISTIAN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 2. premier alin a.

LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DOCTEUR ERNSTÕS S.A., Soci t  Anonyme.

LUX ASTRA ASSOCIATET S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Ann e sociale, Dissolution Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale Art. 15.

MOUVEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

PATRIM S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

XIX INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

XIX INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

OLYMP-TOITURES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

AGAMENON S.A., Soci t  Anonyme.

AGAMENON S.A., Soci t  Anonyme.

GAR.NET S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise de ces d cisions:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

BIOVIP LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

HALIFAX S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

DAYTONA MOTORS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

HORTENSIE S.A., Soci t  Anonyme.

HBG - HAUNSTETTNER BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG, Soci t  Anonyme.

LUX-MANUTENTIONS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Ann e social, Dissolution Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale Art. 15.

IFI LUX S.A., Soci t  Anonyme.

Title I.-Denomination, Registered Office, Object, Duration Art. 1.   Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II.-Capital, Shares Art. 5.  

Title lII. - Management Art. 6.

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.  

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General Meeting Art. 13.  

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.

Art. 15.  

Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Title VIII. - General Provisions Art. 17.  

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.   Art. 2.

Art. 3.   Art. 4.  

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.  

Titre III. - Administration Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.

Art. 10.  

Art. 11.  

Titre IV. - Surveillance Art. 12.  

Titre V. - Assembl e G n rale Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.  

HELER S.A., Soci t  Anonyme de Participations Financi res.

Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Assembl es g n rales Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre V. - Ann e sociale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VI. - G n ralit s Art. 22.

ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE, Aktiengesellschaft.

Art. 5.  H he und Einteilung des Grundkapitals

Art. 1. Erster Absatz.

Folgt die englische  bersetzung des vorhergehenden Textes:

Art. 5.

Art. 1. First paragraph.

ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE, Soci t  Anonyme.

HP-CONSULTING, HEAT POWER CONSULTING S.A., Soci t  Anonyme.

TRIARI S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Chapter I.-Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1.Form, Name

Art. 2.Registered Office

Art. 3.Object

Art. 4.Duration

Chapter II.-Capital Art. 5.Corporate Capital

Art. 6.Modification of Corporate Capital

Art. 7.Payments

Art. 8.Shares

Art. 9.Transfer of Shares

Chapter III.-Directors, Board of Directors, Statutory Auditors Art. 10.Board of Directors

Art. 11.Meetings of the Board of Directors

Art. 12.General Powers of the Board of Directors

Art. 13.Delegation of Powers

Art. 14.Representation of the Corporation

Art. 15.Statutory Auditor

Chapter IV.- General Meeting Art. 16.Powers of the General Meeting

Art. 17.Place and Date of the Annual General Meeting

Art. 18.Other General Meetings 

Art. 19.Votes

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits Art. 20.Business Year

Art. 21.Distribution of Profits

Chapter VI.-Dissolution, Liquidation Art. 22.Dissolution, Liquidation

Chapter VII.-Applicable Law Art. 23.Applicable Law

Suit la traduction fran aise:

Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e  Art. 1.Forme, D nomination

Art. 2.Si ge social

Art. 3.Objet

Art. 4.Dur e

Titre II. - Capital Art. 5.Capital social

Art. 6. Modification du capital social

Art. 7.Versements

Art. 8.Nature des actions

Art. 9.Cession dÕactions

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance Art. 10.Conseil dÕadministration

Art. 11.R unions du conseil dÕadministration

Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration

Art. 13.D l gation de pouvoirs

Art. 14.Repr sentation de la soci t 

Art. 15.Commissaire aux comptes

Titre IV. - Assembl e g n rale  Art. 16.Pouvoirs de lÕassembl e g n rale

Art. 17.Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire

Art. 18.Autres assembl es g n rales

Art. 19.Votes

Titre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices  Art. 20.Ann e sociale

Art. 21.R partition de b n fices

Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 22.Dissolution, liquidation

Titre VII. - Disposition g n rale Art. 23.Disposition g n rale

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

Suit la traduction anglaise: Art. 5. First paragraph.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

IBJ GLOBAL FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ID CONTROL S.A., Soci t  Anonyme.